Transcript UNIDAD XI TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION

UNIDAD XI
TRANSFORMACION, FUSION,
ESCISION, RESOLUCION,
LIQUIDACION
TRANSFORMACION
• HAY TRANSFORMACION CUANDO UNA
SOCIEDAD ADOPTA OTRO DE LOS
TIPOS PREVISTOS.
• NO SE DISUELVE LA SOCIEDAD NI SE
ALTERAN SUS DERECHOS Y
OBLIGACIONES.
TRANSFORMACION
• RESPONSABILIDAD: NO MODIFICA LA
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E
ILIMITADA ANTERIOR DE LOS SOCIOS.
• SI EXISTEN SOCIOS QUE ASUMEN
RESPONSABILIDAD ILIMITADA, ESTA
NO SE EXTIENDE A LAS
OBLIGACIONES ANTERIORES, SALVO
QUE LA ACEPTEN.
REQUISITOS
• 1- ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS
• 2- BALANCE ESPECIAL APROBADO.
• 3- OTORGAMIENTO DEL ACTO QUE LA
INSTRUMENTE POR LOS ORGANOS
COMPETENTES.
• 4- PUBLICACION POR UN DIA DE UN EDICTO
QUE CONTENGA:
•
A-FECHA DE RESOLUCION.
•
B- FECHA DEL INSTRUMENTO.
•
C-RAZON SOCIAL ANTERIOR Y LA ADOPTADA.
•
D-SOCIOS QUE SE RETIRAN O INCORPORAN.
• 5- INSCRIPCION DEL INSTRUMENTO CON COPIA
DEL BALANCE EN EL R. P. C.
RECESO
• LOS SOCIOS QUE VOTARON EN
CONTRA Y LOS AUSENTES TIENEN
DERECHO DE RECESO.
• PLAZO DE 15 DIAS.
• REEMBOLSO SOBRE BALANCE DE
TRANSFORMACION.
• LA TRANSFORMACION NO AFECTA EL
DERECHO DE PREFERENCIA, SALVO
PACTO EN CONTRARIO.
TRANSFORMACION
• EL ACUERDO PUEDE SER DEJADO
SIN EFECTO MIENTRAS NO SE HAYA
INSCRIPTO.
• EL ACUERDO CADUCA SI A LOS
TRES MESES DE CELEBRADO NO
SE INSCRIBIO EN EL R. P. C.
TRANSFORMACION
• CLASES: VOLUNTARIA
•
FORZOSA ( ART 27)
• NO PUEDEN TRANSFORMARSE:
•
A-SOCIEDADES IRREGULARES.
•
B-SOCIEDADES COOPERATIVAS.
•
C-SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN
PARTICIPACION.
•
D-ASOCIACIONES CIVILES.
•
E- SOCIEDADES CIVILES.
FUSION
• HAY FUSION CUANDO 2 O MAS
SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN
LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR
UNA NUEVA, O CUANDO UNA YA
EXISTENTE INCORPORA A OTRA
U OTRAS QUE, SIN LIQUIDARSE,
SON DISUELTAS.
FUSION-REQUISITOS
•
•
•
•
•
1- COMPROMISO PREVIO DE FUSION.
2- RESOLUCIONES SOCIALES.
3- PUBLICIDAD.
4- ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION.
5- INSCRIPCION REGISTRAL.
COMPROMISO PREVIO
•
•
•
•
CONTENDRA:
EXPOSICION DE MOTIVOS.
BALANCES ESPECIALES HOMOGENEOS.
LA RELACION DE CAMBIO DE LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES.
• EL PROYECTO DE ESTATUTO DE LA NUEVA
SOCIEDAD O DE LAS MODIFICACIONES.
• LAS LIMITACIONES QUE CONVENGAN EN LA
RESPECTIVA ADMINISTRACION DE SUS
NEGOCIOS.
RESOLUCIONES SOCIALES
• LA APROBACION DEL COMPROMISO
PREVIO DE FUSION Y DE LOS
BALANCES ESPECIALES POR LAS
SOCIEDADES PARTICIPANTES.
• DEBEN QUEDAR COPIAS EN LAS
RESPECTIVAS SEDES SOCIALES A
DISPOSICION DE LOS SOCIOS CON
NO MENOS DE 15 DIAS DE
ANTICIPACION A SU CONSIDERACION.
PUBLICIDAD
• PUBLICACION POR 3 DIAS EN EL DIARIO DE
PUBLICACIONES LEGALES DE UN AVISO QUE DEBE
CONTENER:
• 1- RAZON SOCIAL, SEDE Y DATOS REGISTRALES
DE CADA UNA.
• 2- EL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD O EL
IMPORTE DEL AUMENTO.
• 3- LA VALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO DE LAS
FUSIONANTES.
• 4- LA RAZON SOCIAL Y DOMICILIO ACORDADO
PARA LA SOCIEDAD A CONSTITUIRSE.
• 5- FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO Y
RESOLUCIONES SOCIALES.
ACUERDO DEFINITIVO
• CONTENDRA:
• RESOLUCIONES SOCIALES APROBATORIAS
DE LA FUSION.
• NOMINA DE SOCIOS QUE EJERZAN
DERECHO DE RECESO.
• NOMINA DE ACREEDORES QUE SE
OPUSIERON.
• AGREGADO DE BALANCES ESPECIALES Y
BALANCE CONSOLIDADO.
INSCRIPCION REGISTRAL
• LA INSCRIPCION DEL ACUERDO
DEFINITIVO DE FUSION EN EL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
• CUANDO LAS SOCIEDADES QUE SE
FUSIONEN ESTEN INSCRIPTAS EN
DISTINTAS JURISDICCIONES DEBERA
ACREDITARSE QUE EN ELLAS SE
CUMPLIO CON EL ART 98
( INSCRIPCION).
ADMINISTRACION
• SALVO PACTO PREVIO, DESDE
EL ACUERDO DEFINITIVO LA
ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION DE LAS
SOCIEDADES FUSIONANTES
DISUELTAS ESTARA A CARGO DE LOS
ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
FUSIONARIA O DE LA INCORPORANTE,
CON SUSPENSION DE QUIENES
HASTA ENTONCES LA EJERCITABAN.
RESCISION
• CUALQUIERA DE LAS SOCIEDADES
INTERESADAS PUEDE DEMANDAR LA
RESCISION DEL ACUERDO DEFINITIVO
DE FUSION POR JUSTOS MOTIVOS
HASTA EL MOMENTO DE SU
INSCRIPCION REGISTRAL.
ESCISION
• 1- UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE
DESTINA PARTE DE SU PATRIMONIO PARA
FUSIONARSE CON SOCIEDADES
EXISTENTES O PARA PARTICIPAR CON ELLA
EN LA CREACION DE UNA NUEVA.
• 2- UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE
DESTINA PARTE DE SU PATRIMONIO PARA
CONSTITUIR UNA O VARIAS NUEVAS.
• 3- UNA SOCIEDAD SE DISUELVE SIN
LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR CON LA
TOTALIDAD DE SU PATRIMONIO NUEVAS
SOCIEDADES.
REQUISITOS
• 1- RESOLUCION SOCIAL.
• 2- BALANCE ESPECIAL.
• 3- RESOLUCION SOCIAL
APROBATORIA.
• 4- PUBLICACION.
• 5- DERECHO DE OPOSICION.
• 6- INSTRUMENTOS DEFINITIVOS.
REQUISITOS
• RESOLUCION SOCIAL:
• APROBATORIA DE LA ESCISION DEL
CONTRATO DE ESCISIONARIA, DE LA
REFORMA DEL CONTRATO EN SU CASO
DE LA ESCINDENTE PARA LA MODIFICACION
DEL CONTRATO.
• BALANCE ESPECIAL:
• DE ESCISION NO SERA MENOR A TRES
MESES DE LA RESOLUCION SOCIAL
RESPECTIVA.
REQUISITOS
• RESOLUCION SOCIAL APROBATORIA:
• INCLUIRA LA ATRIBUCION DE
LAS PARTES SOCIALES O ACCIONES
DE LA SOCIEDAD ESCISIONARIA A LOS
SOCIOS DE LA ESCINDENTE EN
PROPORCION A SUS
PARTICIPACIONES.
REQUISITOS
• PUBLICACION:
• UN AVISO POR 3 DIAS EN EL DIARIO DE
PUBLICACIONES LEGALES QUE
CORRESPONDA A LA SEDE SOCIAL DE LA
ESCINDENTE Y EN UNO DE MAYOR
CIRCILACION. CONTENIDO:
• RAZON SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCION
DE LA QUE SE ESCINDE.
• VALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO
• RAZON SOCIAL QUE TENDRA LA
ESCISIONARIA.
REQUISITOS
• DERECHO DE OPOSICION:
• LOS ACREEDORES LO TENDRAN DE
ACUERDO AL REGIMEN DE LA FUSION.
• INSTRUMENTACION FINAL:
• VENCIDOS LOS PLAZOS SE REALIZAN
LAS INSCRIPCIONES DE LAS
MODIFICACIONES.
RESOLUCION PARCIAL
• 1- SE EXTINGUE EL VINCULO QUE UNE AL
SOCIO CON LA SOCIEDAD SIN QUE ESTA SE
VEA AFECTADA EN SU PERSONALIDAD
JURIDICA ( NO SE DISUELVE NI SE LIQUIDA)
• 2- NO SE VEN AFECTADOS LOS RESTANTES
VINCULOS DEL ENTE CON LOS OTROS
SOCIOS. SE PRODUCIRA UNA REDUCCION
EN SU CANTIDAD CON LA EVENTUAL
MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL.
RESOLUCION
• CONSISTE EN LA SEPARACION DEL SOCIO
QUE EXTINGUE EL VINCULO QUE LO UNIA
CON LA SOCIEDAD PERO SIN QUE AFECTE
EL RESTO DEL CONTRATO. POR ELLO ES
PARCIAL.
• CAUSALES:
• 1- MUERTE DEL SOCIO.
• 2- EXCLUSION.
• 3- EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO.
• 4- OTRAS PREVISTAS
CONTRACTUALMENTE ( RETIRO)
MUERTE DEL SOCIO
• EN S. C. , S. C. S. , S. C. E I. LA MUERTE
RESUELVE PARCIALMENTE EL
CONTRATO.
• EN S. C. Y S. C. S. PUEDE PREVERSE
QUE LA SOCIEDAD CONTINUE CON
LOS HEREDEROS, PERO PUEDEN
CONDICIONAR A LA
TRANSFORMACION DE SU PARTE EN
COMANDITARIA ( RESPONSABILIDAD)
EXCLUSION
• EN S. C. , S. C. S. , S. C. E I. CUALQUIER
SOCIO PUEDE SER EXCLUIDO. LA
EXCLUSION NO LA HACE EFECTIVA LA
SOCIEDAD. EXIGE JUSTA CAUSA Y
RESOLUCION JUDICIAL.
• CAUSALES:
• GRAVE INCUMPLIMIENTO DE SUS
OBLIGACIONES.
• INCAPACIDAD SOBREVINIENTE.
• INHABILITACION SOBREVINIENTE.
• DECLARACION EN QUIEBRA O CONCURSO.
EXCLUSION
• EFECTOS:
• DERECHO A UNA SUMA DE DINERO QUE
REPRESENTE SU PARTE
• LAS OPERACIONES PENDIENTES LE
CORRESPONDEN.
• RETENCION POR OPERACIONES EN
CURSO.
• NO EXIGENCIA DE SU APORTE SI ES
INDISPENSABLE PARA LA SOCIEDAD.
• RESPONDE HASTA LA INSCRIPCION DE LA
MODIFICACION.
SOCIEDAD DE DOS SOCIOS
• EN LAS SOCIEDADES DE DOS SOCIOS
PROCEDE LA EXCLUSION DE UNO DE
ELLOS CUANDO HUBIERE JUSTA
CAUSA, CON LOS EFECTOS DEL ART
92. EL SOCIO INOCENTE ASUME EL
ACTIVO Y PASIVO SOCIALES.
DISOLUCION
•
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•
•
•
•
•
•
•
•
CAUSAS:
1- DECISION DE LOS SOCIOS.
2- EXPIRACION DEL TERMINO.
3- CUMPLIMIENTO DE LA CONDICION.
4- IMPOSIBILIDAD DE OBJETO.
5- PERDIDA DEL CAPITAL.
6- DECLARACION DE QUIEBRA.
7- FUSION
8- REDUCCION A 1 DE LOS SOCIOS.
9- CANCELACION OFERTA PUBLICA.
10 RETIRO DE AUTORIZACION.
PRORROGA
• LA PRORROGA DE LA SOCIEDAD
REQUIERE ACUERDO UNANIME DE
LOS SOCIOS, SALVO PACTO EN
CONTRARIO Y LO DISPUESTO PARA
S. A. Y S. R. L. .
• LA PRORROGA DEBE RESOLVERSE Y
LA INSCRIPCION SOLICITARSE ANTES
DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO DE
DURACION DE LA SOCIEDAD.
RECONDUCCION
• PUEDE ACORDARSE LA
RECONDUCCION MIENTRAS NO
SE HAYA INSCRIPTO EL
NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR,
SIN PERJUICIO DE LAS
RESPONSABILIDADES PREVISTAS.
• TODO ULTERIOR ACUERDO DE
RECONDUCCION DEBE ADOPTARSE
POR UNANIMIDAD.
PERDIDA DEL CAPITAL
• EN EL CASO DE PERDIDA DEL CAPITAL
SOCIAL, LA DISOLUCION NO SE
PRODUCE SI LOS SOCIOS ACUERDAN
SU REINTEGRO TOTAL O PARCIAL DEL
MISMO O SU AUMENTO.
EFECTOS
• LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, SE
ENCUENTRE O NO CONSTITUIDA
REGULARMENTE, SOLO SURTE
EFECTO RESPECTO DE TERCEROS
DESDE SU INSCRIPCION REGISTRAL,
PREVIA PUBLICACION, EN SU CASO.
ADMINISTRADORES
• LOS ADMINISTRADORES, CON
POSTERIORIDAD AL VENCIMIENTO DEL
PLAZO O ACUERDO DE DISOLUCION,
SOLO PUEDEN ATENDER LOS ASUNTOS
URGENTES Y ADOPTAR LAS MEDIDAS
NECESARIAS PARA LA LIQUIDACION.
• CUALQUIER OPERACIÓN AJENA A ELLO,
LOS HACE RESPONSABLES ILIMITADA Y
SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.
LIQUIDACION
• LA LIQUIDACION ES LA REALIZACION DEL
ACTIVO CON LA FINALIDAD DE CANCELAR
LAS DEUDAS Y DISTRIBUIR EL REMANENTE
ENTRE LOS SOCIOS.
• COMIENZA CON LA DISOLUCION.
• DURANTE LA LIQUIDACION LA SOCIEDAD
CONSERVA SUS ORGANOS DE
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
( QUE PASARA A SER EJERCIDA POR LOS
LIQUIDADORES UNA VEZ DESIGNADOS Y
ACEPTADOS LOS CARGOS)
LIQUIDACION
• ESTA A CARGO DEL ORGANO DE
ADMINISTRACION, NO NECESITAN
DESIGNACION PERO SI INSCRIPCION.
• SUPUESTOS ESPECIALES: LA LIQUIDACION
ESTARA A CARGO DE PERSONAS
DISTINTAS.
• EL CONTRATO PUEDE PREVER QUIEN SERA
EL LIQUIDADOR.
• SI NADA ESTABLECE O HAY ACEFALIA, SERA
DESIGNADO POR LOS SOCIOS.
OBLIGACIONES
• DEBEN CONFECCIONAR UN INVENTARIO Y
UN BALANCE QUE REFLEJARA EL ACTIVO Y
EL PASIVO DEL QUE SE HACEN CARGO.
• PLAZO: 30 DIAS CORRIDOS A CONTAR
DESDE LA ACEPTACION DEL CARGO Y NO
SE EXIGE APROBACION, SOLO ES
INFORMATIVO.
• DEBE PONERSE A DISPOSICION DE LOS
SOCIOS EN LA SEDE SOCIAL.
INFORMACION PERIODICA
• LOS LIQUIDADORES DEBEN
INFORMAR A LOS SOCIOS SOBRE
EL ESTADO DE LIQUIDACION.
• EL INFORME DEBE SER AL MENOS
TRIMESTRAL.
• EL INFORME SE PONE A DISPOSICION
EN LA SEDE SOCIAL.
FACULTADES
• EL LIQUIDADOR NO TIENE POR
FUNCION EL CUMPLIMIENTO DEL
OBJETO SOCIAL ( SI CUMPLIR CON
LOS CONTRATOS EN CURSO) Y SU
FINALIDAD ES LIQUIDATORIA.
• PUEDEN REALIZAR TODOS LOS
ACTOS QUE CONSIDEREN
NECESARIOS AL PROCESO
CONTRIBUCIONES
• CUANDO LOS FONDOS SOCIALES
FUEREN INSUFICIENTES,
DEPENDIENDO DEL TIPO SOCIAL,
ESTAN OBLIGADOS A EXIGIR DE
LOS SOCIOS LAS CONTRIBUCIONES
DEBIDAS.
PARTICION PARCIAL
• LA PARTICION CONSISTE EN EL
REPARTO DE ACTIVOS ENTRE LOS
SOCIOS EN FORMA PROPORCIONAL
A SU PARTICIPACION EN LAS
GANANCIAS Y SE HACE UNA VEZ
CANCELADO TODO EL PASIVO.
• SI ESTO NO ESTUVIERA CUMPLIDO,
SE PODRA HACER UNA DISTRIBUCION
PARCIAL.
BALANCE FINAL
• CANCELADO EL PASIVO, LOS
LIQUIDADORES CONFECCIONARAN EL
BALANCE FINAL Y EL PROYECTO DE
DISTRIBUCION, REEMBOLSARAN LAS
PARTES DE CAPITAL Y DISTRIBUIRAN EL
EXCEDENTE.
• EL BALANCE FINAL SERA COMUNICADO A
LOS SOCIOS, QUIENES PODRAN
IMPUGNARLO EN EL TERMINO DE 15 DIAS.
DESTINO-INSCRIPCION
• LOS IMPORTES NO RECLAMADOS DENTRO
DE LOS 90 DIAS SE DEPOSITARAN EN UN
BANCO OFICIAL A DISPOSICION DE SUS
TITULARES.
• LUEGO DE TRES AÑOS SE ATRIBUIRAN
A
LA AUTORIDAD ESCOLAR DE LA
JURISDICCION.
• TERMINADA LA LIQUIDACION SE
CANCELARA LA INSCRIPCION Y SE
DISPONDRA LA CONSERVACION DE
LOS
LIBROS.
INTERVENCION JUDICIAL
• ES UNA MEDIDA CAUTELAR Y SUPONE UNA
ACCION PRINCIPAL ( LA DE REMOCION) Y LA
EXISTENCIA DE UN PELIGRO
(
ORIGINADO EN LA ACCION U OMISION DE
LOS ADMINISTRADORES) QUE REQUIERE
UNA ACTUACION PREVENTIVA A LOS FINES
DE EVITAR QUE ESTE SE TRANSFORME EN
UN DAÑO CONCRETO A LOS DERECHOS DE
LOS SOCIOS Y/O DE LA SOCIEDAD.
• CONSISTE EN UNA INTROMISION O
CONTROL DE LA SOCIEDAD POR MEDIO
DE UN AUXILIAR DE LA JUSTICIA.
REQUISITOS
• 1- EXISTENCIA DE UN PELIGRO GRAVE.
• 2- ACREDITAR LA CALIDAD DE SOCIO.
• 3- ACREDITAR LA EXISTENCIA DEL
PELIGRO.
• 4- HABER AGOTADO TODOS LOS
RECURSOS OTORGADOS POR EL
CONTRATO SOCIAL.
• 5- HABER CONSTITUIDO CONTRACAUTELA.
• 6- HABER PROMOVIDO ACCION DE
REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES.
CLASES
• MERO VEEDOR: SU MISION ES
INSPECCION Y CONTROL.
• COADMINISTRADOR: INTERVIENE EN
LA ADMINISTRACION SIN DESPLAZAR
A LOS ADMINISTRADORES.
• ADMINISTRADOR JUDICIAL:
DESPLAZA PROVISORIAMENTE A LOS
ADMINISTRADORES.