Transcript Unidad XV: ACCIONES

UNIDAD XV
ACCIONES
ACCIONES
• LA ACCION ES CADA PARTE IDEAL,
UNIDAD MINIMA DE PARTICIPACION EN
LA QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL.
• PUEDE O NO ESTAR MATERIALMENTE
REPRESENTADA EN TITULOS
CARTURALES.
ACCIONES
•
•
•
•
ORDINARIAS
PREFERIDAS
PRIVILEGIADAS
ACCIONES QUE CONFIEREN
DETERMINADOS DERECHOS: ELECCION DE
LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO,
NECESIDAD DE SU VOTO FAVORABLE PARA
LA CELEBRACION DE DETERMINADOS
ACTOS, ETC.
ORDINARIAS
• A CADA ACCION LE CORRESPONDE
UN VOTO Y LA PARTICIPACION EN LAS
GANANCIAS SERA PROPORCIONAL A
LOS APORTES.
• NO CONFIEREN NINGUNA
PREFERENCIA POLITICA O
PATRIMONIAL A SUS TITULARES.
PREFERIDAS
• OTORGAN UNA PRIORIDAD PARA LA
RECEPCION DE LOS DIVIDENDOS O
UN MAYOR PORCENTAJE PARA EL
REEMBOLSO DEL CAPITAL EN CASO
DE LIQUIDACION.
• PUEDEN CARECER DE VOTO, SIN
PERJUICIO DE LA POSIBILIDAD DE
ASISTIR A LA ASAMBLEA CON VOZ.
PRIVILEGIADAS
• CONFIEREN A CADA ACCION UN
NUMERO MAYOR DE VOTOS.
ACCIONES
• AL PORTADOR
• NOMINATIVAS: ENDOSABLES
•
NO ENDOSABLES
• NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA.
• ESCRITURALES.
AL PORTADOR
• SON AQUELLAS QUE ESTANDO
REPRESENTADAS EN UN TITULO, BASTA SU
EXHIBICION PARA ACREDITAR LA CALIDAD
DE SOCIO Y EJERCER LOS DERECHOS
CORRESPONDIENTES.
• SU TRANSMISION ES LIBRE Y OPERA POR
LA SIMPLE ENTREGA DEL TITULO, SIN
NINGUNA FORMA ADICIONAL.
NOMINATIVAS
• ESTAN REPRESENTADAS EN TITULOS
CARTULARES Y SE EMITEN A NOMBRE
DE DETERMINADA PERSONA.
ENDOSABLES
• SE TRASMITEN POR UNA CADENA DE
ENDOSOS Y PARA EL EJERCICIO DE
SUS DERECHOS SE SOLICITARA A LA
SOCIEDAD SU INSCRIPCION EL EL
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.
NO ENDOSABLES
• SE TRANSMITEN MEDIANTE UN
CONTRATO DE CESION, DEBIENDOSE
CUMPLIMENTAR LA COMUNICACIÓN Y
REGISTRO.
• LA COMUNICACION ES A LOS FINES
DE LA INOPONIBILIDAD DE LA CESION
FRENTE A LA SOCIEDAD Y A
TERCEROS.
NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA
• CONFORME LO DISPONE EL ART 1 DE
LA LEY 24587 ( 21/11/1995), LOS
TITULOS VALORES PRIVADOS
EMITIDOS EN EL PAIS DEBEN SER
NOMINATIVOS NO ENDOSABLES.
ESCRITURALES
• NO ESTAN REPRESENTADAS EN
TITULOS CARTULARES Y LA CALIDAD
DE ACCIONISTA SE PRESUME POR
LAS CONSTANCIAS DE LAS CUENTAS
ABIERTAS EN EL REGISTRO DE
ACCIONES ESCRITURALES QUE LLEVA
LA SOCIEDAD.
• ART. 207 Y 208
INDIVISIBILIDAD
• LOS DERECHOS DE CADA ACCION NO
PUEDEN SER DIVIDIDOS NI
FRACCIONADOS.
• NO OBSTA A QUE EXISTA CONDOMINIO
DE ACCIONES.
CESION GARANTIA
• LA ACCION SUSCRIPTA PUEDE ESTAR
PENDIENTE DE INTEGRACION Y NO
OBSTANTE PUEDE SER TRANSFERIDA
A UN TERCERO, QUIEN ASUMIRA LA
OBLIGACION PENDIENTE.
• RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E
ILIMITADA DEL CEDENTE POR LOS
PAGOS DEBIDOS DEL CESIONARIO.
FORMALIDADES
• DENOMINACION, DOMICILIO, FECHA,
LUGAR DE CONSTITUCION,
DURACION, INSCRIPCION, CAPITAL,
NUMERO, VALOR NOMINAL, CLASE,
DERECHOS.
• ART. 211 Y 212
REGISTRO DE ACCIONES
• LA FINALIDAD DEL LIBRO ES DAR
PUBLICIDAD DE:
• 1-LA CALIDAD DE ACCIONISTA.
• 2-LAS SUCESIVAS TRANSMISIONES.
• 3-LOS DERECHOS REALES QUE
GRAVEN LAS ACCIONES.
• 4-CUALQUIER OTRA MENCION.
REGISTRO DE ACCIONES
• EL LIBRO LO LLEVA LA SOCIEDAD, ES DE
LIBRE CONSULTA PARA LOS SOCIOS Y DEBE
PREMANECER EN LA SEDE SOCIAL.
• PARA SER CONSIDERADO ACCIONISTA
FRENTE A LA SOCIEDAD Y TERCEROS, ES
NECESARIO QUE EL TITULAR DE LA ACCION
FIGURE INSCRIPTO ANTE DICHO REGISTRO.
• ART. 213 Y JURISPRUDENCIA.
TRANSMISIBILIDAD
• LAS ACCIONES AL PORTADOR SON
SIEMPRE DE LIBRE
TRANSMISIBILIDAD.
• EN LAS NOMINATIVAS, RIGE LA LIBRE
TRANSMISIBILIDAD, SALVO QUE EL
ESTATUTO HAYA DISPUESTO
RESTRICCIONES Y SIEMPRE QUE NO
IMPORTEN UNA PROHIBICION.
VOTO PRIVILEGIADO
•
•
•
•
•
CONFIEREN A SUS TITULARES HASTA 5 VOTOS
POR ACCION.
NO PUEDEN COMPRENDER UNA PREFERENCIA
PATRIMONIAL.
VUELVEN A TENER UN SOLO VOTO CUANDO SE
TRATAN DETERMINADOS TEMAS.
NO PUEDEN EMITIRSE DESPUES QUE LA
SOCIEDAD HAYA SIDO AUTORIZADA A HACER
OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES.
ART. 216
PREFERIDAS
• LAS PREFERENCIAS EN LAS ACCIONES SE
REFIEREN A BENEFICIOS DE TIPO
PATRIMONIAL PARA SU PROPIETARIO.
• LAS ACCIONES CON PREFERENCIA
PATRIMONIAL PUEDEN CARECER DE VOTO,
SALVO QUE SE TRATE DE UNA
TRANSFORMACION, PRORROGA O
RECONDUCCION.
• ART. 217
USUFRUCTO
• EL TITULAR O PROPIETARIO DE LA
ACCION GOZA DE TODOS LOS
DERECHOS INHERENTES A LA
CALIDAD DE SOCIO, TANTO POLITICOS
COMO PATRIMONIALES CON
EXCEPCION DE LA PERCEPCION DE
DIVIDENDOS, QUE QUEDAN EN
CABEZA DEL USUFRUCTUARIO.
• ART. 218
PRENDA - EMBARGO
• LA PRENDA SE CONSTITUYE EN
GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE UNA
OBLIGACION A CARGO DEL
ACCIONISTA, PUDIENDO EL
ACREEDOR PROCEDER A LA
SUBASTA DEL BIEN PRENDADO.
• TAMBIEN PUEDEN SER OBJETO DE
EMBARGO.
PRENDA - EMBARGO
• EN ACCIONES NOMINATIVAS NO
ENDOSABLES O ESCRITURALES, LOS
TITULOS NO SE ENTREGAN SINO QUE
LA PRENDA SE INSCRIBE EN EL LIBRO
DE REGISTRO DE ACCIONES PREVIA
COMUNICACIÓN QUE DEBE HACERSE
A LA SOCIEDAD.
• ART. 219 Y JURISPRUDENCIA.
ADQUISICION POR LA
SOCIEDAD
• 1- PARA CANCELARLAS, PREVIO ACUERDO
DE REDUCCION.
• 2- EXCEPCIONALMENTE, CON GANANCIAS
REALIZADAS Y LIQUIDAS O RESERVAS
LIBRES PARA EVITAR UN DAÑO GRAVE.
FALTA DE DERECHO DE PREFERENCIA.
• 3-POR INTEGRAR EL HABER DE UN
ESTABLECIMIENTO QUE ADQUIERE O DE
UNA SOCIEDAD QUE INCORPORE.
• ART. 220 Y 221
AMORTIZACION
• LA AMORTIZACION DE ACCIONES ES
UN ACTO POR EL CUAL SE
DISTRIBUYEN ENTRE LOS SOCIOS
SUMAS DERIVADAS DE GANANCIAS O
RESERVAS LIBRES QUE SE
EFECTIVIZAN EN CONCEPTO DE
REEMBOLSO TOTAL O PARCIAL POR
LOS APORTES REALIZADOS.
• ART. 223
RESCATE
• RESCATE ES UN ACTO SOCIETARIO
QUE CONSISTE EN EL PAGO DEL
VALOR DE LAS ACCIONES PARA
RETIRARLAS DEFINITIVAMENTE DE
CIRCULACION.
DIVIDENDOS
• CONDICIONADOS A LA EXISTENCIA DE
GANANCIAS REALIZADAS Y LIQUIDAS
RESULTANTES DE UN BALANCE
CONFECCIONADO DE ACUERDO CON LA
LEY Y EL ESTATUTO Y APROBADO POR LA
ASAMBLEA.
• LA DISTRIBUCION ANTICIPADA GENERA
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA
DE LOS DIRECTORES Y SINDICOS.
BONOS
• NO CONFIEREN DERECHO A VOTO.
• NO PARTICIPAN EN LA DISTRIBUCION
DE RESERVAS.
• PUEDEN SER LIMITADOS EN EL
TIEMPO.
BONOS DE GOCE
• SE EMITIRAN A FAVOR DE TITULARES
DE ACCIONES TOTALMENTE
AMORTIZADAS.
• DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS
GANANCIAS Y, EN CASO DE
DISOLUCION, EN EL PRODUCIDO DE
LA LIQUIDACION DESPUES DE
REEMBOLSADO EL VALOR NOMINAL
DE LAS ACCIONES NO AMORTIZADAS.
BONOS DE PARTICIPACION
• PUEDEN EMITIRSE POR
PRESTACIONES QUE NO SEAN
APORTES DE CAPITAL.
• SOLO DAN DERECHO A PARTICIPAR
EN LAS GANANCIAS DEL EJERCICIO.
PARA EL PERSONAL
• PUEDEN SER ADJUDICADOS AL
PERSONAL.
• LAS GANANCIAS QUE LES
CORRESPONDAN SERAN
COMPUTADAS COMO GASTOS.
• SON INTRANSFERIBLES.
• CADUCAN CON LA EXTINCION DE LA
RELACION LABORAL.
EPOCA DE PAGO
• CONJUNTAMENTE CON EL PAGO DE
DIVIDENDOS.
DEBENTURES
• SON TITULOS VALORES
REPRESENTATIVOS DE LA DEUDA QUE
LA SOCIEDAD EMISORA SE HA
OBLIGADO A ABONAR A LOS
DEBENTURISTAS EN LA FORMA Y
CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL
ACTO DE EMISION.
DEBENTURES
• CONFIEREN EL CARÁCTER DE
ACREEDOR.
• DERECHO A PERCIBIR INTERESES Y
CUOTAS DE AMORTIZACION.
• NO OTORGAN DERECHOS
SOCIETARIOS.
• DIFERENCIADOS DE LAS ACCIONES.
DEBENTURES
• CON GARANTIA FLOTANTE.
• CON GARANTIA COMUN.
• CON GARANTIA ESPECIAL.
GARANTIA FLOTANTE
• RECAE SOBRE TODOS LOS
DERECHOS, MUEBLES E INMUEBLES
PRESENTES Y FUTUROS O UNA
PARTE DE ELLOS.
• OTORGA PRIVILEGIOS SIMILARES A LA
PRENDA O HIPOTECA.
GARANTIA COMUN
• LOS DEBENTURES CON GARANTIA
COMUN COBRARAN SUS CREDITOS
JUNTO CON LOS ACREEDORES
QUIROGRAFARIOS.
GARANTIA ESPECIAL
• PUEDEN DISPONERSE SOBRE UN
BIEN SUSCEPTIBLE DE GRAVARSE
CON HIPOTECA, DEBIENDO
INSCRIBIRSE TAL SITUACION EN EL
REGISTRO CORRESPONDIENTE.
DEBENTURES
• PUEDEN SER CONVERTIBLES EN
ACCIONES. EN ESTE CASO DEBERA
RESPETARSE EL DERECHO DE
PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS.
• LA EMISION DE DEBENTURES REQUIERE LA
FIRMA DE UN CONTRATO DE FIDEICOMISO
CON UN BANCO QUE TIENE A SU CARGO LA
REPRRESENTACION DE LOS
DEBENTURISTAS.
DEBENTURES
• EN CASO DE NO CUMPLIRSE
CON EL PAGO, LOS
DEBENTURISTAS PUEDEN
PEDIR EL DESPLAZAMIENTO
DEL DIRECTORIO.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
• PUEDEN EMITIRSE DIVERSAS CLASES CON
DIFERENTES DERECHOS, DENTRO DE
CADA CLASE SE OTORGARAN LOS MISMOS
DERECHOS.
• PUEDEN SER CONVERTIBLES EN
ACCIONES.
• NO CONFIEREN DESPLAZAMIENTO DEL
DIRECTORIO EN CASO DE NO PAGO.
ACCIONISTA: DERECHOS Y
DEBERES
• DERECHOS:
• 1-INDOLE PATRIMONIAL.
• 2-INTEGRACION DE LA ADMINISTRACION Y
PARTICIPACION DEL GOBIERNO.
• 3-VOZ Y VOTO EN REUNIONES DE SOCIOS.
• 4-INFORMACION.
• 5-FISCALIZACION Y CONTROL DE LA
ADMINISTRACION.
DERECHO A LA INFORMACION
• EL SOCIO ESTA FACULTADO A TENER PLENA
INFORMACION DE LA MARCHA SOCIETARIA,
RECABANDO LOS INFORMES QUE ESTIME
PERTINENTES.
• ART. 294 EL SINDICO DEBE SUMINISTRAR
INFORMACION A ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN NO MENOS DEL 2% DEL
CAPITAL .
• EXCEPCION: SECRETOS DE PRODUCCION.
DERECHO DE VOTO
• EL PODER DEL SOCIO SE REFLEJA EN
EL SUFRAGIO. A TRAVES DEL VOTO
VA A PODER ELEGIR DIRECTORES,
SINDICOS, MIEMBROS DEL CONSEJO
DE VIGILANCIA Y DECIDIR ACERCA DE
LAS DISTRIBUCIONES DE
DIVIDENDOS.
DERECHO DE PREFERENCIA
• CONSISTE EN OTORGARLE AL SOCIO LA
FACULTAD DE SUSCRIBIR EN PROPORCION
A SU TENENCIA ACCIONARIA NUEVAS
ACCIONES DE LA MISMA CLASE.
• PUBLICACION POR 3 DIAS.
• PLAZO PARA EJERCERLO.
• LIMITACION.
• ACCION JUDICIAL.
• ART. 194 A 197
DERECHO DE ACRECER
• SI ALGUNO DE LOS SOCIOS NO
HUBIERA EJERCITADO SU DERECHO
DE SUSCRIPCION PREFERENTE, LOS
CONSOCIOS PODRAN INCREMENTAR
SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL
SOCIAL SUSCRIBIENDO EN
PROPORCION A SUS TENENCIAS
ACCIONARIAS, LAS ACCIONES
REMANENTES.
DERECHO DE RECESO
• ES AQUEL QUE SE CONFIERE AL
ACCIONISTA DE RETIRARSE DE LA
SOCIEDAD, COBRANDO LA PARTE
QUE LE CORRESPONDE, AL DECIDIR
LA MAYORIA SOCIAL CUESTIONES
TRASCENDENTALES QUE
MODIFICARON SUSTANCIALMENTE
EL NEGOCIO PARA EL QUE EL
SOCIO HABIA PRESTADO SU
CONSENTIMIENTO.
DERECHO DE RECESO
• TIENEN LA FACULTAD DE EJERCERLO
LOS QUE VOTARON EN CONTRA DE LA
DECISION DE LA ASAMBLEA DENTRO
DEL QUINTO DIA POSTERIOR Y LOS
AUSENTES DENTRO DE LOS QUINCE
DIAS.
DERECHO AL DIVIDENDO
• DIVIDENDO: ES AQUELLA PARTE DE
LOS BENEFICIOS DE LA SOCIEDAD
QUE LA ASAMBLEA DECIDE
DISTRIBUIR COMO UTILIDADES
SOBRE CADA ACCION.
DEFINICIONES
• GANANCIA: RESULTADO POSITIVO DE LA
CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS.
• BENEFICIO: INCREMENTO DEL PATRIMONIO
SOCIAL EXTERIORIZADO POR EL BALANCE
COMO RESULTADO DE LA MAYOR
DIMENSION DEL ACTIVO EN RELACION CON
EL PASIVO.
• UTILIDAD: LA PARTE DEL BENEFICIO QUE LA
ASAMBLEA DECIDE DISTRIBUIR ENTRE LAS
ACCIONES.
DERECHO A LA CUOTA DE
LIQUIDACION
• SE PRODUCE CUANDO LA SOCIEDAD
DEJA DE TENER UNA ACTUACION
ACTIVA.
• EL OBJETO DE LA SOCEIDAD EN ESTA
ETAPA SERA LA REALIZACION DEL
ACTIVO Y CANCELACION DEL PASIVO.
DERECHO A LA IMPUGNACION
DE LAS DECISIONES
ASAMBLEARIAS
• TODA DECISION DE LA ASAMBLEA
ADOPTADA EN VIOLACION A LA LEY O
EL ESTATUTO PUEDE SER
IMPUGNADA DE NULIDAD POR LOS
ACCIONISTAS.
• PLAZO: DENTRO DE 3 MESES DE
REALIZADA LA ASAMBLEA.