Transcript Urmas Ustav
KUIDAS MÜÜA EDUKALT SUURTELE JAEKETTIDELE? Millistele lepingupunktidele tähelepanu pöörata? Urmas Ustav Partner/Vandeadvokaat Advokaadibüroo LEXTAL 19.02.2013 The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Teemad • JAEKETTIDEGA SÕLMITAVATE LEPINGUTE ANALÜÜS TOOTJA JA TARNIJA SEISUKOHALT • KÕIGE KRIITILISEMAD PUNKTID • KUIDAS KAITSTA ENNAST TULEVIKU VAIDLUSTE EEST? The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Jaekettidega sõlmitavad lepingud • Müügileping (käibes: ostuleping) - Tooted - Hind - Tarne • Turundusleping (juriidiliselt: käsundusleping) - Reklaam - Kampaaniad o Jaekettidega tsentraalsed lepingud The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügilepingu kriitilised punktid 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Lepingupooled • Jaekett – ostja • Tootja/tarnija – müüja (tarnija puhul kauba edasimüügiõiguse tõendamine) Lepingu ese (tooted) • Riknev või mitteriknev kaup • Lühike või pikk realiseerimisaeg Hinnatingimused • Ühiku hind, • Hinna seotus tellimuste suurusega • Allahindlused Tarnetingimused • Aeg tellimuse saamisest kauba jõudmiseni • Kogused – miinimum- ja maksimumtellimused • Logistika ja pakendamine Kauba omandiõiguse üleminek • Tarnimisest / müügist Leppetrahvid ja garantii • Rikkumiste eest rahalise hüvitise maksmise kohustus • Tootja vastutus Lepingu tähtaeg • Tähtajatu leping – mõlemal poolel võimalik korraliselt üles öelda • Tähtajaline leping - ennetähtaegselt võib lõpetada erakorralisel põhjusel või lepingus ettenähtud alusel • Automaatne pikenemine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügileping – toode, hind • Tooted/tootegrupid • Hinnakiri kliendile (jaeketile) – Allahindlus tavahinnakirjast • Müügiboonus – jaekett saab boonust X% käibest, kui müük ületab Y kogust Z ajaühikus – Boonuse arvestamise periood (kuu/kvartal/poolaasta) ja väljamaksmine (eraldi arve/tasaarvestus) hooajakaubad – Arvestuse aluseks käive toote/tootegrupi/kõigi toodete kohta The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügileping - tarnimine • Sagedus (2 korda nädalas/kord kuus/...) • Maht − Miinimumtellimus (õigustab tarnekulu – väiksem tootja ja kaugemad müügikohad) − Maksimumtellimus (kui palju ollakse korraga võimeline tarnima – väiksema tootja huvides on kohustus tarnida väiksemaid koguseid ja tihedamini) • Tellimuse esitamine − Vorm (e-kirja teel/telefoni teel) − Kellele esitada − Kohustuslik info (tooted, kogused, hind, tarnekoht, tähtaeg) • Tarnetähtaeg − Sõltub tellimuse esitamise ajast (hommik/õhtu; reede/esmaspäev) − Tarneaugud (etteteatamise tähtaeg, nt 2 nädalat) − Rikkumise vabandatavus The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügileping - tarnimine • Logistika - Tarnija toob kauplusesse kohale (klient tasu ei võta) - Tarnija toob kauba tsentraallattu ja maksab kauba edasiveo tasu jaeketile: kauba proportsioon veokis vs veo kulude jaotus transpordi riisiko tsentraallaost kauplusesse kindlustamiskohustus - Kaubaaluste kasutamine tarnija poolt tarnija üürib tarnija ostab välja ning hiljem müüb tagasi (tasaarvestus) The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügileping – kauba omandiõigus • Kauba omandiõiguse ülemineku hetk - Jaeketile üleandmisest kauba juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko läheb üle jaeketile - Ostuhinna laekumisest (reeglina viitega) kaup kuulub tarnijale kuni selle eest tasumiseni kauba juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko on tarnijal või läheb üle jaeketile kindlustamiskohustus The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügileping – leppetrahv ja garantii • Leppetrahvid (raha maksmise kohustus lepingu rikkumise eest) - Tootja/tarnija maksab trahvi jaeketile: tarnimisega viivitamisel: X EUR partii eest/toote eest (trahvi suurus sõltub tarne suurusest). Trahv viivituse eest X EUR/päevas - Ostja maksab trahvi tarnijale/tootjale leppetrahv X EUR alla kokkulepitud koguse tellimisel (transpordi tasuvus) leppetrahv X EUR kui toode on lõppenud ja ostja pole tellimust esitanud (riiul on tühi) • Garantii (tootjagarantii) - Garantii tingimused - Puudustega toodete vastuvõtmine, kontrollimine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Müügileping - tähtaeg • Lepingu muutmine - Vorm (kirjalik/e-kirja teel) - Läbirääkimised vs kokkulepe • Lepingu tähtaeg ja lõpetamine - Reeglina tähtajalised lepingud – annab võimaluse teatud aja pärast tingimused uuesti läbi rääkida - Automaatne pikenemine (kui pooled ei teata soovist leping lõpetada hiljemalt 3 kuud enne tähtaega, pikeneb automaatselt 1 aastaks) - Tähtajatu lepingu puhul korralise ülesütlemise õigus The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Keelatud kokkulepped Hardcore kokkulepped: • Hinnakokkulepped • Tootmise, teenindamise, kaubaturu, tehnilise arengu või investeerimise piiramine • Kaubaturu jagamine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Keelatud kokkulepped Muud keelatud kokkulepped: • Konkurentsi kahjustava teabe vahetamine • Võrdväärsete kokkulepete puhul erinevate tingimuste rakendamises kokkuleppimine, millega äripartnerid pannakse ebasoodsasse konkurentsiolukorda • Kokkuleppe sõlmimise eelduseks tingimuse seadmine, et teine pool võtab endale kokkuleppega mitteseotud lisakohustusi The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Keelatud kokkulepped Eelnevat ei kohaldata: • Põllumajandussaaduse tootmist ja müüki ning ühiste vahendite kasutamist puudutavatele kokkulepetele (v.a hinnakokkulepe) • Vähese tähtsusega kokkuleppele (v.a hardcore kokkulepped) • Kokkuleppele, mis toob kaasa efektiivsuse kasvu The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Turundusleping 1. Lepingupooled • Jaekett – ostja • Tootja/tarnija – müüja 2. Tarnija reklaamikohustus • Viis/eelarve (telereklaami vähemalt X minutit aastas) 3. Jaeketi kampaaniad • Tooted ja kampaaniahinnad • Kampaania olemus ja materjalid • Tarnijaga kooskõlastamiskohustus • Eelarve (jaeketi teenuste hinnakiri) 4. Reklaammaterjal • Värvid, mõõtmed, logod (sh jaeketi logode kasutamine), hulk • Paigutus müügisaalis • vastutus seadusele vastavuse eest (nt keelatud reklaam) 5. Leppetrahvid • Rikkumiste eest rahalise hüvitise maksmise kohustus 6. Lepingu tähtaeg • Tähtajatu leping – mõlemal poolel võimalik korraliselt üles öelda • Tähtajaline leping - ennetähtaegselt võib lõpetada erakorralisel põhjusel või lepingus ettenähtud alusel • automaatne pikenemine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Turundusleping - kampaaniad Jaeketi korraldatud kampaaniad • Kampaania tootele/tootegrupile • Kampaania hinnad (eraldi hinnakiri) – Hind tarbijale allahindlus võrreldes tavahinnaga liiga odav hind rikub tootekuvandi NB kampaania läbimüük läheb nn müügiboonusesse The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Turundusleping - kampaaniad Jaeketi korraldatud kampaaniad • Kampaania sagedus (1 kord nädalas, 1 kord kuus) ja kestus • Kampaania eelarve • Kampaania materjalid ja läbiviimine – Reklaammaterjal (mõõtmed, logod) – Kampaania väljapanek – Degustatsioon (päev ja kellaaeg, koht kaupluses, maht) The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Kuidas vältida vaidlusi? Võimalikud vaidluskohad: • Lepingu tingimuste tõlgendamine − nt: tellimuste maht, kauba transpordi kulud vms • Lepingu muutmine − nt: tellimuste sagedus või täitmise aeg • Lepingu rikkumine – Mitteoluline rikkumine tagajärg puudub leppetrahv hoiatus, et kordumise puhul leping lõpetatakse – Oluline rikkumine leppetrahv ja/või lepingu ennetähtaegne lõpetamine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Vaidluste lahendamine • Läbirääkimiste kord – Vaidluse korral peetakse läbirääkimisi heas usu vastatakse päringutele hiljemalt x päeva jooksul otsitakse kompromissi • Kui X aja jooksul läbirääkimiste tulemusel lahendust ei leita, siis – Lõpetatakse leping ja/või – Pöördutakse kohtusse või arbitraažikohtusse realiseerimata kauba tagastamine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu Kontaktid Urmas Ustav Vandeadvokaat/Partner [email protected] +372 50 48 341 LEXTAL Tallinn Rävala pst 4 EE-10143 Tallinn, Estonia t +372 6400 250 f +372 6400 260 [email protected] LEXTAL Riga Grēcinieku str 8 LV-1050 Riga, Latvia t +371 672 833 91 f +371 672 406 97 [email protected] The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu LEXTAL Vilnius Olimpiečių g. 1–2 Entrance 1, Floor 2 LT-09200 Vilnius, Lithuania t +370 5 210 27 33 f +370 5 210 27 32 [email protected]