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trasmesso via fax
Comunicato Stampa – re Parmalat: Pubblicazione della Fairness Opinion di Intermonte e
chiarimenti sulla procedura d’Offerta
28 febbraio 2017 – Il 25 febbraio l’agenzia ANSA ha pubblicato un articolo intitolato
“Parmalat: la perizia dei fondi boccia l’OPA Lactalis” nel quale viene riferito di un parere di
congruità sul prezzo della corrente OPA Parmalat reso da Intermonte SIM su incarico, tra gli
altri, di Amber Capital.
Al fine di assicurare la massima trasparenza e più completa informazione per tutti gli azionisti,
Intermonte ha acconsentito alla pubblicazione della versione integrale della fairness opinion, già
inviata in data 6 febbraio 2017 sia al Consiglio di Amministrazione, sia al Collegio Sindacale di
Parmalat.
Per completezza – e per fornire maggiori dettagli a supporto della convinzione espressa
pubblicamente che Parmalat possa valere più di quanto offerto da Lactalis, tenendo conto di una
serie di scenari e sulla base delle stime di Amber – si riportano di seguito alcune brevi
considerazioni su come Amber giunge alla propria stima di valore per azione:
1. la valutazione effettuata con la metodologia dei flussi di cassa scontati porta secondo Amber
ad un valore per azione Parmalat pari a 3,50 euro (senza tenere conto del potenziale incasso
derivante da una valutazione positiva del contenzioso Citigroup). Le valutazioni effettuate da
Leonardo & Co. (advisor del CdA di Parmalat) e da Lazard (advisor degli amministratori
indipendenti di Parmalat) conducono a risultati diversi, ovvero tra 2,55 e 3,22 euro per
Leonardo e tra 2,68 e 3,20 euro per Lazard, senza però che siano state rese disponibili
informazioni complete sulle assunzioni alla base delle valutazioni effettuate.
2. La valutazione effettuata sulla base della metodologia dei multipli di società comparabili, ad
avviso di Amber Capital, rende evidente che i multipli impliciti nel prezzo offerto da Lactalis
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sono più bassi dei multipli ai quali trattano società comparabili a Parmalat. Prendendo in
considerazione la media di settore del multiplo EV/EBITDA stimato per il 2017, l’azione
Parmalat varrebbe 3,36 euro; guardando invece al multiplo sul 2018, la medesima azione
Parmalat varrebbe 3,59 euro. Anche in questo caso non si tiene conto del ponteziale incasso
derivante da un esito positivo del contenzioso Citigroup. Le valutazioni effettuate da
Leonardo e da Lazard anche in questo caso conducono a risultati diversi, ossia ad un valore
compreso tra 2,70 e 2,99 euro per Leonardo e ad un valore compreso tra 2,67 e 3,01 euro per
Lazard. Tale differenza è dovuta principalmente al fatto che Leonardo e Lazard prendono
come anni di riferimento solo il 2016 e il 2017 (mentre Amber Capital nella sua analisi
considera il 2017 e il 2018) e, in aggiunta per quanto riguarda il 2017, tra l’altro, applicano
una media di settore del multiplo EV/EBITDA più bassa rispetto a quella applicata da Amber
Capital.
3. Includendo il potenziale incasso derivante dal contenzioso Citigroup (non considerato per
niente dal Consiglio di amministrazione di Parmalat nella propria valutazione), Parmalat
potrebbe valere tra 3,8 e 4,5 euro per azione. Nè Lazard nè Leonardo prendono in
considerazione il potenziale incasso derivante dal contenzioso Citigroup. Leonardo si limita a
notare che nello scenario peggiore il contenzioso Citigroup potrebbe avere un impatto
negativo pari a 0,5 euro per azione, mentre nello scenario migliore potrebbe avere un impatto
positivo pari a 1 euro per azione.
Inoltre, sembra esserci della confusione nel mercato circa l’effettivo procedimento e requisiti
dell’OPA. Amber Capital ritiene che i seguenti chiarimenti possano essere utili per tutti gli
azionisti. In particolare, come spiegato oltre, l’azionista di Parmalat può rimanere bloccato in una
società non più quotata a seguito della conclusione dell’OPA di Sofil soltanto nel caso in cui: (i)
Sofil acquisisca una partecipazione in Parmalat superiore al 90% e tale azionista non eserciti il
proprio diritto ad essere acquistato ai sensi dell’“obbligo di acquisto residuale”; oppure (ii) Sofil
acquisisca una partecipazione in Parmalat pari ad almeno il 95% e non eserciti il diritto di
“squeeze-out” e, allo stesso tempo, l’azionista decida di non esercitare il proprio diritto di “sellout”.
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“Obbligo di acquisto residuale”: un azionista che venga a detenere una partecipazione
superiore al 90% dei titoli ammessi alla negoziazione di un emittente è obbligato ad
acquistare tutti i restanti titoli della stessa categoria da chi ne faccia richiesta, se non
ripristina entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle
negoziazioni (art. 108, comma 2 del Testo Unico della Finanza o TUF).
L’ “obbligo di acquisto residuale” trova applicazione con riferimento a qualsiasi azionista
che superi la soglia del 90%, anche se tale superamento avviene a seguito di un’OPA.
Diritto di “sell-out”: l’offerente che venga a detenere una partecipazione pari ad almeno il
95% dei titoli di un emittente a seguito di un’OPA totalitaria ha l’obbligo di acquistare i
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rimanenti titoli della stessa categoria da chi ne faccia richiesta (art. 108, comma 1, del
TUF).
Diritto di “squeeze-out”: l’offerente che venga a detenere una partecipazione pari ad
almeno il 95% dei titoli di un emittente a seguito di un’OPA totalitaria può esercitare il
diritto di acquistare forzatamente i titoli residui della stessa categoria entro tre mesi dalla
scadenza del termine per l’accettazione dell’OPA, a condizione che lo stesso offerente
abbia dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto (come è
avvenuto nel caso dell’OPA di Sofil su Parmalat) (art. 111 del TUF).
Nel caso in cui l’“obbligo di acquisto residuale” o il diritto di “sell-out”/“squeeze-out”
sono esercitati a seguito di un’OPA totalitaria, il prezzo di acquisto per azione per
l'acquisizione degli altri titoli è uguale a quello dell’OPA precedente, a condizione che, in
caso di OPA volontaria, l’offerente abbia acquistato a seguito dell’OPA titoli che
rappresentano almeno il 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’OPA. Nel
caso in cui a seguito dell’OPA siano stati acquistati titoli inferiori al 90% del capitale con
diritto di voto compreso nell’OPA, il prezzo di acquisto per azione è determinato da
Consob, prendendo in considerazione anche il prezzo di acquisto dell’OPA.
Ai sensi del regolamento di Borsa Italiana (art. 2.5.1, sez. 6), nel caso in cui l’“obbligo di
acquisto residuale” o il diritto di “sell-out”/“squeeze-out” sono esercitati, i relativi titoli
dell’emittente sono automaticamente esclusi dalla negoziazione.
La tabella seguente riassume l'interazione dell’“obbligo di acquisto residuale” e del diritto di
“sell-out”/“squeeze-out” in relazione all'acquisizione di partecipazioni rilevanti.
% della partecipazione
90%
95%
(acquisto mediante cessione,
aumento dei diritti di voto, OPA
etc)
obbligo di acquisto residuale
sell-out
(acquisto
mediante OPA
totalitaria)
squeeze-out
Con riferimento alle informazioni in circolazione relativamente all’Offerta, Amber Capital sta
valutando con i propri consulenti legali le più opportune iniziative da intraprendere a tutela degli
interessi propri e degli altri azionisti di minoranza di Parmalat.
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