Transcript Intervento della dott.ssa Nadia Linciano

Gli sviluppi nella governance
tra impulsi normativi e attivismo degli investitori istituzionali: le evidenze del Rapporto Consob
Nadia Linciano, Angela Ciavarella, Rossella Signoretti
Milano, 17 febbraio 2017
Rapporto sulla corporate governance
delle società quotate italiane
Il Rapporto è stato curato da: Nadia Linciano (coordinatrice), Angela Ciavarella, Rossella Signoretti, con la collaborazione di Eugenia Della Libera, Elena Frasca, Marija Gvozdenovic, Rossana Marenna
Il rapporto è disponibile sul sito Consob: http://www.consob.it/web/area‐pubblica/rapporto‐sulla‐corporate‐governance
Per eventuali informazioni e chiarimenti scrivere a: [email protected]. Le opinioni espresse nel Report sono personali degli autori e non impegnano in alcun modo la Consob. Nel citare i contenuti del rapporto, non è pertanto corretto attribuirli alla Consob o ai suoi Vertici.
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Rapporto sulla corporate governance
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Rapporto 2016
Assetti proprietari
Organi sociali
Assemblee
. Operazioni con parti correlate
Rapporto sulla corporate governance
ASSETTI PROPRIETARI
ASSETTI PROPRIETARI
Modelli di controllo (1/2)
La struttura proprietaria delle imprese italiane quotate continua a
connotarsi per elevata concentrazione e limitata contendibilità del
controllo
Modellidicontrollodellesocietàquotateitalianeafine2015(Tav.1.2)
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ASSETTI PROPRIETARI
Modelli di controllo (2/2)
Si ravvisano, tuttavia, alcuni cambiamenti
•
continua a diminuire il peso delle coalizioni, sia in termini numerici sia in
termini di capitalizzazione
•
aumenta il peso delle imprese a proprietà dispersa
Modellidicontrollodellesocietàquotateitaliane(Tav.1.2)
100%
in percentuale sul totale peso sulla capitalizzazione 100%
90%
80%
80%
70%
60%
60%
50%
40%
40%
30%
20%
20%
10%
0%
1998
2010
2011 2012 2013 2014 2015
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0%
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2010
2011 2012 2013 2014 2015
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ASSETTI PROPRIETARI
Identità dell’azionista di controllo
(ultimate controlling agent – UCA)
Nelle società controllate, Stato e famiglie continuano ad essere i
principali azionisti di controllo
Identitàdell’azionistadicontrollodellesocietàquotateitalianeafine2015(Tav.1.4)
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ASSETTI PROPRIETARI
Azionisti stranieri A fine 2015 circa il 10% delle imprese è controllata da un soggetto
straniero (8,5% nel 2010), con una quota media pari al 47% (37,3%
nel 2010)
Nazionalitàdegliazionistidellesocietàquotateitaliane(Tavv.1.6‐1.7)
società controllate da azionisti stranieri nel 2015 numero società e percentuale sul totale 250
italiano
81%
200
straniero
69%
76%
53,0%
150
63%
53,4%
20
16
100%
numero società
% sul totale delle società appartenenti ad ogni gruppo ‐ scala destra
12
80%
60%
50%
8
100
40%
24%
50
4
10,3%
8,5%
7%
12%
10%
20%
9%
0%
0
2010
2015
azionista controllore
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2010
2015
0
finanziario industriale
servizi
azionista non controllore
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famiglie
enti
pubblici
istituzioni
finanziarie
no UCA
0%
8
ASSETTI PROPRIETARI
Separazione tra proprietà e controllo
Gruppi piramidali
Continua a diminuire il peso dei gruppi piramidali
– a fine 2015, il 18% delle imprese (56,3% della capitalizzazione di mercato)
appartiene a gruppi verticali/misti a fronte del 39% circa (78% del valore di
mercato) nel 1998
– si sono ridotti leva, wedge e numero medio di imprese parte di gruppi verticali
Gruppidisocietàquotateitaliane(Tav.1.14)
40%
Proprietàecontrolloneigruppiverticali(Tav.1.15)
38.5
5
24%
4
30%
18.6
20%
19.3
20.3
3
19.7
18.9
18
25%
17%
3.3 3.5
17%
3.1
2.9
2
17%
2.3
0
1998
2010
2011
2012
2013
2014
1998
2010
2011
2.9
2.8
2013
2014
15%
10%
2.3
1.8
2012
20%
16%
13%
3.1
1
10%
0%
3.1
2.2
1.9
18%
1.6
2015
5%
0%
2015
n° medio di società appartenenti al gruppo
gruppo orizzontale + parte orizzontale gruppo misto
gruppo verticale + parte verticale gruppo misto
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leverage
wedge ‐ scala destra
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ASSETTI PROPRIETARI
Separazione tra proprietà e controllo
Azioni a voto maggiorato
A fine 2016 le società che hanno introdotto nello statuto le loyalty
shares sono 26, mentre un’impresa ha previsto l’emissione di
azioni a voto plurimo in fase di quotazione
Azioniavotomaggiorato(Tavv.1.18‐ 1.20)
18%
30
18%
15%
25
15%
12%
11%
20
12%
9%
15
9%
5%
10
5%
6%
4%
5
2%
2%
0%
0
Ftse Mib
Mid Cap
Star
altro
finanziario industriale
3%
0%
servizi
famiglie
enti
istituzioni no UCA
pubblici finanziarie
totale
0%
numero imprese con loyalty shares
peso sulla capitalizzatione di mercato ‐ scala destra
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Rapporto sulla corporate governance
ORGANI SOCIALI
ORGANI SOCIALI
Board diversity
A fine 2015 gli amministratori delle società quotate sono …
… prevalentemente italiani
… laureati nell’85,6% dei casi (post‐laurea nel 20,5%)
… manager nel 70% dei casi
… family nel 15,8% dei casi
… e hanno in media 56,7 anni
Tipologiadilaurea(Tav.2.15)
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Backgroundprofessionale(Tav.2.13)
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ORGANI SOCIALI
Come sono cambiate le caratteristiche del board
(1/2)
Rispetto al 2012:
‐
‐
‐
‐
‐
è cresciuta la percentuale degli amministratori laureati e con titolo post laurea
è aumentata la diversificazione del profilo professionale
è aumentata lievemente la presenza degli amministratori stranieri
è rimasto sostanzialmente stabile il peso degli amministratori family
si è ridotta l’età media
Caratteristichedelboard (Tav.2.22)
100%
58
2012
80%
84%
86%
57.6
56.7
2015
76%
70%
60%
54
40%
52
20%
16%
0%
56
5%
21%
16%
stranieri
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family
15%
15%
7%
laurea
post‐laurea
50
21%
manager
professionista/
consulente
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8%
8%
accademico
età media
(scala destra)
48
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ORGANI SOCIALI
Come sono cambiate le caratteristiche del board
(2/2)
I cambiamenti nella composizione del board sono guidati
prevalentemente dall’ingresso delle donne
Caratteristichedelboard (Tav.2.22)
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ORGANI SOCIALI
Board diversity e legami con l’azionista di controllo
Gli amministratori che non hanno un legame con l’azionista di
controllo presentano un livello di istruzione più alto e una maggiore
diversificazione del background professionale
Caratteristichedelboard pergenereerelazionifamiliari(Tav.2.23)
100%
97%
92%
87%
80%
72%
64%
50%
40%
36%
31%
20%
19%
0%
non‐family
84%
72%
60%
family
donna
uomo
laurea
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14%
donna
17%
uomo
post‐laurea
16%
donna
uomo
manager
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donna
19%
3%
uomo
professionista/
consulente
14%
donna
8%
uomo
accademico
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ORGANI SOCIALI
Gender diversity
(1/2)
Grazie alla legge 120/2011 la rappresentanza femminile è cresciuta
in modo consistente
– a fine 2016 le donne ricoprono il 31,6% dei posti di consigliere (7,4% nel 2011)
– il numero di diverse‐board companies è passato da 135 nel 2011 (52%) a 226
nel 2016 (99%)
Presenzadonne(Tav.2.16)
Presenzafemminileerinnovidelboard (Tav.2.17)
32%
92%
28%
28%
67%
20%
16%
44%
46%
50%
0%
23%
18%
52%
6%
2008
6%
100%
5
90%
4
50%
3.8
37%
3.3
80%
28%
35%
27%
40%
30%
70%
3
60%
2
20%
1
10%
2.5
2.6
50%
12%
8%
4%
99%
32%
84%
24%
12%
98%
7%
40%
7%
30%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
peso donne componenti gli organi di amministrazione
peso delle società in cui è presente almeno una donna
nell'organo di amministrazione ‐ scala destra
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20%
0
nessun rinnovo
(14)
primo rinnovo secondo rinnovo
(140)
(68)
terzo rinnovo
(8)
0%
n. medio donne componenti gli organi di amministrazione
peso donne componenti gli organi di amministrazione ‐ scala destra
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ORGANI SOCIALI
Gender diversity
(2/2)
Le donne continuano a ricoprire prevalentemente cariche non
esecutive
‐ aumenta il peso delle donne indipendenti (dal 60% nel 2013 al 69% nel 2016)
mentre rimane marginale il ruolo di amministratore delegato (passato dal
3,2% al 2,5%)
Ruoliricopertidalledonne
(datidifinegiugnoinpercentualesultotaledelledonne;fraparentesiilnumerodeiruoli;Tav.2.20)
10%
8%
80%
2013
70%
(33)
2016
60%
(40)
6%
2013
(471)
2016
(244)
50%
40%
4%
(13)
(17)
(10)
(21)
30%
20%
2%
(20)
10%
0%
amministratore
delegato
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presidente o
presidente onorario
vice presidente o membro
del comitato esecutivo
0%
Rapporto sulla corporate governance
amministratore
indipendente
(49)
amministratore
di minoranza
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ORGANI SOCIALI
Interlocking
È cresciuta l’incidenza delle donne interlocker (dal 18% nel 2013 al
30% nel 2016)
Interlocking eamministratoridonne(datidifinegiugno;Tav.2.21)
30%
peso degli amministratori interlocker sul totale 25%
1.5
numero medio di incarichi
1.2
20%
0.9
15%
0.6
10%
5%
0.3
0%
0
2013
2014
donna
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2015
2016
2013
2014
donna
tutti
Rapporto sulla corporate governance
2015
2016
tutti
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Rapporto sulla corporate governance
INVESTITORI ISTITUZIONALI
INVESTITORI ISTITUZIONALI
Gli investitori istituzionali nel capitale
A fine 2015 gli investitori istituzionali sono azionisti rilevanti in 83
società (36% del listino), in lieve flessione rispetto al biennio 2013‐14
‒ la quota media del capitale è sostanzialmente stabile intorno al 7%
‒ gli investitori italiani continuano a diminuire (21 società; 24 partecipazioni) al contrario
degli esteri (70 società; 100 partecipazioni)
Partecipazionealcapitaledegliinvestitoriistituzionalirilevanti(Tavv.1.11– 1.13)
100
83
80
72
54
67
68
76
72
68
64
60
100
89
53
47
40
24
2009
2010
private equity, venture capital e fondi sovrani
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2011
2012
banche e assicurazioni
2013
2014
esteri
italiani
esteri
italiani
esteri
italiani
esteri
italiani
esteri
italiani
esteri
italiani
esteri
0
italiani
20
2015
asset management
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INVESTITORI ISTITUZIONALI
Gli investitori istituzionali in assemblea
Nel 2016 la partecipazione degli investitori istituzionali alle
assemblee delle prime 100 società a più elevata capitalizzazione è
aumentata, raggiungendo in media il 19% del capitale (quasi 12% nel
2012) grazie soprattutto ai soggetti esteri (18% a fronte del 10% circa
nel 2012)
Quotamediadicapitalenelleassembleedelleprime100societàquotateitalianepercapitalizzazione(Tav.3.1)
80%
70%
60%
10%
12%
1%
1%
17%
17%
1%
50%
investitori istituzionali esteri
18%
1%
1%
investitori istituzionali italiani
40%
30%
59%
57%
53%
53%
52%
2012
2013
2014
2015
2016
azionisti non istituzionali
20%
10%
0%
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INVESTITORI ISTITUZIONALI
Il voto sulle politiche di remunerazione
Il peso dei voti contrari e delle astensioni degli investitori istituzionali
in rapporto al capitale rappresentato in assemblea è cresciuto, a
fronte di una sostanziale stabilità rispetto al voto degli istituzionali
Votodegliinvestitoriistituzionalisullepolitichesullaremunerazione(Tav.3.4)
in percentuale dei voti degli investitori istituzionali
in percentuale del capitale in assemblea
80%
25%
20%
20%
68%
65%
62%
18%
60%
14%
15%
12%
40%
30%
10%
8%
7%
6%
5%
5%
0.5%
2012
0.4%
2013
0.4%
2014
0.8%
2015
0.8%
2016
favorevoli
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28%
31%
34%
30%
20%
5%
0%
70%
67%
20%
2.6%
0%
2012
contrari
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1.4%
2013
2.6%
1.4%
2014
2015
3.1%
2016
astensioni
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Rapporto sulla corporate governance
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni con parti correlate • Dal 2011 sono stati pubblicati 392 documenti informativi per
operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate
• Poste in essere più frequentemente da società di piccole
dimensioni e società finanziarie
Leoperazioni conparticorrelate– ripartizionepertipologiaecontropartedelleoperazioni(Tav.4.3)
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Gli sviluppi nella governance
tra impulsi normativi e attivismo degli investitori istituzionali: le evidenze del Rapporto Consob
Grazie per l’attenzione