Transcript DOCUMENTO INFORMATIVO acquisto AIP

DOCUMENTOINFORMATIVORELATIVOADOPERAZIONIDIMAGGIORERILEVANZACONPARTI
CORRELATE
Sull’operazionediacquistodiunaquotadipartecipazionecorrispondenteal27,18%delcapitale
socialedellaSocietàAbitareInPostes.r.l.
Aisensidell’articolo10della“Proceduraperleoperazioniconparticorrelate”dellaSocietà
AbitareInS.p.A.,approvatadalConsigliodiAmministrazioneindata31.03.2016
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede
operativa della Società, in Milano, via E. De Marchi n. 3 e sul sito internet della Società,
www.abitareinspa.com,allasezione“Investors".
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INDICE
PREMESSA
1. AVVERTENZE
Pag.3
Pag.4
Pag.5
2. INFORMAZIONIRELATIVEALL’OPERAZIONE
2.1DESCRIZIONEDELLECARATTERISTICHE,MODALITA’,TERMINIECONDIZIONI Pag.5
DELL’OPERAZIONE
2.2INDICAZIONEDELLEPARTICORRELATECONCUIL’OPERAZIONEE’STATAPag.6
POSTAINESSERE,DELLANATURADELLACORRELAZIONEE,OVEDICIO’SIA
DATANOTIZIAALL’ORGANODIAMMINISTRAZIONE,DELLANATURAEDELLA
PORTATADEGLIINTERESSIDITALIPARTINELL’OPERAZIONE
2.3
INDICAZIONEDELLEMOTIVAZIONIECONOMICHEEDELLACONVENIENZAPag.6
DELL’OPERAZIONEPERABITAREINS.P.A.
2.4.MODALITA’DIDETERMINAZIONEDELCORRISPETTIVODELL’OPERAZIONEPag.6
EVALUTAZIONICIRCALASUACONGRUITA’RISPETTOAIVALORIDI
MERCATODIOPERAZIONISIMILARI
2.5
ILLUSTRAZIONEDEGLIEFFETTIECONOMICI,PATRIMONIALIEFINANZIARIPag.7
DELL’OPERAZIONE
2.6
INCIDENZASUICOMPENSIDEICOMPONENTIDELL’ORGANODIPag.7
AMMINISTRAZIONEDELLASOCIETA’E/ODISOCIETA’DAQUESTA
CONTROLLATEINCONSEGUENZADELL’OPERAZIONE
2.7
EVENTUALICOMPONENTIDEGLIORGANIDIAMMINISTRAZIONEEPag.7
CONTROLLO,DIRETTORIGENERALIEDIRIGENTIDELLASOCIETA’
COINVOLTINELL’OPERAZIONE
2.8
INDICAZIONIDEGLIORGANIODEGLIAMMINISTRATORICHEHANNOPag.8
CONDOTTOOPARTECIPATOALLETRATTATIVE
2.9
INDICAZIONIDEGLIORGANIODEGLIAMMINISTRATORICHEHANNOPag.8
CONDOTTOOPARTECIPATOALLETRATTATIVE
ALLEGATO1VerbalediriunionedelComitatoPartiCorrelate
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PREMESSA
Ilpresentedocumentoinformativo(diseguito,“DocumentoInformativo”)èstatopredispostoda
AbitareInS.p.A.(diseguito,“AbitareIn”ola“Società”)aisensidell’articolo5del“Regolamento
operazioniconparticorrelate”adottatodallaConsobcondeliberan.17221del12marzo2010e
successivamente modificato con delibera n.17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, “Regolamento
Consob”),comeprevistodall’art.2delRegolamentoPartiCorrelatepergliEmittentiAIM,nonché
del’art. 10 della “Procedura per operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di
AmministrazionediAbitareInS.p.A.del31marzo2016(diseguito,la“Procedura”).
IlpresenteDocumentoInformativoèrelativoall’operazione(diseguito,“Operazione”)approvata
dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 luglio 2016, avente ad oggetto
l’approvazionedell’operazionediacquistodel27,18%delcapitalesocialedellaSocietàAbitareIn
Postes.r.l.,P.IVA09271160963,consedelegaleinMilano,viadegliOlivetani10/12,CapitaleSociale
Euro10.000,interamenteversato.
Primadelcompimentodell’OperazioneoggettodelpresenteDocumento,AbitareInPostes.r.l.era
partecipatadaAbitareInperunaquotacorrispondenteal72,82%delcapitalesocialedellastessa,
mentreilrestante27,18%eradetenutodalSig.SergioFestini.
CondeliberadelConsigliodiAmministrazionedel15luglio2016,sonostaticonferitialPresiedente
del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari o anche solo utili, nessuno escluso o
eccettuato, per il compimento della predetta Operazione, conferendo allo stesso incarico di
sottoscrivereilrelativocontratto,fissandoneterminiemodalitàdiperfezionamento,neilimitidel
corrispettivo pattuito, firmando tutti gli atti e accordi collegati e compiendo tutte le attività
necessariee/oopportunealfinedidareesecuzioneataleincarico.
IlpresenteDocumentoInformativo,pubblicatoindata22luglio2016,èadisposizionedelpubblico
pressolasedeoperativadellaSocietà,inMilano,viaEmilioDeMarchin.3,esulsitointernetdella
Società,www.abitareinspa.com,allasezione“Investors”
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1. AVVERTENZE
AlladatadelConsigliodiAmministrazionechehaapprovatol’Operazione,idest15luglio
2016,AbitareInPostes.r.l.risultavapartecipataal72,82%dallaSocietàAbitareInS.p.A.e
peril27,18%dalSig.SergioFestini.
L’Operazione,inconsiderazionedegliIndicidiRilevanzaprevistiall’art.1dellaProcedura,si
configura come Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob e
dell’art.1.1dellaProcedura.
La Società, secondo quanto previsto dall’art. 10 del Regolamento Consob, si avvale della
facoltà di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le
OperazionidiMinoreRilevanza.
Inrelazioneall’Operazione,nonsisegnalanoalladatadelDocumentoInformativoulteriori
situazionidipotenzialeconflittodiinteressiderivantidallastessa.
IlDott.IvanoPassoni(PresidentedelCollegioSindacale)eilDott.MarioBenitoMazzoleni
(AmministratoreIndipendente),inqualitàdi“ComitatoperleOperazioniconPartiCorrelate
dellaSocietà”(diseguito,il“Comitato”),cosìcomedefinitoall’art.1.1dellaProcedura,sono
stati informati dei termini e delle condizioni dell’Operazione ed hanno rilasciato, in
autonomia,ilproprioparerefavorevolealcompimentodell’Operazione.
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2. INFORMAZIONIRELATIVEALL’OPERAZIONE
2.1 DESCRIZIONE
DELLE
CARATTERISTICHE,
MODALITA’,
TERMINI
E
CONDIZIONI
DELL’OPERAZIONE
L’Operazioneconsistenell’acquisto,dalsig.SergioFestini,diunaquotadipartecipazioneparial
27,18%delcapitaleSocialedellaSocietàAbitareInPostes.r.l.(P.IVA09271160963).
Inparticolare,iterminielecondizionidell’operazionesonoiseguenti:
- Il
corrispettivo
pattuito
per
l’acquisto
è
pari
ad
Euro
450.698,37
(quattrocentocinquantamilaseicentonovantotto/37).
- ilpagamentodelcorrispettivopattuitoavverràaiseguentitermini:
• Quanto ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), saranno corrisposti al soggetto
cedenteentroenonoltreil31luglio2016,
• Quanto al corrispettivo residuo, sarà corrisposto mediante versamenti rateali mensili di
Euro 50.000,00 (cinquantamila/00), a decorrere dal 30 settembre 2016, e così per ogni
giorno30neimesisuccessivifinoadintegralesoddisfo.
- Inoltre,qualoralasocietàAbitareInPostes.r.l.dovesserimborsareintegralmenteilmutuo
concessoglidallaUnicreditS.p.A.perlarealizzazionedell'interventoimmobiliareriguardante
l'immobileindittaallasocietà,primadelpagamentodituttoilcorrispettivodellacessione
quote ad oggetto, Abitare In decadrà dal beneficio del termine e dovrà corrispondere il
residuodelcorrispettivoentro15giornidall'avvenutorimborso.
- Tramite l’Operazione, la Società è divenuta titolare della totalità della partecipazione al
capitalesocialedeiAbitareInPostes.r.l.
Circa le modalità e le tempistiche di esecuzione dell’Operazione, la Società ha provveduto al
compimentodellastessaindata18luglio2016eprovvederàalpagamentodellaprimatranchedel
corrispettivoentroilterminesuindicato,mediantebonificobancarioafavoredelSig.Festini.
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2.2 INDICAZIONEDELLEPARTICORRELATECONCUIL’OPERAZIONEE’STATAPOSTAINESSERE,
DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E, OVE DI CIO’ SIA DATA NOTIZIA ALL’ORGANO DI
AMMINISTRAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI
NELL’OPERAZIONE
IlsoggettochesiconfiguracomepartecorrelataèilSig.SergioFestini,C.F.FSTSRG66B12F205X.
IlSig.FestiniSergioèindicatoqualeParteCorrelatanelDocumentodiAmmissionedellaSocietà,
inqualitàdisoggettochepuòesercitare“influenzanotevole”sullasocietàAbitareInPostes.r.l.
2.3 INDICAZIONEDELLEMOTIVAZIONIECONOMICHEEDELLACONVENIENZADELL’OPERAZIONE
PERABITAREINS.P.A.
Inmeritoallemotivazionieconomicheeallaconvenienzadell’OperazioneperlaSocietàe/oper
isuoiazionisti,ilcompimentodell’Operazione,portandolaSocietàadetenerelatotalitàdel
Capitale Sociale della Abitare In Poste s.r.l., consentirà sia una gestione amministrativa più
efficiente della stessa, sia un più agevole esercizio dei diritti sociali, nonché la maggiore
partecipazioneairisultatidell’esercizio.
2.4 MODALITA’ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OPERAZIONE E VALUTAZIONI
CIRCALASUACONGRUITA’RISPETTOAIVALORIDIMERCATODIOPERAZIONISIMILARI
In merito al corrispettivo dell’Operazione, che si ricorda essere pari a Euro 450.698,37
(quattrocentocinquantamilaseicentonovantotto/37),sisegnalaquantosegue:
indata04.12.2015,mezzodeliberaassemblearestraordinariaarogitodelNotaioAvv.Filippo
Salvo,Rep.45.258,Racc.23.837,iSig.riGozziniLuigieGrilloMarcohannoconferitoinAbitare
Inunaquotacorrispondenteal72,82%delcapitalesocialediAbitareInPostes.r.l.,aumentando
il
patrimonio
netto
di
Abitare
In
S.p.A.
di
Euro
1.207.500,00
(unmilioneduecentosettemilacinquecento/00).
In occasione di tale conferimento, è stata predisposta, ai sensi dell’art. 2343 ter, secondo
comma,lett.bdelcodicecivile,apposita“valutazionedellapartecipazionerappresentativadel
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72,82%delcapitalesocialediAbitareInPostes.r.l.”,redattadallo“StudioProf.LuigiGuatri”,la
quale valutazione assumeva un valore di mercato superiore a quello attribuito in fase di
conferimento.
Pertanto,perladeterminazionedelcorrispettivopattuitoperl’Operazionesièfattoriferimento
alvaloreattribuitoallapartecipazioneparial72,82%dellaAbitareInPosteinoccasioneditale
conferimento.
Difatti,1.207.500:72,82=450.698:27,18.
Pertanto,siritienechelostessorisultiquantomenocongruorispettoalvaloredimercatodella
partecipazione.
2.5 ILLUSTRAZIONEDEGLIEFFETTIECONOMICI,PATRIMONIALIEFINANZIARIDELL’OPERAZIONE
Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, segnaliamo che
l’Operazione si configura come Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi del Regolamento
ConsobnonchédellaProcedura,inquantoiseguentiIndicidiRilevanzasuperanolasogliadel
5%:
•
IndicediRilevanzadell’Attivo:86,3%
•
IndicediRilevanzadellePassività:85,6%
Glieffettieconomicidell’Operazioneconsisterannoinunincrementodel37%circadellaattuale
partecipazioneairisultatidell’eserciziodiAbitareInPostes.r.l.
2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA
SOCIETA’E/ODISOCIETA’DAQUESTACONTROLLATEINCONSEGUENZADELL’OPERAZIONE
L’Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di
AmministrazionediAbitareInnédellasocietàAbitareInPostes.r.l.
2.7 EVENTUALICOMPONENTIDEGLIORGANIDIAMMINISTRAZIONEECONTROLLO,DIRETTORI
GENERALIEDIRIGENTIDELLASOCIETA’COINVOLTINELL’OPERAZIONE
7
Nell’Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di
amministrazioneedicontrollo,direttorigeneraliedirigentidellaSocietà.
2.8 INDICAZIONI DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O
PARTECIPATOALLETRATTATIVE
Letrattativeperlaconclusionedell’OperazionesonostatecondottedalPresidentedelConsiglio
diAmministrazione,dott.LuigiFrancescoGozzini,edall’AmministratoreDelegato,dott.Marco
ClaudioGrillo.
La Procedura approvata dalla Società prevede che la stessa, prima di dare compimento alle
Operazioni con Parti Correlate, richieda il parere del Comitato Parti Correlate, che deve
esprimersisull’interessedellaSocietàalcompimentodell’operazione,nonchésullaconvenienza
ecorrettezzadellerelativecondizioni.
Indata12luglio2016,ilComitato,inconformitàalleprevisionidellaProcedura,harilasciato
parerefavorevolealcompimentodell’Operazione,nonchésullaconvenienzaecorrettezzadelle
relativecondizioni.
IlConsigliodiAmministrazione,riunitosiindata15luglio,haapprovato,conilvotofavorevole
di tutti gli Amministratori, il compimento dell’Operazione ed ha attribuito al Presidente del
ConsigliodiAmministrazione,dott.LuigiFrancescoGozzini,tuttiipoterinecessarioanchesolo
utili,nessunoesclusooeccettuato,perilcompimentodellapredettaOperazione,conferendo
allo stesso incarico di sottoscrivere il relativo contratto, fissando termini e modalità di
perfezionamento,neilimitidelcorrispettivopattuito,firmandotuttigliattieaccordicollegatie
compiendotutteleattivitànecessariee/oopportunealfinedidareesecuzioneataleincarico.
2.9 SELARILEVANZADELL’OPERAZIONEDERIVADALCUMULODIPIU’OPERAZIONICOMPIUTE
NEL CORSO DELL’ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI
CORRELATI SIA A QUEST’ULTIMA SIA ALLA SOCIETA’, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI
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PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE
OPERAZIONI
La rilevanza dell’Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal
cumulodipiùoperazionicompiutenelcorsodell’esercizioconlastessapartecorrelataocon
soggetticorrelatisiaaquest’ultimasiaallaAbitareInS.p.A.
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Milano,22luglio2016
IlPresidentedelConsigliodiAmministrazione
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