Transcript het rapport (link is external)

Zbo-transitie ProRail
IMPACT-ASSESSMENT EN TRANSITIEPLAN
Eindrapport | 19 december 2016
Disclaimer
Dit document…
▪
…bevat een perspectief van McKinsey & Company op de effecten van het kabinetsbesluit om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken
▪
…is opgesteld op verzoek van ProRail, maar is onafhankelijk van ProRail
opgesteld en bevat conclusies die kunnen afwijken van de standpunten van ProRail
▪
…is uitsluitend bedoeld om interne discussie te faciliteren binnen ProRail en IenM
en mag niet verder verspreid worden zonder voorafgaande toestemming van
McKinsey & Company
▪
…is gebaseerd op een analyse van bestaande documentatie (incl. de Kamerbrief en
bijlagen van 9 december 2016), aanvullende interviews met ProRail en gespreksverslagen van interviews met stakeholders in de rest van het spoorsysteem. Gezien
de korte doorlooptijd zijn eenduidige conclusies over de effecten uit bestaande
documentatie (bijv. eerdere onafhankelijke onderzoeken) niet nogmaals gevalideerd,
maar hier met verwijzing naar de bron overgenomen
▪
…bevat geen aanvullend juridisch of fiscaal advies, anders dan door te verwijzen naar
eerdere onderzoeken die op dit gebied gedaan zijn. McKinsey & Company geeft geen
juridisch of fiscaal advies en wil niet de indruk wekken dat dit wel gebeurt.
McKinsey & Company 2
Leeswijzer
Managementsamenvatting
Omschrijving
Pagina’s
▪
Overzicht van belangrijkste bevindingen en
aanbevelingen in dit document
p.4-9
▪
Onafhankelijk perspectief op de belangrijkste
effecten die de verandering van ProRail naar een
zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid
met zich meebrengt en welke randvoorwaarden
nodig zijn om negatieve effecten te minimaliseren
p.10-61
▪
Uitgangspunten en eerste voorgestelde invulling
voor een transitieplan dat het Ministerie van
Infrastructuur en Milieu en ProRail samen moeten
opstellen om de transitie in de praktijk te realiseren
p.62-82
Impactassessment
Aanzet tot
transitieplan
McKinsey & Company 3
MANAGEMENTSAMENVATTING
McKinsey & Company 4
Zbo-transitie ProRail – overzicht bevindingen (1/5)
Op 9 december publiceerde het kabinet een definitief besluit om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken. Dit
document geeft een onafhankelijk perspectief op de effecten die de bijkomende veranderingen met zich meebrengen, gebaseerd op analyse van
beschikbare documentatie vanuit ProRail en het ministerie van IenM en aanvullende interviews. Het doel van dit document is niet om de wenselijkheid
van een andere positionering van ProRail te beoordelen, maar om door een feitelijke analyse van positieve en negatieve effecten ProRail en het
ministerie van Infrastructuur en Milieu (IenM) in staat te stellen zich voor te bereiden op de aankomende transitie. Dit document bestaat daartoe
uit twee delen: een IMPACT-ASSESSMENT van het kabinetsbesluit; en een aanzet tot een TRANSITIEPLAN om dit besluit te implementeren.
De overkoepelende conclusie van het IMPACT-ASSESSMENT is dat veel afhangt van de uitwerking van open ruimte in het kabinetsbesluit.
Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor
de transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan één of meer randvoorwaarden niet kan
worden voldaan dan heeft dit echter significante negatieve gevolgen.
▪
Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen
dit besluit nog veel vragen open.
– De effecten van het kabinetsbesluit hangen af van de invulling die hieraan gegeven wordt door middel van de instellingswet, beleidsregels en
aanvullende (compensatie-)regelingen.
– In afwachting van deze concretisering is slechts een beperkt aantal ‘zekere veranderingen’ van het kabinetsbesluit duidelijk en resteren veel open
vragen waar geen verdere informatie, alleen een intentie of een globale invulling bekend is.
▪
Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers, operationele kosten, fiscale druk en
veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog
binnen een grote marge.
– De mogelijke impact op de taakuitvoering van ProRail varieert van ‘geen impact’ tot ‘sterk negatief’; in een gunstig scenario verandert er praktisch
niets in de relatie tussen ProRail, IenM en de spoorsector, maar in een ongunstig scenario komt de positie van ProRail als onafhankelijke partij in
het spoorsysteem in het geding, met potentieel indirecte negatieve gevolgen voor de effectiviteit en efficiëntie van de operatie.
– De gebruiksvergoeding die ProRail door moet rekenen aan vervoerders verandert in een gunstig scenario niet, maar stijgt in een ongunstig
scenario met 21% doordat ProRail geen btw meer kan aftrekken; als gevolg hiervan kunnen treinkaartjes 2-6% duurder worden en het
goederenvervoer minder competitief.
– Medewerkers van ProRail merken in een gunstig scenario zeer weinig van de transitie, maar in een ongunstig scenario kunnen hun
arbeidsvoorwaarden verslechteren; als gevolg hiervan kan hun motivatie afnemen en kan het voor ProRail moeilijker worden om talent te werven
en vast te houden.
– De operationele kosten van ProRail stijgen afhankelijk van de invulling van de open ruimte gedurende de transitie met EUR 3.5-4.5 mln en
structureel met EUR 0.5-1 mln per jaar.
– De fiscale druk op ProRail verandert in een gunstig scenario niet, maar in een ongunstig scenario volgen eenmalige heffingen tot EUR 5 mld
– De veranderopgave van ProRail – om de operationele prestaties, relatie met de sector en de interne cultuur te versterken – wordt in alle gevallen
complexer door onrust en afleiding bij managers en medewerkers; in een gunstig scenario kan dit gemitigeerd worden met extra
managementaandacht en –communicatie, maar in een ongunstig scenario kan de veranderopgave structureel worden verstoord.
McKinsey & Company 5
Zbo-transitie ProRail – overzicht bevindingen (2/5)
▪
Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel van deze randvoorwaarden heeft het
kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een
reëel risico dat er niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen, ProRail een
significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail onvoldoende wordt gewaarborgd.
– Om ProRail’s taakuitvoering als onafhankelijke partij in het spoorsysteem te bewaken moet in een instellingswet en bijbehorende
gedragsafspraken worden vastgelegd dat IenM niet direct of indirect de operatie van ProRail gaat beïnvloeden en moet de huidige rol van de
Raad van Commissarissen worden overgenomen door orgaan dat in theorie en in de praktijk onafhankelijk van IenM kan opereren; het kabinet
spreekt de intentie uit tot het eerste, maar geeft aan toezicht op ProRail binnen IenM te willen organiseren.
– Om hogere kosten voor vervoerders – en daarmee indirect reizigers – te voorkomen moeten deze direct of indirect gecompenseerd worden voor
het feit dat ProRail geen btw meer kan aftrekken en daardoor hogere kosten moet doorberekenen; het kabinet spreekt deze intentie uit, maar
juridische analyses laten zien dat het nog onzeker is of hier een mechanisme voor bestaat dat door de Europese Commissie niet als
ongeoorloofde staatssteun wordt gezien.
– Om negatieve gevolgen voor de motivatie van huidige en toekomstige medewerkers te voorkomen moeten de huidige arbeidsvoorwaarden – de
ProRail CAO, pensioenvoorziening via het SPF en sociale eenheid met NS – behouden blijven; in het kabinetsbesluit wordt hierop een harde
toezegging gedaan.
– Om extra operationele kosten voor ProRail te beperken moet worden onderzocht of overeenkomsten onder algemene titel kunnen worden
overgezet van ProRail B.V. naar ProRail (zbo); het kabinet doet hier geen uitspraak over.
– Om negatieve gevolgen voor de financiering van de primaire operatie te voorkomen moet ProRail worden vrijgesteld van of gecompenseerd voor
eenmalige heffingen van BTW (EUR ~600 mln), vennootschapsbeslasting (EUR 0-4 mld) en overdrachtsbelasting (EUR 0-20 mln); het
kabinetsbesluit stelt dat ProRail hierover in gesprek moet met de Belastingdienst, waardoor onzekerheid blijft over deze randvoorwaarde.
– Om negatieve gevolgen voor de veranderopgave van ProRail – en daarmee indirect voor de operationele prestaties, relatie met de sector en
interne cultuurverandering – te minimaliseren moeten het kabinet en IenM duidelijk en consistent communiceren over de aanleiding, doelstelling
en (beperkte) feitelijke verandering als gevolg van de transitie en ook actief opvolgen dat deze boodschap wordt opgepikt; uitdaging bij deze
randvoorwaarde is dat een gestelde behoefte aan ‘meer sturing’ heel natuurlijk gepercipeerd kan worden als ‘strafmaatregel’ en als ‘leidend tot
meer operationele betrokkenheid’.
▪
Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra structurele kosten van EUR 1 mln per jaar
en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover.
– Een deel van de negatieve gevolgen van het kabinetsbesluit is niet met randvoorwaarden te mitigeren: EUR 3,5 mln aan kosten voor extra
capaciteit in de transitie en EUR 1 mln aan structurele extra capaciteit.
– Hoewel alle scenario’s in de discussie over de ordening van het spoor mogelijk blijven na de transitie wordt het ‘liberaliseringsscenario’ mogelijk
negatief beïnvloed; daarnaast wordt een mogelijke toekomstige samenvoeging van ProRail en NS complexer
– Vanuit het perspectief van het kabinet staan hier vier doelen tegenover: het politieke doel om publieke taken door publieke instellingen te laten
uitvoeren, extra transparantie als gevolg van de toepassing van de WOB, betere sturing en betere verantwoording naar het Parlement.
– Deze doelen bieden geen specifieke voordelen voor ProRail en de spoorsector ten opzichte van de huidige juridische structuur: het publiek
uitvoeren van publieke taken en de WOB niet omdat ze voor ProRail en de spoorsector geen voordeel opleveren; betere sturing en verantwoording niet omdat de extra mogelijkheden die het kabinet hier beoogt te krijgen ook al binnen de huidige structuur kunnen worden gerealiseerd.
McKinsey & Company 6
Zbo-transitie ProRail – overzicht bevindingen (3/5)
Om de transitie van ProRail naar een zbo goed te laten verlopen moeten ProRail en IenM de transitie nadrukkelijk sámen oppakken. Als
startpunt hiervan moeten ze een gezamenlijk TRANSITIEPLAN opstellen, waarin tenminste afspraken worden gemaakt over de doelen van de
transitie, de benodigde acties en verantwoordelijkheden, de timing van de transitie, governance en besluitvorming, de benodigde capaciteit en
risico’s binnen de transitie. Om risico’s op negatieve impact van de transitie te minimaliseren is het daarnaast belangrijk om een serie ‘go/nogo momenten’ in te bouwen waarop de transitie wordt heroverwogen. Op elk van deze punten is in dit document een voorzet gedaan voor een
mogelijke invulling die ProRail en IenM hieraan kunnen geven.
▪
Voor het succes van de transitie is het belangrijk dat ProRail en IenM deze samen oppakken; ze kunnen zo coördinatieproblemen voorkomen, bieden
complementaire expertise en kunnen op managementniveau en in de transitieteams verder bouwen aan onderling vertrouwen.
▪
Als onderdeel van het gezamenlijke transitieplan moeten ProRail en IenM ook gezamenlijke doelen nastreven; naast de doelstelling om de transitie te
realiseren is het daarbij belangrijk actief te werken aan de lopende veranderopgave van ProRail, die niet negatief beïnvloed mag worden in de transitie.
▪
Om deze doelen te realiseren zijn verschillende actielijnen nodig, waarbij de primaire verantwoordelijkheden variëren tussen ProRail en IenM:
– ProRail is verantwoordelijk voor de lopende veranderopgave, het treffen van interne voorbereidingen voor ‘dag 0’, het opstarten van de nieuwe
organisatie en – met ondersteuning vanuit IenM – het verandermanagement dat nodig is om effecten op de lopende veranderopgave te mitigeren.
– IenM is – met input vanuit ProRail – verantwoordelijk voor het invullen van de randvoorwaarden en het schrijven van de Instellingswet.
– Naast deze acties kunnen ProRail en IenM de transitie aangrijpen om gezamenlijk ‘no regret’ verbeteringen in hun onderlinge interactie door te
voeren, bijvoorbeeld op gebied van rolvastheid.
▪
Om risico’s in de transitie te minimaliseren moeten specifieke ‘go/no-go momenten’ worden ingebouwd, waarop ProRail en IenM samen vaststellen in
hoeverre de transitie nog steeds voldoet aan de oorspronkelijke doelstellingen, ter besluitvorming voor de Staatssecretaris, discussie in het parlement
en ter oordeelsvorming voor de Raad van Commissarissen en het stakeholderveld; op deze momenten zou nadrukkelijk de mogelijkheid moeten
bestaan de transitie stop te zetten, bijvoorbeeld als bij nader inzien niet aan één of meer kritische randvoorwaarden blijkt te kunnen worden voldaan.
▪
De timing van de transitie wordt gedreven door de snelheid waarmee aan alle randvoorwaarden voldoende invulling kan worden gegeven; aangezien
bij tenminste één randvoorwaarden een oordeel van de Europese Commissie nodig is dat >1 jaar op zich kan laten wachten lijkt de ambitie van het
kabinet om voor eind 2017 een wetsvoorstel gereed te hebben niet haalbaar.
▪
De aansturing van de transitie is gebaat bij hechte samenwerking tussen ProRail en IenM, met een gezamenlijke stuurgroep en een gedeeld
transitieteam, die vanaf een gedeelde locatie werken.
▪
Tijdens de transitie is extra capaciteit vanuit ProRail nodig, oplopend van ~5 FTE aan de start tot 15-20 FTE later; dit is onder de aanname dat IenM de
kennis, kunde en capaciteit levert om het voortouw te nemen bij het invullen van de randvoorwaarden en het opstellen van de Instellingswet.
▪
Er zijn veel risico’s verbonden aan de transitie, zowel in de haalbaarheid van kritische randvoorwaarden, het transitieproces en de onderlinge
samenwerking als in de percepties in de ProRail organisatie en het stakeholderveld; deze risico’s kunnen met meer kans van slagen gemitigeerd
worden als ProRail en IenM hier gedurende de transitie over in gesprek blijven en gezamenlijk mitigerende acties ondernemen.
McKinsey & Company 7
Zbo-transitie ProRail – overzicht bevindingen (4/5)
Inschatting range van impact op alle dimensies,
afhankelijk van open ruimte
Impact tijdens transitie
Minimaal
1
2
Taakuitvoering
Gebruiksvergoedingen
De processen die de
beheerconcessie-cyclus
zullen vervangen moeten
worden ingeregeld en zullen
waarschijnlijk in het begin
kinderziektes bevatten
x
Negatief
x
Positief
x
Geen/neutrale
impact
Structurele impact
Maximaal
Minimaal
Maximaal
Geen impact
Politieke afwegingen kunnen
meer invloed krijgen op in wezen
technische beslissingen en de
van rol ProRail als technisch
expert en regievoerder op het
spoor komt daardoor onder druk
Geen impact
Onduidelijkheid over potentiële
stijging van kosten zal leiden
tot onrust in het
spoorsysteem
Geen impact
Doordat ProRail voor bepaalde
activiteiten geen btw meer kan
vooraftrekken zullen de
gebruiksvergoedingen moeten
worden verhoogd met 21%,
waardoor treinkaartjes 2-6%
duurder worden en
goederenvervoer minder
competitief wordt
Geen impact
Significante verslechtering
arbeidsvoorwaarden waardoor
ProRail moeilijker talent kan
werven en vasthouden.
Verlies van kennis en
vaardigheden en significante
opstartproblemen die gepaard
gaan met een verandering van
verantwoordelijkheden
3
Medewerkers
Geen impact
Totdat een definitieve
overeenkomst is bereikt over
de arbeidsvoorwaarden zal er
onrust zijn onder ProRail
medewerkers
4
Fiscale druk
Geen impact
Eenmalige heffingen van 0-5
mld
Structurele afname van 1-2
miljoen/jaar
Structurele afname van 1-2
miljoen/jaar
5
Operationele
kosten
Eenmalige kosten van 3-4 mln
Eenmalige kosten van 4-5 mln
Stijging operationele kosten
met 0,5-1 mln per jaar
Stijging operationele kosten met
0,5-1 mln per jaar
Geen impact
Ophef bij ProRail personeel
vanwege perceptie van grote
verandering in manier van
werken, verantwoordelijkheden
ProRail en inmenging IenM
Geen impact
Moeilijkere samenwerking met
ketenpartners vanwege perceptie
van verminderde
onafhankelijkheid van IenM en van
een ambtelijke, minder flexibele en
minder commerciële cultuur
6
Veranderopgave
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 17
McKinsey & Company 8
Zbo-transitie ProRail – overzicht bevindingen (5/5)
Inschatting risico dat randvoorwaarden niet worden ingevuld
1
Taakuitvoering
2
Gebruiksvergoedingen
3
Medewerkers
4
Fiscale druk
5
Operationele
kosten
6
Veranderopgave
Inschatting risico dat
randvoorwaarde niet
ingevuld wordt
Randvoorwaarde
Toelichting op haalbaarheid randvoorwaarde
In de instellingswet worden de verantwoordelijkheden van ProRail en de
beperkingen van verantwoordelijkheden aan IenM, bijvoorbeeld in het stellen
van beleidsregels, zo geregeld dat er geen verandering van rollen of
verantwoordelijkheden ten opzichte van de huidige situatie optreedt en IenM
niet direct of indirect invloed uitoefent op de dagelijkse operatie van ProRail;
IenM en ProRail maken daarbij ook aanvullende gedragsafspraken, consistent
met deze rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast kunnen uitvoeren
In het kabinetsbesluit wordt expliciet benadrukt dat IenM geen extra
betrokkenheid krijgt bij de dagelijkse operatie van ProRail; wel is onzeker in
hoeverre de transitie niet toch leidt tot ander gedrag en potentieel aanvullende
beleidsregels wanneer hier politieke druk op komt en op gebieden waar beleid
en uitvoering dicht bij elkaar liggen, zoals ERTMS
Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC ingesteld die zowel in theorie
als in de praktijk volledig onafhankelijk van IenM’s opdrachtgevende rol
opereert; dit kan bijvoorbeeld een sterke RvT of een onafhankelijke
overheidscommissaris met eigen mandaat zijn
Kabinet heeft in besluit opgenomen dat er geen RvT wordt ingesteld en daarbij
aangegeven dat toezicht intern binnen IenM wordt geregeld; aangezien alle
afdelingen binnen IenM uiteindelijk hiërarchisch rapporteren aan de top van het
departement en voor hun status en carrièreplanning afhankelijk zijn van dit
departement, is het onzeker of in de praktijk voldoende onafhankelijkheid
gewaarborgd kan worden
Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies
gefinancierd worden kunnen gegarandeerd door blijven gaan doordat
uitzonderingen worden gemaakt of doordat ProRail hier compenserende
subsidies van IenM voor ontvangt
Volledig onder controle van IenM maar nog geen intenties uitgesproken door
IenM
Het kabinet garandeert dat structurele btw-effecten neutraal uitpakken voor
vervoerders en lokale overheden, en vult deze garantie in op een manier die
consistent is met EU wetgeving aangaande staatssteun
Het kabinet heeft het invullen van deze randvoorwaarde maar beperkt zelf in de
hand omdat nog onduidelijk is of enige vorm van compensatie goedgekeurd zou
worden door de Europese Commissie; er lijkt vooralsnog geen evident
mechanisme waarlangs compensatie kan worden gegeven zonder dat dit als
ongeoorloofde staatssteun kan worden betiteld
Hoog
De CAO, pensioenvoorziening via het Spoorweg-pensioenfonds en de
Sociale Eenheid met de NS worden structureel gegarandeerd en er wordt
vastgelegd in de instellingswet dat ProRail werknemers geen ambtenaren
worden onder de nieuwe rechtsconstructie
In het kabinetsbesluit wordt een harde belofte gedaan op dit punt en er is een
precedent waar dit eerder gebeurd is (UWV); naast het kabinet is instemming
van het Spoorwegpensioenfonds nodig, maar het lijkt aannemelijk dat die
positief staan tegenover het behoud van ProRail in hun pensioenportefeuille
Laag
ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige heffingen of wordt bovenlangs
gecompenseerd voor zowel de heffing en de arbeidskosten resulterend uit de
heffing
Vanuit het perspectief van het kabinet zijn heffingen aan ProRail 'broekzakvestzak' dus er lijkt geen a priori reden om deze heffingen door te willen zetten;
wel wordt in het kabinetsbesluit de verantwoordelijkheid voor het voorkomen
hiervan bij ProRail en de Belastingdienst gelegd, waardoor onzekerheid over de
invulling van deze randvoorwaarde blijft bestaan
Midden
De overgang van overeenkomsten vindt onder algemene titel plaats
Nog te bepalen of alle overeenkomsten volgens het goederenrecht onder
algemene titel kunnen worden omgezet of dat hiervoor een uitzondering gezocht
moet worden
Midden
Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat de transitie geen strafexpeditie tegen ProRail is, dat het doel betere en niet per se meer sturing is
en er geen veranderingen in de verdeling van verantwoordelijkheden of
ProRail's rol in het spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de manier van
werken bij ProRail niet zal veranderen
Midden
Midden
Zal langdurig grote inspanning van en coordinatie tussen IenM en ProRail
vragen aangezien initiële negatieve percepties moeilijk om te buigen zullen zijn,
er veel onduidelijkheid rondom de transitie bestaat en er tegenstrijdige
mediaberichten over de transitie gepubliceerd zijn
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
Midden
Midden
McKinsey & Company 10
McKinsey & Company 9
IMPACTASSESSMENT
McKinsey & Company 10
Zbo-transitie ProRail – bevindingen impact-assessment
De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking
van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden
voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de
transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan
één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante
negatieve gevolgen.
▪ Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke
rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open.
▪ Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers,
operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in
het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge.
▪ Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel
van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de
invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er
niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen,
ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail
onvoldoende wordt gewaarborgd.
▪ Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra
structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor
beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover.
McKinsey & Company 11
Zbo-transitie ProRail – bevindingen impact-assessment
Focus van deze sectie
De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking
van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden
voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de
transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan
één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante
negatieve gevolgen.
▪ Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke
rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open.
▪ Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers,
operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in
het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge.
▪ Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel
van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de
invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er
niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen,
ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail
onvoldoende wordt gewaarborgd.
▪ Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra
structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor
beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover.
McKinsey & Company 12
Tijdslijn en vervolgstappen kabinetsbesluit
2005
2015
2016
29 April
Oprichting
ProRail B.V. door
de omvorming van
Railinfrabeheer,
Railned en
Railverkeersleiding
Interne
veranderopgave
ProRail – ProRail
slaat nieuwe weg
in met vernieuwde
topstructuur,
operationele en
financiële
verbeterprogramm
a’s en interne
cultuurverandering
(o.a. vergroten
transparantie,
verbetering
samenwerking
ketenpartners)
Fyra enquete –
Kabinet uit
voornemen om van
ProRail een
publiekrechtelijke
organisatie te
maken en start
onderzoek naar
verschillende
mogelijke
organisatievormen
2017
24 Oktober
9 December
Tussenbesluit –
Kabinet publiceert
voorlopige
conclusie over
positionering
ProRail waarin
voornemen wordt
geuit om ProRail
om te vormen tot
zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid
Definitief besluit
– Kabinet neemt
definitief besluit
over de
herpositionering
van ProRail en
bevestigd
voornemen om
ProRail om te
vormen tot zbo
met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid
Wetgeving en
transitie – Na een
definitief besluit
start een
wetgevings- en
transitietraject om
de herpositionering
in de praktijk te
brengen
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
tbd
ProRail wordt zbo
– Nadat de
instellingswet van
kracht gaat wordt
ProRail een zbo.
McKinsey & Company 13
Zekere veranderingen en open ruimte in de transitie
Het kabinetsbesluit
specificeert een
organisatiemodel…
Wat wordt het
nieuwe
organisatiemodel
van ProRail?
Antwoord: zbo met
publiekrechtelijke
rechtspersoonlijkheid
…maar er resteert nog open ruimte in de invulling hiervan
Open ruimte
Voorbeeld
Wordt bepaald in
Intenties
uitgesproken en
mechanisme
bekend maar
precieze invulling
onbekend
▪
Precieze
verdeling van
verantwoordelijk
heden IenM en
ProRail
Invulling van
processen
Arbeidsvoorwaar
den personeel
▪
▪
▪
Instellingswet
Beleidsregels
Gedragsafspraken tussen
IenM en ProRail
rondom
rolverdeling en
rolvastheid
Compensatieregelingen (voor
fiscale kosten en
transitiekosten)
▪
Afspraken met
3e partijen (zoals
EU,
belastingdienst,
MinFin)
▪
▪
Intentie
uitgesproken maar
mechanismen
onbekend of
afstemming met 3e
partijen nodig
▪
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 14
Zbo-transitie ProRail – bevindingen impact-assessment
Focus van deze sectie
De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking
van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden
voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de
transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan
één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante
negatieve gevolgen.
▪ Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke
rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open.
▪ Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers,
operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in
het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge.
▪ Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel
van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de
invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er
niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen,
ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail
onvoldoende wordt gewaarborgd.
▪ Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra
structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor
beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover.
McKinsey & Company 15
Dimensies van mogelijke impact op ProRail
1 Taakuitvoering
Impact op het vermogen van ProRail haar taken vanuit haar rol als
onafhankelijk technisch deskundige en regievoerder binnen het spoorsysteem efficiënt uit te blijven voeren, zonder invloed van politieke
afwegingen op technische beslissingen
Gebruiks2
vergoedingen
Impact op de gebruiksvergoedingen die geïnd worden van zowel
personenvervoerders als goederenvervoerders en dus uiteindelijk
doorberekend worden aan reizigers en verladers
3 Medewerkers
Impact op de arbeidsvoorwaarden en rechtspositie van ProRail
medewerkers
4 Fiscale druk
Impact op de omzetbelasting, vennootschapsbelasting en
overdrachtsbelastingen en die ProRail verschuldigd is, zowel
eenmalig als gevolg van de transitie als structureel
Operationele
5
kosten
Impact op de operationele kosten van ProRail, zowel door de
noodzakelijke inhuur van extra FTE als de aanschaf van additionele
systemen en andere niet-FTE uitgaven
6 Veranderopgave
Impact op de veranderopgave van ProRail om de operationele
prestaties, de relatie met de sector en de interne cultuur te versterken
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 16
Inschatting range van impact op alle dimensies,
afhankelijk van open ruimte
Impact tijdens transitie
Minimaal
1
2
Taakuitvoering
Gebruiksvergoedingen
De processen die de
beheerconcessie-cyclus
zullen vervangen moeten
worden ingeregeld en zullen
waarschijnlijk in het begin
kinderziektes bevatten
x
Negatief
x
Positief
x
Geen/neutrale
impact
Structurele impact
Maximaal
Verlies van kennis en
vaardigheden en significante
opstartproblemen die gepaard
gaan met een verandering van
verantwoordelijkheden
Minimaal
Maximaal
Geen impact
Politieke afwegingen kunnen
meer invloed krijgen op in wezen
technische beslissingen en de
van rol ProRail als technisch
expert en regievoerder op het
spoor komt daardoor onder druk
Geen impact
Doordat ProRail voor bepaalde
activiteiten geen btw meer kan
vooraftrekken zullen de
gebruiksvergoedingen moeten
worden verhoogd met 21%,
waardoor treinkaartjes 2-6%
duurder worden en
goederenvervoer minder
competitief wordt
Geen impact
Onduidelijkheid over potentiële
stijging van kosten zal leiden
tot onrust in het
spoorsysteem
Geen impact
Significante verslechtering
arbeidsvoorwaarden waardoor
ProRail moeilijker talent kan
werven en vasthouden.
3
Medewerkers
Geen impact
Totdat een definitieve
overeenkomst is bereikt over
de arbeidsvoorwaarden zal er
onrust zijn onder ProRail
medewerkers
4
Fiscale druk
Geen impact
Eenmalige heffingen van 0-5
mld
Structurele afname van 1-2
miljoen/jaar
Structurele afname van 1-2
miljoen/jaar
5
Operationele
kosten
Eenmalige kosten van 3-4 mln
Eenmalige kosten van 4-5 mln
Stijging operationele kosten
met 0,5-1 mln per jaar
Stijging operationele kosten met
0,5-1 mln per jaar
Geen impact
Ophef bij ProRail personeel
vanwege perceptie van grote
verandering in manier van
werken, verantwoordelijkheden
ProRail en inmenging IenM
Geen impact
Moeilijkere samenwerking met
ketenpartners vanwege perceptie
van verminderde
onafhankelijkheid van IenM en van
een ambtelijke, minder flexibele en
minder commerciële cultuur
6
Veranderopgave
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 17
Inschatting impact ‘zekere effecten’
Zekere effecten
▪
1I
1
4
Taakuitvoering
Fiscale
druk
▪
4I
▪
5I
ProRail komt onder de Wet openbaarheid van
bestuur te vallen en zal hierdoor verplicht gesteld zijn
soms informatie die zij van ketenpartners heeft
ontvangen openbaar te maken
Als zbo zal ProRail vrijgesteld zijn van
overdrachtsbelasting waardoor de toekomstige
verkrijging van onroerende goederen goedkoper
wordt
ProRail is niet meer voor al haar activiteiten
vennootschapsbelasting en btw plichtig waardoor
een administratieve splitsing tussen belaste en
onbelaste werkzaamheden vereist is
Impact tijdens transitie
Geen impact
Geen impact
Operationele
kosten
x
Positief
x
Structurele impact
Ketenpartners zullen terughoudender zijn in
het delen van potentieel gevoelige informatie
met ProRail wanneer zij onder de Wet
openbaarheid van bestuur valt
1–2 miljoen/jaar
Geen impact
Geen impact
0,3 – 0,6 miljoen/jaar
▪ Een aanmeldingstraject bij de Europese Commissie om
5IV
een oordeel te krijgen over mogelijke compensatie voor
een hogere gebruiksvergoeding zal interne en externe
mankracht vergen
1 miljoen (eenmalig)
Geen impact
▪ ProRail heeft een transitie team nodig bestaande uit
5V
0,3 FTE ExCo capaciteit + 3-4 FTE overige
medewerkers gedurende en direct na de transitie
0,7 – 1 miljoen (eenmalig)
Geen impact
Geen impact
0,1 – 0,3 miljoen/jaar
▪ Waar synergiën behaald kunnen worden kan ProRail
5VI
zijn IT-systemen en processen integreren met
rijksbrede systemen en processen
Geen/neutrale
impact
0,2 – 0,4 miljoen (eenmalig)
een inventarisatie nodig is van de volledige interne
administratie
5
Negatief
0,1 - 0,2 miljoen/jaar
▪ De mogelijkheid tot eenmalige heffingen maakt dat
5II
▪ ProRail valt onder de Wet openbaarheid van bestuur
5III
en zal moeten voldoen aan WOB verzoeken1
x
1 Deze impact kan hoger uitvallen indien de ‘Wet Openbaarheid Overheid’ van kracht zou worden, aangezien deze op meer documenten van toepassing zou zijn, ProRail een ‘ register’ van
documenten zou moeten aanleggen en voor een deel van de documenten voor actieve openbaarheid moet zorgen
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 18
Inschatting minimale en maximale impact
‘open vragen’ (1/2)
Open vragen
Taakuitvoering
Negatief
x
Positief
Impact in ongungstig scenario
Randvoorwaarde om impact te minimaliseren
x
Geen/neutrale
impact
Impact na
randvoorwaarde
1a
Welke verdeling van
verantwoordelijkheden en praktische
invulling van de onderlinge
samenwerking tussen IenM en
ProRail wordt vastgelegd in de
Instellingswet en bijbehorende
gedragsafspraken?
Negatieve impact gedurende transitie
vanwege verlies van kennis en
vaardigheden en significante
opstartproblemen bij een verandering van
verantwoordelijkheden
Structurele negatieve impact aangezien
positie als onafhankelijke partij die vanuit
technische expertise een regievoerende rol
vervult in het geding kan komen
In de instellingswet worden de
verantwoordelijkheden van ProRail en de
beperkingen van verantwoordelijkheden aan
IenM, bijvoorbeeld in het stellen van
beleidsregels, zo geregeld dat er geen
verandering van rollen of verantwoordelijkheden
ten opzichte van de huidige situatie optreedt en
IenM niet direct of indirect invloed uitoefent op de
dagelijkse operatie van ProRail; IenM en ProRail
maken daarbij ook aanvullende
gedragsafspraken, consistent met deze
rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast
kunnen uitvoeren
Negatieve impact in
transitie vanwege
kinderziektes bij
opstarten van
processen die
beheerconcessie
vervangen
1b
Door wie worden de
verantwoordelijkheden van de
huidige RvC overgenomen en kan
daarbij voldoende onafhankelijk
toezicht worden gewaarborgd?
Structureel negatieve impact aangezien
politieke afwegingen kunnen gaan
meespelen bij de interne controle op
ProRail en de opzet en werking van
controle-systemen onvoldoende geborgd
worden en ondergesneeuwd kunnen raken
in het takenpakket van IenM
Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC
ingesteld die zowel in theorie als in de praktijk
volledig onafhankelijk van IenM’s
opdrachtgevende rol opereert; dit kan
bijvoorbeeld een sterke RvT of een
onafhankelijke overheidscommissaris met eigen
mandaat zijn
Geen impact
1c
Kan er een garantie worden gegeven
dat uitzonderingen worden gemaakt
waardoor ProRail in aanmerking blijft
komen voor projecten die nu (deels)
vanuit private bronnen of andere
subsidies gefinancierd worden of dat
ProRail hiervoor door IenM
gecompenseerd wordt?
Structurele negatieve impact aangezien
ProRail bepaalde projecten (waaronder
promotietrajecten en innovatie- en
duurzaamheidsprojecten) niet meer kan
financieren en daardoor niet meer kan
uitvoeren
Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen
of andere subsidies gefinancierd worden kunnen
gegarandeerd door blijven gaan doordat
uitzonderingen worden gemaakt of doordat
ProRail hier compenserende subsidies van IenM
voor ontvangt
Geen impact
2a
Kan een hogere gebruiksvergoeding
voor vervoerders en lokale
overheden als gevolg van hogere
btw-lasten worden gecompenseerd
om effecten op reizigers en het
spoorsysteem te voorkomen?
Negatieve impact in transitie vanwege
onduidelijkheid over gebruiksvergoedingen
Structureel negatieve impact doordat
ProRail btw moet doorrekenen waardoor
treinkaartjes 2-6% duurder worden en
goederenvervoer minder competitief wordt
Het kabinet garandeert dat structurele btweffecten neutraal uitpakken voor vervoerders en
lokale overheden, en vult deze garantie in op
een manier die consistent is met EU wetgeving
aangaande staatssteun
Geen impact
1
2
x
Gebruiksvergoedingen
Negatieve impact in transitie; yotdat een De CAO, pensioenvoorziening via het Spoorweg- Geen impact
definitieve overeenkomst is bereikt over de pensioenfonds en de Sociale Eenheid met de
arbeidsvoorwaarden zal er onrust zijn
NS worden structureel gegarandeerd en er wordt
onder ProRail medewerkers
vastgelegd in de instellingswet dat ProRail
Medewerkers
3
Structurele negatieve impact door
werknemers geen ambtenaren worden onder de
significante verslechtering
nieuwe rechtsconstructie
arbeidsvoorwaarden waardoor ProRail
moeilijker talent kan werven en vasthouden
McKinsey & Company 19
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
3a
Lukt het om de arbeidsvoorwaarden
van ProRail medewerkers (de ProRail
CAO, pensioenvoorziening via het
Spoorweg-pensioenfonds en de
Sociale Eenheid met de NS)
structureel te garanderen?
Inschatting minimale en maximale impact
‘open vragen’ (2/2)
Open vragen
4
5
Impact in ongungstig scenario
4a
Kan ProRail worden vrijgesteld van of Eenmalige hefing van ~600 miljoen
gecompenseerd worden voor de
eenmalige BTW-heffingen?
4b
Kan een eenmalige heffing van de
vennootschapsbelasting over stille
reserves van ProRail worden
voorkomen of kan ProRail hiervoor
worden gecompenseerd?
4c
Kan ProRail worden vrijgesteld van of Eenmalige heffing van 0-20 miljoen
gecompenseerd worden voor een
eenmalige naheffing van
overdrachtsbelasting?
▪
5a
Moeten alle overeenkomsten
individueel worden overgezet van
ProRail B.V. naar ProRail (zbo) of
kan dit onder algemene titel zodat de
werkdruk van de overgang en het
risico van heronderhandelingen kan
worden beperkt?
Eenmalige uitgave van 2-2,5 miljoen
Structurele uitgave 0,1-0,3 miljoen
Hoe zullen het kabinet en IenM
communiceren over de aanleiding,
het doel en de exacte veranderingen
als gevolg van de transitie?
Negatieve impact tijdens transitie door
ophef bij ProRail personeel
Structurele negatieve impact door
perceptie bij ketenpartners van
verminderde onafhankelijkheid van IenM en
van een ambtelijke, minder flexibele en
minder commerciele cultuur
Fiscale druk
Operationele
kosten
Eenmalige hefing van 0-4 miljard
x
Negatief
x
Positief
Randvoorwaarde om impact te minimaliseren
x
Geen/neutrale
impact
Impact na
randvoorwaarde
Geen impact
ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige
heffingen of wordt bovenlangs
gecompenseerd voor zowel de heffing als de
arbeidskosten resulterend uit de heffing
Geen impact
Geen impact
De overgang van overeenkomsten vindt onder
algemene titel plaats
Eenmalige uitgave
van 1-1,5 miljoen;
Structurele uitgave
0,1-0,3 miljoen
Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat Geen impact
de transitie geen straf-expeditie tegen ProRail is,
dat het doel betere en niet per se meer sturing is
en er geen veranderingen in de verdeling van
Verander6
verantwoordelijkheden of ProRail's rol in het
opgave
spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de
manier van werken bij ProRail niet zal
veranderen
McKinsey & Company 20
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
6a
Inschatting risico dat randvoorwaarden niet worden ingevuld
1
Taakuitvoering
2
Gebruiksvergoedingen
3
Medewerkers
4
Fiscale druk
5
Operationele
kosten
6
Veranderopgave
Inschatting risico dat
randvoorwaarde niet
ingevuld wordt
Randvoorwaarde
Toelichting op haalbaarheid randvoorwaarde
In de instellingswet worden de verantwoordelijkheden van ProRail en de
beperkingen van verantwoordelijkheden aan IenM, bijvoorbeeld in het stellen
van beleidsregels, zo geregeld dat er geen verandering van rollen of
verantwoordelijkheden ten opzichte van de huidige situatie optreedt en IenM
niet direct of indirect invloed uitoefent op de dagelijkse operatie van ProRail;
IenM en ProRail maken daarbij ook aanvullende gedragsafspraken, consistent
met deze rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast kunnen uitvoeren
In het kabinetsbesluit wordt expliciet benadrukt dat IenM geen extra
betrokkenheid krijgt bij de dagelijkse operatie van ProRail; wel is onzeker in
hoeverre de transitie niet toch leidt tot ander gedrag en potentieel aanvullende
beleidsregels wanneer hier politieke druk op komt en op gebieden waar beleid
en uitvoering dicht bij elkaar liggen, zoals ERTMS
Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC ingesteld die zowel in theorie
als in de praktijk volledig onafhankelijk van IenM’s opdrachtgevende rol
opereert; dit kan bijvoorbeeld een sterke RvT of een onafhankelijke
overheidscommissaris met eigen mandaat zijn
Kabinet heeft in besluit opgenomen dat er geen RvT wordt ingesteld en daarbij
aangegeven dat toezicht intern binnen IenM wordt geregeld; aangezien alle
afdelingen binnen IenM uiteindelijk hiërarchisch rapporteren aan de top van het
departement en voor hun status en carrièreplanning afhankelijk zijn van dit
departement, is het onzeker of in de praktijk voldoende onafhankelijkheid
gewaarborgd kan worden
Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies
gefinancierd worden kunnen gegarandeerd door blijven gaan doordat
uitzonderingen worden gemaakt of doordat ProRail hier compenserende
subsidies van IenM voor ontvangt
Volledig onder controle van IenM maar nog geen intenties uitgesproken door
IenM
Het kabinet garandeert dat structurele btw-effecten neutraal uitpakken voor
vervoerders en lokale overheden, en vult deze garantie in op een manier die
consistent is met EU wetgeving aangaande staatssteun
Het kabinet heeft het invullen van deze randvoorwaarde maar beperkt zelf in de
hand omdat nog onduidelijk is of enige vorm van compensatie goedgekeurd zou
worden door de Europese Commissie; er lijkt vooralsnog geen evident
mechanisme waarlangs compensatie kan worden gegeven zonder dat dit als
ongeoorloofde staatssteun kan worden betiteld
Hoog
De CAO, pensioenvoorziening via het Spoorweg-pensioenfonds en de
Sociale Eenheid met de NS worden structureel gegarandeerd en er wordt
vastgelegd in de instellingswet dat ProRail werknemers geen ambtenaren
worden onder de nieuwe rechtsconstructie
In het kabinetsbesluit wordt een harde belofte gedaan op dit punt en er is een
precedent waar dit eerder gebeurd is (UWV); naast het kabinet is instemming
van het Spoorwegpensioenfonds nodig, maar het lijkt aannemelijk dat die
positief staan tegenover het behoud van ProRail in hun pensioenportefeuille
Laag
ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige heffingen of wordt bovenlangs
gecompenseerd voor zowel de heffing en de arbeidskosten resulterend uit de
heffing
Vanuit het perspectief van het kabinet zijn heffingen aan ProRail 'broekzakvestzak' dus er lijkt geen a priori reden om deze heffingen door te willen zetten;
wel wordt in het kabinetsbesluit de verantwoordelijkheid voor het voorkomen
hiervan bij ProRail en de Belastingdienst gelegd, waardoor onzekerheid over de
invulling van deze randvoorwaarde blijft bestaan
Midden
De overgang van overeenkomsten vindt onder algemene titel plaats
Nog te bepalen of alle overeenkomsten volgens het goederenrecht onder
algemene titel kunnen worden omgezet of dat hiervoor een uitzondering gezocht
moet worden
Midden
Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat de transitie geen strafexpeditie tegen ProRail is, dat het doel betere en niet per se meer sturing is
en er geen veranderingen in de verdeling van verantwoordelijkheden of
ProRail's rol in het spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de manier van
werken bij ProRail niet zal veranderen
Midden
Midden
Zal langdurig grote inspanning van en coordinatie tussen IenM en ProRail
vragen aangezien initiële negatieve percepties moeilijk om te buigen zullen zijn,
er veel onduidelijkheid rondom de transitie bestaat en er tegenstrijdige
mediaberichten over de transitie gepubliceerd zijn
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
Midden
Midden
McKinsey & Company 21
1 Overzicht impact en randvoorwaarden voor taakuitvoering ProRail
Transitie
Open vraag / zekere verandering
I
a
Zonder rvw1
Met rvw
Zonder rvw
Met rvw
ProRail komt onder de Wet
openbaarheid van bestuur te vallen en
zal hierdoor verplicht gesteld zijn soms
informatie die zij van ketenpartners heeft
ontvangen openbaar te maken
Niet van toepassing – zekere verandering
Welke verdeling van
verantwoordelijkheden en praktische
invulling van de onderlinge
samenwerking tussen IenM en ProRail
wordt vastgelegd in de Instellingswet en
bijbehorende gedragsafspraken?
In de instellingswet worden de
verantwoordelijkheden van ProRail en de
beperkingen van verantwoordelijkheden aan
IenM, bijvoorbeeld in het stellen van
beleidsregels, zo geregeld dat er geen
verandering van rollen of
verantwoordelijkheden ten opzichte van de
huidige situatie optreedt en IenM niet direct of
indirect invloed uitoefent op de dagelijkse
operatie van ProRail; IenM en ProRail maken
daarbij ook aanvullende gedragsafspraken,
consistent met deze rolverdeling, over hoe zij
hun taken rolvast kunnen uitvoeren
Verlies van
kennis en
vaardigheden
en significante
opstartproblemen die
gepaard gaan
met een
verandering
van
verantwoordelijkheden
De processen die
de
beheerconcessiecyclus zullen
vervangen moeten
worden ingeregeld
en zullen
waarschijnlijk in
het begin
kinderziektes
bevatten
Positie van ProRail als onafhankelijke
partij die vanuit technische expertise
een regievoerende rol vervult komt in
het geding wanneer politieke
afwegingen een grotere invloed
krijgen op technische besluiten; het
wordt daarnaast lastiger voor ProRail
om een consistente en planmatige
bedrijfsvoering in stand te houden
wanneer er risico is dat hier politiek
gedreven koerswijzigingen nodig zijn
Geen
impact
Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC
ingesteld die zowel in theorie als in de praktijk
volledig onafhankelijk van IenM’s
opdrachtgevende rol opereert; dit kan
bijvoorbeeld een sterke RvT of een
onafhankelijke overheidscommissaris met
eigen mandaat zijn
Geen impact
Geen impact
Zonder onafhankelijk orgaan dat
vanuit een eigen afweging en
onafhankelijk van ProRail en IenM
toezicht houdt op zorgvuldige
besluitvorming en risicobeheersing
bestaat het risico dat - onder politieke
druk - deze zaken minder aandacht
krijgen dan vanuit het perspectief van
'good governance' wenselijk is
Geen
impact
Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen
of andere subsidies gefinancierd worden
kunnen gegarandeerd door blijven gaan
doordat uitzonderingen worden gemaakt of
doordat ProRail hier compenserende subsidies
van IenM voor ontvangt
Geen impact
Geen impact
ProRail zal bepaalde projecten
(waaronder promotietrajecten en
innovatie- en
duurzaamheidsprojecten) niet meer
(deels) uit private bronnen kunnen
financieren en daardoor niet meer
kunnen uitvoeren
Geen
impact
b Door wie worden de
verantwoordelijkheden van de huidige
RvC overgenomen en kan daarbij
voldoende onafhankelijk toezicht worden
gewaarborgd?
c
Randvoorwaarde
Structureel
Kan er een garantie worden gegeven dat
uitzonderingen worden gemaakt
waardoor ProRail in aanmerking blijft
komen voor projecten die nu (deels)
vanuit private bronnen of andere
subsidies gefinancierd worden of dat
ProRail hiervoor door IenM
gecompenseerd wordt?
Geen impact
Geen impact
Ketenpartners zullen terughoudender zijn in het
delen van potentieel gevoelige informatie met
ProRail wanneer zij onder de Wet
openbaarheid van bestuur valt
1 ‘Randvoorwaarde’
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 22
1a Benodigdheden succesvolle samenwerking tussen ProRail en IenM
Benodigdheden voor succesvolle
samenwerking
Details op volgende pagina's
Juridisch
kader van
verantwoordelijkheden, sturing en
verantwoording
Huidige implementatie
Implementatie na transitie
▪ Distributie van verant-
▪ Set sturing en
woordelijkheden en set
sturing en verantwoordingsinstrumenten
gedefinieerd in:
– Beheerconcessie
– Statuten ProRail
– Spoorwegwet
▪ Set principes en gedragsAfspraken over
gedrag en
samenwerking
binnen het
juridisch kader
spelregels gedefinieerd in
beheerprotocol
verantwoordingsinstrumenten
gedefinieerd in:
– Kaderwet zbo’s
– Instellingswet
–
(invulling onbekend)
Spoorwegwet
▪ Nieuwe set
gedragsspelregels
(invulling onbekend)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 23
1a Huidige verdeling verantwoordelijkheden tussen IenM en ProRail
Richting van “penhouderschap”
Activiteiten ProRail
Definiëren
van visie
Beheer
en uitbreiding
spoor
Opstellen
doelen
Uitwerken
van plan en
budget
Uitvoeren
van werk
Capaciteitsverdeling en
gebruiksvergoeding
Verkeersleiding
Interne bedrijfsvoering
Rol IenM
Rol ProRail
Verantwoordelijk - Leidt het proces van het opstellen
van de Lange Termijn Spooragenda met de langetermijn visie, ambitie en doelen van het kabinet waarin
het kader van toekomstig beleid wordt geschetst
Consulterend - Geeft input op de Lange Termijn Spooragenda via
o.a. de OV en Spoortafels, i.c.m. vervoerders en andere ketenpartijen
Verantwoordelijk – Stelt jaarlijks de beleidsprioriteitenbrief op, op basis waarvan ProRail haar beheerplan
opstelt. Hierin worden aandachtspunten in het
spoorbeheer, samenwerking in de keten en in de
bedrijfsvoering (bijv. financieel kader) gecommuniceerd
Consulterend – Geeft wederom input via de OV en Spoortafels en het
Locov
Goedkeurend – Heeft via het goedkeuren van het
beheerplan en de subsidieaanvraag sterke sturing op
uitvoering en uitgaven & investeringen van ProRail
Verantwoordelijk – Stelt het beheerplan op, waarin ze aangeeft op
welke manier ze uitvoering dient te geven aan de
beleidsprioriteitenbrief. Ook dient ze de subsidieaanvraag in, met
daarin een gedetailleerde budgettering van het beheerplan
Controlerend – Wordt via rapportages (zie rechts) op
de hoogte gehouden, maar kan ook proactief audits,
benchmarks of reviews houden. Buiten dat is er ook
veel informeel contact.
Verantwoordelijk – Voert het beheer, onderhoud en uitbreiding van
het spoor uit en houdt IenM op de hoogte over de operatie d.m.v.
halfjaarlijkse rapportages van prestaties en financiën, jaarverslagen,
voortgang van specifieke programma’s en informatieverzoeken.
Incidenteel – Hoewel IenM typisch geen inspraak heeft
of mag hebben, kan ze wel besluiten compensatieregelingen in te stellen voor vervoerders in
uitzonderlijke situaties (bijvoorbeeld bij de HSL)
Verantwoordelijk – Beslist over de toekenning van spoorcapaciteit
tussen de vervoerders na overleg met de vervoerders, zowel jaarlijks
als ad-hoc en de hoogte van de gebruiksvergoedingen (binnen de
wettelijke normen)
Geen – Neemt geen rol in de dagelijkse leiding van het
verkeer (en zou dit ook niet mogen binnen EU regels)
Verantwoordelijk – Houdt toezicht op het grotendeels
geautomatiseerde systeem en grijpt in bij uitzonderingssituaties en
calamiteiten
Bewakend – Heeft alle bij de aandeelhoudersrol
horende rechten, inclusief het benoemen en ontslaan
van leden van de RvC en RvB en het goedkeuren van
investeringen die niet al onder de concessie vielen.
Verantwoordelijk – Leidt haar eigen b.v., inclusief financiën, HR,
arbeidsvoorwaarden, etc.
BRON: Beheerconcessie 2015-2025; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire “Governance ten aanzien van zbo’s”; Werkdocument IenM
McKinsey & Company 24
1a Open ruimte in toekomstige verdeling verantwoordelijkheden tussen
IenM en ProRail
Open ruimte
Activiteiten ProRail
Grotere rol ProRail
Vergelijkbaar met huidige situatie
Grotere rol IenM
ProRail krijgt in een bovenliggende rol
nauwer contact met IenM in voorbereiden
en opstellen van visie
Proces van Lange Termijn Spooragenda
blijft ongewijzigd
Uitgesloten – IenM nu al leidend en
lijkt niet voornemens de consulterende
rol ProRail te doen laten verdwijnen
Opstellen
doelen
Opdrachtformulering op minder granulair
niveau en in lijn met LTSA, ProRail bepaalt
specifieke prioriteiten
Beleidsprioriteitenbrief wordt vervangen
door opdrachtformulering met
vergelijkbare granulariteit
Beleidsprioriteiten worden granulair
opgelegd door IenM via
gedetailleerdere opdrachtformulering
Uitwerken
van plan en
budget
Hoewel sterkere financiële sturing een
transitiedoel van IenM is, is een
proactievere rol van ProRail in budget herallocaties denkbaar
Begrotingsbijdrage wordt jaarlijks
toegekend op voorstel van ProRail,
vergelijkbaar met huidige
subsidieaanvraag1
Begrotingsbijdrage toegekend op
basis van gedetailleerd voorstel
ProRail voor zowel beheer als
uitbreidingen1
Uitvoeren
van werk
De afstand en het aantal contactmomenten
neemt af en vindt alleen plaats op
hoofdlijnen (incl. prestatie) en strategie
Prestatie-indicatoren en frequentie van
verslaggeving blijven gelijk, IenM blijft om
verantwoording vragen op incidenten
Uitgesloten – Kaderwet en EU
wetgeving sluiten ingrijpen op
uitvoering uit; huidige sturing nu al op
de grens van het toegestane
Uitgesloten – Capacteitsverdeling wordt al
zonder directe invloed van IenM uitgevoerd
Bepalen capaciteitsverdeling en
gebruiksvergoeding blijft onafhankelijk,
binnen kaders gesteld door IenM via
Algemene Maatregel van Bestuur
Uitgesloten – IenM mag binnen EU
wetgeving geen directere rol spelen in
capaciteitsverdeling
Uitgesloten – Verkeersleiding wordt al
zonder directe invloed van IenM uitgevoerd
Verkeersleiding blijft onafhankelijk van het
ministerie
Uitgesloten – IenM mag binnen EU
wetgeving geen directere rol spelen in
verkeersleiding
Uitgesloten – IenM zal op hoofdlijnen willen
kunnen en zal deze bevoegdheden via
ZBO kaderwet ook krijgen
Aansturing via eigenaarsrol wordt
vergelijkbaar gereguleerd met de huidige
statuten
Financieel meerjarenbeleidsplan wordt
opgenomen in ministeriële regeling en
de RvC komt te vervallen
Definiëren
van visie
Beheer
en uitbreiding
spoor
Capaciteitsverdeling en
gebruiksvergoeding
Verkeersleiding
Interne bedrijfsvoering
1 Investeringen voor de uitbreiding van hoofdspoorweginfrastructuur blijft toegekend worden op projectbasis
BRON: Beheerconcessie 2015-2025; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire “Governance ten aanzien van zbo’s”; Werkdocument IenM
McKinsey & Company 25
1a Inschatting structurele impact van veranderingen in verdeling
verantwoordelijkheden tussen IenM en ProRail
Definiëren
van visie
Beheer
en uitbreiding
spoor
Opstellen
doelen
Grotere rol ProRail
Huidige verdeling
Uitwerken
van plan en
budget
Uitvoeren
van werk
Negatieve impact
Een verminderde rol van IenM zou sturing op prestaties
teveel verminderen en de verantwoording van ProRail
richting IenM, en uiteindelijk de Tweede Kamer,
bemoeilijken
Grotere rol IenM
Verandering uitgesloten – IenM nu al leidend en lijkt niet
voornemens de consulterende rol ProRail te doen laten
verdwijnen
Negatieve impact
Een grotere rol van ProRail zou het risico geven dat:
 ProRail in politieke discussies gemengd wordt die niet
gerelateerd zijn aan uitvoering
 De relatieve inbreng van overige ketenpartners en
consumenten vermindert
 Sturing vanuit de Tweede Kamer en IenM over
prioritering wellicht onvoldoende meegenomen gaat in
de voorbereiding van besluitvorming
Negatieve impact
Een te granulaire opstelling van doelen zou kunnen leiden tot:
 Te grote inmenging van IenM in beslissingen in het grijze
gebied tussen beleidsstelling en operatie, waardoor
politieke afwegingen invloed kunnen krijgen op in wezen
technische besluiten
 Afleiding van het primaire proces van ProRail door grotere
vraag om verantwoording op details
Huidige situatie
Activiteiten ProRail
Verandering uitgesloten – Kaderwet en EU wetgeving
sluiten ingrijpen op uitvoering uit; huidige sturing nu al op de
grens van het toegestane
Verandering uitgesloten – Capacteitsverdeling wordt al
zonder directe invloed van IenM uitgevoerd
Verandering uitgesloten – IenM mag binnen EU wetgeving
geen directere rol spelen in capaciteitsverdeling
Verkeersleiding
Verandering uitgesloten – Verkeersleiding wordt al
zonder directe invloed van IenM uitgevoerd
Verandering uitgesloten – IenM mag binnen EU wetgeving
geen directere rol spelen in verkeersleiding
Interne bedrijfsvoering
Uitgesloten – IenM zal op hoofdlijnen op de
bedrijfsvoering willen kunnen sturen en zal deze
bevoegdheden via ZBO kaderwet ook krijgen
Negatieve impact
Een directere sturing zou leiden tot een vermindering van het
vermogen van ProRail om de interne bedrijfsvoering te optimaliseren omdat politieke afwegingen invloed gaan krijgen
Capaciteitsverdeling en
gebruiksvergoeding
1 Investeringen voor de uitbreiding van hoofdspoorweginfrastructuur blijft toegekend worden op projectbasis
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Beheerconcessie 2015-2025; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire “Governance ten aanzien van zbo’s”;Kamerstukken 24 oktober en
McKinsey & Company
9 december; Aanvullende interviews
26
1a Inschatting impact wanneer verdeling van verantwoordelijkheden tussen
IenM en ProRail niet verandert
Activiteiten ProRail
Definiëren
van visie
Beheer
en uitbreiding
spoor
Opstellen
doelen
Uitwerken
van plan en
budget
Uitvoeren
van werk
Invulling open vragen (gekozen voor
huidige situatie)
Proces van Lange Termijn Spooragenda
blijft ongewijzigd
Geen impact
Opdrachtformulering zbo bespreekt de
gewenste eindresultaten en prestaties van
ProRail maar niet de manier waarop deze
worden behaald
Negatieve impact
De samenwerking tussen IenM en ProRail is
nu geregeld in de tweede 10-jarige
beheerconcessie. Hierdoor zijn
kinderziektes uit de bijbehorende processen
al deels verwijderd en hebben zowel IenM
als ProRail hun organisaties naar deze
processen ingericht. Een verandering zal
leiden tot opstartkosten en tijdelijk afleiden
van het primaire process.
Begrotingsbijdrage wordt jaarlijks
toegekend op voorstel van ProRail,
vergelijkbaar met huidige subsidieaanvraag
Structureel effect
Geen impact, verdeling van
verantwoordelijkheden blijft gelijk en
politieke afwegingen gaan niet meer
meespelen in keuzes in de uitvoering
Prestatie-indicatoren en frequentie van
verslaggeving blijven gelijk, IenM blijft om
verantwoording vragen op incidenten
Capaciteitsverdeling en
gebruiksvergoeding
Bepalen capaciteitsverdeling en
gebruiksvergoeding blijft onafhankelijk,
binnen kaders gesteld door IenM via AMVB
Verkeersleiding
Verkeersleiding blijft onafhankelijk van het
ministerie
Interne bedrijfsvoering
Transitie-effect
Geen impact
Aansturing via eigenaarsrol wordt
vergelijkbaar gereguleerd met de huidige
statuten
Naast het onveranderd blijven van de verdeling van verantwoordelijkheden is het ook belangrijk dat
ProRail niet anders gepositioneerd word in het spoorsysteem (zie volgende pagina)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Beheerconcessie 2015-2025; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire “Governance ten aanzien van zbo’s”;Kamerstukken 24 oktober en
McKinsey & Company
9 december; Aanvullende interviews
27
1a Huidige “horizontale” positionering ProRail ten opzichte van de andere
NIET UITPUTTEND – ALLEEN RELATIES DIRECT RELEVANT VOOR PRORAIL GETOOND
ketenpartners
1
2e Kamer
Verantwoording
IenM
▪
▪
▪
▪
▪
Concessieverlener
Subsidieverlener
Aandeelhouder
Beleidsmaker en (mede) wetgever
Toezichthouder
“Horizontale” ketenpartners
Afstemming op
▪ Infrastructuur ontwikkeling
▪ Capaciteitsallocatie
▪ Station-management
▪ Verkeersleiding
Sturing en
verantwoording
Decentrale overheid
▪
▪
▪
Vervoerders
▪
Gemeenten
Provincies
Waterschappen
▪
Samenwerking
op projecten
Sturing regionale
netwerken
Beheer spoor
▪ Onderhoud infrastructuur
▪ Uitbreiding infrastructuur
▪ Capaciteitsverdeling
▪ Verkeersleiding
Beheer stations
(samen met NS)
Uitbesteding werk
Personenvervoer
▪ Arriva
▪ Connexxion
▪ NS
▪ NS internationaal
▪ Syntus
Inspraak &
terugkoppeling
Goederenvervoer, bijv.
▪ DB Cargo Nederland
▪ ERS Railways BV
▪ HSL Logistik
▪ LOCON Benelux
▪ RRF
▪ (LTE-NL)
▪ Shunter Tractie
▪ TrainServices
“Aanschaf” van vervoer
▪ Aannemers (BAM, etc.)
Aannemers
▪ Arbeidsmarkt
▪
▪
▪
▪
BAM Rail
ASSET Rail
Strukton Rail
Volker Rail
BRON: McKinsey analyse o.b.v. interviews ProRail
Consumenten
Vertegenwoordigd door:
▪ ANWB
▪ Consumentenbond
▪ Ieder(in)
▪ Unie KBO
▪ Fietsersbond
Logistieke sector
▪
▪
▪
▪
Landelijke
Studentenvakbond
Reizigersvereniging
ROVER
Beter voor OV
1 Vakbonden en de OR worden voor deze analyse niet beschouwd als onderdeel van de spoorketen
▪
Logistieke centra
(bijvoorbeeld Havenbedrijf
Rotterdam)
Verladers
(bijvoorbeeld Heineken)
McKinsey & Company 28
1a Risico op verstoring driehoek IenM – ProRail – Vervoerders en
decentrale overheid
IenM geeft in haar
kabinetsbesluit aan dat ze
geen verandering beoogt in
de positionering t.o.v.
ProRail
Bij de invulling van de rol van ProRail als zbo moet zorg worden gedragen dat ProRail niet meer dan nu boven de partijen gepositioneerd wordt.
In dit geval zou ProRail als gezicht van IenM gaan functioneren en haar taak als onafhankelijke deskundige met een regievoerende rol verliezen:
Onwenselijke positionering, ProRail boven de overige partijen:
een groot deel van
“ Voor
de taakuitvoering zal de
2e Kamer
huidige werkwijze worden
gecontinueerd omdat het
niet de bedoeling is de
transitie van ProRail naar
een publiekrechtelijke
organisatie impact heeft op
de relatie tussen ProRail
en de personen- en
goederenvervoerders.
Risico dat lijn IenM naar
vervoerders minder belangrijk
wordt
IenM
Risico dat lijn IenM naar ProRail
belangrijker wordt
“
--Definitieve keuze
positionering ProRail
Bij een verkeerde invulling
van de zbo-structuur bestaat
risico voor verstoringen in
het ecosysteem
Wanneer ProRail
bovenliggend
gepositioneerd wordt zal dat
negatieve impact op de
samenwerking met
ketenpartners hebben,
vooral die met de vervoerders
Decentrale overheid
-▪
De belangen en invloed van
de decentrale overheid zullen
afnemen en rijksbeleid zal
meer voorrang krijgen op
lokale belangen
Consumenten/
Logistieke sector
Aannemers
Vervoerders
▪
▪
Alleen indirecte impact via
verslechterde balans in
driehoek IenM-ProRailVervoerders
▪
▪
Directe samenwerking blijft
onveranderd, aannemers nu
al onderliggende positie en
wetgeving zoals
aanbestedingsrecht blijven
onveranderd
▪
Alleen indirecte impact via
verslechterde balans in
driehoek IenM-ProRailVervoerders
1 Ook mogelijk binnen huidige juridische structuur
BRON: McKinsey analyse o.b.v. interviews ProRail, Gespreksverslagen interviews stakeholders spoorsysteem en Lange Termijn Spooragenda (deel 2)
-
Risico op politiek gemoveerde
behandeling van vervoerdersbelangen en daardoor
afname in concurrentie
Huidige intensieve
samenwerking met vervoerders
zou onder druk komen te staan
door vergrote afstand
▪+ Sterkere positie van ProRail
t.o.v. vervoerders faciliteert wel
het oppakken van
regievoerende rol1
McKinsey & Company 29
1a Benodigdheden succesvolle samenwerking tussen ProRail en IenM
Benodigdheden voor succesvolle
samenwerking
Details op volgende pagina's
Juridisch kader
van
verantwoordelijkheden, sturing en
verantwoording
Huidige implementatie
Implementatie na transitie
▪ Distributie van verant-
▪ Set sturing en
woordelijkheden en set
sturing en verantwoordingsinstrumenten
gedefinieerd in:
– Beheerconcessie
– Statuten ProRail
– Spoorwegwet
▪ Set principes en gedragsAfspraken over
gedrag en
samenwerking
binnen het
juridisch kader
spelregels gedefinieerd in
beheerprotocol
verantwoordingsinstrumenten
gedefinieerd in:
– Kaderwet zbo’s
– Instellingswet
–
(invulling onbekend)
Spoorwegwet
▪ Nieuwe set
gedragsspelregels
(invulling onbekend)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 30
1a Bestaande gedragsregels in beheerprotocol (onderdeel concessie)
Synthese van afspraken in beheerprotocol
▪
▪
ProRail en IenM handelen vanuit eigen rol en verantwoordelijkheden en respecteren deze
IenM is transparant over wat zij vanuit welke rol van ProRail verwacht
▪
▪
ProRail en IenM werken zoveel mogelijk volgens een zandlopermodel waarbij informatie en vragen gekanaliseerd
worden, en naar een actieve haal- en brengplicht nagestreefd wordt
Draag zorg voor vraagarticulatie en het kanaliseren en filteren van vragen
Afspraken over samenwerking in verschillende processen worden vastgelegd zodat nieuwe collega's op dezelfde
manier gaan werken
Objectiveer informatie en maak meetmethoden transparant
Focus op
verbetering
▪
▪
Zoek elkaar op, ga de dialoog aan en zoek samen naar oplossingen
Ontwikkel het concessiebeheer en de samenwerkingsrelatie steeds verder door en evalueer
Voorspelbaarheid
▪
▪
▪
▪
Plan reguliere processen vooruit en voer deze gedisciplineerd uit
Draag zorg dat volgens dit protocol wordt gehandeld
Denk proactief na over welke informatie voor wie relevant is en handel ernaar zodat partijen elkaar niet verrassen
Ga tot het uiterste om zaken voor elkaar te krijgen waar sprake is van spoed
▪
▪
Zorg voor nauw contact woordvoerders IenM en ProRail over persberichten en vragen media
ProRail PA en IenM houden nauw contact met eigen woordvoerders om geïnformeerd te blijven over
relevante informatie
ProRail PA en IenM informeren elkaar proactief wanneer gevoelige persvragen gesteld worden of wanneer
politiek gevoelige persberichten uitgaan en bepalen of verdere afstemming nodig is
Indien IenM of ProRail een persbericht publiceren of als er een “media-moment” is, informeren woordvoerders
van beide organisaties elkaar hierover actief (wanneer relevant voor andere partij)
Rolvastheid
Openheid,
resultaatgerichtheid en
transparantie
Principes
Media
▪
▪
▪
▪
Aanvullende
Afspraken1
▪
Parlementaria
▪
▪
Inhoudelijke of afstemmingsvragen worden z.s.m. aan ProRail PA gesteld met indicatie van interne deadlines,
waarbij IenM zorg draagt voor voldoende tijd voor ProRail om input te leveren
ProRail PA zorgt voor het verkrijgen van input, consistentie-controle, feitelijke juistheid en op politiek-bestuurlijke
gevoeligheid
IenM is verantwoordelijk voor de beleidsmatige en politieke lijn richting de Kamer en brengt ProRail op de hoogte
als deze afwijkt van de input van ProRail
1 Worden niet geschaard onder specifiek samenwerkingsprincipe, maar wel relevant voor vormgeving van samenwerking, niet volledig weergegeven maar relevante selectie samengevat
BRON: Beheerprotocol ProRail v1.0
McKinsey & Company 31
1a Mogelijkheid tot verbetering gedragsafspraken t.o.v. huidige situatie (1/2)
Er zijn indicaties dat, ondanks de beheerprotocol afspraken, de
samenwerking binnen het juridische kader niet optimaal is
NIET UITPUTTEND
Knelpunten in
relatie
Omschrijving
Voorbeelden
IenM en ProRail laten zich
bij gevoelige onderwerpen
uit over de invulling van de
rol van de ander in de
media
▪
▪
Onvoldoende
grip op
positionering
in media
Ook waar gestreefd wordt
naar gecoördineerde
communicatie maakt de
voorgeschiedenis – en het
perspectief van veel media
– dat informatie over
ProRail afwijkend
gepresenteerd wordt
▪
ProRail pakt
rol regierol in
spoorsysteem
maar beperkt
ProRail zou vanuit
technische expertise de rol
van regievoerder op zich
kunnen nemen, maar doet
dit niet proactief en wordt
hierin onvoldoende
gefaciliteerd door IenM
Concurrentie
in externe
beeldvorming
▪
Eenzijdig claimen van
succes door IenM bij
DSSU1 meevaller
Negatieve twitterberichten van ProRail
medewerker
Persberichten en
nieuwsinterpretatie
daarvan rondom
definitief
kabinetsbesluit
Wanneer IenM en ProRail geen goede
gedragsafspraken maken zal dit
negatieve impact hebben
▪
▪
De huidige gedragsafspraken zijn
gemaakt in het beheerprotocol dat
onderdeel is van de beheerconcessie.
Wanneer deze concessie komt te
vervallen bij de transitie naar zbo
komt dit protocol in beginsel te
vervallen
De wrijving die ontstaat in de transitie
maakt het realistisch dat regels
rondom de samenwerking op de korte
termijn alleen maar belangrijker
worden waardoor een extra set
gedragsregels nog crucialer wordt
ProRail heeft nog
geen voortrekkersrol
genomen in de
ERTMS discussie,
terwijl deze al sinds
1998 op tafel ligt
1 DoorStroom Station Utrecht
BRON: McKinsey analyse o.b.v. persberichten, gespreksverslagen van interviews met stakeholder in het spoorsysteem en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 32
1a Mogelijkheid tot verbetering gedragsafspraken t.o.v. huidige situatie (2/2)
▪
▪
Om een praktische invulling te geven aan de verdeling van verantwoordelijkheden zouden ProRail en IenM samen
moeten nadenken over werkafspraken om rolvastheid te borgen, zeker in situaties waar beleid en uitvoering dicht
bij elkaar komen
Een voor de hand liggende start is om voort te bouwen op bestaande samenwerkingsregels uit het beheerprotocol
Voorbeeld werkafspraken IenM ProRail
Principes
Rolvaste positionering
in media1
Rolvaste aansturing
Punten die uitgewerkt dienen te worden
▪
ProRail en IenM geven alleen commentaar over de invulling van de eigen rol en vieren
successen en delen schuld over spoor-infrastructuur zoveel mogelijk samen in de media
▪
IenM grijpt incidenten aan om structurele problemen aan te kaarten maar biedt ruimte in de
oplossing van het directe probleem en mengt zich niet in de uitvoering
ProRail is transparant bij het beantwoorden van vragen en vat deze niet op als ongewenste
sturing op uitvoering
▪
▪
Strikte rolverdeling bij
complexe
onderwerpen
▪
INDICATIEF - TE BESPREKEN IN
OVERLEG TUSSEN PRORAIL EN IENM
ProRail en IenM spreken een expliciete rolverdeling af over onderwerpen waar beleid en
uitvoering dicht bij elkaar komen, zoals ERTMS, consistent met de juridische rolverdeling.
Waar ProRail een voortrekkersrol dient te nemen bereidt zij besluitvorming voor. IenM
bekrachtigt vervolgens het besluit of geeft het dossier terug aan ProRail met opdracht tot
heroverweging van specifieke onderwerpen
Plan momenten in tijdens reguliere overleggen, zowel op topniveau als op werkniveau, om deze rolvastheid te
bespreken en verdere afspraken te maken
De potentie voor het verbeteren van deze gedragsspelregels staat los van de transitie naar zbo structuur en zouden ook
in de huidige b.v. structuur kunnen worden gerealiseerd
1 Wordt al genoemd in beheerprotocol, maar onvoldoende uitgewerkt en onvoldoende nageleefd
BRON: McKinsey analyse o.b.v. persberichten, gespreksverslagen van interviews met stakeholder in het spoorsysteem en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 33
1a Noodzakelijkheden om randvoorwaarde rondom rolverdeling in te
regelen
▪ Hoewel de invloed van politieke afwegingen op technische besluiten in de
uitvoering in een zbo ook voorkomen kan en zou moeten worden, is het risico hierop
bij een zbo wel groter:
▪ IenM en ProRail zouden daarom extra zorg moeten dragen om in de invulling van
de zbo-structuur de invloed van IenM te beperken via:
– Een scherpe rolverdeling en beperking van invloed van IenM in de instellingswet
en de spoorwegwet
Een voorbeeld van een beperking invloed IenM op een zbo kan worden
teruggevonden in de instellingswet voor de ACM:
“ Onze Minister en Onze Minister van Infrastructuur en Milieu
onthouden zich van instructies die op een individuele zaak
betrekking hebben.
“
--Instellingswet Autoriteit Consument en Markt
– Beperkingen op recht IenM tot het opstellen van beleidsregels
– Het opstellen van werkafspraken tussen IenM en ProRail over rolvastheid
1 Tenzij dat voor een of meer belanghebbenden gevolgen zou hebben die wegens bijzondere omstandigheden onevenredig zijn in verhouding tot de met de beleidsregel te dienen doelen
(Art 4:84 Awb)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 34
1a Voorbeelden onderwerpen waar beperkingen moeten worden vastgelegd
om de invloed van IenM en de politiek op de uitvoering te beperken
Huidige situatie
ZBO
Risico
Wat zou geregeld moeten
worden
▪
Goedkeuren
jaarlijkse subsidieaanvraag geeft
mogelijkheid bij te
sturen op financiele
keuzes
▪
Mogelijkheid om te allen
tijden beleidsregels t.a.v.
financieel beheer uit te
vaardigen
Mogelijkheid om
begrotingscyclus en
begrotingsgoedkeuring
met kortere cyclus en
meer granulariteit in te
regelen
▪
Geen directe
verandering van
verantwoordelijkhed
en, maar wel een
snellere/kortcyclisch
ere sturing – kan
gebruikt worden om
op uitvoering te
sturen
▪
▪
Prestatie-indicatoren
en prioriteiten worden
vastgesteld in
beheerconcessie (10
jarig) en kunnen
jaarlijks worden
aangepast via
beleidsprioriteitenbrief en
beheerplan
procedure
▪
Prestatie-indicatoren en
prioriteiten kunnen te
allen tijde worden
aangepast via
beleidsregels
▪
Prestatie-indicatoren
en prioriteiten
kunnen sneller/vaker
veranderd worden
en op uitvoering
worden ingesteld
▪
Ruimte instellen
beleidsregels en
verantwoordelijkheden
IenM dienen beperkt te
worden in Instellingswet
▪
IenM heeft nu al
verregaande rechten
om de RvB te
beinvloeden maar
doet dit nu via de RvC
▪
Doordat RvC komt te
vervallen wordt de lijn van
IenM naar RvB sterker en
directer
▪
Directere invloed
IenM op RvB kan
doorwerken op
operatie
▪
Heldere gedragsregels
afspreken voor rolvastheid
Overdracht taken RvC aan
onafhankelijk orgaan (zie
open vraag 1b)
Tussentijds
bijsturen op
financiën
Tussentijds
aanpassen
prestatieindicatoren
Ingrijpen in
RvB
▪
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Beheerconsessie, Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en
aanvullende interviews ProRail
▪
▪
Beleidsregels moeten
worden ingekaderd
Instellingswet/
beleidsregels moeten
een niet te kortcyclische
of granulaire
begrotingscyclus
vastleggen
McKinsey & Company 35
1b Rol en taken RvC in huidige governance ProRail
Positionering Raad van Commissarisen:
IenM (via AvA)
Informatie
plicht
Advies
bezoldiging en
voordrachten
Raad van
Commissarissen
Toezicht en
advies1
Raad van
Bestuur
Taken Raad van Commissarisen:
▪
▪
▪
▪
Voordragen RvB leden voor benoeming door AvA
Adviseren AvA m.b.t. bezoldigingsbeleid voor RvB
Voordragen RvC leden voor benoeming door AvA
Voordragen externe accountant voor benoeming door AvA
Toezicht houden op:
▪ Beleid RvB ProRail
– Realisatie van de doelstellingen
– Strategie, inclusief goedkeuring strategie en doelstellingen,
samenwerkingen met derden
– Risico’s, b.v. investeringen
▪ Algemene gang van zaken van ProRail
– Opzet en werking van interne risicobeheersings- en
controlesystemen
– Financiële verslaggevingsproces, inclusief ondertekening
jaarrekening, vaststelling begroting
Adviseren RvB
Naleving wet en regelgeving en controle
 Behandelen van klachten ten aanzien van RvB
 Toezicht houden op onderzoeken op gebied van integriteit en
compliance
1 Deel van de toezichthoudende verantwoordelijkheden wordt nu gedeeld met IenM, bijv. strategie en jaarrekening
BRON: Reglement Raad van Commissarissen ProRail, ProRail statute, Aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 36
1b Belang onafhankelijkheid van toezichthoudende functie
▪ Onafhankelijkheid t.o.v. zowel de RvB als de AvA1 is in het algemeen cruciaal bij het uitvoeren
van de toezichthoudende en adviserende taken (zie taken op vorige pagina)
– Vermijdt belangenconflicten: voorkomen dat toezichthouders zich gelimiteerd in wat ze
wel en niet kunnen zeggen
– Verzekert balans tussen macht en controle: voorkomen van “slager keurt zijn eigen
vlees”
– Creëert verantwoording en transparantie: zorgen voor processen waarin informatie wordt
gedeeld, besproken en beoordeeld buiten de RvB en IenM
▪ Waar in het Nederlandse “two-tier” governance model de noodzaak voor onafhankelijkheid
t.o.v. de RvB vaak het meest benadrukt wordt, is in het geval van ProRail de
onafhankelijkheid t.o.v. IenM extra belangrijk. Strategische besluiten binnen ProRail hebben
onvermijdelijke een sterke politieke component, maar kunnen ook risico’s meebrengen voor de
bedrijfsvoering en continuiteit van de operatie. Voor zorgvuldige besluitvorming is het belangrijk
dat hierbij een onafhankelijke toets op risico’s en implicaties wordt gedaan. Deze toetsing
zou niet bij de opdrachtgever belegd moeten worden of incidenteel worden uitbesteed, maar bij
een onafhankelijk orgaan dat tegenwicht kan bieden in het besluitvormingsproces
▪ De toezichthoudende functie verandert op deze manier niets aan het politieke primaat over
strategische beslissingen voor ProRail, maar garandeert wel een onafhankelijke en
volledige informatievoorziening bij deze besluitvorming en creëert een noodzakelijk ‘pauzemoment’ om belangrijke besluiten te heroverwegen
1 Algemene vergadering van Aandeelhouders
BRON: McKinsey Organization Practice; Aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 37
1b Opties voor organen die taken RvC ProRail overnemen
Positionering toezichthoudende rol
in zbo structuur
Dichter bij ProRail
Interne commissie
ProRail
Omschrijving
Hoe
onafhankelijkheid
nagestreefd wordt
Carrière
Hoe
onafhankelijkheid
aangetast
kan
worden
Informeel
Kennis/
perspectief
x
x
Sterke borging
onafhankelijkheid
Geen optie, onafhankelijkheid
onvoldoende geborgd
Midden
Dichter bij IenM
Raad van
Advies/Toezicht
Overheidscommissaris(sen)
Commissie in ander
ministerie1
Interne commissie IenM
Interne commissie
ProRail die onafhankelijk
van de RvB opereert, met
leden die ProRail
medewerker zijn maar
full-time commissie
positie vervullen
RvT: Orgaan met
vergelijkbare bevoegdheden als RvC
RvA: Raad die RvB
adviseert, kan door
commissies uitgebreid
worden om checks and
balances te borgen2
Commissarissen die
aangesteld worden door
IenM, met een sterke
en gevestigde
maatschappelijke
positie en buiten de
reguliere hierarchie van
een ministerie
Commissie die binnen
ander ministerie wordt
geplaatst en taken van
de RvC overneemt
Interne commissie IenM
die onafhankelijk van
opdrachtgevende afdeling
van IenM opereert
▪
Leden worden buiten
de hierarchische lijn
van ProRail geplaatst
Commissieleden
dragen nieuwe leden
voor en benoemd door
IenM (TBD)
▪
Leden geen onderdeel
van overheid of ProRail
(vergelijkbaar met RvC)
▪
Carriere van leden
niet afhankelijk van
ministerie door
gevestigde positie
▪
Leden geen
onderdeel van IenM
▪
Toezichthoudende rol
wordt hoogambtelijk
gescheiden van
opdrachtgevende rol
▪
Afhankelijkheid carrière
ProRail
▪
▪
Afhankelijkheid van
verdere commissariaten overheid
▪
Afhankelijkheid
carrière overheid
▪
Afhankelijkheid carrière
IenM
▪
Benoeming en
bezoldinging loopt via
IenM
Informele relaties
binnen ProRail
▪
Informele relaties
binnen overheid
▪
Informele relaties
binnen IenM
▪
Meer kennis en
ervaring ProRail vs
IenM
▪
Meer kennis en
ervaring overhead
vs ProRail
▪
Meer kennis en
ervaring IenM vs
ProRail
▪
Keuze voor een RvT zou in lijn zijn met IenM’s visie op toezicht op zbo’s:
We vertrouwen op interne ‘checks and balances’ en houden daar toezicht op. Dat betekent dat we voor grote zbo’s werken met een Raad
van Toezicht
--Verantwoorde uitvoering 2013-2017 - Toezichtvisie IenM op uitvoeringsorganisaties op afstand
“
“
Het instellen van een gebruikersraad of stakeholder-raad zou een positieve impact hebben als adviesorgaan aan het RvB, maar niet als
vervanging voor de rol van onafhankelijk toezicht en controle
1 Bijvoorbeeld MinFin; 2 Bijvoorbeeld Audit Committee
BRON: McKinsey Organization Practice; Aanvullende interviews ProRail, Toezichtvisie IenM op uitvoeringsorganisaties op afstand
McKinsey & Company 38
2 Overzicht impact en randvoorwaarden voor gebruiksvergoeding ProRail
Open vraag /
zekere verandering
2a
Omzetbelasting
Kan een hogere
gebruiksvergoeding
voor vervoerders en
lokale overheden
als gevolg van
hogere btw-lasten
worden
gecompenseerd om
effecten op
reizigers en het
spoorecosysteem te
voorkomen?
Transitie
Structureel
Randvoorwaarde
Zonder rvw Met rvw
Zonder rvw
Het kabinet definieert een
mechanisme in lijn met
EU wetgeving en
garandeert dat structurele
btw-effecten neutraal
uitpakken en dus niet
leiden tot een verhoging
van de gebruiksvergoedingen; en neemt enkel
no-regret beslissingen
m.b.t. tot de transitie
totdat er toestemming is
van de EU
Onduidelijk
heid over
potentiële
stijging van
kosten zal
leiden tot
onrust in
het spoorsysteem
▪
Geen impact
Met rvw
Doordat ProRail
Geen
voor bepaalde
impact
activiteiten geen
btw meer kan
vooraftrekken
zullen de
gebruiksvergoeding
en moeten worden
verhoogd met 21%,
waardoor
treinkaartjes 2-6%
duurder worden en
goederenvervoer
minder competitief
wordt
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 39
2a Impact BTW wijzigingen op gebruiksvergoeding voor vervoerders
GETALLEN INDICATIEF
VOOR VERHOUDINGEN
Aannemer
ProRail
Afnemer
ProRail  Vervoerder
20
Kosten
Aannemer  ProRail
Kosten
100
BTW 21%
21
BV
Reiziger
Vervoerder  Reiziger
Kosten
20
BTW 6%
1,2
ProRail  IenM
4,2
BTW 21%
ProRail  IenM
80
Kosten
BTW 21%
16,8
ProRail  Vervoerder
Aannemer  ProRail
ZBO
Kosten
100
BTW 21%
21
Kosten
24,2
Vervoerder  Reiziger
Kosten
24,2
BTW 6%
1,5
ProRail  IenM
Kosten
96,8
Als de 21% hogere kosten evenredig worden doorgerekend aan reizigers zou
dit een verhoging van de ticketprijs van 2-6% betekenen1
Aftrekbare btw
ProRail functioneert als BTW
ondernemer
▪ ProRail ontvangt facturen
met BTW
▪ ProRail reikt facturen uit met
berekening van BTW
▪ ProRail factureert BTW aan
IenM vanwege afspraak met
MinFin
▪ In rekening gebrachte BTW
kan afgetrokken worden
ProRail functioneert als niet
meer als BTW ondernemer
maar als publieke partij
▪ ProRail ontvangt facturen
met btw
▪ ProRail mag als zbo geen
btw factureren
▪ Vervoerders kunnen geen
BTW in aftrek brengen
▪ Onduidelijk of binnen EU
richtlijnen direct of indirecte
compenseren mogelijk is; dit
kan worden aangemerkt als
staatssteun
1 Gebaseerd op de NS waar de vervoersconcessie 17% van het totale kostenplaatje bedraagt en onder de aanname dat omzet=kosten voor de kaartomzet
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, in het bijzonder de analyses van PWC,
KPMG, BDO en Stibbe en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 40
2a Inschatting haalbaarheid directe of indirecte mitigerende maatregelen
GETALLEN INDICATIEF
VOOR VERHOUDINGEN
ProRail  Vervoerder
Aannemer  ProRail
Situatie
A
Mogelijke
mitigatie
Overwegingen
(gebaseerd
op juridische
analyse
Stibbe)
Kosten
100
BTW 21%
21
Kosten
Vervoerder  Reiziger
24,2
Kosten
24,2
BTW 6%
1,5
ProRail  IenM
Kosten
96,8
ProRail kan de kosten voor de beheerconcessie
verlagen, zodat het totale kostenplaatje niet stijgt
B
IenM kan de vervoerders vergoeden voor de verhoogde
kosten
▪
De Europese Commissie staat niet (zeer) positief ten
opzichte van de voorgenomen herstructureringsplannen
De maatregel voldoet waarschijnlijk aan drie van de vijf
criteria om te bepalen of sprake is van een staatssteunmaatregel, op grond van artikel 107 van het Verdrag
betreffende de Werking van de EU
▪
▪
Beweging in Europa richting hogere verbruiksvergoeding met als doel zelfvoorzienendheid van het
spoor (Bron: McKinsey Rail Practice)
Niet uitgesloten is dat de EC oordeelt dat de maatregel
selectief is omdat spoorvervoerders concurreren met andere
vervoerders zoals vliegtuig- en vrachttransport
▪
De Europese Commissie staat niet (zeer) positief ten
opzichte van de voorgenomen herstructureringsplannen
▪
Indien de compensatieregeling als een continuering van
een bestaand compensatiemechanisme beschouwd kan
worden (mogelijk door de EC of Europese wetgever
goedgekeurd), dan is het mogelijk dat de EC deze regeling
niet als staatssteun beschouwt
▪
▪
Indien de maatregel voorkomt dat het spoor significant
minder gebruikt wordt dan andere (meer vervuilende)
alternatieven biedt dit gegeven tevens een aanknopingspunt
om te betogen dat de maatregel staatssteunrechtelijk
toegestaan is
Het stelsel van de gebruiksvergoeding wordt momenteel
integraal herzien en het is nog te bepalen of dit ruimte biedt
om een kostenstijgen voor vervoerders te voorkomen (Bron:
ACM)
▪
Het is weleens voorgekomen dat de Europese rechter
oordeelde dat de compensatie van een
spoorwegonderneming voor lasten die voortvloeien uit
een reorganisatie toegestaan is
▪
De in rekening te brengen kosten zijn voor een deel
sterk gereguleerd op Europees niveau
▪
Rekening dient gehouden te worden met de mogelijkheid dat de maatregel aangemeld dient te worden bij de EC; het proces om te bepalen of de steun
wordt toegezegd kan >1 jaar duren. In de tussentijd geldt een stand-still verplichting; geen compensatie kan worden gegeven tot uitspraak is gedaan
BRON: Stibbe “Juridische analyse van de diverse mogelijke organisatievormen van ProRail” (2016) en Stibbe consultaties ProRail (2016)
McKinsey & Company 41
2a Impact BTW wijzigingen voor lokale overheden
GETALLEN INDICATIEF
VOOR VERHOUDINGEN
Aannemer
ProRail
Aannemer  ProRail
BV
Kosten
100
BTW
21
Aannemer  ProRail
ZBO
Afnemer
IenM
Aftrekbare BTW
ProRail functioneert als
BTW ondernemer
▪ ProRail ontvangt facturen
met BTW
▪ ProRail reikt facturen uit
met netto kosten
▪ ProRail kan via regeling
met MinFin btw aftrekken
ProRail  Lokale
overheid
Kosten
100
Lokale
overheid  IenM
ProRail  IenM
Kosten
100
Kosten
121
BTW
21
Compensatie
-21
Compensatie
21
ProRail functioneert als niet
meer als btw ondernemer
maar als publieke partij
▪ ProRail ontvangt facturen
met btw
▪ ProRail mag als zbo geen
BTW factureren
▪ Btw is voor ProRail niet
meer aftrekbaar
▪ Additionele kosten zullen
aan lokale overheden
worden doorgerekend
▪ Lokale overheden kunnen
via IenM voor deze
verhoogde kosten worden
gecompenseerd
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, in het bijzonder de analyses van PWC,
KPMG, BDO en Stibbe en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 42
3 Overzicht impact en randvoorwaarden voor medewerkers ProRail
Randvoorwaarde
Open vraag
3a
Lukt het om de
arbeidsvoorwaarden
van ProRail
medewerkers, (de
CAO, pensioenCAO
voorziening via het
Spoorwegpensioenfonds en de Sociale
Eenheid met de NS)
duurzaam te
garanderen?
Sociale
Eenheid
IenM stelt vast in de instellingswet
dat het personeel van de zbo in
dienst zal worden genomen op
grond van een
arbeidsovereenkomst naar
burgerlijk recht en onder het
ProRail cao valt - ook na afloop
van de huidige cao termijn (2017)
Transitie
Zonder rvw
Tot dat een
definitieve
overeenkomst
is bereikt over
de arbeidsvoorwaarden
zal er onrust
zijn onder
ProRail
medewerkers
IenM garandeert aanstelling van
personeel ProRail onder burgerlijk
recht zodat ProRail
gecontinueerde deelname aan de
Sociale Eenheid kan
onderhandelen
IenM neemt een Instelling
regeling beperking
overheidswerknemer (op
historische gronden) in zin van de
Pensioen WPA op in de instellingswet zodat
Pensioen ProRail onderdeel kan blijven van
het SPF (na goedkeuring SPF)
Met rvw
Structureel
Zonder rvw
Geen impact
▪
Arbeidsvoorwaarden
Geen impact
in de CAO gaan er 1525 miljoen op achteruit
waardoor de motivatie
van het personeel
gedurende de transitie
kan afnemen en
ProRail moeilijker
talent kan werven en
vasthouden
Geen impact
▪
Uitwisseling van
kennis tussen NS en
ProRail wordt
gelimiteerd
Arbeidsvoorwaarden
voor ProRail
werknemers gaan
erop achteruit
▪
Tot dat een
Tot dat een
definitieve
definitieve
overeenkomst
overeenkomst
is bereikt over
is bereikt over
de
de arbeidsarbeidsvoorwa
voorwaarden
arden zal er
zal er onrust
onrust zijn
zijn onder
onder ProRail
ProRail
medewerkers
medewerkers
Geen impact
▪
▪
▪
Met rvw
Geen impact
Pensioenwaarde kan Geen impact
achteruit gaan en lagere
dekkingsgraad maakt
pensioen onzekerder
Lage dekkingsgraad
maakt overdracht van
opgebouwde rechten in
ieder geval op korte
termijn onmogelijk
Onrust en onvrede in de
organisatie
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 43
3a Impact mogelijke CAO en Pensioenwijzigingen voor werknemers van
ProRail
Negatief voor werknemers Prorail
CAO
Onderwerp Impact
Reis
faciliteiten
Salaris
Ouderen
beleid
Vakantie
uren
Onregelmatigheids
toeslag
Functiewaardering
Eindejaars
uitkering
Totaal
Positief voor werknemers ProRail
Pensioen
Waarde
ProRail biedt aan al haar werknemers de
mogelijkheid gratis met de trein te
reizen; dit wordt onder het Rijk niet meer
mogelijk
8 mln
Schalen tussen ProRail en het rijk
verschillen, met voor enkele schalen een
lager toekomst perspectief
2,5-7,5 mln
ProRail biedt een vergoeding voor het
verkorten van de werkweek als deel van
hun ouderenbeleid die binnen het Rijk
niet gewaarborgd is
2,5-7,5 mln
Het rijk biedt minder vakantie-uren dan
ProRail
4 mln
ProRail bied een vaste onregelmatigheidstoeslag die zij integraal vind aan
haar functioneren; het Rijk bied een
losse onregelmatigheidstoeslag
2 mln
De functies binnen het rijk zijn minder
specifiek dan binnen ProRail en hebben
geen plek voor specialistische functies
nvt
Het rijk biedt een 5% hogere eindejaarsuitkering dan ProRail; maar dit zal vooral
voor de hogere functieschalen voordelen
hebben
10,4 mln
Onderwerp Impact
Dekkingsgraad
Het dekkingsgraad verschil tussen de twee
fondsen was in 2016 10%, waarbij het SPF
een hogere dekkingsgraad heeft
n.v.t.
‘Vanwege de lage dekkingsgraad van het ABP is een
collectieve waardeoverdracht van SPF naar ABP op dit
moment bovendien niet mogelijk’ [Stibbe]
Werkgever
s premie
Werkgeverspremie bij het ABP is tot 2020
hoger dan bij het SPF; vanaf 2020 is de
premie bij het ABP lager
14,6 mln (2017)
aflopend tot
-3,8 mln (2023)
Het partnerpensioen is sterk gelimiteerd bij
het ABP ten opzichte van het SPF
n.v.t.
Het wezenpensioen is een kleiner aandeel
van het OP bij het ABP dan in het SPF; 10%
en 14% respectievelijk
n.v.t.
Wezenpensioen
Werkneme
rs premie
Werkgeverspremie is bij het ABP is tot 2019
hoger dan bij het het SPF. Vanaf 2019 is de
werknemerspremie bij het ABP lager
2,5 mln/jaar
(2019 e.v.)
De pensioen grondslag ligt bij het ABP
47euro hoger dan bij het SPF
0,5-1,0 mln
Partnerpensioen
De arbeidsvoorwaarden gaan er 25 miljoen op achteruit,
waarbij dit voor enkel voor de hogere functieschalen deels
gebalanceerd wordt door een hogere eindejaarsuitkering
Waarde
Pensioen
grondslag
Totaal
Het ABP heeft een lagere dekkingsgraad dan het SPF, wat
een groter risico betekent voor het pensioen van ProRail
werknemers. De totale financiele gevolgen van andere
premies zal afhangen van ontwikkeling in de komende jaren
BRON: PWC ‘Inschatting consequenties transitie ProRail’ (2015), Stibbe ‘Juridische analyse van de diverse organisatievormen van ProRail’’
McKinsey & Company 44
4 Overzicht impact en randvoorwaarden voor fiscale druk ProRail
Transitie kosten
Mln euro
Type Fiscale Druk
Herziening van de in
4a
de afgelopen 10 jaar in
aftrek gebrachte BTW
Omzetop infrastructuur
belasting
investeringen
4b Vpb claim over de
stille reserves die
Vennoot- aanwezig zijn op
moment van de
schap
belasting transitie en mogelijk
over de vrijval van
voorzieningen
4c ProRail is naheffing
verschuldigd over alle
overdrachten tussen
ProRail en RIT van de
afgelopen 3 jaar; effect
waarschijnlijk beperkt
Overdrachtsbelasting4I Na transitie zal ProRail
vrijgesteld zijn van
overdrachtsbelasting
welk toekomstige
verkrijgingen van
onroerende zaken
gemakkelijker maakt
Totaal
Fiscaal
effect
Open vraag
Randvoorwaarde

Kan ProRail worden
vrijgesteld van of
gecompenseerd worden
voor de eenmalige BTWheffingen?
Kan een eenmalige
heffing van vpb over stille
reserves van ProRail
worden voorkomen of kan
ProRail hiervoor worden
gecompenseerd?
Kan ProRail worden
vrijgesteld van of
gecompenseerd worden
voor een eenmalige
naheffing van
overdrachtsbelasting?
Mogelijke mitigatie
Structurele kosten
Mln euro/jaar
Zonder rvw Met rvw Zonder rvw Met rvw
ProRail wordt vrijgesteld van
eenmalige btw effecten
Bron
KPMG
Óf

ProRail wordt
vrijgesteld van de
eenmalige
heffingen of wordt
bovenlangs
gecompenseerd
voor zowel de
heffing en de
arbeidskosten
resulterend uit de
heffing

Compensatie voor de kosten van de
eenmalige claim
Compensatie voor de arbeidskosten
voor het herzieningstraject
0-600

De waarde waarover vpb belasting is
verschuldigd wordt geminimaliseerd
door keuze van waarderingsmethodiek
En/óf
0-4.000
 Alle resterende incidentele vpb kosten
ten gevolge van de transitie worden
vergoed na afspraak met MinFin

Geen
impact
Vrijstelling bij wet bepaald of door
beroep te doen op artikel 15 van wet
op belastingen van rechtsverkeer
Óf


KPMG
BDO
0-20
Compensatie voor de naheffing
Compensatie voor de arbeidskosten
voor het herzieningstraject
KPMG
Zekere verandering – niet van toepassing
Beperkt financieel
voordeel (1-2
mln/jaar)
0
0-4.620
Indien geen vrijstelling kan worden gegarandeerd zal de Belastinginspecteur een oordeel moeten vellen over de omvang van de heffingen. De randvoorwaarde
is in dit geval dat al vooraf bovenlangs afspraken zijn gemaakt over compensatie voor het geval het oordeel van de Belastingdienst ongunstig uitpakt.
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail; BDO
‘Analyse gevolgen mogelijke transitie ProRail’ 2016 en KPMG ‘Mogelijke fiscale gevolgen van positionering ProRail 2016
McKinsey & Company 45
5 Overzicht impact en randvoorwaarden voor operationele kosten ProRail
Effect/Open vragen
▪
5I
▪
5II
Randvoorwaarden
ProRail is niet meer voor al haar activiteiten
vennootschapsbelasting en BTW plichtig waardoor
een administratieve splitsing tussen belaste en
onbelaste werkzaamheden vereist is1
Transitie kosten
Mln euro
Structurele kosten
Mln euro/jaar
Zonder rvw
Zonder rvw
Opgenomen
in 5II
De mogelijkheid tot eenmalige heffingen maakt dat
een inventarisatie nodig is van de volledige interne
administratie
0,2-0,4
Met rvw
Opgenomen
in 5II
0,2-0,4
Met rvw
0,1-0,2
0,1-0,2
0
0
▪ ProRail valt onder de Wet openbaarheid van bestuur
5III
en zal moeten voldoen aan WOB verzoeken1
0
0
0,3-0,6
0,3-0,6
Zekere verandering – niet van toepassing
▪ Het aanmeldingstraject bij de Europese Commissie om
5IV
een oordeel te krijgen over mogelijke compensatie voor
een hogere gebruiksvergoeding zal interne en externe
mankracht vergen
▪ ProRail heeft een transitie team nodig bestaande uit
5V
0.3 FTE ExCo capaciteit + 3-4 FTE overige
medewerkers gedurende en direct na de transitie
▪ Waar synergieën behaald kunnen worden kan
5VI
ProRail zijn IT-systemen en processen integreren
met rijksbrede systemen en processen
▪
5a
Moeten alle overeenkomsten individueel worden
overgezet van ProRail B.V. naar ProRail (zbo) of kan
dit onder algemene titel zodat de werkdruk van de
overgang en het risico van heronderhandelingen kan
worden beperkt?
1,0
1,0
0
0
0,7-1
0,7-1
0
0
0
▪
De overgang van overeenkomsten vindt onder
algemene titel plaats
0
1 – 1,5
0,1 – 0,3
0,1 – 0,3
2-2,5
0,1-0,3
0,1-0,3
1 Omdat ProRail niet winstgevend is over de relevante onderdelen is hoeft ze geen vennootschapsbelasting af te dragen, maar ze dient wel een splitsing in de administratie te introduceren
2 Deze impact kan hoger uitvallen indien de ‘Wet Openbaarheid Overheid’ van kracht zou worden, aangezien deze op meer documenten van toepassing zou zijn, ProRail een ‘ register’ van
documenten zou moeten aanleggen en voor een deel van de documenten voor actieve openbaarheid moet zorgen
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 46
5I-V
GEBASEERD OP EERSTE INSCHATTING
DOOR PRORAIL TRANSITIETEAM OP BASIS VAN
UITSPLITSING BENODIGDE ACTIVITEITEN
Overzicht kosten zekere operationele effecten
Type
Transitie
team
Redenering
Transitie
Structureel
Kosten (Mln euro) Toelichting
Kosten (Mln euro) Toelichting
▪
Een transitieteam met
vertegenwoordigers uit het bedrijf
om de transitie vorm te geven en te
communiceren
5I Administratieve splitsing voor de
vpb en de BTW, nu een gedeelte van
ProRail activiteiten onder de publieke
sfeer zullen vallen
0,4 0,6
BTW
0,1 –
0,2
Opgenomen in 5II
▪
5II Herzieningen voorbereiden voor de
herziening van BTW over de
afgelopen 10 jaar en de herziening
van overdrachtsbelasting over de
afgelopen 3 jaar
5IV Er moeten voor de transitie
verscheidenen aanmeldingen gedaan
worden bij de Europese Commissie
0,3 0,5
▪
▪
3-4 FTE Administratieve krachten om
database over herzieningen aan te leggen
0,5-1,0 FTE fiscale specialisatie om
herzieningen te overzien
2 FTE wisselende ondersteuning vanuit
het bedrijf om gegevens aan te leveren
▪
0,3 –
0,6
0
▪
0,1-0,2
▪
▪
▪
1 Juridische medewerker FTE om WOB
verzoeken te beoordelen
2 FTE administratieve medewerkers om
verzoeken administratief af te handelen
2 FTE wisselende ondersteuning vanuit het
bedrijf om verzoeken bij te staan met expertise
1-3 FTE interne juristen om IenM te
ondersteunen met ProRail expertise
Inhuur van externe specialisten op het
gebied van staatssteun1 (hier niet
opgenomen)
▪
0
2-3 additionele administratieve krachten
voor de publiekrechtelijke administratie
0
5V Synergiën met overheidssystemen
waar mogelijk
IT
systemen
0
▪
Fiscaal
5III WOB verzoeken behandelen
aangezien ProRail straks onder de
Vervoerswet openbaarheid bestuur valt
concessie
▪
3-4 FTE verantwoordelijken uit het bedrijf
(o.a. juridisch, HR, fiscaal, IT, procurement)
die een dag per week aan de transitie
kunnen besteden
0,3 FTE ExCo ondersteuning
-0,1 -0,3
Synergiën met Rijkssystemen
bijvoorbeeld op het gebied van contract
registratie of aansluiting bij bestaande
licenties
1 Deze kosten zullen mogelijk bij IenM vallen of moeten gecompenseerd worden aan ProRail
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 47
5a Overzicht FTE kosten voor afhandeling overeenkomsten1
GEBASEERD OP EERSTE INSCHATTING DOOR PRORAIL TRANSITIETEAM
OP BASIS VAN UITSPLITSING BENODIGDE ACTIVITEITEN
Stappen overgaan overeenkomsten
Beschrijving
Acties nodig
▪
▪
▪
Benodigde
FTE
(geschaald
naar een
jaar)
Due Diligence
van de kant
van de
overheid
Due Diligence
van de kant
van ProRail
overeenkomsten
opzoeken
Momenteel geen
overzicht van
alle overeenkomsten
gesloten door
ProRail; dit zal
moeten worden
opgesteld
▪
Inventarisatie
overeenkomsten binnen
ProRail
Mogelijke
publieke
opvraging
overeenkomsten
▪
▪
▪
Wilsovereenstemming
van de betrokken
partijen
Behandelen bezwaren
en heronderhandeling
overeenkomsten
Overdracht
activapassiva
In kader van de op
te stellen
overeenkomst
moet er een
overzicht van alle
vermogendsbestandelen
gemaakt worden
overeenkomsten
moeten worden
beoordeeld over
tijdsduur en
wenselijkheid van
overname
▪
De overheid zal een
due diligence
moeten
ondernemen over
alle overeenkomsten die zij
mogelijk zou
overnemen om
mogelijk risico in te
schatten en
overeenkomsten te
beoordelen op
wenselijkheid van
overname
▪
Bij een overgang onder
algemene titel moet ProRail
voor alle overeenkomsten
met change of control
clausules wilsovereenstemming zoeken met
overeenkomstpartijen
▪
Partijen kunnen bezwaar
leveren tegen de overgang
en hun overeenkomst
verbreken of heronderhandelen
▪
Finaliseren
van activapassiva
overgang
Inventarisatie
vermogensbestandelen
genoemd in
overeenkomsten
Overeenkomsten
doornemen op
change of control
clausule
▪
Het doornemen
van alle
overeenkomsten
en bepalen van
toepassing
Nederlands en
Europees Recht
Wenselijkeid van
overname
beoordelen
▪
Benaderen
overeenkomstpartijen en
informeren over process
Overeenkomst
bewerkstelligen met deze
partijen
▪
Bezwaren evalueren en
behandelen (nader te
bepalen)
▪
Nader te
bepalen
▪
▪
1-2 administratief
1-2 juristen
▪
▪
Bijzondere titel
2-3 FTE
Administratieve
medewerkers
1 senior jurist
1-2 juristen
1 senior jurist voor
schakeling met IenM
1-2 FTE senior juristen
4-6 juristen
5-8 administratief
Algemene titel
1 FTE senior jurist
2-4 juristen
3-5 administratief
1 ‘Overeenkomsten’ wordt in dit document gebruikt als verzamelnaam voor contracten en vergunningen
BRON: McKinsey analyse o.b.v. interviews ProRail en Stibbe
McKinsey & Company 48
5a Overzicht aantal overeenkomsten dat risico loopt
Type overeenkomst
Aantal
Gesloten overeenkomsten overMln euro per jaar1
eenkomsten1 Voorwaarden
Laag
risico
Totaal overeenkomsten
3,834
Toegangsovereenkomsten (TGO)2
350
Output Proces Contracten
(OPC)/Vervanging Nieuwb.
2,000
43
5
Vastgoed
72
10.000
ICT
45
500
490
Buitenland
1
NS groep
Hoog risico
Derden
94
300
6750
20
10.000
440
10
Energie
38
12
0
Bestaan voornamelijk uit kortlopende
overeenkomsten die in het algemeen
elk jaar heronderhandeld worden; in
nieuwe contracten kan ProRail als zbo
worden opgenomen
▪
De overdracht vindt
onder algemene titel
plaats
▪
Indien de overeenkomsten geen
change of control clausule bevatten
lijkt het mogelijk dat de contracten
zonder instemming van derden
kunnen overgaan
Overeenkomsten met change of control
clausule vallen onder hoog risico
▪
▪
Er wordt opgenomen
dat het personeel van
de nieuwe zbo geen
ambtenaar is
▪
Bij juiste invulling van de randvoorwaarden
lijkt het mogelijk dat de overeenkomsten
kunnen overgaan zonder additionele
werkzaamheden
▪
Overeenkomsten hebben waarschijnlijk
verder juridisch onderzoek nodig om te
bepalen of een overgang bepaling
200
Prestatie Gericht Onderhoud
Samenwerkingsverbanden
▪
460
5
Personeel
Redenatie
~40.000
?
Mitigatie
Verzekeringen
Hoog risico op heronderhandeling
10.000
▪
▪
Langer lopende overeenkomsten met een
hogere incidentie van change of control
clausules en potentieel risico op
aandragen van bezwaar of
heronderhandelingen overeenkomsten
zullen waarschijnlijk instemming van alle
partijen nodig hebben om over te gaan3
Er is verder juridisch onderzoek nodig om
te bepalen hoe en van welke verbanden
ProRail deel kan blijven nemen als zbo
1 Ruwe inschatting door PWC
3 Een gevolg van heronderhandelingen kan zijn dat niet aan de tijdslijn van compliance-processen wordt voldaan; hiervoor is extra onderzoek nodig
2 Naast TGO’s heeft ProRail ook aanvullende contracten gesloten met vervoerders (~200 contracten) waarvan de waarde laag geschat is maar waarbij het risico momenteel onbekend is
McKinsey & Company 49
BRON: PWC ‘Inschatting consequenties transitie ProRail’ (2015), Kamerbrief Voorlopige conclusie positionering ProRail inclusief bijlagen; Team interviews
6 Overzicht impact en randvoorwaarden voor communicatie ProRail en
IenM
Transitie
Open vraag/zekere
verandering
6a Hoe zullen het kabinet
en IenM communiceren
over de aanleiding, het
doel en de exacte
veranderingen als
gevolg van de
transitie?
Randvoorwaarde
Zonder
rvw
Het kabinet, IenM en
Geen
ProRail communiceren dat impact
de transitie geen strafexpeditie tegen ProRail is,
dat het doel betere en niet
per se meer sturing is en er
geen veranderingen in de
verdeling van
verantwoordelijkheden of
ProRail's rol in het
spoorsysteem zullen
plaatsvinden, en dat de
manier van werken bij
ProRail niet zal veranderen
Structureel
Met rvw
Zonder
rvw
Onrust bij ProRail Geen
personeel vanwege impact
perceptie van een
grote verandering
in manier van
werken, beperking
van de
verantwoordelijkhe
den van ProRail en
een grotere
inmenging IenM
beperkt de snelheid
en haalbaarheid
van de lopende
veranderopgave,
met indirect
gevolgen voor de
operationele
prestaties en
samenwerking met
ketenpartners
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
Met rvw
Moeilijkere
samenwerking met
ketenpartners vanwege
perceptie van
verminderde
onafhankelijkheid van
IenM en van een
ambtelijke, minder
flexibele en minder
commerciële cultuur
McKinsey & Company 50
6a Illustratief voorbeeld impact veranderde perceptie – ook zonder feitelijke
verandering
Interne en externe communicatie van IenM
en ProRail nodig om percepties te managen
ProRail transitie naar zbo kan
perceptie geven dat IenM grotere
verantwoordelijkheid en invloed heeft
op operatie ProRail
Tweede Kamer en media
gaan meer vragen stellen
aan IenM over operatie
ProRail
Leidt tot
verminderde
prestaties
ProRail
Doordat IenM
formeel niet
verantwoordelijk
is voor directe
operatie gaat
ze deze vragen
doorzetten aan
ProRail, en
mogelijk zelfs
Negatieve
inmengen in
spiraal
operatie
ProRail wordt
afgeleid van
primaire
proces
BRON: McKinsey analyse o.b.v. persanalyse en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 51
6a Inschatting impact van perceptieveranderingen
Zie details op volgende
pagina’s
Mogelijke impact van perceptie verandering
Overkoepelend
▪
▪
Ketenpartners
Vervoerders
Consumenten
organisaties
▪
▪
▪
▪
▪
ProRail interne
organisatie

Media
▪
(Perceptie van) risico dat ProRail meer beïnvloedbaar wordt door politieke
overwegingen belemmert lange termijn visie en planning voor spoorsector (bijv. uitstel
keuzes in ERTMS project tot na verkiezingen)
Veranderde perceptie over afstand ProRail tot IenM en onafhankelijkheid ProRail (bijv.
reizigersbelang versus goederenvervoer) kan samenwerking negatief beïnvloeden
(Perceptie van) risico op politiek gemotiveerde behandeling van vervoerdersbelangen,
vooral bij uitbreiding en investering in spoor
Perceptie dat ProRail meer onderdeel van de overheid wordt en vooral een publiek belang
dient kan potentieel leiden tot meer politieke druk op IenM en Tweede Kamer om
reizigersbelang te vertegenwoordigen (bijv. door ingrepen op keuzes in de operatie), en
potentieel belangenconflict met goederenvervoerders veroorzaken
Benodigde management tijd en aandacht voor transitie leidt af van primaire proces
Onduidelijkheid en onrust bij medewerkers over transitie (bijv. onzekerheid cao en
pensioenen) kan prestaties negatief beïnvloeden
(Perceptie van) risico dat ProRail meer beïnvloedbaar wordt door politieke
overwegingen;
– Belemmert lange termijn visie en planning voor infrastructuur beheer en uitbreiding
(bijv. uitstel keuzes in ERTMS project)
– Leidt ProRail mogelijk af van primaire proces doordat politiek wellicht meer
operationele sturing wil wanneer formele afspraken over verantwoordelijkheden en
afspraken over gedrag onduidelijk zijn
Tegenstrijdigheid van perceptie dat ProRail ambtelijker zal worden versus beoogde
doelstellingen interne veranderprogramma kan gevoel van urgentie en motivatie voor
uitvoer veranderprogramma negatief beïnvloeden (zie toelichting op volgende pagina’s)
Grotere aandacht van media voor negatieve berichtgeving over het spoor doordat transitie
aandacht vestigt op het spoor
BRON: ProRail “analyse van referentie risico’s”, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan 2016, Update financiële beheersing 1 nov 2016, interviews
McKinsey & Company 52
6a Overzicht lopende veranderopgave ProRail
Doelen
Omschrijving
▪ Nemen van eigenaarschap en
▪ Is een interne cultuurverandering die met name
Interne
cultuur
verandering
▪
verantwoordelijkheid voor de rol van
ProRail in het ecosysteem, o.a.
– Expert op spoorinfrastructuur
– Verbindende partij tussen
verschillende stakeholders
– Proactieve innovator
Worden van een lerende organisatie
met vergrote interne en externe
transparantie
▪ Verhogen prestaties op en
▪
Verbeteren
operationele
prestaties
Verbeteren
financiële
beheersbaarheid
betrouwbaarheid van het spoor
Voorbereiden spoor om aan grotere
toekomstige klantvraag te voldoen
▪ Verbeteren financiële
beheersbaarheid van de organisatie,
inclusief terugnemen eigenaarschap
over financieel beheer en vergroten
compliance
wordt geleid en uitgedragen door de vernieuwde
topstructuur van de organisatie
▪ Bestaat uit combinatie van programma’s gericht
op het verbeteren operationele prestaties,
belangrijkste zijn:
– Beter en Meer: Verbeteren operationele
samenwerking met NS
– Invoer ERTMS spoorveiligheidssysteem
– PGO: Prestatieafspraken op spooronderhoud
– PHS: Mogelijk maken hoogfrequent
spoorvervoer
▪ Is een combinatie van initiatieven gericht op het
verbeteren van de financiële organisatie (o.a.
organisatie kwaliteit, administratieve
verslaglegging, financiële projectbeheersing,
rechtmatige subsidiebesteding)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico’s, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail,
Update financiële beheersing ProRail 1 nov 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 53
6a Inschatting risico’s op veranderopgave
Risico elementen transitie
Mogelijke impact
▪ Benodigde management aandacht
▪ Onduidelijkheid en onrust bij medewerkers over transitie
▪
Overkoepelend
voor transitie leidt tijd en aandacht voor
veranderopgave af
Onzekerheid over specifieke
inrichting van aantal open vragen in de
transitie, bijv. dagelijkse operatie,
pensioenen
▪ Grotere aandacht van media voor
▪
negatieve berichtgeving over het spoor
doordat transitie aandacht vestigt op het
spoor
Transitie naar zbo kan perceptie geven
dat ProRail ambtelijker zal worden
Interne
cultuur
verandering
▪ Negatieve berichtgeving kan motivatie medewerkers negatief
beïnvloeden
▪
▪
▪
Operationele
prestaties
Financiële
beheersbaarheid
(in relatie tot veranderopgave) kan gevoel van urgentie en
prestaties negatief beïnvloeden
“Er is gezaaid, het bloemetje komt net een
beetje boven de grond en nu gaat er een
flinke nachtvorst overheen” – ProRail
medewerker
▪
ProRail als zbo in het ecosysteem kan
onafhankelijke positie ProRail in
samenwerking aantasten
▪
Zbo geeft IenM mogelijk meer
financiële sturings- en
verantwoordingsinstrumenten
▪
▪
Tegenstrijdigheid van ambtelijke perceptie op beoogde
doelstellingen veranderprogramma kan motivatie van
medewerkers en uitvoer werkzaamheden negatief
beïnvloeden
(Perceptie van) risico dat ProRail meer beïnvloedbaar
wordt door politieke overwegingen belemmert lange
termijn visie en planning voor infrastructuur beheer en
uitbreiding (bijv. uitstel keuzes in ERTMS project)
Veranderde perceptie over onafhankelijkheid ProRail kan
samenwerking negatief beïnvloeden (b.v. reizigersbelang
versus goederenvervoer)
Meer invloed IenM op operationele uitvoer van
programma’s wellicht mogelijk, maar lijkt geen doel te zijn
Meer invloed IeM op financiële beheersbaarheid wellicht
mogelijk, maar lijkt geen doel te zijn
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico’s, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 54
6a Mogelijke mitigatie van verkeerde percepties rondom transitie (uitgaande
van invulling alle randvoorwaarden)
Overkoepelend
Ketenpartners
Vervoerders
Te adresseren perceptie
Mitigerende actie
▪
▪
▪
▪
Mate van politieke
invloed op primaire,
operationele proces
van ProRail
Ambtelijkheid van
ProRail na transitie
IenM
Onafhankelijkheid
ProRail als zbo
▪
Consumenten organisaties
ProRail interne
organisatie
Media
▪
Mate waarin
ProRail een
overheidsinstantie is
▪
Mate van
veranderingen op
operationele proces
▪
Mate van politieke
invloed op primaire,
operationele proces
van ProRail
▪
Ambtelijkheid van
ProRail na transitie
Grotere aandacht voor
negatieve berichtgeving
▪
Pro
Rail
▪
▪
▪
▪
Proactieve, duidelijke inhoudelijke communicatie vanuit IenM naar
ecosysteem over aanleiding, doel en exacte veranderingen van transitie,
waarin ten minste wordt opgenomen:
– Transitie is geen ‘straf’; ProRail is op de goede weg met de
ingezette veranderkoers
– Is minimale tot geen verandering in operationele, primaire
proces van ProRail
– ProRail behoudt onafhankelijkheid en zelfstandigheid (geen
‘bovenliggende partij’’, voldoende afstand tot ministerie, geen
ambtelijke organisatie)
Communicatie moet frequent en in meerdere vormen plaatsvinden
(bijv. persberichten, bijeenkomsten)
Overtuigende inhoudelijke communicatie naar interne organisatie,
inclusief:
– Is geen verandering op dagelijkse werkzaamheden en
arbeidsvoorwaarden
– Is minimale tot geen verandering in operationele, primaire
proces van ProRail
– Is geen impact op ingezette veranderopgave
Overtuigende inhoudelijke communicatie naar externe stakeholders,
inclusief:
– Is minimale tot geen verandering in operationele, primaire
proces van ProRail
– Is geen verandering in onderlinge samenwerking; ProRail
behoudt onafhankelijkheid en zelfstandigheid (voldoende afstand
tot ministerie, geen ambtelijke organisatie)
Communicatie moet frequent en in meerdere vormen plaatsvinden
(bijv. persberichten, bijeenkomsten)
Blijven opstellen van heldere en overtuigende communicatie
Afstemmen van reacties vanuit IenM en ProRail op negatieve beeldvorming
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico’s, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 55
Zbo-transitie ProRail – bevindingen impact-assessment
Focus van deze sectie
De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking
van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden
voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de
transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan
één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante
negatieve gevolgen.
▪ Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke
rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open.
▪ Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers,
operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in
het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge.
▪ Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel
van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de
invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er
niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen,
ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail
onvoldoende wordt gewaarborgd.
▪ Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra
structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor
beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover.
McKinsey & Company 56
Inschatting resterende impact indien alle randvoorwaarden juist zijn ingevuld
Impact tijdens transitie
Structurele impact
1 Taakuitvoering
De nieuwe processen ter vervanging van de
beheerconcessie-cyclus moeten worden
opgestart en kunnen kinderziektes bevatten
Geen impact
2 Gebruiksvergoedingen
Geen impact
Geen impact
3 Medewerkers
Geen impact
Geen impact
4 Fiscale druk
Geen impact
Structurele afname van 1-2
miljoen/jaar
5 Operationele kosten
Eenmalige kosten van 3-4 mln
Stijging operationele kosten met
0,5-1 mln per jaar
6 Veranderopgave
Geen impact
Geen impact
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 57
Inschatting bijkomend effect van zbo-transitie op ordeningsdiscussie
Bevorderlijk
Neutraal
INDICATIEF
Niet
bevorderlijk
Scenario’s voor positionering passagiervervoerders
Beschrijving
Haalbaarheid
na zbotransitie in
scenario
Effect van
zbo-transitie
op
functioneren
van scenario
1. “Nationalisatie”
2. “Status quo”
NS wordt volledig
genationaliseerd en krijgt
alleenrecht op het
Nederlands spoor; de
marktwerking wordt
gestopt
NS blijft gepositioneerd
als onafhankelijk bedrijf
met staat als
aandeelhouder.
Concessie HRN gaat
“onderhands” naar NS
terwijl rechten op kleinere
regionale sporen worden
geveild
3. “Liberalisering als
één geheel”
HRN in één
concessie
Verleen aparte
concessie voor
volledig HRN,
leidend tot één
grote operator
(EUR ~2bn and
120m trein-km’s)
4. “Liberalisering in stukjes”
A. VK model
B. Duits model
Split HRN op in
middelgrote
concessies
zonder directe
system-integrator
Split netwerk in
kleine regionale
netwerken en
geef open
toegang voor
lange-afstand
Spoor wordt volledig
genationaliseerd,
met zowel NS als
ProRail onderdeel van
Staat
Situatie na transitie
van ProRail naar zbo
zonder verdere
aanpassingen in ecosysteem
Personenvervoer
wordt verder
genationaliseerd
terwijl beheer
infrastructuur
dichter bij de Staat
wordt geplaatst.
Personenvervoer wordt
verder genationaliseerd
terwijl beheer infrastructuur
dichter bij de Staat wordt
geplaatst.
ProRail onderdeel
maken van de staat
leidt tot een publieke
inrichting van het
Nederlands passagier
vervoer via het spoor
Wanneer transitie aan
randvoor-waarden
voldoet zal de
inrichting van het
ecosysteem
vergelijkbaar met het
huidige blijven
Het dichter bij IenM
positioneren van
ProRail kan vervoerders afschrikken als
zij vrezen benadeeld
te worden door
ProRail, vanuit de
perceptie dat ze niet
onafhankelijk van de
politiek functioneert
Het dichter bij IenM
positioneren van ProRail zal
potentiele vervoerders
afschrikken omdat zij zullen
vrezen benadeeld te worden
door ProRail, gebaseerd op
de perceptie dat ze niet
onafhankelijk van IenM zal
functioneren
Een alternatief scenario waarin ProRail en NS worden samengevoegd wordt door de zbo transitie complexer,
doordat beide partijen straks een afwijkende juridische structuur hebben. Indien Europese regelgeving nationalisatie
van NS onmogelijk maakt kan een samenvoeging ook vereisen dat ProRail weer ‘terugverandert’ naar een BV of NV.
BRON: McKinsey analyse o.b.v Lange term spooragenda deel 2
McKinsey & Company 58
Overzicht beoogde voordelen kabinetsbesluit
Zie volgende pagina’s
Beoogde doelen voor transitie van IenM
Publieke taken
in publiekrechtelijk orgaan
Vergroten
transparantie
Betere sturing
▪
Spoor-infrastructuur beheer dient als publieke taak door een publieke instellingen uitgevoerd te worden: “Daarom
maak ik van ProRail een publiekrechtelijke organisatie. ProRail werkt immers aan publieke taken met publieke middelen. (…)
Wat publiek is, moet ook publiekrechtelijk worden georganiseerd, dit past bij het kabinetsbeleid om de uitvoering van publieke
taken, bekostigd door de overheid, ook publiekrechtelijk vorm te geven”
▪
Transparantie ProRail wordt vergroot door toepassen Wet Openbaarheid Bestuur: “Ook komt ProRail na omvorming
tot een publiekrechtelijke organisatie onder de Wet openbaarheid van bestuur (Wob) te vallen (…). Dit levert
randvoorwaarden voor een transparante grondhouding/cultuur en een navolgbare manier van werken”
▪
Mogelijkheid om beleidsregels (o.a. prestatiesturing) op te stellen: “In de instellingswet zal ik (…) de volgende aspecten
nader vormgeven om mijn ministeriele bevoegdheden te borgen: (…) bevoegdheid tot vaststellen van beleidsregels”
▪
Extra sturingsmaatregelen t.a.v. financiën: “In de instellingswet zal ik (…) de volgende aspecten nader vormgeven om mijn
ministeriele bevoegdheden te borgen: (…) goedkeuring van de begroting en van tarieven zoals voor derden werken, de
jaarrekening en het financieel meerjarenbeleidsplan, de uitvoering van (kwaliteit) benchmarks en audits (…)”
▪
Directere aansturing van RvB zonder tussenkomst van een RvC in de governance lijn
▪
Betere verantwoording
–
“Ten aanzien van de governance geldt dat deze met de introductie van een zbo directer wordt. In de gehele
governancelijn geldt immers dat de Raad van Commissarissen wegvalt”
–
““In de instellingswet zal ik….de volgende aspecten nader vormgeven om mijn ministeriele bevoegdheden te borgen: (…)
ontslag en bezoldiging van de Raad van Bestuur (RvB) (…)”
Verantwoordingsinstrumenten toepasbaar op volledige organisatie: (i.t.t. enkel op concessie, bijv. financiële
bedrijfsvoering):
–
“Ten opzichte van de huidige situatie worden de mogelijkheden voor verantwoording beter door specifieke beleidsregels
op te stellen op basis van de instellingswet en aansluiting bij de begrotingscyclus van het Rijk mogelijk te maken”
–
“(…) doordat verantwoordingsinstrumenten die nu alleen op de concessie betrekking hebben op de gehele organisatie
van toepassing worden. Concreet betekent dit dat er meer verantwoording zal plaatsvinden over compliancy, op zaken
die betrekking hebben op de continuïteit van de organisatie en de financiële bedrijfsvoering”
▪
Toegang tot meer informatie ProRail via algemene informatiebevoegdheid (artikel 20 zbo Kaderwet); “Daarnaast kan
geregeld worden dat een algemene informatiebevoegdheid wordt opgenomen op grond van de Kaderwet zbo’s (…)”
▪
Verantwoording richting burgers; “De verantwoording richting burgers wordt beter doordat de Wet openbaarheid van
bestuur van toepassing wordt”
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 59
Mogelijkheid om beoogde sturing en verantwoording binnen huidige
Bevoegd
Mogelijk met aanpassingen
juridische structuur te realiseren (1/2)
Beoogde doelen voor
transitie van IenM
Bevoegdheden in Kaderwet zbo
Bevoegdheid in huidige juridische structuur
▪
▪
▪
Mogelijkheid om
beleidsregels (o.a.
prestatiesturing) op te stellen
“Met scherpere aansturing
van ProRail in de
beheerconcessie, de
financieringsrelatie en het
aandeelhouderschap wordt
ProRail feitelijk al meer
een publieke uitvoeringsorganisatie zonder dat
daar een organisatorische verandering
voor nodig is”
Stellen van beleidsregels,
vernietigen van besluiten, treffen
van maatregelen bij
taakverwaarlozing
▪
▪
Goedkeuren bestuursreglementen
▪
▪
Lange Termijn
Spooragenda deel 2, 2014
▪ Goedkeuren tariefvoorstellen
– Gebruiksvergoeding
–
Compensatie voor werken voor
derden
Niet bevoegd
Zeggenschap in strategie, sturing op prestaties en
sturing op doelmatigheid
– Als concessieverlener: mogelijkheid om
taakopdracht jaarlijks bij te sturen voor taken
beheer, capaciteitsverdeling en verkeersleiding via
jaarlijkse beleidsprioriteitenbrief en beheerplan
– Als aandeelhouder: instructiebevoegdheid om
tussentijds algemene aanwijzing te geven
Vernietigen van besluiten is niet van toepassing op
deel ProRail zonder openbaar gezag (n.t.b.)
Voorgestelde statutenwijziging verplicht ProRail
minister als aandeelhouder te horen; kan indien
wenselijk verder uitgebreid worden naar goedkeuring
In aanvulling daarop dient de minister momenteel al
als aandeelhouder goedkeuring te verlenen voor
statutenwijzigingen
▪
In beide structuren niet mogelijk; vaststelling
gebruiksvergoeding dient volgens EU wetgeving
onafhankelijk te gebeuren; wordt momenteel wettelijk
gereguleerd en getoetst door ACM
▪
ProRail is momenteel verplicht om tarieven aan IenM
als concessieverlener te melden, mogelijk verder uit
te breiden naar toestemming
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan
2016, Beheerprotocol bij beheerconcessie, Statuten ProRail, Lange Termijn Spooragenda deel 2, 2014
McKinsey & Company 60
Mogelijkheid om beoogde sturing en verantwoording binnen huidige
Bevoegd
Mogelijk met aanpassingen
juridische structuur te realiseren (2/2)
Beoogde doelen voor
transitie van IenM
Bevoegdheden in Kaderwet zbo
Bevoegdheid in huidige juridische structuur
▪
Extra sturingsmaatregelen
t.a.v. financiën, o.a.:
– Instemming met
begroting
– Aansluiting op
begrotingscyclus
overheid
– Mogelijkheid tot
opstellen beleidsregels
financieel beheer
▪
Goedkeuren begroting en
jaarrekening
▪
▪
Goedkeuren (financiële)
meerjarenbeleidsplan
▪
Instemmingsbevoegdheid op
geldleningen boven bepaald
drempelbedrag
Directere aansturing van
RvB zonder tussenkomst
van een RvC in de
governance lijn
▪
▪
▪
▪
▪
Benoemen, schorsen, of ontslaan
van leden van bestuur en raden van
toezicht
Vaststellen bezoldiging van
topfunctionarissen
▪
Verantwoordingsinstrumenten ▪ Kaderwet zbo is toepasbaar op
toepasbaar op volledige
gehele organisatie
organisatie (i.t.t. enkel op
concessie, b.v. financiële
bedrijfsvoering)
▪
Toegang tot meer informatie
ProRail via algemene
informatiebevoegdheid
(artikel 20 zbo Kaderwet)
▪
Vragen om inlichtingen
Niet bevoegd
Momenteel zelfde bevoegdheden als aandeelhouder
en concessieverlener1
Verwachting is dat detailniveau en regelmaat van
financiële sturingsmogelijkheden in huidige structuur
zelfs hoger is
– Detailniveau van subsidieaanvraag en
jaarrekeningrapportage hoger dan bij andere zbo’s
– Detailniveau van jaarrekening en aantal
rapportagemomenten onlangs zelfs verkleind op
verzoek van IenM
Begrotingscyclus ProRail is recent in overeenstemming
met IenM aangepast op cyclus overheid1
▪
Momenteel zelfde bevoegdheden vastgelegd via
aandeelhoudersrol, na voordracht RvC
▪
Kan ontheffing voor RvC aangevraagd worden via
minister van Justitie in huidige rechtsvorm
▪
Momenteel via wetgeving, concessie,
subsidiebeschikking en statuten
verantwoordingsinstrumenten op vrijwel de hele
organisatie toepasbaar, met mogelijkheid om deze nog
verder uit te breiden
▪
Momenteel als aandeelhouder en concessieverlener
al toegang tot alle niet-vertrouwelijke informatie
(vertrouwelijk is b.v. geheimhoudingsplicht
vervoerders), met mogelijkheid deze verder uit te
breiden
1 Goedkeuring begroting gebeurt momenteel indirect middels verlenen subsidiebeschikkingen
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan
2016, Beheerprotocol bij beheerconcessie, Statuten ProRail, Lange Termijn Spooragenda deel 2, 2014
McKinsey & Company 61
AANZET TOT
TRANSITIEPLAN
McKinsey & Company 62
Zbo-transitie ProRail – aanzet tot transitieplan
Om de transitie van ProRail naar een zbo goed te laten verlopen moeten ProRail en IenM de transitie nadrukkelijk sámen oppakken. Als
startpunt hiervan moeten ze een gezamenlijk TRANSITIEPLAN opstellen, waarin tenminste afspraken worden gemaakt over de doelen van de
transitie, de benodigde acties en verantwoordelijkheden, de timing van de transitie, governance en besluitvorming, de benodigde capaciteit en
risico’s binnen de transitie. Om risico’s op negatieve impact van de transitie te minimaliseren is het daarnaast belangrijk om een serie ‘go/nogo momenten’ in te bouwen waarop de transitie wordt heroverwogen. Op elk van deze punten is in dit document een voorzet gedaan voor een
mogelijke invulling die ProRail en IenM hieraan kunnen geven.
▪
Voor het succes van de transitie is het belangrijk dat ProRail en IenM deze samen oppakken; ze kunnen zo coördinatieproblemen voorkomen, bieden
complementaire expertise en kunnen op managementniveau en in de transitieteams verder bouwen aan onderling vertrouwen
▪
Als onderdeel van het gezamenlijke transitieplan moeten ProRail en IenM ook gezamenlijke doelen nastreven; naast de doelstelling om de transitie te
realiseren is het daarbij belangrijk actief te werken aan de lopende veranderopgave van ProRail, die niet negatief beïnvloed mag worden in de transitie
▪
Om deze doelen te realiseren zijn verschillende actielijnen nodig, waarbij de primaire verantwoordelijkheden variëren tussen ProRail en IenM:
– ProRail is verantwoordelijk voor de lopende veranderopgave, het treffen van interne voorbereidingen voor ‘dag 0’, het opstarten van de nieuwe
organisatie en – met ondersteuning vanuit IenM – het verandermanagement dat nodig is om effecten op de lopende veranderopgave te mitigeren
– IenM is – met input vanuit ProRail – verantwoordelijk voor het invullen van de randvoorwaarden en het schrijven van de Instellingswet
– Naast deze acties kunnen ProRail en IenM de transitie aangrijpen om gezamenlijk ‘no regret’ verbeteringen in hun onderlinge interactie door te
voeren, bijvoorbeeld op gebied van rolvastheid
▪
Om risico’s in de transitie te minimaliseren moeten specifieke ‘go/no-go momenten’ worden ingebouwd, waarop ProRail en IenM samen vaststellen in
hoeverre de transitie nog steeds voldoet aan de oorspronkelijke doelstellingen, ter besluitvorming voor de Staatssecretaris, discussie in het parlement
en ter oordeelsvorming voor de Raad van Commissarissen en het stakeholderveld; op deze momenten zou nadrukkelijk de mogelijkheid moeten
bestaan de transitie stop te zetten, bijvoorbeeld als bij nader inzien niet aan één of meer kritische randvoorwaarden blijkt te kunnen worden voldaan
▪
De timing van de transitie wordt gedreven door de snelheid waarmee aan alle randvoorwaarden voldoende invulling kan worden gegeven; aangezien
bij tenminste één randvoorwaarden een oordeel van de Europese Commissie nodig is dat >1 jaar op zich kan laten wachten lijkt de ambitie van het
kabinet om voor eind 2017 een wetsvoorstel gereed te hebben niet haalbaar
▪
De aansturing van de transitie is gebaat bij hechte samenwerking tussen ProRail en IenM, met een gezamenlijke stuurgroep en een gedeeld
transitieteam, die vanaf een gedeelde locatie werken
▪
Tijdens de transitie is extra capaciteit vanuit ProRail nodig, oplopend van ~5 FTE aan de start tot 15-20 FTE later; dit is onder de aanname dat IenM
de kennis, kunde en capaciteit levert om het voortouw te nemen bij het invullen van de randvoorwaarden en het opstellen van de Instellingswet
▪
Er zijn veel risico’s verbonden aan de transitie, zowel in de haalbaarheid van kritische randvoorwaarden, het transitieproces en de onderlinge
samenwerking als in de percepties in de ProRail organisatie en het stakeholderveld; deze risico’s kunnen met meer kans van slagen gemitigeerd
worden als ProRail en IenM hier gedurende de transitie over in gesprek blijven en gezamenlijk mitigerende acties ondernemen
McKinsey & Company 63
Voorzet voor transitieprincipes – te bepalen door IenM en ProRail
▪
▪
We organiseren de transitie nadrukkelijk als onze gezamenlijke verantwoordelijkheid
▪
We bouwen specifieke ‘go/no-go momenten’ in om risico’s in de transitie te minimaliseren; op deze
momenten kan besloten worden om de transitie te heroverwegen en daadwerkelijk niet door te zetten,
bijv. als een kritische randvoorwaarde niet blijkt te kunnen worden voldaan
▪
We grijpen de transitie aan om ‘no regret’ verbeteringen in onze onderlinge interactie door te
voeren
▪
We sturen de transitie gezamenlijk aan met een gedeelde stuurgroep, een gezamenlijk
transitieteam en gezamenlijke externe communicatie over de voortgang
▪
We betrekken de stakeholders in het ecosysteem bij de transitie door ze regelmatig te informeren
over de voortgang en om een formeel advies te vragen bij go/no-go momenten
▪
We staan aan de start en gedurende de transitie in volledige transparantie stil bij de mogelijke
risico’s van de transitie en hoe deze te mitigeren
▪
We bewaken te allen tijde dat de transitie geen negatieve gevolgen heeft voor de dagelijkse
operatie en de lopende veranderopgave; de verantwoordelijkheid hiervoor ligt deels bij ProRail
(verandermanagement en teamsamenstelling door RvB) en deels bij IenM (invulling randvoorwaarden
en consistente en duidelijke communicatie)
▪
…
We werken samen in parallel aan twee doelen: het voortzetten van de lopende veranderopgave
van ProRail en het realiseren van de transitie naar een zbo
De rest van dit document geeft aan hoe deze principes uitgewerkt kunnen worden tot een concreet
transitieplan. IenM en ProRail moeten hierover in een startbijeenkomst samen verder afstemmen
BRON: McKinsey
McKinsey & Company 64
Voordelen van gezamenlijke aanpak en verantwoordelijkheid voor transitie
▪
Een gezamenlijke aanpak erkent dat ProRail en IenM van elkaar afhankelijk zijn
voor een succesvolle transitie
▪
Een gezamenlijke aanpak bevordert onderlinge afstemming en voorkomt
daarmee coördinatieproblemen en inefficiëntie in uitvoer van transitietaken
▪
In een gezamenlijke aanpak kan optimaal gebruik gemaakt worden van de unieke
en complementaire expertise die ProRail en IenM inbrengen:
– Kennis en ervaring bij IenM over werking zbo’s en politieke doelen en
vereisten van transitie
– Operationele kennis van ProRail voor juist invoeren randvoorwaarden en
implementatie van transitie zonder grote verstoringen van het primaire proces
▪
Een gezamenlijke aanpak biedt mogelijkheid om onderling vertrouwen te bouwen
door gedeelde succeservaringen
Een gezamenlijke aanpak vereist wel ‘overinvesteren’ in werkafspraken aan de start van de
transitie, om een gedeeld doel en gedeeld verantwoordelijkheidsgevoel te stimuleren
BRON: McKinsey Organization Practice; aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 65
Mogelijke doelen ProRail en IenM gedurende transitie
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
Omschrijving
Doelen lopende
veranderopgave
ProRail
Transitie-doelen
▪
Verbeteren operationele prestaties en voorbereiden spoor op
toekomstige grotere klantvraag
▪
Versterken samenwerking met andere partijen in
spoorsysteem – van ‘stakeholders’ naar
‘samenwerkingspartners’
▪
Realiseren interne cultuurverandering om transparantie,
samenwerking, innovatie en continue verbetering te stimuleren
▪
Realiseren omvorming ProRail tot zbo om transparantie,
sturing en verantwoording te versterken
▪
Bewaken dat transitie geen verstoring creërt voor de lopende
veranderopgave, de dagelijkse operatie, medewerkers of
samenwerkingspartners
Wanneer ProRail en IenM gezamenlijk beide sets doelen
voor ogen houden gedurende de transitie maakt dit de
kans op het realiseren van de doelen het grootst
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, ProRail jaarverslag en aanvullende
interviews ProRail
McKinsey & Company 66
Benodigde actielijnen gedurende transitie
Omschrijving
Hoofdverantwoordelijkheid
Timing
1▪ Voortzetten lopende
veranderopgave ProRail
▪ Voortzetten van de interne veranderopgave,
▪ ProRail
▪ Loopt al 1,5 jaar
2▪ Opstarten aanvullende
‘no regret’ verbeteringen
▪ Verder verbeteren van de samenwerking tussen
▪ ProRail en IenM
▪ Zo spoedig mogelijk
3▪ Invullen
randvoorwaarden voor
besluitvorming
▪ Het uitwerken van de open ruimte in het
▪ IenM, met
▪ Zo spoedig mogelijk
4▪ Opstarten verandermanagement
▪ Uitvoeren van verandermanagement vanuit ProRail ▪ ProRail, met
5▪ Uitwerken instellingswet
en implementeren
randvoorwaarden
▪ Formeel vormgeven van transitie in Instellingswet
6▪ Voorbereiden Dag 0
▪ Treffen van voorbereidingen om z.s.m. na het in
Actielijn
Doelen
lopende
veranderopgave
ProRail
Transitiedoelen
bestaande uit verschillende operationele
programma’s en projecten (bijv. Beter en Meer,
ERTMS) en een overkoepelende cultuurverandering.
ProRail en IenM – los van de juridische structuur –
door bestaande knelpunten weg te nemen en
instellen gebruikersraad
kabinetsbesluit, specifiek voor de open vragen waar
potentieel significante negatieve gevolgen uit
kunnen komen. De mogelijkheid om op deze
vragen tot een positief antwoord te komen vormt
een randvoorwaarde voor een definitief besluit.
RvB – met medewerking van IenM – om risico’s op
verstoring van de lopende veranderopgave en de
dagelijkse operatie te mitigeren.
en uitwerken andere formele afspraken om de
randvoorwaarden te implementeren.
werking treden van de Instellingswet als zbo te
kunnen functioneren zonder negatieve effecten op
de operatie.
7▪ Opstarten nieuwe
organisatie
BRON: McKinsey
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
▪ Formaliseren van laatste acties (die pas na Dag 0
kunnen worden geformaliseerd) om als zbo te gaan
functioneren na afronding van alle andere stappen.
medewerking vanuit
ProRail, waar nodig in
samenspraak met
MinFin en externe
stakeholders
▪ Zo spoedig mogelijk
medewerking vanuit
IenM
▪ IenM, in continu
▪ Zo spoedig mogelijk
overleg met ProRail
▪ ProRail, in continu
overleg met IenM en
de rest van het spoorsysteem
▪ ProRail
▪ Zodra de randvoorwaarden zijn
ingevuld en een nieuw
kabinet de politieke
steun voor het besluit
heeft herbevestigd
▪ Vanaf ‘dag 0’ van
ProRail als zbo
McKinsey & Company 67
Uitgangspunten voor timing van actielijnen
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
▪ Een aantal activiteiten moet direct worden opgestart: [1] het voortzetten van de veranderopgave; [2] het
opstarten van de ‘no regret’ verbeteringen; [3] het invullen van de randvoorwaarden; en [4] het opstarten
van intern verandermanagement
▪ De overige activiteiten hebben een onderlinge afhankelijkheid:
– Met het schrijven van de Instellingswet zou idealiter pas begonnen worden zodra de randvoorwaarden
ingevuld zijn; gezien de verwachte doorlooptijd daarvan (bijv. doordat voor mogelijke compensatie
voor een hogere gebruiksvergoeding een oordeel van de Europese Commissie nodig is dat >1 jaar
kan duren) kan het opportuun zijn toch direct met het schrijven van de Instellingswet te beginnen
–
De interne voorbereidingen voor ‘dag 0’ bij ProRail kunnen wel beter wachten op de invulling van álle
randvoorwaarden, aangezien hiermee starten zonder ingevulde randvoorwaarden de interne
onzekerheid vergroot en daarmee de lopende veranderopgave schaadt
▪ Daarnaast is er een afhankelijkheid t.o.v. vier ‘go/no-go momenten’ waarop de transitie
heroverwogen moet worden:
–
Zodra er een nieuw kabinet is moet de politieke steun voor de transitie herbevestigd worden; zolang
dit moment niet geweest is kan niet met voorbereidingen voor ‘dag 0’ begonnen worden
–
Zodra duidelijkheid over alle randvoorwaarden is verkregen moet bepaald worden of deze
daadwerkelijk allemaal op de juiste manier ingevuld kunnen worden; zolang dit moment niet geweest
is kan niet met voorbereidingen voor ‘dag 0’ begonnen worden
–
Zodra de Instellingswet gereed is voor inbreng in het kabinet moeten nog één keer alle overwegingen
voor- en tegen de transitie op een rij gezet worden
–
Het afronden van de interne voorbereidingen en gereedmaken van de organisatie voor een start als
zbo gebeurt pas nadat de Instellingswet in het parlement is aangenomen
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 68
Go/no-go momenten
waarop de transitie moet
worden heroverwogen
Indicatieve afhankelijkheden actielijnen
Acties voor veranderopgave
Acties voor transitie-doelen
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
Definitief besluit
(9 dec.)
Politieke steun nieuw
kabinet herbevestigd
Invulling randvoorwaarden bevestigd
Instellingswet gereed
voor discussie kabinet
Instellingswet
aangenomen
1 Voortzetten veranderopgave
2 Opstarten ‘no regret’ verbeteringen
Invullen randvoorwaarden voor
3 besluitvorming
(zie toelichting op volgende pagina)
5
Uitwerken Instellingswet en
implementeren randvoorwaarden
6 Voorbereiden ‘Dag 0’
Opstarten
7 nieuwe
organisatie
4 Opstarten verandermanagement
BRON: McKinsey
McKinsey & Company 69
Toelichting stadia waar randvoorwaarden doorheen moeten
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
Gedeeld begrip en
intentie uitgesproken
▪ IenM en ProRail
Omschrijving
onderschrijven beiden
het belang van de
randvoorwaarde en
hebben de intentie deze
te vervullen
Mechanisme
uitgewerkt en buyin van stakeholders
▪ Er is een realistisch
mechanisme om de
randvoorwaarde te
vervullen, dat wordt
geaccepteerd door alle
partijen waarvan goedkeuring nodig is
▪ IenM spreekt de intentie ▪ Mechanisme om
Voorbeeld
uit dat ProRail
vrijgesteld wordt van de
eenmalige fiscale
heffingen, of bovenlangs
gecompenseerd wordt
voor de heffingen indien
de Belastinginspecteur
deze op zou leggen
bovenlangs te
compenseren is
geïdentificeerd en
IenM heeft toezegging
van MinFin dat ProRail
bovenlangs
gecompenseerd kan
worden
Randvoorwaarde
goedgekeurd en/of
geimplementeerd
▪ De randvoorwaarde is
definitief goedgekeurd
en met de juiste
parameters
geimplementeerd
▪ De Belastinginspecteur
heeft een heffing
opgelegd, de exacte
hoogte hiervan is bekend
en ProRail is hiervoor
bovenlangs
gecompenseerd
Het voltooien van dit tweede stadium moet
als ‘go/no-go moment’ worden gezien
BRON: McKinsey
McKinsey & Company 70
Mogelijke governance en samenwerking tijdens transitie
Eindverantwoordelijk
Interne capaciteit
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
Gezamenlijke aansturing
Staatssecretaris IenM
‘Stakeholdersraad’ spoorsysteem
RvC ProRail
▪
▪
▪
Neemt formeel besluit bij go/no-go momenten
Wordt geconsulteerd bij go/no-go momenten
met mogelijkheid om publiek advies uit te
brengen aan stuurgroep
Geeft oordeel over borging belangen ProRail en
stakeholders bij go/no-go momenten
Leiding IenM
Stuurgroep transitie (~ maandelijks)
RvB ProRail
▪
▪
▪
Leden: Leiding IenM en RvB ProRail
▪
▪
▪
▪
Vertegenwoordigt IenM in stuurgroep
Stuurt interne werkteams IenM aan
Bereidt communicatie richting Staatssecretaris
voor
Rest IenM
organisatie
Intern transitie team
IenM
▪
Leden: Medewerkers
met relevante
ervaring voor transitie
(bijv. juridisch,
communicatie)
Levert extra
expertise aan
transitieteam
waar nodig
Verantwoordelijkheden
▪ Voert interne IenM
transitietaken,
bijv. herindelen
organisatie voor
nieuwe
governance
BRON: McKinsey
Verantwoordelijkheden
▪ Is eindverantwoordelijk voor juiste uitvoer
transitie
▪ Monitort voortgang en mitigeert risico’s
▪ Bereidt go/no go beslissingen voor, ter
oordeel voor Staatssecretaris, RvC en
stakeholdersraad
▪ Neemt besluiten over proces rondom transitie
(bijv. governance afspraken, investeringen,
inhuren expertise)
▪ Consulteert en communiceert met externe
stakeholders (bijv. ecosysteem)
Gezamenlijk transitieteam (co-locatie)
Leden: Medewerkers IenM en ProRail met relevante ervaring voor
transitie (bijv. juridisch, communicatie)
Verantwoordelijkheden
▪ Voert alle dagelijkse transitietaken uit die onderlinge
coördinatie en samenwerking vereisen (bijv. schrijven
Instellingswet)
▪ Bereidt voortgangsupdates en besluitstukken voor stuurgroep
voor
Vertegenwoordigt ProRail in stuurgroep
Stuurt interne werkteams ProRail aan
Monitort voortgang lopende veranderopgave
Communiceert naar interne organisatie
Intern transitie team
ProRail
Rest ProRail
organisatie
Leden: Medewerkers
met relevante ervaring
voor transitie (bijv.
juridisch,
communicatie), onder
leiding van een ExColid
▪
▪
Zet interne
veranderopgave voort
Levert extra
expertise aan
transitieteam
waar nodig
Verantwoordelijkheden
▪ Voert interne
ProRail
transitietaken uit,
bijv. aanpassen
interne
administratie
McKinsey & Company 71
Mogelijke besluitvorming tijdens transitie – voorbeeld voor
invulling randvoorwaarden
VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL
Stuurgroep
Stuurgroep
Staatssecretaris
IenM
▪
▪
▪
▪
Komt belang van
juiste invulling
randvoorwaarden
overeen, en
spreekt intentie uit
om juiste invulling
te regelen
Belegt verantwoordelijkheid om
invulling nader te
bepalen bij
gezamenlijk
transitieteam
▪
Gezamenlijk transitie team
▪
▪
▪
BRON: McKinsey
Creëert specifiek actieplan
om aan randvoorwaarde te
voldoen, incl. concrete
acties, benodigde
stakeholders, tijdslijn
Bereidt besluitvorming over
invulling randvoorwaarde
voor stuurgroep voor
Betrekt interne
transitieteams voor
werkzaamheden waar nodig
▪
Beoordeelt
voorstel voor
invulling randvoorwaarden
Betrekt andere
stakeholders
indien nodig
Neemt principe
besluit voor
juiste invulling
randvoorwaarde, incl.
go/no go
besluitvorming
Neemt formeel
besluit bij
go/no-go
momenten
RvC ProRail
▪
Geeft oordeel
of belangen
PR en
stakeholders
geborgd zijn
Stakeholderraad
Kan actieplan
terugverwijzen naar
transitieteam indien
nadere uitwerking
vereist is
▪
Wordt bij
go/no-go
momenten
gevraagd om
publiek advies
McKinsey & Company 72
Risico’s en mitigerende maatregelen gedurende transitie (1/2)
Risico elementen transitie
Mogelijke mitigatie
▪ Onjuiste invulling randvoorwaarden verandert
▪ Creëren van overzicht van impact bij juiste invulling versus onjuiste invulling
Transitie proces
afweging voor- en nadelen transitie en kan potentieel
significante nadelen hebben voor ProRail en het
spoorsysteem
Perceptie ketenpartners
VOORZET - TE BEPALEN
DOOR IENM EN PRORAIL
▪ IenM en ProRail gaan transitie in vanuit een ander
▪
en benodigde stappen voor juiste invulling
Inbouwen go/no-go moment nadat mogelijke invulling randvoorwaarden
bekend is om voor- en nadelen te heroverwegen
▪ Uitspreken verschillende perspectieven bij start transitie en overeenkomen
voortraject wat mogelijk kan leiden tot onbewust ander
begrip van “juiste” belang randvoorwaarden
gezamenlijke definitie en belang bij juiste invulling
▪
Verantwoordelijkheid en beslissingsbevoegdheid voor
het juist invullen van een deel van de
randvoorwaarden ligt buiten IenM en ProRail (bijv.
goedkeuring Europese Commissie)
▪
Vroeg betrekken van benodigde stakeholders en werken met go/no-go
momenten om vertraging en hoge, vermijdbare transitiekosten in
transitieproces te voorkomen
▪
Onzeker of Instellingswet ook na verkiezingen
voldoende steun zal krijgen in het Parlement
▪
Go/no-go moment inbouwen na nieuwe kabinetsformatie, voordat ProRail
start met interne voorbereidingen
▪
Afhankelijkheid van vele stakeholders in proces kan
tijdslijn voor implementatie sterk verlengen
▪
Zoveel mogelijk in parallel werken en aan de start een realistische
inschatting maken van snelheid n.a.v. randvoorwaarden
▪
Benodigde management tijd en aandacht voor transitie
leidt af van aandacht van primaire proces en
doelstellingen interne veranderopgave (bijv. focus op
samenwerking ketenpartijen)
▪
Inrichten fulltime transitieteam dat onafhankelijk van primaire proces transitie
coördineert en uitvoert
Opstellen heldere communicatie naar in- en externe stakeholders vanuit
IenM en ProRail, incl. minimale impact op dagelijkse operatie en
veranderopgave
Bemoeilijkte samenwerking en bijv. uitstel lange
termijn samenwerkingen en investeringen door:
– (Perceptie van) risico dat ProRail meer
beïnvloedbaar wordt door politieke overwegingen
– Veranderde perceptie over onafhankelijkheid
ProRail (bijv. reizigersbelang versus
goederenvervoer)
▪
▪
▪
Opstellen heldere en overtuigende communicatie qua inhoud, vorm en
frequentie, vanuit IenM en ProRail naar externe stakeholders, inclusief:
– Transitie is geen straf; ProRail is op de goede weg met ingezette
veranderkoers
– Minimale verandering in operationele, primaire proces van ProRail
– Geen verandering in onderlinge samenwerking; ProRail behoudt
onafhankelijkheid en zelfstandigheid (voldoende afstand tot ministerie,
geen ambtelijke organisatie)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail “analyse van referentie risico’s” en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 73
Media
Perceptie medewerkers ProRail
Risico’s en mitigerende maatregelen gedurende transitie (2/2)
Risico elementen transitie
Mogelijke mitigatie
▪
Motivatie bij management en transitieteam kan
afnemen door looptijd traject en gevoel niet
optimaal gehoord te worden
▪
▪
Onduidelijk of hele RvB en ExCo ProRail
behouden blijft aangezien zij eerder gekozen
hebben bij ProRail B.V. te werken – hierdoor kan
contuiniteit in het geding komen
▪
▪
Onduidelijkheid en onrust bij medewerkers over
transitie (bijv. impact op dagelijkse
werkzaamheden, arbeidsvoorwaarden) kan
motivatie en prestaties op primaire proces
negatief beïnvloeden
▪
(Perceptie van) risico dat ProRail meer
beïnvloedbaar wordt door politieke overwegingen
belemmert lange termijn visie en planning voor
infrastructuur beheer en uitbreiding (bijv. uitstel
keuzes in ERTMS project)
▪
Gepercipieerde tegenstrijdigheid tussen
kabinetsbesluit en lopende veranderopgave kan
motivatie van medewerkers en uitvoer
werkzaamheden negatief beïnvloeden
▪
Het spoor is een dankbaar onderwerp voor (negatieve) berichtgeving, waardoor onderlinge wrijving
door externe partijen kan worden aangewakkerd
▪
Waar mogelijk er naar streven om het Transitieteam (deels) uit nieuwe
mensen te laten bestaan
Gezamenlijk transitieteam om gedeeld verantwoordelijkheidsgevoel
en maximale buy-in aan beide kanten te creëren
Onduidelijk hoe groot dit risico is – om dit in te schatten moeten RvC
en RvB hier op korte termijn gesprekken over starten
▪
▪
▪
▪
▪
VOORZET - TE BEPALEN
DOOR IENM EN PRORAIL
Opstellen heldere en overtuigende communicatie qua inhoud,
vorm en frequentie, vanuit IenM en ProRail naar interne
organisatie, inclusief:
– Transitie is geen straf; ProRail is op de goede weg met
ingezette veranderkoers
– Minimale verandering in operationele, primaire proces van
ProRail
– Geen impact op ingezette veranderopgave
Voorbeeldgedrag vanuit RvB en ExCo waarbij deze
communicatie in woord en daad ondersteund wordt
Een scherpe afbakening tussen het transitieteam en de rest van
de operatie, zodat de rest van de organisatie ook daadwerkelijk
niet belast wordt gedurende de transitie
Blijven opstellen van heldere en overtuigende communicatie in lijn met
randvoorwaarden
Organiseren gezamenlijke briefings over voortgang transitie
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail “analyse van referentie risico’s” en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 74
Acties voor veranderopgave
Benodigde capaciteit ProRail gedurende transitie onder
implementatie van randvoorwaarden1
Definitief besluit
(9 dec.)
1
Politieke steun nieuw
kabinet herbevestigd
Invulling randvoorwaarden bevestigd
Instellingswet gereed
voor discussie kabinet
Acties voor transitiedoelen
Go/no-go momenten
waarop de transitie kan
worden heroverwogen
Instellingswet
aangenomen
Voortzetten veranderopgave
Deel van dagelijkse werkzaamheden en veranderopgave; geen additionele capaciteit nodig als gevolg van transitie
2
Opstarten ‘no regret’ verbeteringen
Deel van dagelijkse werkzaamheden en veranderopgave; geen additionele capaciteit voor transitie
3
Invullen randvoorwaarden voor
besluitvorming
▪
▪
3-4 FTE Transitieteam, gedurende de hele
looptijd van de transitie
0,3 FTE ExCo capaciteit, gedurende de
hele looptijd van de transitie voor aansturing
transitieteam
5
7
6
Voorbereiden ‘Dag 0’
In aanvulling op 3,4,5 gedurende 1 jaar:
▪ 2-4 FTE juridisch en 1-2 FTE
administratie om overeenkomsten door
te nemen en overgang voor te bereiden
▪ 4-8 FTE administratie om
administratieve splitsing en herziening
voor te bereiden
Totaal
FTE:
▪
▪
Uitwerken Instellingswet en
implementeren randvoorwaarden
▪
Transitieteam & ExCo capaciteit (geen
additionele capaciteit t.o.v. 3)
4
▪
Opstarten nieuwe
organisatie
3-4 FTE
Transitieteam
voor tenminste de
eerste 6 maanden
2-4 FTE juridisch
gedurende ~ 1 jaar
4-6 FTE
administratie
structureel voor
WOB en gesplitste
administratie
1-2 FTE juridisch
structureel
Opstarten verandermanagement
▪ 0,3 FTE ExCo capaciteit (geen additionele capaciteit t.o.v. 3) om percepties te managen en doelen en koers ProRail uit te dragen
▪ 3-4 FTE Transitieteam (geen additionele capaciteit t.o.v. 3), om verandermanagent te begeleiden en communicatie op te stellen
0,3 FTE ExCo
3-4 FTE Transitieteam
0,3 FTE ExCo
10-18 FTE Transitieteam
1 Aangezien IenM leidend zal zijn bij het invullen van de randvoorwaarden en het schrijven van de Instellingswet zal tenminste in deze fases ook nog
significante capaciteit vanuit IenM nodig zijn
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico’s, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail,
Update financiële beheersing ProRail 1 nov 2016, en aanvullende interviews ProRail
0,3 FTE ExCo
5-8 FTE Transitieteam
5-8 FTE Structureel
McKinsey & Company 75
1 Toelichting interne veranderopgave ProRail
Doelen
Omschrijving
▪ Nemen van eigenaarschap en
▪ Is een interne cultuurverandering die met name
Interne
cultuur
verandering
▪
verantwoordelijkheid voor de rol van
ProRail in het ecosysteem, o.a.
– Expert op spoorinfrastructuur
– Verbindende partij tussen
verschillende stakeholders
– Proactieve innovator
Worden van een lerende organisatie
met vergrote interne en externe
transparantie
▪ Verhogen prestaties op en
▪
Verbeteren
operationele
prestaties
Verbeteren
financiële
beheersbaarheid
betrouwbaarheid van het spoor
Voorbereiden spoor om aan grotere
toekomstige klantvraag te voldoen
▪ Verbeteren financiële
beheersbaarheid van de organisatie,
inclusief terugnemen eigenaarschap
over financieel beheer en vergroten
compliance
wordt geleid en uitgedragen door de vernieuwde
topstructuur van de organisatie
▪ Bestaat uit combinatie van programma’s gericht
op het verbeteren operationele prestaties,
belangrijkste zijn:
– Beter en Meer: Verbeteren operationele
samenwerking met NS
– Invoer ERTMS spoorveiligheidssysteem
– PGO: Prestatieafspraken op spooronderhoud
– PHS: Mogelijk maken hoogfrequent
spoorvervoer
▪ Is een combinatie van initiatieven gericht op het
verbeteren van de financiële organisatie (o.a.
organisatie kwaliteit, administratieve
verslaglegging, financiële projectbeheersing,
rechtmatige subsidiebesteding)
BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico’s, Beheerconcessie 2015-2025, Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail,
Update financiële beheersing ProRail 1 nov 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 76
2 Aanzet actieplan – Opstarten ‘no regret’ verbeteringen
Actie
Overige betrokken
Verantwoordelijke partijen
Timing
 Start dialoog met IenM, ProRail en vervoerders over rolverdeling

IenM, ProRail

IenM, ProRail

Vervoerders

Vervoerders

Vervoerders

Vervoerders
van de ‘driehoek’-partijen en ProRail in het bijzonder, met nadruk
op activiteiten en projecten waar beleid en uitvoering dicht bij
elkaar liggen (bv. ERTMS)
 Maak werkafspraken over hoe deze rolverdeling in de praktijk zo
rolvast en goed mogelijk kan worden uitgevoerd
 Pas waar nodig formele interactiemomenten en sturingsafspraken 
aan nieuwe werkafspraken aan
 Leg regelmatige evaluatie en herijkingsmomenten vast
 Inrichten gebruikersraad en/of stakeholderraad, om gelijk een rol
IenM, ProRail

IenM, ProRail

IenM, ProRail
Z.s.m.
te geven gedurende transitie
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 77
Medewerkers
Fiscale druk
Operationeel
Taakuitvoering
Specifieke invulling randvoorwaarden
BTW
Overkoepel
end
3 Aanzet actieplan – Invullen randvoorwaarden voor besluitvorming
Actie
Overige betrokken
Verantwoordelijke partijen



Creëer overzicht van impact bij juiste invulling versus onjuiste invulling randvoorwaarden



ProRail

Definieer subsidie mechanisme waarlangs binnen EU en nationale wetgeving btw-lasten voor vervoerders
neutraal kunnen blijven en stel compensatieregeling in voor lokale overheden


Meld bovenstaande compensatie mechanismes als staatssteun aan bij Europese Commissie voor toetsing op
geoorloofdheid

Timing


IenM
IenM

ProRail, vervoerders,
lokale overheden

IenM

ProRail
Neem een instelling regeling beperking overheidswerknemer (op historische gronden) in zin van de WPA op in de
instellingswet zodat na goedkeuring van de SPF pensioenvoorziening via het Spoorwegpensioenfonds structureel
mogelijk blijft

IenM

ProRail, SPF

Stel vast in de instellingswet dat het personeel van de zbo in dienst zal worden genomen op grond van een
arbeidsovereenkomst naar burgerlijk recht en onder het ProRail cao valt - ook na afloop van de huidige cao termijn
(2017)

IenM

ProRail


Spreek af dat ProRail personeel onder de zbo constructie deel zal blijven uitmaken van de Sociale Eenheid


ProRail


Deelnemende partijen
IenM, fiscus

Minimaliseer de waarde waarover ProRail vpb belasting is verschuldigd m.b.v. de gekozen waardering
methodiek en/óf garandeer dat ProRail bovenlangs gecompenseerd wordt voor alle incidentiele kosten

IenM

MinFin, ProRail

Spreek af met MinFin dat ProRail en RIT worden bij wet worden vrijgesteld van herziening overdrachtsbelasting of
door beroep te doen op artikel 15 van de wet op belastingen van rechtsverkeer; óf garandeer met MinFin dat
ProRail bovenlangs gecompenseerd wordt voor deze eenmalige claim

IenM

ProRail



Garandeer dat het transactiemodel privaatrechtelijk blijft



IenM

Garandeer dat de distributie van verantwoordelijkheden gelijk blijft aan de huidige situatie, waarbij IenM verantwoordelijk blijft voor het op hoofdlijnen opstellen van prioriteiten en visie en ProRail voor de uitvoering hiervan

IenM

ProRail

Garandeer dat de verantwoordelijkheden van de RvC worden overgenomen door een nieuw orgaan dat
voldoende onafhankelijk gepositioneerd is

IenM

ProRail

Garandeer dat ProRail haar positie in het ecosysteem als technisch deskundige en haar onafhankelijke visie kan
behouden en dat ze geen additionele besluitvormende bevoegdheden of taken krijgt of als spreekbuis of loket voor
IenM gaat functioneren

IenM

ProRail
Identificeer benodigde stappen en verantwoordelijke voor juiste invulling
Bepaal consequenties en acties wanneer onjuiste invulling randvoorwaarden onaanvaardbaar risico voor de
organisatie vormt
Merk de overdracht aan als levering om ProRail vrij te stellen van naheffing op de omzetbelasting óf garandeer
met MinFin dat ProRail bovenlangs gecompenseerd wordt voor deze eenmalige claim
Garandeer dat bepalingen onder algemene titel kunnen overgaan
Voer voor zowel ProRail als IenM een due diligence uit op overeenkomsten en zorg voor compensatie aan ProRail
voor de capaciteit die nodig is voor omzetting en heronderhandeling van contracten
ProRail
IenM
ProRail
Z.s.m.
MinFin, ProRail
IenM
IenM, ProRail
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 78
4 Aanzet actieplan – Opstarten verandermanagement
Actie
 Zet een transitieam op, met daarin in ieder geval de volgende
expertise: juridisch, HR, communicatie, fiscaal
 Wijs in het transitieteam een specifieke verantwoordelijke aan voor
verandermanagement, inclusief betrokkenheid bij interne en externe
communicatie
 Breng specifieke zorgen en open vragen van in- en externe
stakeholders rondom transitie in kaart
 Stel verandermanagement strategie en actieplan op, bijv:
aanwijzen en informeren rolmodellen
bepalen inhoud, vorm, frequentie van communicatie
afstemmen rol en activiteiten RvB en ExCo
 Communiceer consistent en duidelijk richting ProRail werknemers,
de media en het spoor-ecosysteem over de rationale van de
transitie (geen straf ProRail) en de beperktheid van de concrete
veranderingen, bij voorkeur:
Zowel schriftelijk als mondeling (bijv. persmoment)
Includeren bij ieder communicatiemoment over ProRail
 Communiceer consistent en duidelijk richting de interne organisatie
en het spoorsysteem over de standpunten van ProRail, de (zeer
beperkte) implicaties van het voorgenomen besluit op de dagelijkse
operatie en interne veranderopgave, en de vervolgstappen
Regelmatige schriftelijke communicatie, inclusief website,
intranet, persberichten (bijv. wekelijkse/maandelijkse transitie
update)
Regelmatige mondelinge communicatie, inclusief informatie
bijeenkomsten voor externe stakeholders en personeel
Overige betrokken
Verantwoordelijke partijen

ProRail en IenM

ProRail

ProRail

ProRail

IenM
 ProRail

Spoorecosysteem

ProRail, het spoorecosystem
Timing
Z.s.m.
 Spoor-ecosysteem
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 79
5 Aanzet actieplan – Uitwerken instellingswet en implementeren
randvoorwaarden
Uitwerken
instellings
wet
Actie
Overige betrokken
Verantwoordelijke partijen
Timing
 Stel set van veranderingen in sturing- & verantwoordings-

IenM, ProRail

IenM
instrumenten ten opzichte van huidige situatie vast, in lijn met de
gestelde randvoorwaarden
 Stel een instellingswet op en pas de Spoorwegwet aan, ter
vervanging van of in aanvulling op de huidige Beheerconsessie,
waarbij alle gestelde randvoorwaarden worden ondervangen
 Pas de implicaties van de gemaakte afspraken over rolverdeling en
rolvastheid toe op de juridische invulling van de zbo
 Evalueer samen of AMvB’s en regelgeving rondom ProRail en het
spoor-ecosysteem consistent zijn met rolverdeling en nieuwe
structuur
 Pas de afgesproken vergader- en besluitvormingsmomenten aan
aan de nieuwe zbo-structuur, consistent met de gestelde
randvoorwaarden
 Richt verdeling van verantwoordelijkheden binnen IenM in naar
vernieuwde rollen t.o.v. zbo ProRail
 Stem communicatie over transitie naar externe stakeholders en
media onderling af
 Stel profiel van leden onafhankelijk toezichtsorgaan (ter vervanging
Nadere
van de RvC) vast en rekruteer kandidaten
uitwerking

Dien aanmelding in bij de Europese commisie voor het staatsteun
en
mechanisme dat verhoogde btw-kosten voor vervoerders en lokale
implementa
overheden zal mitigeren
tie
randvoorw  Maak afspraken met SPF over gecontinueerde deelname van
aarden
ProRail aan het pensioenfonds
 Garandeer met het Ministerie van Financien dat ProRail wordt
gecompenseerd voor fiscale effecten

IenM

IenM, ProRail


ProRail
Zodra
randvoorwaarden
ingevuld &
politieke
steun
herbevestigd
ProRail
 IenM, ProRail

IenM

IenM, ProRail

IenM, ProRail
 IenM
Zsm
▪
ProRail
▪ ProRail, externe
expertise

ProRail

IenM
▪
MinFin
BRON: McKinsey
McKinsey,analyse
interviews
o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
Zodra
randvoorwaarden
ingevuld &
politieke
steun
herbevestigd
McKinsey & Company 80
Operationeel
Fiscale druk
Taakuitvoering
6 Aanzet actieplan – Voorbereiden ‘Dag 0’
Overige betrokken
partijen
Actie
Verantwoordelijke
Neem gezamenlijk besluit over tijdslijn voor transitie


IenM en ProRail
ProRail

IenM
Bereid nieuwe processen voor die aansluiten op
veranderde verantwoordingsprocessen richting IenM

ProRail
▪
IenM
Bereid overdracht van RvC taken voor middels
overdrachtsdocumenten aan het op te richten
vervangende orgaan

ProRail
Administratie voor fiscale heffingen voorbereiden

IenM en ProRail
Richt gesplitste administratie in voor vennootschapsbelasting en btw

ProRail
Evalueer in hoeverre bestaande WOB proces en
systeem afdoende is, of dat bijv. naar systeem
Rijkswaterstaat moet worden overgestapt

ProRail
Onderzoek mogelijk synergiën met rijks-systemen
 ProRail
Inventarisatie en due diligence over alle
overeenkomsten

Richt nieuwe financiële cyclus in op vervanging van
subsidie door zbo-begrotingsbijdrage
Timing
 Zsm
▪
Belastingdienst
▪
IenM
Zodra
randvoorwaarden
ingevuld &
politieke
steun
herbevestigd
▪ IenM
ProRail en
IenM
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 81
7 Aanzet actieplan – Opstarten nieuwe organisatie
Actie
Verantwoordelijke
Overige betrokken
partijen
 Start met nieuwe gesplitste administraties voor btw en


ProRail
Timing
IenM
vennootschapsbelasting
 Start met nieuwe vergader en besluitvormingsritme met
 ProRail
IenM
 Werk RvA of RvT in en organiseer eerste vergadering

ProRail
 Start met afhandelen WOB verzoeken ProRail
 Zet waar geen toestemming nodig van derden


ProRail
Vanaf
‘Dag 0’
ProRail
contracten om
 Vraag waar nodig toestemming van derden voor titel
 ProRail
overzetting in contracten
 Handel bezwaren en heronderhandelingen om volgend
uit contract omzetting wanneer wederpartijen dit
initiëren en dit niet vermeden kan worden
 Dien fiscale administratie volgend uit de transitie in bij
de fiscus
 ProRail

ProRail

Belastingdienst,
MinFin
BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail
McKinsey & Company 82