Transcript πρακτικο δ.ς.

Πρακτικό Δ.Σ. της ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ
ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΤΕΔΜΑ
Α.Τ.Ε.» της 28-11-2016.
Στη Θεσσαλονίκη σήμερα την 28 Νοεμβρίου 2016, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10.00 π.μ., συνήλθαν στα γραφεία της εταιρίας, που βρίσκονται επί της οδού Θεμιστοκλή Σοφούλη αριθ.
10, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνεδρίαση, μετά από πρόσκληση του Προέδρου αυτού.
Στη συνεδρίαση παρέστησαν οι:
1. Παναγιώτης Σάββας του Αλέξανδρου, Πρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος .
2. Γεώργιος Τσιπινιάς του Δημητρίου, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος.
3. Αναστασία Μανά του Ραούλ, Μέλος.
4. Μαριλίνα Παναγιωτοπούλου του Σωτηρίου, Μέλος.
5. Παναγιώτης Τζαμπάζης του Πασχάλη, Μέλος
Αφού υπάρχει απαρτία σύμφωνα με το καταστατικό και το νόμο, το Διοικητικό Συμβούλιο
αρχίζει τη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Θέμα 1ο: Κατάρτιση και έγκριση των όρων της σύμβασης απορρόφησης της εταιρείας μας
και της εταιρείας «ΑΡΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ», από
την εταιρεία «ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Θέμα 2ο: Σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων και καθορισμός των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Επί του πρώτου θέματος:
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου επί του εν λόγω θέματος εισηγήθηκε τα ακόλουθα:
Στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 28-12-2015 αποφασίσαμε να απορροφηθεί η εταιρεία μας καθώς και η εταιρεία «ΑΡΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με βάση
τα οικονομικά στοιχεία, όπως αυτά απεικονίζονται στους ισολογισμούς της 31-12-2015.
Ακολούθως θέτει υπόψη των μελών του Δ.Σ. το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, που έχει ως
ακολούθως:
ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣδι’ απορρόφησης των εταιρειών «ΑΡΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» και «Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την εταιρία με την επωνυμία «ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Οι ως άνω εταιρίες, εκπροσωπούμενες από τα διοικητικά συμβούλια τους, ήλθαν σε
διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευσή τους, με απορρόφηση των εταιρειών «ΑΡΧΩΝ
ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» και «Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την εταιρία με την επωνυμία «ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», κατ’ εφαρμογή των διατάξεων 68 παρ. 2 , 69-77 του ΚΝ 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του
Ν.2166/1993.
Προς τούτο συντάσσουν το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης κατά το άρθρο 69
κ.ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, όπως ισχύει σήμερα, με τους ειδικότερους
αναγραφόμενους κατωτέρω όρους:
1. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ
1.1. Απορροφώσα εταιρία:
H απορροφώσα εταιρία είναι ελληνική ανώνυμη εταιρία, με την επωνυμία «ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ
Α.Ε.». Εδρεύει στο δήμο Λάρισας (οδός Βλάστης 5 & Λαγού), έχει αριθμό Μ.Α.Ε.
50199/031/Β/01/0042, αριθμό ΓΕΜΗ 026569840000 και Α.Φ.Μ. 095442242 (εφεξής η «Απορροφώσα»).
1.2. Απορροφούμενες Εταιρείες:
α. H πρώτη απορροφούμενη εταιρία είναι ελληνική ανώνυμη εταιρία, με την επωνυμία «ΑΡΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΑΡΧΩΝ Α.Τ.Ε.». Εδρεύει στο δήμο Λάρισας (οδός Βλάστης 5 & Λαγού),
έχει αριθμό Μ.Α.Ε. 64925/031/Β/07/0052, αριθμό ΓΕΜΗ 122351440000 και Α.Φ.Μ.
998287469 (στο εξής η «πρώτη απορροφούμενη εταιρεία»),
β. H δευτερηαπορροφούμενη εταιρία είναι ελληνική ανώνυμη εταιρία, με την επωνυμία «Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΤΕΔΜΑ Α.Τ.Ε.». Εδρεύει στο δήμο Θεσσαλονίκης
(οδός Θεμιστοκλή Σοφούλη 10), έχει αριθμό Μ.Α.Ε. 45967/062/Β/00/0113, αριθμό
ΓΕΜΗ 124078404000 και Α.Φ.Μ. 099770935 (στο εξής η «δεύτερη απορροφούμενη
εταιρεία»).
Οι δύο παραπάνω (α) και (β) εταιρείες θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας «οι απορροφούμενες εταιρείες» και η άνω «απορροφώσα εταιρεία» και οι απορροφούμενες εταιρείες από κοινού οι «συγχωνευόμενες εταιρείες».
2. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
2.1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των «συγχωνευόμενων εταιρειών» αποφάσισαν τη
συγχώνευση με απορρόφηση των «απορροφούμενων εταιρειών» από την «απορροφώσα εταιρεία», επειδή έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για τις «συγχωνευόμενες εταιρείες», τους μετόχους τους και τους εργαζόμενους σε αυτές όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές, δεδομένου ότι κατ’ αυτό τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο
σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων. Ειδικότερα, με την εν λόγω συγχώνευση:
(i). Ισχυροποιείται άμεσα η θέση της «απορροφώσας εταιρείας» στο χώρο των τεχνικών εταιρειών, καθιστάμενη ικανή να αντιμετωπίσει τον ανταγωνισμό,
(ii). Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των περιουσιακών στοιχείων των «συγχωνευόμενων εταιρειών», και
(iii). H εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί
να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές
ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας.
2.2. Επιπλέον, με την συγχώνευση θα επιτευχθεί μείωση των λειτουργικών δαπανών, καθώς και αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων
μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, δεδομένου ότι οι «συγχωνευόμενες εταιρείες» δραστηριοποιούνται σε συμπληρωματικούς/συναφείς τομείς, με αποτέλεσμα την δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ’ επέκταση βελτιστοποίηση
της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελεσμάτων τους.
3. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ – ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
3.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.
2, 69-77 του ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του
Ν.2166/1993, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των
«συγχωνευόμενων εταιρειών» και με τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των «απορροφώμενων εταιρειών» να μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της «απορροφώσας εταιρείας».
3.2. Ως Ισολογισμοί Μετασχηματισμού των «απορροφούμενων εταιρειών» χρησιμοποιήθηκαν οι ισολογισμοί με ημερομηνία 31-12-2015.
Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των «αποροφούμενων εταιρειών» έγινε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Απόστολο Πολύζο, με αριθμό μητρώου ΣΟΕΛ 14491, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ.2, του
Ν.2166/93.
3.3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των
μετόχων των «συγχωνευόμενων εταιρειών», με το περιεχόμενο που θα εγκριθεί
από τις Γενικές Συνελεύσεις, χωρίς το παρόν σχέδιο σύμβασης να είναι δεσμευτικό,
σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των «συγχωνευομένων εταιρειών».
Οι αποφάσεις των «συγχωνευομένων εταιρειών» μαζί με την οριστική σύμβαση
συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου,
καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις
δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20.
4. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ- ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
4.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της «απορροφώσας εταιρείας» ανέρχεται σήμερα στο
ποσό των 494.052,00 ευρώ και διαιρείται σε 123.513 κοινές ονομαστικές μετοχές
ονομαστικής αξίας 4,00 ευρώ η κάθε μία.
Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών
των «απορροφούμενων εταιρειών» έχουν ως ακολούθως:
α). «ΑΡΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ»: Μετοχικό
κεφάλαιο 400.000,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 100.000 κοινές ονομαστικές μετοχές,
ονομαστικής αξίας 4,00 ευρώ η κάθε μία.
β). «Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ»: Μετοχικό κεφάλαιο 650.057,52 ευρώ, διαιρούμενο σε 221.108 κοινές
ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,94 ευρώ η κάθε μία.
4.2. Καμία εκ των «συγχωνευομένων εταιρειών» δεν κατέχει μετοχές άλλης «συγχωνευομένης εταιρείας».
4.3.Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93 το Μετοχικό Κεφάλαιο της «απορροφώσας εταιρείας» θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των ευρώ 1.050.057,52
που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των «απορροφούμενων εταιρειών»
και
στην αύξηση, για λόγους στρογγυλοποίησης, με μετρητά ποσού 2,48 ευρώ.
Ειδικότερα το μετοχικό κεφάλαιο της «απορροφώσας εταιρείας» θα αυξηθεί συνολικά ως εξής:
(α) κατά το ποσό των 400.000,00 ευρώ, που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της «Πρώτης απορροφούμενης εταιρείας»
(β) κατά το ποσό των 650.057,52 ευρώ, που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου
μετοχικού κεφαλαίου της «Δεύτερης απορροφούμενης εταιρείας».
γ) κατά το ποσό του 2,48 ευρώ, για λόγους στρογγυλοποίησης, με μετρητά.
4.4. Συνέπεια των ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της «απορροφώσας εταιρείας»
θα ανέλθει, μετά τη συγχώνευση, στο συνολικό ποσό των 1.544.112,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 386.028 ονομαστικές κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 4,00 ευρώ η
κάθε μία.
Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των «συγχωνευμένων εταιρειών» και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα
εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των «συγχωνευμένων εταιρειών» που δικαιούνται μετοχές, σύμφωνα με τις
παρακάτω αριθμητικές σχέσεις.
4.5. Σε περίπτωση που μέχρι της τελειώσεως της συγχώνευσης αποκτηθούν από την
«απορροφούσα εταιρεία» μετοχές «απορροφούμενης εταιρείας» το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της «απορροφούμενης
εταιρείας» μειωμένο (λόγω συγχύσεωςκατ’ άρθρο 75 παρ.4α του Κ.Ν. 2190/1920),
κατά το ποσό που αντιστοιχεί στη συμμετοχή της «απορροφώσαςεταιρείας» στην
«απορροφούμενη εταιρεία».
5. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ & ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥΣ
5.1 Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των απορροφούμενων εταιριών προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτών από την απορροφούσα εταιρία προσδιορίστηκε με βάση τα ίδια κεφάλαια των τριών εταιριών κατά την 31/12/2015 και έχει
ως εξής:
ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ Α.Ε. ίδια κεφάλαια στις 31/12/2015 αξία βάση ισολογισμού
5.779.666,10 ευρώ.
ΆΡΧΩΝ Α.Τ.Ε. ίδια κεφάλαια στις 31/12/2015 αξία βάση ισολογισμού 1.259.651,78
ευρώ.
Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ίδια κεφάλαια στις 31/12/2015 βάση ισολογισμού 850.497,47 ευρώ.
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 7.889.815,35
Ειδικότερα η εταιρία ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ Α.Ε. θα συμμετέχει στο σύνολο της περιουσίας
μετά
την
συγχώνευση
κατά
ποσοστό
73,25%
ήτοι
(5.779.666,10/7.889.815,35).
Ειδικότερα η εταιρία ΑΡΧΩΝ Α.Τ.Ε. θα συμμετέχει στο σύνολο της περιουσίας μετά
την συγχώνευση κατά ποσοστό 15,96% ήτοι (1.259.651,78/7.889.815,35).
Ειδικότερα η εταιρία Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. θα συμμετέχει στο σύνολο της περιουσίας μετά την
συγχώνευση κατά ποσοστό 10,79% ήτοι (850.497,47/7.889.815,35).
Συνεπώς το νέο μετοχικό κεφάλαιο με την συγχώνευση και απορρόφηση όλων των
εταιριών θα ανέλθει σε 1.544.112 ευρώ διαιρούμενο σε 386.028 μετοχές ονομαστικής αξίας 4,00 ευρώ η καθεμία και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών σύμφωνα με
τα ίδια κεφάλαια όπως προσδιορίστηκε παραπάνω έχει ως εξής:
Οι μέτοχοι της εταιρίας ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ Α.Ε. θα λάβουν μετοχές ήτοι 386.028
* 73,25%, μετοχές 282.766
Οι μέτοχοι της εταιρίας ΑΡΧΩΝ Α.Τ.Ε. θα λάβουν μετοχές ήτοι 386.028*15,96% μετοχές 61.610.
Οι μέτοχοι της εταιρίας Π. ΣΑΒΒΑΣ - Γ. ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΔΟΜΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ θα λάβουν μετοχές ήτοι 386.028*10,79%, μετοχές
41.652.
5.2. Σε περίπτωση που μέχρι της τελειώσεως της συγχώνευσης αποκτηθούν από την
«απορροφούσα εταιρεία» μετοχές «απορροφούμενης εταιρείας» οι μετοχές που
θα λάβουν οι μέτοχοι της «απορροφούμενης εταιρείας» θα είναι μειωμένο (λόγω
συγχύσεωςκατ’ άρθρο 75 παρ.4α του Κ.Ν. 2190/1920), κατά το ποσό που αντιστοιχεί στη συμμετοχή της «απορροφώσας εταιρείας» στην «απορροφούμενη εταιρεία».
5.3. Τα Διοικητικά Συμβούλια της «απορροφώσας» και των «απορροφούμενων»
εταιρειών έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση την παραπάνω κατανομή των
386.028 νέων μετοχών που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης με απορρόφηση
6. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της
εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μετοχές της «απορροφώσας εταιρείας» θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της «απορροφώσας εταιρείας», ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται του μερίσματος της οικονομικής χρήσης του 2016, εφόσον προκύψουν κέρδη και αποφασιστεί η διανομή τους
από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της «απορροφώσας εταιρείας» που
θα συνέλθει εντός του ημερολογιακού έτους 2016.
7. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
7.1. Οι «απορροφούμενες εταιρείες» θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας
τους (ενεργητικό και παθητικό) στην «απορροφώσα εταιρεία» με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού
κάθε «απορροφούμενης εταιρείας» και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των «απορροφούμενων
εταιρειών» που θα μεταβιβαστούν στην «απορροφώσα εταιρεία» είναι αυτά που
εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε «απορροφούμενης εταιρείας» και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.
Επίσης, κάθε «απορροφούμενη εταιρεία» μεταβιβάζει στην «απορροφώσα εταιρεία» κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και
αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια
και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι
πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα
ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή
δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται
κατά πλήρη κυριότητα στην «απορροφώσα εταιρεία».
7.2. Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι «απορροφούμενες εταιρείες» μετά την 3112-2015 και με την επιφύλαξη της παρ. 3.3. του παρόντος, ημερομηνία κατά την
οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί
Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της «απορροφώσας εταιρείας», στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της
συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
7.3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η «απορροφώσα εταιρεία» υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες
σχέσεις και στις υποχρεώσεις των «απορροφουμένων εταιρειών» και η μεταβίβαση
αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει ή φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν
δίκες των «απορροφούμενων εταιρειών» θα συνεχίζονται από την «απορροφώσα
εταιρεία» χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη
συγχώνευση.
7.4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι «απορροφούμενες εταιρείες» θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζομένης της νομικής τους προσωπικότητας
χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες
μετοχές της «απορροφώσας εταιρείας».
8. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ
8.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των «απορροφούμενων εταιρειών» ή μέτοχοι της «απορροφώσας εταιρείας» που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα
πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
8.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των «συγχωνευόμενων εταιρειών», ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.
9. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
9.1. Όλοι οι μέτοχοι των «συγχωνευόμενων εταιρειών» θα έχουν το δικαίωμα ένα
μήνα τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων
τους που θα συγκληθούν για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των «συγχωνευόμενων εταιρειών» των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920.
9.2. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από
τις Γενικές Συνελεύσεις των «συγχωνευομένων εταιρειών» και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920 και στο Ν.2166/93.
Λάρισα 28 Νοεμβρίου 2016
Το Διοικητικό Συμβούλιο αφού άκουσε την εισήγηση του Προέδρου και μετά από διαλογική
συζήτηση, ομόφωνα εγκρίνει το ανωτέρω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης
Επί του δευτέρου θέματος:
Το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα αποφασίζει, να συγκληθεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση
των μετόχων της εταιρείας, στις 22 Δεκεμβρίου 2016, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10.00, στα
γραφεία της εταιρείας, επί της οδού Βλάστης 5 & Λαγού, με τα πιο κάτω θέματα ημερήσιας
διάταξης:
1. Λήψη απόφασης για απορρόφηση της εταιρείας μας καθώς και της εταιρείας «ΑΡΧΩΝ
ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ», από την εταιρεία με επωνυμία
«ΛΑΤΟΜΕΙΑ ΤΥΡΝΑΒΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68
παρ. 2, 69-77 του ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του
Ν.2166/1993 και έγκριση των όρων της σχετικής σύμβασης.
2. Ορισμός εκπροσώπου της εταιρείας για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της
σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης.
Αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν πρακτικό ως ακολούθως:
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ
Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ
ΤΑ ΜΕΛΗ
ΣΑΒΒΑΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ
ΤΣΙΠΙΝΙΑΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ
ΜΑΝΑ ΑΝΑΣΤΑΣΙΑ
ΠΑΝΑΓΙΩΤΟΠΟΥΛΟΥ ΜΑΡΙΛΙΝΑ
ΤΖΑΜΠΑΖΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ
ΑΚΡΙΒΕΣ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΕΚ ΤΟΥ ΠΡΩΤΟΤΥΠΟΥ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΑΣ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ