DELTA LLOYD AZIË DEELNEMINGEN FONDS N.V.

NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

d.d. 29 NOVEMBER 2016

Aanwezig: Mevrouw I.M.A. de Graaf (commissaris en voorzitter) De heer M. Koster (gemachtigde en secretaris) Afwezig: De heer T.J. Maters (directie) De heer R. van Mazijk (directie) De heer P. Aartsen (commissaris) 1.

Opening

De voorzitter, mevrouw de Graaf, opent de vergadering om 11:00 uur. De heer Koster is aanwezig als stem gemachtigde en wordt verzocht als secretaris van de vergadering op te treden en notulen op te maken. De voorzitter stelt vast dat de vergadering op 14 oktober 2016, derhalve met inachtneming van een termijn van 42 dagen, is opgeroepen middels een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. Dientengevolge is de vergadering conform de wettelijke en statutaire voorschriften opgeroepen. De voorzitter constateert voorts dat er 2.000.000 aandelen gedeponeerd zijn en dat daarmee 72,3% van het totaal aantal uitstaande aandelen ter vergadering aanwezig is. De voorzitter constateert dat aan alle formaliteiten tot het houden van de vergadering is voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. 2.

Ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen

De prioriteitsaandeelhouder van het fonds heeft op 14 oktober 2016 voorgesteld de vennootschap te ontbinden op basis van de afnemende vraag en de sterke daling van de activa van het fonds. In de agenda wordt voorgesteld om de eerste liquidatie uitkering op 19 december betaalbaar te stellen. Deze liquidatie uitkering is herzien en wordt reeds op 8 december 2016 betaalbaar gesteld. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten en het prospectus van het fonds zoveel mogelijk van kracht. Ook zijn de bepalingen van Boek 2, Titel 1 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing op de vereffening. Alle advieskosten, juridische en administratieve kosten en uitgaven, met uitzondering van de transactiekosten voor de liquidatie van de portefeuille, die voor het fonds worden gemaakt als gevolg van of voortvloeiende uit de uitvoering van de vereffening, komen in afwijking van het bepaalde in artikel 20.3 van de statuten van het fonds voor rekening van de beheerder Delta Lloyd Asset Management N.V. Het fonds heeft Ernst & Young Accountants LLP benoemd als onafhankelijk accountant voor het beoordelen van de criteria die zijn aangenomen voor de waardering van de activa. 1

Voorgesteld wordt om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen en het resultaat aan de aandeelhouders, indien nodig in natura, uit te keren. Het voorstel wordt met algemene stemmen overgenomen. 3.

Benoeming van de vereffenaar(s) (stempunt)

Conform de bepaling in de statuten wordt de directie van het fonds, zijnde Delta Lloyd Asset Management N.V., voorgedragen als vereffenaar van het fonds. In de toelichting bij de agenda zijn de volgende maatregelen tijdens de vereffening voorgesteld: 1.

De vereffenaar wenst de verkoopopbrengst van de portefeuille te optimaliseren. In verband met de lage verhandelbaarheid van de aandelen in de portefeuille zal de liquidatie van de portefeuille echter enige tijd in beslag nemen. De vereffenaar zal daarom een ruime periode aanhouden voor de liquidatie van de 2.

portefeuille, welke periode initieel op 6 maanden wordt vastgesteld, maar indien nodig door de vereffenaar kan worden verlengd, met 2 keer 6 maanden. De totale periode die wordt gebruikt voor de liquidatie van de portefeuille kan daarom maximaal 18 maanden (te rekenen vanaf de datum van aanvang van de vereffening) in beslag nemen. De voorgestelde vereffening start op 30 november 2016. Het streven is om de vereffening binnen 6 maanden af te ronden (de liquidatietermijn). Uiterlijk in de 4e maand na de start van de vereffening, wordt vastgesteld of verlenging van de liquidatietermijn noodzakelijk is om optimale opbrengsten te realiseren. In de toelichting bij de agenda was voorgesteld dat:

Gedurende de vereffening zullen de aandelen in het fonds verhandelbaar blijven en worden de inkoop en uitgifte van aandelen in het fonds niet opgeschort anders dan conform de bepaling in hoofdstuk 8 van het prospectus. Dit houdt in dat in situaties waarin wij niet direct kunnen voldoen aan de ontvangen verzoeken tot inkoop/uitgifte van aandelen, bijvoorbeeld indien een groot aantal verzoeken binnen een korte tijdsperiode ontvangen wordt, de directie kan besluiten tot opschorting met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

3.

Op 1 november 2016 na beurs heeft de beheerder aangekondigd de inkoop en uitgifte van aandelen op te schorten. De vereffenaar is voornemens dit voort te zetten, om in het belang van alle aandeelhouders de vereffening af te handelen. Gedurende de vereffening zal er geen bijzondere winstuitkering plaatsvinden. De voorgestelde voordracht wordt met kennisneming van de maatregelen met algemene stemmen overgenomen. 4.

Aanwijzing van de bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap

Delta Lloyd Asset Management N.V. wordt voorgedragen als bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van het fonds voor de periode van minimaal 7 jaar na de ontbinding van het fonds. De voorgestelde voordracht wordt met algemene stemmen overgenomen. 5.

Finale kwijting directie

De statutair bestuurder heeft als statutair bestuurder een terugtredingsverklaring getekend. Voorgesteld wordt het ontslag van Delta Lloyd Asset Management N.V. te aanvaarden en om aan Delta Lloyd Asset Management N.V. als statutair bestuurder volledige en finale kwijting te verlenen voor het door Delta Lloyd Asset Management N.V. gevoerde bestuur van het fonds. De finale kwijting wordt met algemene stemmen verleend aan Delta Lloyd Asset Management N.V. (DLAM) in de rol van statutair bestuurder voor de periode tot de BAVA in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en niet in haar rol als AIFM beheerder. DLAM zal de vennootschap tijdens de vereffeningsperiode blijven beheren en kan voor het beheer op haar taken worden aangesproken. 2

6.

Finale kwijting raad van commissarissen

De leden van de raad van commissarissen hebben een terugtredingsverklaring getekend. Op grond van de statuten heeft de RvC geen specifieke bevoegdheden in het kader van de vereffening. Ook vereist de Wft geen raad van commissarissen. Voorgesteld wordt het ontslag van mevrouw I.M.A. de Graaf-de Swart en de heer P. Aartsen te aanvaarden en om aan mevrouw I.M.A. de Graaf-de Swart en de heer P. Aartsen volledig en finale kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde toezicht op het fonds. De finale kwijting aan de leden van de raad van commissarissen wordt met algemene stemmen verleend. 7.

Wijziging beleggingslimieten

Om de vereffening optimaal uit te kunnen voeren heeft de beheerder de onderstaande wijzigingen van het beleggingsbeleid tegelijkertijd met de oproep van deze vergadering gepubliceerd en hiervoor een wachttermijn van 1 maand aangehouden. Gedurende de vereffening van het fonds zal het beleggingsbeleid gericht zal zijn op de liquidatie van de aandelen in de portefeuille. Daarom zijn de volgende beleggingslimieten gewijzigd:  onder normale omstandigheden zal het fonds maximaal 20 procent van het balanstotaal aan liquide middelen aanhouden om het liquiditeitsrisico af te dekken. Tijdens de vereffening kan het percentage oplopen naar 100 procent.  Het fonds streeft naar het verkrijgen van 5 procentbelangen in ondernemingen. Dit streven vervalt bij de start van de vereffening.  De norm dat het fonds streeft te beleggen in minimaal 10 verschillende ondernemingen, met als limiet dat een belang in de effectenportefeuille maximaal 20 procent is voor één onderneming; 35 procent is voor twee ondernemingen samen; en 50 procent is voor drie ondernemingen samen, vervalt tijdens de vereffening. Per 14 november is het prospectus voorzien van een inlegvel met de aangepaste beleggingslimieten. 8.

Uitkering niet uitkeerbare reserves

Voorgesteld wordt om de eventuele niet uitkeerbare reserves van het fonds bij de finale-liquidatie uitkering uit te keren, voor het geval tijdens de vereffening mocht blijken deze reserves op de balans staan. Het voorstel wordt met algemene stemmen overgenomen. 9.

Uitkering in natura

Voorgesteld wordt om eventuele activa die tijdens de liquidatietermijn nog niet liquide zijn gemaakt bij de finale liquidatie uitkering in natura uit te keren. Het voorstel wordt met algemene stemmen overgenomen. 10.

Rondvraag en sluiting

Aangezien geen van de aanwezigen nog het woord wenst te voeren, dankt de voorzitter alle aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering. Vastgesteld te Amsterdam, op 29 november 2016

w.g. mevrouw I.M.A. de Graaf

Voorzitter: mevrouw I.M.A. de Graaf

w.g. de heer M. Koster

Secretaris: de heer M. Koster 3