Transcript Statuto ed elenco azionisti - Provincia di Forlì

TERME Dl CASTROCARO S.p.A"
viaie G. Marconi, 14-16
47011 CASTROCARO TERME - FC
Capitale Sociale ì"v.
c.F. /
P.t
00124390402
€ 5"550.310 00
Salsubium Spa
viale G" Marconi,l4-16
47011 CASTROCARO TERME
.
FC
Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole
viale G. Marconi, 81
47011 CASTROCARO TERME. FC
2.719.500,00
49,00
1.698.330,00
30,60
566.150,00
10,20
150,00
1a,20
Regione Emilia Romagna
viale A. Moro, 52
40127 BOLOGNA. BO
Amministrazione Provinciale Forlì Cesena
piazza G. B. MorgagnÍ,9
47100 FORLT' - FC
Terme diAgnano Spa
via Agnano Astroni, 24
80125 NAPOLI - NA
566"
180,00
.550.3'10,
'100
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ALI-EGATO t-ET-i"EllA
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n*35-Tfu-'-'lracc''y,\.Heff
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--------STATUTO SOCIALE-----I ------------DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA------------l ------------Articolo 1---------------------------i
i E' costituita una Società per azioni con 1a denominazione di;--------------------i"TERME DI CASTROCARO - S.p.A."-------------------Articolo 2-----------, -------------------------{
i La Società ha per oggetto la valoizzazione e Io sfruttarnento di tutte le acque
:termali e minerali esistenti o che venissero scoperte nell'ambito del compen-ì
:dio tennale nonché Ie attività accessorie e complementari quali la produzione
; ed il commercio anche al minuto delle stesse e di tutti i prodotti da essa deriivati, ivi compresi preparati chimici, farmacologici e cosrnetici, la gestiole di,
i esercizi pubblici di cura, turistici ricreativi ed alberghieri, I'organizzazione e,
ila promozione di manifestazioni turistiche.------------ ---------------iLa Società"
Is,
laf'soll hru
;-.,.....
,d€i dlvieti
svolgungnto delle attività ivi previste nei confronti del pubblico,"può:---------' acquisire ed assurnere interessenze e partecipazioni di qualsiasi tipo in enti,:
eetimento e non di collocamento;----a disposizione in titoli a reddito fisso o
cipativo, in quote di fondi di investiV, al fine di ottimizzame i rendimenti;, cornpiere tutte quelle altre operazioni cornmerciali, industriali, immobiliari,
imobiliari e finanziarie che I'organo amministrativo riterrà necessarie, utili od
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opporhrne per il raggiungimento dell' oggetto sociale:-rilasciare
fideiussioni in favore di società controllanti, controllate. collegate o
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;terui e concedere ipoteche e altre garanzte reali sui beni della società.-----------;
, E' espressamente precluso alla Società. I'esercizio di quelle attività riservate
a
:soggetti in possesso di detenlinati e specifici requisiti od incornpatibili con le
: attività esercitate dalla società, con particolare, ma non esclusivo, riferirnento
ialia sollecitazione del pubblico rispannio, all'attività. di intennediaziole rno-,
i biliare ed all'attivitàL di "leasing".----------
rl-a società ha sede nel cornune di Castrocaro Terme e Terra del Sole
, all'índíizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro
delle Imprese ai sensi dellrafi. 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice
civile.-----L'Arnministratore Unico o il Consiglio di Anrninistrazione, ha facoltà di istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali,
rappresentanze ed agenzie"---------Il domicilio dei Soci, degli anrministratori, dei sindaci e del revisore, per quel
che conceme i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
------l--------------------Articolo 4----La durata della Società e fissata sino al 31 dicernbre 2050 (duernila cinquanta)
e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dei
l_1ll__"_".__.__._:_______________cApilffi.___-_:___:
:::._:____:____
-------------Articolo 5-----------è detenlinato in Euro 4.423.140,00 (quattro milioni quattrocentoventitrernila centoquaranta virgola zero zero) ed è diviso in n.
Il capitale sociale
-l
-
|442-134 (quattrocentoquarantaduernila centotrentaquattro) azioli dal
valore
inonrinale di Euro 10,00 (dieci virgola zerc zero) ciascuna.--lEsso potrà essere aumentato, per deliberazione dell'Assemblea Straordinaria
,dei Soci, sia in denaro sia allo scopo di ottenere conferimenti in natura o corlj ferimenti
di crediti.-iNel caso di aumento del capitaie sociale, ehe potrà. awenire urr.Èà mediante
iemissione di azioni aventi diritti diversi da quetli delle
azioni già emesse, è
il
diritto
di
opzione
a
favore
di
ciascun
Socio, in proporzione delle
1ris.erv.at9
iazioni dallo stesso possedute.iL'Assernblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale nel rispetto delìle disposizioni di cui all'artic olo 2445 Codice Civile, sia mediante liberazione
idei soci dall'obbligo dei versarnenti ancora dowti sia mediante rimborso
del
lcapitale ai soci nei lirniti stabiliti dagli articoli23zT e2413 c.c.-------iLa Società potrà assumere finanziamenti con obbligo di rimborso, fruttiferi ed
presso i soci, con I'osseryanza d,ellanonnativ4 prilraria
e secon'infruttiferi'
idaria, vigente.
diversa disposizione dell'Assemblea dei Soci, i versamenti
effeffuati dai
'Salvo
lSoci alla Società saramo infi:uttiferi di interessi
:L'assemblea straordinaria deglf azionisti del 28 novernbre 2003
verbalnzata
.con rogito del Dott. Mario De Simone Notaio in Forlì ha deliberato
l,aumento
idi
canitale sociale
caprtale
ldt
, (cinquernilioni cinque centocinquantarn
tro il 31 lu_elio 2005.-------
/
,----------
--Arti
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da titoli azíonai" Nel caso
di
eomproprietà di azioni, i diritti dei comproprietari dovranno
essere .u"..ituiii
i
,da un rappresentante comlme. se il rappresenta'te comune
non è stato nomi_
,nato, le comunieazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società. ad
uno dei com;proprietari sono efficaci nei conftonti di futti"________
La
Società può emettere obbligazioni
al
portatore
o
nominative
I'osservanza delle vigenti disposizioni di regge, su conform.
a"tit"ru
bleare, che detenainerà anche le moda ità dicotlocanento
, di
:rnisma dell'interesse-daeornspondere---::--:-;---------::: :
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con delibera da assumere da parte dell'assemblea straordinaria,
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,può emettere strumenti finanziari fomiti di diritri patrirnoniali o di diritti
ministrativi,
rurrrroLr4lrvr, uùr,ruòu
escluso u
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il voto
vuL0 ncu
neli'assemblea
assenDlea generale
generàle degli azionisti; in dettai
dettai
occasione dowanno essere diseiplinate le rnodalità attrìative
.A oi.*ti"i ..
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I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'Amministratote Unico o 6al coni
siglio di A.n:rninistrazione, in una o piu volte, mediante lettera
,u".on,undul,
indinzzara ai Soci al dornicilio risultante dal Libro Soci,
almeno z0 i"",uill
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LaSocietàpuòcostituir.epatrirrrorridestirratiaduriospecificoaffareaisensi
degli arlicoh 2447-bis e seguenti del Codice Civile.-----_"-_________
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carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre f interesse
di mora in ra- i
gione annua del 5 (cinque) per cento, fenno il disposto
dell,ar1" 2344 del co^i
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inte'da trasferire, sotto qualsiasi fo'ra, in tutto o in parte, le pro_ ,
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I1 Socio che
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iprie azioni dovrà offrirle preventivamente in prelazione agli altri Soci, invian-r
i do a tutti i Soci, presso il doniicilio risultante dal libro Soci, lettera raccoman,data A,/tt da spedirsi in copia per conoscenza all'Arnministratore Unico o ali
-----------:Presidente del Consiglio di Anrninistrazione
I Nella comunicazione dowanno essere indicate f identità del potenziale acqui-;
:rente, le condizioni della sua offefia, il corrispettivo, le modalità e tempi di,""
-----------tpagamento.------------i Il diritto di prelazione da parte degli altri Soci deve essere esercitato, a pena di,
rdecadenz4 entro 30 (trenta) gromi dal ricevirnento della suddetta comuniea-,
tzione, mediante lettera raccomandata A./R, contenente I'indicazione delle a-l
:zíom per le quali la prelaziono è esercitata, da inviare al Soeio offerente e in
: copia per conoscenza all'Anrministratore Unico o al Presidente del Consiglio:
-----------:di Arnministrazione.-iNel caso in cui le azioni cornplessivarnente richieste dai Soci che intendono:
i esercitare la prelazione siano maggiori di quelle offerte, si farà luogo ad,
ione delle azioni offerte in modo che si mantenga inalterato ilr
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te percentuali di capitale possedute da ciascuno dei Soci eserci-:
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tan!1,t4 pr.elazione. ----uno dei Soci non eserciti i1 dirittB di prelazione o 1o eserciti soltanle azioni in relazione alle quali non sia stato esercitato il diritto di
nno offerle in prelazione ai Soci che hamo in precedenza eser,
ai prelazione, proporzionalmente alle parteeipazioni da ciascui
detenute, mediante comunicazione che dovrÈr essere inviata loro a
".. .np-diressi
mezzo raccomandata A/R nei successivi 10 (dieci) grorni. I Soci potranno e, sercitare il diritto di prelazione entro 30 (trenta) giomi a far tempo dal ricevimento della comunicazione di cui al presente capoverso, mediante lettera rac: comandata A/R da inviare al Socio alienante.-i
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Qualora la prelazione non sia esercitata, o qualora le azioni complessivarnente
richieste dai Soci che intendano esercitarelaprelazione siano in numero inferiore a quelle offerte, la prelazione si intenderà come non esercitata e il Socio
, offerente sarà libero di perfezionare il trasferimento al terzo, entro i 30 (tren, ta) giorni successivi, purchè al prezzo ed alle condizioni tutte comunicate agli
altri Soci. Qualora non vi proweda nel suddetto tennine, o agisca in diffonnità. a quanto precedentemente comunióJtJt. -ioni sararuro nuovarnente soggette alla clausola di prelazione.-----------I1 diritto di prelazione si applica anche in caso delle seguenti ipotesi di trasferirnenti inter vivos di azioni a qualsiasi titolo, anche gratuito: le pennute, i
conferimenti in Società o enti costituiti o costituendi, le fusioni, le scissioni, le
cessioni d'aziend4 la "cessio bonorum", la costituzione di usufiutto e
I'assegnazione a seguito di escussione di pegno o di venditaforzata ed in genere qualsiasi altro atto od operazione che compofti come effetto il trasferimento della proprietà., anche nud4 delle azioni"
Anche in tali caSi, il Socio che intende tlasferire le azioni dovrà offrirle agli
altri Soci, secondo quanto previsto nel presente articolo ed 11 prezzo venà detenninato con applicazione analogica dell'arttcolo 2437-ter c.c". La detenninazione del prezzo, corlre sopra detenlinata, è vincolante per il Socio (o i Soci) cire ha (haruo) esercitato la prelazione, ma 11on per il Socio offerente, nel
senso che quest'ultimo potr'à revocare la pr.opria offerta di vendita, a nTezzo
lettera raccomandata A.R. da inviarsi entro 15 (quindici) giorni dal riceviniento della comunicazione della detenninazione de1 pTezzo, ai Soci che hanlo e-
,
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sercitato la prelazione. In caso di revoca dell'offerta, il Socio offerente non
ipotrà nei successivi tre mesi trasferire a qualsiasi titolo le azioni offerte. Detale periodo le azioni saranno nuovarnente soggette alla clausola di pre'corso
lazione.---:Nel caso di esercizio della prelazione, il trasferimento delle azioni e il pagarnrento deL prezzo determinato come sopra dowanno avere luogo'entro il mei desirno tenline previsto dalla comunicazione di cui al punto 8.1 che precede e
,comunque, nel caso di cui al paragrafo 8.3 che precede, entro e non oltre 90
i (novanta) gronú dalla comunicazione della detenninazione del prezzo "
lNel caso di esplopriazioneforuata delle azioni di un Socio, gli altri Soci aiwanno diritto di essere preferiti al terzo aggiudicatario, pagando i1 prezzo di
:aggiudicazione, a condizione che abbiano esercitato tale loro diritto entro 10
r (dieci) gronú dall' aggiudicazione.--iPertanto, in caso di aggiudicazione o assegnazione de11e azioni all'esito di una
:procedura esecutiva, tali azioni sono automaticamente offerte in opzione ai
rSoci, i quali haruro diritto di acquistarle pagando ilprezzo di aggiudicazione o
,di assegnazione o il valore delle azioni assegnate all'assegnatario, a condizio:ne che abbiano esercitato tale loro diritto entro 10 (dieci) grorni
I dail' aggiudicazione o dall' aséegnazion e. ----rIn caso di trasferimerfo mortis causa delle azioni a un terzo non Socio, gli al-;
rtri Soci avranno facoltà di acquistare dai successori del Socio defunto le azio- | ''
ini entro un anno dalla apertura della successione, al prezzo determinato in ba,se alla procedura di cui al paragrafo 8.3, con riferimento al momento j .
dell'esercizio di tale diritto da parte degli altri Soci.-------------,Salvo ed impregiudicato quanto stabilito ai cornrni precedenti, per il trasferi,rnento delle azioni a soggetti diversi dagli altri possessori ed a società control',late elo collegate dai soci stessi, è necessaria la preventiva autorizzazione da'
parte del Consiglio di Amrninistrazione, il quale può negarla, con decisione
, motivata, qualora l'acquirente designato non corrisponda alle caratteristiche
;fondamentali della cornpagine dei possessori delle azioni in relazione
all'oggetto sociale della società-----------,La richiesta di preventiva autorizzazione deve essere inoltrata da parte del soi
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-eirristantemedianteÍetteraraecolîandata-eonann;iso-dirieevfunento---,Ii Consiglio di Amministrazione ha l'obbligo di fare conoscere la propria decisione al socio istante, mediante iettera raccomandata con ricerruta di ritomo
,firmata dal Presidente, entro 30 giorni da que11o in cui è pervenuta i'istanza di
:preventiva autonzzazione al trasferimento.-------------In caso di diniego dell'autorizzazíone, il Consiglio di Arnministrazione com-,
pirà ogni ragionevole tentativo per il collocarnento delle azioni tra i soci aventi diritto, entro il tennine massimo di 120 giomi.---------------------Trascotso infruttuosarnente tale tenline le azioni in oggetto potranno essere
liberamente trasferite alerzí, purché nel tennine massimo dei sei mesi successivi.-------------------Trascorso inutihnente anche detto tennine, 1'azionista dovrà. preventivamente,
offrire in opzione agli altri soci e seguire tutte le fasi, le rnodalità e le proce-:
dure di cui al presente articolo,---Qualunque trast-erimento cornpiuto in contrasto con o senza il rispetto del disposto della presente clausola sar'à inefficace nei confi'onti della Società e de-;
gli altri Soci.------Le disposizioni di cui ai paragrafi precedenti si applicano, ove compatibili,
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anche ai diritti di opzione relativi a nuove emissioni di azioni e alle obbliga-,
zioni
convertibili.------
----ì-------- ---Articolo 9-----------------------------------------
,
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Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona,
dell' unieo socio, gli amministratorì, ai sensi dell' aficol o 2470 e per gli effetti
dell'articolo 2362 c.c., devono depositare per I' iscrizione nel registro delle"
imprese una dichiarazione contenente I'indicazione del cognome e nonle o
della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.------Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli arrministratori:
devono depositare la dichiarazione per I'iscrizione nel regisho delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere talepuò prowedere allapubblicità;
prevista nei cornrni precedenti.
Le dichiaraziont degli arnrninistratori devono essere riportate entro trentai
grorni dall' iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscri-,
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reziérie..e coordinamento negli atti e neilB corrispondenza, nonché mediante,
iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle im-,
presedi:cui all'articolo 2497- bis, comrna secondo c.c".-------------
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, peî tutte o parte detrle loro azioni, i soci che non
tto di recedere
|hanno concorso alle deliberazioni elencate nel comma 1 dell'articolo 2437
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2437-bis e 2437-quater c.c.. Si
iapplicano altresì le disposizioni di cui all'articolo 2437-ter c.c.. In particolare,
;con riferimento al quarto comma di detto articolo, per la determinazione del
,valore di liquidazione si applicherà esclusivamente il "rretodo patrimoniale
,sernplicé"
ASSEMBLEE-i
:L'Assemblea dei soci è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'Assenblea dei Soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale
purché alf interno dell'Unione Europea"--:L'Assemblea ordinaria dei Soci deve essere
convocata-almeno una volta
all'aruto, entro 120 giomi dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società. sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando io richiedano
parlicolari esigenze relative alla struttura od all'oggetto sociale, I'Assemblea
Ordinarìa dei Soci può essere convoeata entro 180 giomi dalla chiusura
dell'esercizio sociale. ln tal caso gli armninistrator-i dovranno illustrare le ragioni nella relazibne di cui all'ar1icolo 2428 c.c.--Le Assernblee sono couvocate dall'Arnrninistratore Unico o dal Consiglio di
An-uninistrazione o, nei casi e riel rispetto dei tennini di legge, quando ne sia
fatta richiesta scritta da un Consigliere o dal Collegio Sindacale o da tanti So-,
ci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale.---La convocazione dell'Assemblea dei Soci, sia in sede Ordinaria che Straordinaria, avviene o mediante invio a tutti i soci di lettela raccomandata con ricevuta di ritomo attestante il ricevimento almeno otto giomi prirla
,
dell'assemblea o mediante pubblicazione nella Gazzetta Uffrciale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Resto del Carlino", non meno di quindi-
ci giomi prima di
quello fissato per I'adunanza, dell'awiso contenente
l'ordine del giomo.iNello stesso awiso può
essere fissata per
un altro giomo la seconda adunantza, da tenersi corrunque enho 30 gioru.i dalla prima adunanza; qualora la pri:ma non si sia regolarrnente costituita.-------iSono tuttavia valide Ie Assernblee nelle quali, anche se non regolarmente
jconvocate oome sopra, sia rappresentato I'intero capitale sociale e partecipi la
imaggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. In tale
iipotesi si dor,'rà. dare tempestiva comunicazione scritta delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.---
Articolo
13
Possono intervenire neil'Assemblea dei Soci, gli azionisti iscritti a libro,soci
ed aventi diritto al voto,
voto- che abbiano depositato
deoositato i loro titoli azionari
nzionnri pdésso
,',1É**., la
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ied
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negli
istituti
di credito designati nell'awiso di convocazio4,6,almeno
isocietà
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liberi prima
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idue giomi
stabilito per
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I'adunanza. TI +.l+^fi
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titoli a?;dnari
itranno essere ritirati solo al termine dell'assemblea.--------------------!-.---l--i,la..,,
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"--\-:-.-----
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azionista che abbia l diritto di intervenire all'Assemblea dei Soci'puOl-.
'Ogni
rappresentare. per
deleea
._-.--oI farsi rappresentare,
-- delega
scritta- da un'altra
scr-itta,
un'altra persona
nersona purche
nrrre.hé nnn
nmmir.rinon amminif
i stratore, sindaco o dipendente della Società,, con le limitazioni previste
:dall'art. 2372
---------------ispetta al Presidente dell'Assemblea dei Soci constatare il diritto di intervento
all'Assemblea dei Soci anche per delega.
----------------i
C.C..-
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rte del Consiglio di Amministrazione
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e, in caso di sua assenza od irnpedirnento, l'Assernblea dei Soci elegge il proprio Presidente. -----;11 Presidente dell'Assemblea dei Soci nomina un segretario, tra i presenti; nei
;casi di legge il verbale viene redatto da un notaio.------: Le delibenaziofti-delP.AssernbleadeFsoeidevono-constagda-verHrredatto Lin confonnità all'articolo 2375 C.C.-------i
,I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritito di ottenere il rinvio dell*assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichia,rino di non essere sufficientemente infonnati sugli argomenti all'ordine del
sgiomo
Le Assernblee Ordinarie e Straordinarie si costituiscono secondo i quorum di
legge, salvo quanto espressamente previsto nel presente statuto.----Le dehberazioni dell'assembiea ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, fatta eccezione per le deliberazioni concementi l'approvazione del
bilancio e la nomina e la revoca delle cariche sociali, per le quali si applicheranno i quorum deliberativi di legge, dovranno essere approvate da tanti soci
che rappresentino ahleno 1165% del capitale sociale"---Le deliberazioni delle assemblee straordinade saranno adottate con il voto favorevole dei due lerzi del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione.-
-------:---
Spetta comunque all'Assemblea ordinaria dei soci, su parere del Consiglio di
:Aruninistrazione, di deliberare sulle seguenti rnaterie, salvo apposita autoriz-l
:zazione e/o delega al Consiglio di Arnrninistrazione:-------------------------------,
r
Acquisti o vendite aventi ad oggetto aziende o specifici rami
ia)
iAt
d'aziende;
Stipulazione di contratti averrti ad oggetto l'affitto o I'usufrutto di ar zienda o rami di azienda;
ic) Trasformazione aziendale
-------AMMINISTRAZIONE------ -------------i ----------
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--Aficolol8----------
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;La Società è amrninistrata da un Arnministratore Unico, anche non Socio, oi
ida un Consiglio di Amrninistrazione composto da un minimo di 3 ad un lnas,simo di 5 membri, anche non Soci, nominati dall'Assemblea dei Soci con uni
rquorunr deliberativo previsto dal precedente articolo 17.---------------------------i
r In altemativa al sistema di cui ai paragrah 2,3 e 4 della Sezione Vl-bis, Capo;
:V, Titolo V del Libro V del Codice Civile l'assemblea puo optare per i siste-1
,mi alternativi di arnministrazione e controllo di cui al paragr-af.o i o 6 della
; Sezione vi-bis, Capo V, Titolo v del Libr.o v del codice civile applicando le:
: disposizioni ivi previste, previa modificadel presente statuto.------------------i L'Arnrninistratore Unico o i Consiglieri durano in carica per un periodo di tre,
iesercizi e sono rieleggibili
,La cessazione dalla carica della maggioranza dei Consiglieri di A:nrninistraI zione comporta I'irnmediata decadenza dell'intero Consiglio di Amrninisha-:
:zíone. In tal caso si applicherà il disposto di cui all'ultirno comnra,
, dell'articolo 2386 C.C.---------------------------Articolo 19------.--------.Salvo che l'Assernblea dei Soci abbia proweduto alla sua nomina, il Presi-,
dente del Consigiio è eletto fra i suoi mernbri dal Consiglio stesso" La carica',
di Presidente e, in caso di notnina, quella di Consigliere Delegato possono es,
I
:
sere affidate ad una medesirna persona.---
----------i-
-Articolo 20----------Consiglio si radun4 in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, tutte le
, v-olte-cheil P+esidente-logiudicht necessaris-sguando-riehiestoda-almeno-tre
consiglieri o dal Presidente del collegio Sindacale e, se diverso, dal soggetto,
incaricatodelcontro11ocontabi1esu11asocietà.-----------E'possibile tenere le riunioni del Consiglio di amministrazione con intervenuti dislocati-in piu luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,'
cui dovrà essere dato atto nel relativo verbale:--a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che proweCeranno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;-----b) che sia consentito al Presidente della riunione di aocertare I'identità degli
interyenuti, regol?re lo svolgirnento della riunione, constatare e ploclamare i
risultati della votazione;------c) che sia consentito al soggetto verbalizzante dt percepire adeguatarnelte gli- .
eventi della riunione oggetto di verbahzzazione;----d) clie sia consentito agli interrrenuti di partecipare alla discussione ed aila vo- ;
i
tazione sirnultanea sugli argomenti all'ordine del giomo, nonché di visionare,l'i
;Il
-----
:Tl":::::::l*_::"""*1i_;i,*"
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;1____________j_:_-_:____::::::,:_::,:_
",
ìIl Consiglio di Amminishazione è convocaio dal Presidente con lettera racicomandata sottoscritta dal Presidente o da chi da esso delegato, da spedirsi
iahneno otto giomi liberi prina dell'adunanza a ciascun Consigliere e Sindaco
e,
'effettivo in caso di urgenza, con telegranrma da spedirsi almeno due giomi
iprima, oppure a.tnezzo fax da inviar-si almeno un giorno prirna"-----,Saranno tuttavia valide le sedute, anche non convocate comosopra, purché vi
rprendano parle tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi.-Articolo 22----------r--------iIl Consiglio di Anuninistrazione ha i piu ampi poteri per l'amrninishazioire
iordinaria e sh'aordinaria della Società, eccettuato solo quanto, per legge o per
il presente stafuto, è riservato inderogabihnente allà coàpetenza
r dell'Assemblea dei Soci"------iIn particolare è riservato all'assemblea, ai sensi dell'articolo 17 del presente
lstatuto, la eompetenza adeliberare sulle seguenti materie, salvo apposita au-
ltonzzaziottee/odelegaalConsig1iodiAmministrazione
ia) Acquisti o vendite aventi ad oggetto aziende
o specificj rami
id'azíende;
--1------ib) Stipulazione di contratti aventi ad oggetto I'affìtto o l'usufruito di alzienda o rami di azienduV
-------------\-------,c) Trasformazione aziendale.
Consiglio di Am-rninistrazione potrà quindi, a titolo esemplificativo, deciderre anche sugli acquisti, alienazioni e pernr,ute, sia imrnobiliari che mobiliari,
lsulla partecipazione ad altre imprese e Società costituite o costituende, su
lqualsiasi operazione aventi ad oggetto strurnenti
ftnanziai^, suila stipulazione
.di finanziamenti e mufui, anche ipotecari, sia attivi che passivi, sulla costituzlone, surroga, postergazione, cancellazione, rinuncia di ipoteche anche legali
e privilegi anche serz a îealizzo dei corrispondenti crediti, sulle h-ascrizioni ed
, annotarnenti di ogni specie, suile azioni giudiziarie anche
in sede di cassazio, ne e revocazione, su compromessi e transazioni
_________
rSpettano inoltre all'Organo amministrativo le deliberazioni di cui al secondo
,comrnadell'articolo2365 C.C. edall,articolo 2420-terc.C.-------- - --"_
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- , tl -Consiglio-di Amrniuistrazione-tra-piena--faeoltà-di--norni+rare^un--V-iee-*-.---'
:Presidente, con o senzapoteri delegati, uno o piu Amrninistr-atori Delegati e/o
I
,
, un Comitato esecutivo, attribuendo
loro specifiche deleghe attinelti alla gestione ordinaria e straordinaria della Società.
Il Consiglio di Arnminishazione può nominare direttori, procuratori ad nego'tia ed ad litem
e
mandatari in genere per determinati atti ocategorie di atti.----Lrtiraln
{ LI LIWVIU 1A
Le deliberazioni del Consiglio di Arnministrazionc sono valide se approvate
dalla rnaggiorarua dei propri metnbri, fatta eccezione per quanto riguarda le
i
I
deiiberazioni concementi:---------------___________________
a) aequisto, vendita, pennuta, donazioni, c.ostituzioni di servitu attive e:
passive o di altri diritti reali relativi a beni imrnobili;-b) concessione in locazione ultranove*ale dei be'i sociali;
c) accensione di mutui e prestiti, rilascio di garanzie cambiarje e ipotecarie, dirette e fidejussorie;-----------d) assunzione dei direttori generali e del dirigente sanitario;
e) acquisto, vendita, sottoscrjzione di parlecipazioni per un prezzo o per
un inrporlo eccedente € 50.000,00, acquisto o venclita cli obbligazioli conver-
,
-8
-
rtibili o di diritti di opzione, acquisto o vendita di obbligaziorú conveúibili o di
i diritti di opzione, acquisto o vendita del diritto di usufrutto su azioni o su quo-,
I te di parlecipazione, acquisto o vendita della nuda proprietà di aziorii o di,
partecipazione;------
quote di
-----deleglre
di
attribuzione
piu
o
ad
uno
mernbri
ai sensi dell'articolo 2381
;
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:
l'l- .-------
g)
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conferimento della
fima
sociale a procuratori e determinazione dài
limiti della procur a;----------
ih)
concessione o diniego della preventiva autorizzazione al trasferirnelto
, delle azioni di cui all'articolo 8 del presente
------------,che saranno approvate ove deliberate, dal Consiglio di A:nministrazione, unii
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statuto,--
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camente con il voto favorevole di tutti i propri cornponenti in carica meno u-,
ìLe riunioni del Consiglio di Amrninishazione saranno presiedute dal Presi-;
;dente del Consiglio o, in caso di suo impedimento, dai Vice-presidente, se:
inominato, o in caso di irnpedirnento del Vice-Presidente, da un Consigliere,
Delegato, se norninato, da un Consigliere scelto dal Consiglio stesso. Le deii-,
'
,berazioni del Consiglio di Arnrninistrazirone sono fatte constatare da un pro,cesso verbale finnato dal Presidente e àal Segretario, anehe se estraleà al
, Consiglio, eletto in aperh:ra deila seduta.---------------i ----------Articolo 26--------------------------:
iAll'Amrninistratore Unico o agli Amrninistratori spetterà il rirnborso delle
, spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'Assemblea dei Soci potrà inolhe
:assegnare all'Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione una,
indennità annuale, anche in forma di partecipazione agii utili, da ripartire, nel
:caso di Consiglio di Amministrazione,fra i suoi membri con criteri che il
;Consiglio stesso deciderà. L'Assemblea dei Soci potrà inoltre athibuire
i all'Organo arnministrativo il diritto di sottoscrivere a prezzo predetenninato
; azioni di
futura emissione, fissando ternpi, ambito e modalità..
-Articolo 27--------La rappresentanza deila Società, sostanziale e processuale, attiva e passiva,,
..s_tittl_sg{: gtg4j_qqlq_r1"_1!U1g1{rdrvg_,_capple!! i giudizi di cassazione e
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rè-vocDione,non-Jhélà-nlniioaàtecompEóìó-àrt'Gninistratoitù;[óo
al Presidente del consiglio di Amrninistrazione, e, in caso di sua asserza o,
impediorento anche ternporanei, al vice-Presidente, se nominato; competono,
inoltre, alii Arnministratore/i Delegato/i, se nominato/i, nei limiti dei-poteri
conferiti"--Fatto salvo quanto previsto all'articolo 22,Iarappresentanza della Società e la
finla sociale possono, inoltre, essere confbrite dal Consiglio di A'.1mi1istrazione a singoli Arlministratori, al Direttore Generale, a dirigenti, funziolari e
dipendenti della Società, peraltro, sem.pre per detenninati atti o categorie di
atti.--------11 Presidente può confedre mandati e procue anche ad estranei alla Società
per il cornpimento di detenlinati atti e per la rappresentanza della Società i1
3llll'_1."__"_____._____"_____*'r;;ìdrN;;;i;_.___""_.'"-_-_"_'_-""_-_
------------Articolo 28--------------------------rr
vigila sull'osseryanza d,e\Ia legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di eonetta arnministrazìone ed in particolare sull'adeguaI1 collegio sindacale
9-
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;tezza dell'assetto orgauzzatlo anlninistrativo e contabile adottato dalla sotcietà e sul suo concreto funzionamenfo ed, ove espressamente previsto al
imonrento della nomin4 sussistendo i presupposti di cui al terzo comma
idell'articolo 2409-bis C"C., esercìta altresì il controllo contabile.
;L' assemblea elegge il collegro sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e
idue supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata delf intcarico il cornpenso dei presenti. Per tutta la durata del loro incarico i sindaei
i debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 c.c. La perdita di tali re, quisiti detennina la irnmediata decad,enza del sindaco e la sua sostituzione con
lil sindaco supplente piu anziano. I sindaci scadono alla data dell'assemblea
convocata per I'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica" La eessazione dei sindaci per scadenza del tennine ha effetto dal momento
iin cui il Collegio è stato ricostituito. Il collegio sindacale si riunisce almeno
logni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validaimente costituíto con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con
iil voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci. Le riunioni possoino tenersi anche con I'ausilio dímezzi di telecomunicazione nel rispetto delle
imodalità di cui ali'articolo 20 del presente statuto.
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l-verifica nel corso dell'esercizio sociale, con periodicità almeno trirnestrale, la
iregolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritlure
eontabili dei fatti di gestione;
-verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato con'ispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti
e se sono confonni alle nonne che li disciplinano;
,-esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. ----------:L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro consenrato
sedes
ernblea-nel-nor+rí
ve-anehede-l*
e il co
er tutta la durata
on può ecce: dere i tre esercizi sociali.
--------: Il revisore contabile o la società
di revisione debbono possèdere per tutta la
del
loro
mandato
i requisiti di cui all'articolo 24O9-quinquiei c.c. hi diidurata
:fetto essi sono ineleggibili o decadono
di diritto. In caso di decadenza del levisore, gli arnrninistratori sono tenuti a convocare senza indugio I'assemblea,
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per la nomina di un nuovo revisore.
I revisori cessano dal proprio ufficio con I'approvaziore del bilancio del loro
ultimo esercizio sociale e sono rieleggrbili
----ESERCIZIO SOCIALE _ BILANCIO _ UTILI---L'esercizio sociale si cliiude al 31 dicernbre di ogni anlo. A1 tennine dell'e-,
sercizio, I'Alirainistratore Unico o il Consiglio di Amrninistrazione dovrà:
compilare la Situazione Pafiitrioniale, il Conto Economico e la Nota Integrativa che, accompagnati da1la sua relazione e da quella del Collegio Sindacale e,
ove diverso e nominato, dal soggetto incaricato del controllo contabile, verraruto sottoposti pel I'approvazione all'Assemblea dei Soci nei modi e uei
;
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legge.--------------
-- --- - - - --Articolo 31-------------------------Gli utili netti, previo accantonanento del cinque per cento da destilarsi alla
iriserva legale, fino a che questa non raggiunga il
venti per ceirto del capitale
sociale,
saranno
devoluti
secondo
quanto
deliberato
dall'Assemblea dei Soci"--:
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-----------,
--Articolo 32------------------------*.:
I Il pagamento dei dividendi
è effethrato presso gli istifuti di credito designati
,dall'Arnministratore Unico o dal Consiglio di Amministrazione e, per
"rro,,
ldal Presidente del Consiglio di Amrninistrazione, che potrà fissare il tenline
a
:partire dal quale i divideridi si renderanlo esigibili.--------------___
--Articolo 33-------i -------------------------diritto
al
pagamento
iIl
dei dividendi, si intende prescritto ove questi ultirni:
i non siano stati riscossi enho cinque aruri dal giorno in cui siano divenuti esi-;
i gibili.--------------------:
:tennini di
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----------SCIOGLIMENTO---------
-------_______
Articolo 34---------ì-'...---------------Sddivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento
società., i'Assemblea dei Soci determina le
della lìquidazione e,
;\: dglla
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'' uno
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c+aà determinandon
A^+^-.:*^,^J^-i la nomina di
piu l.i^r'i'{
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líquidatori
__________
' ì -+--------CLAUSOLA COMPROMISSORTA----------_______________
------Articolo 35-----r1,,'ì;
' \. ì------^
controversia
dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la socie-:
,,l Qualsiasi
.'""- ità che abbia ad oggetto diritti disponlbiti relativi al rapporto soeiale, ua
''
zione di quelle nelle quali la legge prevede I'intervento obbligatorio de1 ""..pub, blico ministero, dowà essere risolta da un arbitro norninato, su richiesta
della
: pade più diligente dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la so-,
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cietà.
La sede del collegio arbitlale sarà presso la sede legale della società, salva diversa e libera pattuizione delle par1i.
L'arbitro dovrà decidere entro i termini di legge, in via rituale e secondo dirit-,
to.
-----DISP
OS
ZIONI GENERALI------------Artieel+36
.
Per tutto quanto non previsto espressarnente dal presente Statuto e d.all,atto
costitutivo, troveramo applicazione le disposizioni del Codice Civile e le leggi vigenti in rnateria.F"to Gabriele FabbriMARIO DE SIMONE - NOTAIO-.----------
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Sc;riti
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