Transcript Revoca di Convocazione di Assemblea Ordinaria Avviso di

SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.
Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67
Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156
Sito Internet: www.sinpar.it (“Sito Internet”)
Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH)
Revoca di Convocazione di Assemblea Ordinaria
In esecuzione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2016, viene
revocato l’avviso di convocazione - pubblicato in data 8 ottobre 2016 sul sito internet della
Società www.sinpar.it e sul quotidiano “Il Giornale” - dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti
di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A per il giorno 10 novembre 2016, alle
ore 10.30 presso gli uffici dell’Avv. Luigi Giuseppe Scrosati in Milano, Piazza del Duomo n. 20 in
unica convocazione. Tale revoca è motivata dalla richiesta di integrazione dell’Ordine del Giorno
proposta dal Socio AC Holding Investments S.A. ai sensi dell’articolo 126 bis del D.Lgs. n. 58/1998,
contenente tra l’altro la proposta di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione. Infatti, poiché
per il rinnovo dell’intero organo amministrativo è necessario procedere con il voto di lista, si è reso
inevitabile revocare la precedente Assemblea dei Soci e convocarne una nuova per rispettare i
termini previsti dall’articolo 125 bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 e in generale dalla normativa
riguardante il voto di lista.
Avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria
Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso gli uffici dell’Avv. Luigi
Giuseppe Scrosati in Milano, Piazza del Duomo n. 20 , per il giorno 6 dicembre 2016, alle ore
10.30, in unica convocazione per discutere e assumere le deliberazioni relative alle materia di
cui al seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. Revoca del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’Articolo
2383, comma 3, del codice civile.
2. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Nell’eventualità che non vengano approvate le delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 verranno discussi i
seguenti punti 3 e 4.
3. Revoca del consigliere Dott. Giuseppe Volpi.
4. Ricomposizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello
Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
*****
Legittimazione all’intervento e al voto nell’ Assemblea
Ai sensi dell’art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell’art. 9 dello Statuto Sociale, la legittimazione
all’intervento in ciascuna Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una
comunicazione effettuata alla Società dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata
dall’intermediario sulla base delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica
convocazione (ossia il 25 novembre 2016 – record date). Le registrazioni in accredito o in
addebito compiute sui conti successivamente alla rispettiva record date non rilevano ai fini della
legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea. Coloro che risultassero titolari
delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare
nell’Assemblea. La comunicazione di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del
terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica
convocazione (ossia entro il 1 dicembre 2016). Resta ferma la legittimazione all’intervento e
al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine purché
entro l’inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione a Sintesi è effettuata
dall’intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è
richiesto di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la
predetta comunicazione alla Società.
Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società
Coloro i quali hanno diritto d'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare mediante
delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, anche sottoscrivendo la delega inserita
in calce alla comunicazione degli intermediari autorizzati; in alternativa, potranno utilizzare il
modulo di delega disponibile sul Sito Internet, area Investor Relations/Assemblee. La notifica alla
Società della delega può anche essere inviata mediante trasmissione all'indirizzo di posta
elettronica certificata [email protected]. La delega può essere conferita, con istruzioni di
voto sulle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, all’Avv. Luigi
Giuseppe Scrosati all’uopo designato dalla Società ai sensi dell’Art. 135-undecies del D.Lgs. n.
58/1998 sottoscrivendo lo specifico modulo di delega disponibile sul Sito Internet, area Investor
Relations/Assemblee. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire all’Avv. Luigi Giuseppe
Scrosati con le seguenti modalità: mediante invio a mezzo lettera raccomandata o corriere
presso il domicilio all’uopo eletto in Piazza Duomo n. 20, 20122, Milano, oppure mediante
invio a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected], sottoscrivendo
lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società www.sinpar.it (Sezione
Investor Relations/Assemblee). La delega con le istruzioni di voto deve pervenire all’Avv. Luigi
Giuseppe Scrosati entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
dell’Assemblea in unica convocazione, (ossia entro il 2 dicembre 2016).
La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di
voto. Un modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società. Non sono previste
modalità di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. La delega e le istruzioni di voto
sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Diritto di proporre domande prima dell’Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono
porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima di ciascuna Assemblea,
mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata
[email protected] da una casella di posta elettronica certificata. Ad esse verrà data risposta
al più tardi durante l’Assemblea stessa. Al fine di agevolare il corretto svolgimento
dell’Assemblea e la sua preparazione, gli Azionisti sono invitati a presentare le domande entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia
entro il 3 dicembre 2016). Alle domande aventi il medesimo contenuto sarà data risposta
unitaria.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte
Ai sensi dell’art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/98 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla
pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 5 novembre 2016), l’integrazione dell’elenco
delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande di
integrazione e le ulteriori proposte di delibera, unitamente alla certificazione attestante la
titolarità della partecipazione, dovranno essere presentate per iscritto, all’indirizzo della sede
operativa della Società, in Via Attilio Lenticchia n. 23/25, 22100, Como, ovvero in via
elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una
casella di posta elettronica certificata. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare
individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle integrazioni all'ordine del
giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del
giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di
convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in unica convocazione
(ossia entro il 21 novembre 2016). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già
all’ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui
all’articolo 125–ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98 contestualmente alla pubblicazione della
notizia della presentazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di
amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da
quelle indicate all’articolo 125-ter, comma 1 del D.Lgs. n. 58/98. I Soci che richiedono
l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentano proposte di deliberazione su materie
già all’ordine del giorno, dovranno presentare una relazione che riporti la motivazione delle
proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la
motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine
del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per
la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a
disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni,
contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le
modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del D.Lgs. n. 58/98.
Informazioni sul capitale sociale alla data dell’avviso di convocazione
Si precisa che al momento della pubblicazione del presente avviso: (i) il capitale sociale è di
Euro 721.060,67, suddiviso in numero 60.700.205 azioni ordinarie senza valore nominale; (ii)
ciascuna azione dà diritto ad un voto nell’Assemblea.
Nomina degli Amministratori
L’Assemblea, tra l’altro, potrebbe essere chiamata a nominare un nuovo Consiglio di
amministrazione (i cui membri, ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale, durano in carica tre
esercizi, scadendo alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’ultimo esercizio della carica) unicamente nel caso in cui venga approvato il primo punto
all’ordine del giorno relativo alla revoca del Consiglio di Amministrazione attualmente in
carica. Solo in tale evenienza la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante
voto di lista ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale (consultabile sul sito internet della Società
www.sinpar.it sezione Corporate Governance/Statuto Sociale) e delle applicabili vigenti disposizioni
di legge e regolamentari. Si ricorda che, ai fini dell’elezione del Consiglio di Amministrazione,
come disposto all’articolo 11 dello Statuto Sociale, le liste presentate dagli Azionisti dovranno
essere depositate e pubblicate ai sensi delle disposizioni regolamentari emanate da Consob e
precisamente dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Milano, Via Cosimo
del Fante n. 7) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in unica
convocazione (ossia entro l’11 novembre 2016); le liste saranno messe a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e presso la società di gestione del mercato
almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il
15 novembre 2016). Il deposito delle liste può essere effettuato mediante comunicazione
elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] da una
casella di posta elettronica certificata. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti
che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti
almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria in conformità
a quanto stabilito da Consob con Delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016. Gli Azionisti
dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente
al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (15 novembre
2016), l’apposita certificazione comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale
necessaria per la presentazione delle lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata
presso la Società. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate (i) le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e
l’esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l’assunzione
della carica di Amministratore e (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
un’esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed,
eventualmente, l’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai
sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e/o dell’art. 3 del
Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa
anche copia di un valido documento di identità dei presentatori. Le liste presentate devono
essere conformi al contenuto ed alle condizioni stabilite dallo Statuto Sociale e dalla normativa
vigente, avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione
del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle
disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché del numero necessario di componenti
al fine di assicurare l’equilibrio dei generi all’interno dell’organo amministrativo. A tal fine si
ricorda che in conformità allo Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da tre a nove membri in numero dispari nominati dall’Assemblea
sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; nessun Azionista può
presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più
di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs.
n. 58/98, o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o
concorrere a presentare una sola lista.
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di
Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione
assembleare sul primo punto all’ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti
del Consiglio, alla loro durata in carica e al compenso da attribuire ai Consiglieri).
Ulteriori informazioni relative alla nomina degli Amministratori sono contenute nella
Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 125ter del D.Lgs. n. 58/98, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data
odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.sinpar.it
e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato “eMarket Storage” e
gestito da “BIt Market Services”, consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.
*****
Modalità e termini di reperibilità della documentazione relativa agli argomenti posti
all’ordine del giorno
Le relazioni di cui all’art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, i moduli che gli Azionisti hanno la
facoltà di utilizzare per il voto per delega e le informazioni sull’ammontare del capitale sociale
con l’indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso sono a disposizione
del pubblico presso la sede sociale e nella sezione del Sito Internet della Società dedicata alle
presenti Assemblee nei termini previsti dalla normativa vigente, nonché nel meccanismo di
stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A.,
società
del
Gruppo
London
Stock
Exchange,
consultabile
all'indirizzo
www.emarketstorage.com.
I Soci e, se diversi, i soggetti legittimati all’intervento in Assemblea, hanno facoltà di ottenerne
copia.
***
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato in data 26 ottobre 2016, ai sensi dell’art.
125-bis del D. Lgs. 58/1998, sul Sito Internet della Società, nel meccanismo di stoccaggio
autorizzato denominato “eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del
Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, per
estratto sul quotidiano “Il Giornale” in pari data, e con le altre modalità e termini previsti dal
Regolamento Emittenti Consob.
Richiesta di informazioni e sito Internet della Società
Per eventuali ulteriori informazioni relative all’ Assemblea e in particolare alle modalità di
esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.sinpar.it o chiedere
informazioni ai seguenti recapiti:
•
telefono: 031507818
•
mail: [email protected]
*****
Gli esperti, gli analisti finanziari e i giornalisti che intendano assistere all’Assemblea dovranno
far pervenire, per posta o per email [email protected], apposita richiesta alla Segreteria Societaria di
Sintesi entro il 5 dicembre 2016. I soggetti legittimati alla partecipazione all’Assemblea sono
invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di inizio dell’Assemblea stessa al fine di
agevolare le operazioni di ammissione; le operazioni di registrazione saranno espletate presso
la sede di svolgimento dell’Assemblea a partire dalle ore 10.00.
Como
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ad interim
Francesco Bottene