Transcript Warrant TE Wind SpA 2013-2018.

Regolamento dei “Warrant TE Wind S.p.A. 2013-2018.”
(il “Regolamento”)
Art. 1 – Definizioni
Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato ad essi qui attribuito:
AIM Italia
AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale
di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni
Le azioni ordinarie di TEW.
Azioni di Compendio
Le massime numero 715.093 Azioni al servizio dell’esercizio dei
Warrant.
Giorno lavorativo Bancario
Si intende il giorno di operatività delle banche secondo il calendario
ufficiale del Sistema Europeo di Banche Centrali
Si intende ogni giorno di borsa aperta secondo il calendario
pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.
Si intende un intermediario autorizzato aderente al sistema di
gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
Un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di
negoziazione.
Si intende Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari
n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti
finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire
Monte Titoli nell’attività qui prevista.
Indica il periodo intercorrente tra l’11 ottobre 2013 e l’11 ottobre 2018
durante il quale – ricorrendo le condizioni previste all’Articolo 3 –
sarà possibile esercitare i Warrant.
Il periodo dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione di TEW
abbia convocato una Assemblea dei soci per l’approvazione del
bilancio di esercizio sino al giorno (incluso), in cui la stessa abbia
avuto luogo (anche in convocazione successiva alla prima) e,
comunque sino al giorno (escluso) dell’eventuale stacco dei dividendi
deliberati dall’Assemblea.
Euro 1,25.
Il prezzo a cui è possibile sottoscrivere le Azioni di Compendio.
Giorno di Borsa Aperta
Intermediario
Mercato
Monte Titoli
Periodo di Esercizio
Periodo Ristretto
Prezzo di IPO
Prezzo di Sottoscrizione
Azioni
Prezzo Strike
Prezzo Medio Mensile
Rapporto di Esercizio
Regolamento
Società o TEW o Emittente
Termine di Scadenza
Warrant
Euro 1,625.
La media ponderata dei volumi giornalieri dei Prezzi Ufficiali del
mese solare precedente a quello in cui sono esercitati i Warrant.
Il numero, anche frazionario arrotondato alla seconda cifra decimale,
di Azioni di Compendio sottoscrivibili a fronte dell’esercizio di un
Warrant.
Si intende il presente Regolamento dei “Warrant TE Wind S.p.A.
2013-2018”.
TE Wind S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele
II n. 30.
L’ultimo giorno utile del Periodo di Esercizio, ossia l’11 ottobre 2018.
I Warrant “TE Wind S.p.A. 2013-2018”.
Art. 2 – Caratteristiche dei Warrant
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2.1
E' stato deliberato un aumento di capitale di massimi euro 357.546,50 da attuarsi mediante
l'emissione di massime n. 715.093 azioni ordinarie senza valore nominale, a servizio della
conversione dei "Warrant TE Wind S.p.A. 2013 - 2018".
2.2
I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli
in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213. I Warrant
saranno quotati sull’AIM Italia, circolano separatamente dalle Azioni o altri strumenti finanziari cui
sono stati o saranno abbinati e sono liberamente trasferibili.
Art. 3 - Condizioni e modalità di esercizio dei Warrant
3.1
Durante il Periodo di Esercizio i portatori dei Warrant potranno in qualunque Giorno Lavorativo
Bancario in ogni periodo di un mese solare (incluso il primo Giorno Lavorativo Bancario e incluso
l’ultimo Giorno Lavorativo Bancario del mese) richiedere di sottoscrivere - al Prezzo di Sottoscrizione
Azioni - Azioni di Compendio in ragione del Rapporto di Esercizio a condizione che il Prezzo Medio
Mensile sia maggiore del Prezzo Strike. Rimane inteso che qualora i portatori di Warrant non
richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio nel corso del mese solare successivo a quello in
cui si è verificata detta condizione, perderanno il relativo diritto, fatta salva la facoltà di esercitare
nuovamente i Warrant secondo quanto previsto ai sensi del presente art. 3 ogniqualvolta, nel corso
del Periodo di Esercizio, si verifichino nuovamente le condizioni ivi previste;
3.2
Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni sarà pari a Euro 0,50 mentre il Rapporto di Esercizio sarà pari a:
Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike
----------------------------------------------------Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione Azioni
3.3
Qualora il Prezzo Medio Mensile sia superiore al 200% del Prezzo di IPO, al posto del Prezzo Medio
Mensile si considererà il 200% del Prezzo di IPO.
3.4
La Società comunicherà al pubblico, senza indugio, il Prezzo Medio Mensile ove lo stesso superi lo
Strike Price, e comunque entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine di ciascun
mese e per tutta la durata del Periodo di Esercizio, mediante comunicato diffuso al pubblico
attraverso uno SDIR e pubblicato sul sito internet della Società.
3.5
Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’Intermediario aderente a Monte Titoli
presso cui i Warrant sono depositati. La sottoscrizione delle Azioni di Compendio avrà efficacia entro
il decimo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello di presentazione della richiesta
quando la Società provvederà ad emettere le Azioni di Compendio sottoscritte per le quali sono stati
esercitati i Warrant nel mese solare precedente, mettendole a disposizione per il tramite di Monte
Titoli.
3.6.
Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni alla data di efficacia
dell’esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato
all’atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese.
Art. 4 – Sospensione dell’esercizio dei Warrant
4.1.
L’esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le sottoscrizioni effettuate fino
al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell’Assemblea, restano valide ed
assumono effetto al termine del Periodo Ristretto.
4.2
All’atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali
informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei
Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente
negli Stati Uniti d’America; (ii) dichiarerà di non essere una “U.S. Person” come definita ai sensi del
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“Regulation S”. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di
Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Art. 5 - Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale della Società
5.1
Qualora la Società dia esecuzione:
a) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al
servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o
comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile (fatta eccezione per le
emissioni di tali strumenti finalizzata all’ammissione iniziale degli stessi alle negoziazioni su AIM
Italia o su altro Mercato), il Prezzo Strike sarà diminuito (e in nessun caso aumentato) di un importo,
arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a
(Pcum - Pex)
nel quale:
-
Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Medi Giornalieri “cum
diritto” (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell’Azione;
- Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Medi Giornalieri “ex
diritto” (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell’Azione;
b) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio
sarà incremento ed il Prezzo Strike diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di
assegnazione gratuita, previa deliberazione dell’assemblea della Società;
c) al raggruppamento/frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà
diminuito/incrementato ed il
Prezzo Strike sarà incrementato/diminuito, entrambi
proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento, previa deliberazione
dell’assemblea della Società;
d) ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per
perdite senza annullamento di Azioni, non sarà modificato il Prezzo Strike;
e) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione non sarà
modificato il Prezzo Strike;
f) ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il
Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi
rapporti di concambio/assegnazione, previa deliberazione dell’assemblea della Società;
5.2
Qualora (i) si proceda a modifiche del Prezzo Strike in applicazione del presente articolo, il Rapporto
di Esercizio sarà a sua volta modificato in funzione del Prezzo Strike rideterminato, (ii) venisse data
esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di
determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Prezzo Strike secondo metodologie di generale
accettazione, previa – ove necessario - deliberazione dell’assemblea della Società.
Art. 6 – Parti Frazionarie
6.1
In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all’atto dell’esercizio dei Warrants
spettasse un numero non intero di azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni
fino alla concorrenza del numero intero e, per la parte frazionaria, gli verrà riconosciuto in contanti
dall’Emittente, il controvalore arrotondato al centesimo di Euro inferiore, valutato in base all’ultimo
Prezzo Ufficiale delle Azioni TEW rilevato sull’AIM Italia nell’ultimo Giorno Lavorativo del mese
precedente a quello di esercizio.
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Art. 7 – Termini di decadenza
7.1
I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di
validità ad ogni effetto.
Art. 8 – Regime Fiscale
8.1
L’assegnazione, l’acquisto, la detenzione, la cessione e l’esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi
titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.
Art. 9 – Ammissione alle negoziazioni
9.1
I Warrant sono ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia; successivamente potrà essere richiesta
l'ammissione ad un altro Mercato organizzato e gestito dalla stessa.
Art. 10 – Varie
10.1
Tutte le comunicazioni di TEW ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente
disposto dalle disposizioni applicabili, mediante comunicato diffuso tramite uno SDIR e pubblicato
sul sito internet della Società.
10.2
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente
Regolamento.
10.3
Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
10.4
Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà
competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.
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