PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

28 oktober 2016

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de «Vennootschap»)

Deze mededeling is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of verspreiding in of naar de Verenigde Staten, Canada, Japan of Australië, of enig rechtsgebied waar de publicatie niet is toegelaten zonder registratie of kwalificatie onder de wetten van het betrokken rechtsgebied.

Persbericht Keuzedividend Keuzemogelijkheid voor inschrijving op één nieuw aandeel tegen 70,518 euro

VOORWAARDEN BETREFFENDE HET KEUZEDIVIDEND OVER HET BOEKJAAR 2015/2016 De Raad van Bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Aedifica (hierna ook de “Vennootschap”) (Euronext: AED – ISIN BE0003851681) heeft besloten om dit jaar aan de aandeelhouders opnieuw de mogelijkheid van een keuzedividend aan te bieden. Vanaf 4 november 2016 t.e.m. 23 november 2016 (16:00) kan per 46 ingebrachte coupons nr. 15 van 1,533 euro, worden ingeschreven op één nieuw aandeel tegen de uitgifteprijs van 70,518 euro. De aandeelhouders werden op de gewone algemene vergadering van vandaag, vrijdag 28 oktober 2016, geïnformeerd over de concrete modaliteiten van dit keuzedividend, waaronder de uitgifteprijs en de keuzeperiode. Daarna keurde de Algemene Vergadering het dividend per aandeel t.b.v. EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto) over het boekjaar 2015/2016 goed.

De Raad van Bestuur van Aedifica heeft beslist om voor de tweede maal gebruik te maken van de mogelijkheid om een keuzedividend aan te bieden aan de aandeelhouders. Daarbij wordt hen de mogelijkheid geboden om (i) ofwel de netto-dividendvordering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, (ii) ofwel het dividend in cash te ontvangen, (iii) ofwel te opteren voor een combinatie van de twee voorgaande opties. De nieuwe gewone aandelen Aedifica die in het kader van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zullen delen in het resultaat van de vennootschap voor het lopende boekjaar 2015/2016 (d.w.z. met ingang van 1 juli 2016). In de mate waarin haar aandeelhouders opteren voor het keuzedividend, bieden zij Aedifica de mogelijkheid om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken en derhalve haar (wettelijk 1/4

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

28 oktober 2016

begrensde) schuldgraad te verlagen. Bovendien biedt dit Aedifica de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten, en stelt dit de Vennootschap in staat om haar groei-intenties door middel van bijkomende toekomstige investeringen te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (ten belope van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap wat de liquiditeitspositie versterkt. De aandeelhouders hebben aldus de keuze tussen: 

Uitkering van het dividend in cash:

Coupon nr. 15 geeft recht op een dividend van 2,10 euro bruto of 1,533 euro netto per aandeel (na aftrek van 27% roerende voorheffing 1 ). 

Inbreng van het dividend tegen nieuwe gewone aandelen Aedifica:

Op één nieuw aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van 46 coupons nr. 15 (elk ten bedrage van het netto-dividend van 1,533 euro) 2 . Dit komt neer op een uitgifteprijs van 70,518 euro per aandeel (zijnde 46 x 1,533 euro = 70,518 euro). Deze modaliteiten werden bepaald op basis van het gemiddelde van d e “volume-gewogen gemiddelde beurskoers” (“VWAP” of “ Volume Weighted Average Price”) van het aandeel Aedifica gedurende de laatste vijf beursdagen op Euronext Brussels, met name van 21 oktober 2016 tot en met 27 oktober 2016, zijnde (afgerond) 76,92 euro. Aangezien de nieuwe aandelen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 juli 2016, werd vervolgens het bruto-dividend van 2,10 euro voor het boekjaar 2015/2016 afgetrokken, wat leidt tot een gecorrigeerde gemiddelde beurskoers van (afgerond) 74,82 euro. De uitgifteprijs van 70,518 euro per aandeel houdt een korting in van 5,75 % ten opzichte van de gehanteerde referentie-beurskoers, verminderd met het bruto-dividend. Gebaseerd op de slotkoers van 27 oktober 2016 (eveneens na aftrek van het bruto-dividend) bedraagt de korting 3,77 %. 

Combinatie van betalingsmodaliteiten:

Een combinatie tussen een inbreng in natura van dividendrechten tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, en een betaling van het dividend in cash.

Het aandeel Aedifica zal noteren inclusief coupon nr. 15 tot en met dinsdag 1 november 2016.

Vanaf woensdag 2 november 2016 (datum ex-coupon) zal het aandeel Aedifica exclusief coupon nr. 15 noteren. 1 Voor de fiscale behandeling van de dividenden van de vennootschap wordt verwezen naar het Informatiememorandum, waarin, louter ter informatieve titel, enige toelichting wordt verschaft bij deze fiscale behandeling.

2 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een

pro rata temporis

dividend voor het boekjaar 2015/2016).

2/4

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

28 oktober 2016

De aandeelhouders worden uitgenodigd om in het kader van het keuzedividend vanaf 4 november 2016 en uiterlijk op 23 november 2016 (16:00 CET) hun keuze bekend te maken. Houders van aandelen op naam kunnen hiervoor terecht bij Bank Degroof Petercam, en dienen de instructies te volgen die zij per brief zullen ontvangen van Aedifica. Houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen bij Bank Degroof Petercam terecht indien zij daar een rekening aanhouden, of bij hun financiële instelling waar zij hun aandelen aanhouden, en dienen de instructies van hun financiële instelling te volgen voor de registratie van hun keuze. Aandeelhouders die op 23 november 2016 (16:00 CET) hun keuze niet kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen hun dividend automatisch en uitsluitend in cash uitbetaald krijgen. Het Informatiememorandum m.b.t. het keuzedividend dat vanaf vrijdag 28 oktober 2016 beschikbaar zal zijn, bevat nadere informatie in het kader van het keuzedividend. Het Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op volgende website: www.aedifica.be

. Gelieve dit Informatiememorandum door te nemen alvorens een beslissing te nemen. Op datum van betaalbaarstelling van het dividend, te weten maandag 28 november 2016, zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld, en zal dus de effectieve dividenduitkering plaatsvinden. Bank Degroof Petercam zal als

centralisator

van de verrichting de nieuwe aandelen leveren en/of het cashgedeelte uitbetalen naargelang de keuze die de aandeelhouder heeft gemaakt. Op die dag zullen tevens de resultaten van het keuzedividend worden bekend gemaakt. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, vanaf de datum van uitgifte (28 november 2016) zullen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels. De financiële dienst in het kader van het keuzedividend wordt verleend door Bank Degroof Petercam.

Agenda voor de aandeelhouder

28 oktober 2016 Jaarlijkse Algemene Vergadering 28 oktober 2016 2 november 2016 3 november 2016 4 november 2016 t.e.m. 23 november 2016 (16:00 CET) 28 november 2016 28 november 2016 28 november 2016 Publicatie Informatiememorandum Notering ex-coupon Record date dividend Keuzeperiode voor de aandeelhouder Vaststelling kapitaalverhoging, uitgifte van nieuwe aandelen en betaalbaarstelling van het dividend in cash Bekendmaking van de resultaten van het keuzedividend Verwachte verhandeling nieuwe aandelen op Euronext Brussels 3/4

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

28 oktober 2016

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Personen die een belegging in financiële instrumenten overwegen dienen een bevoegd persoon, gespecialiseerd in advies over dergelijke beleggingen, te raadplegen. Dit persbericht en de overige informatie die wordt ter beschikking gesteld in het kader van het keuzedividend vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Aedifica NV of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Aedifica NV of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Evenmin vormt het een aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van Aedifica NV werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en Aedifica NV is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Noch deze aankondiging noch een kopie ervan mogen worden meegenomen of verzonden in en naar of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of elders buiten België. De verspreiding van deze aankondiging kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze aankondiging dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland. Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters). De marktkapitalisatie bedroeg 1,1 miljard € op 30 september 2016. Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voor alle bijkomende informatie

4/4