Transcript part2
أنواع الشركات تقسم الشركات بشكل عام إلى: شركات مدنيه شركات تجاريه . – التجار هم : أ ) األشخاص الذين تكون مهمنتهم القيام بأعمال تجاريه . ب) الشركات التي يكون موضوعها تجاريا ً . شركة التضامن سميت بذلك بسبب تضامن الشركاء ومسؤوليتهم غير المحدوده من ديون الشركه . أكثر أنواع الشركات إنتشار ألنها تالءم المشروعات الصغيره وتتكون من أشخاص ترتبطهم عالقه معرفه وثقه متبادله وغالبا ً تكون عالقة عائليه . تتألف شركة التضامن من عدد من األشخاص الطبيعين اليقل عددهم عن أثنين واليزيد عن عشرين ،األ إذا طرأت الزياده بسبب األرث . الشريك في شركه التضامن يجب أن يكون قد أتم الثامنه عشرة من عمره على األقل . يكتسب الشريك في الشركه التضامن صفة التاجر ،ويعتبر ممارسا ً األعمال التجاره باسم الشركة. خصائص شركة التضامن : –تتكون الشركه من عدد محدود من الشركاء )20-2(. –تتخذ الشركه لها عنوانا ً تجاريا ً. –إكتساب الشريك فيها صفة تاجر. –مسؤولية الشركاء شخصيه وتضامنيه. –عدم قابلية حصة الشريك لإلنتقال اإلباجراءات معينه. يبقي الشريك على الرغم من أتفاقه مع الرديف شريكا ً في الشركه وتطبق عليه األحكام الخاصه بالشريك وبمسؤولياته وواجباته وحقوقه تجاه الشركه . ( إدارة شركة التضامن ) الشخصيه اإلعتباريه التي تكتسبها الشركه بعد تأسيسها ،التستطيع ممارسة أعمالها إال عن طريق شخصيه طبيعيه . لذا البد من تعيين مدير أو مدراء للشركه لبيتولوا إدارة أعمالها ،وأن لم يجري هذا يعتبر الشركاء مفوضين في إدراتها .زهذا يحدث عندما يكون عدد الشركاء فليل ( )3-2أما أن كان أكثر فال بد أن يتفقوا علىتعيين مدير أو مدراء . " يحق لكل شريك أن يشترك في إدراة شركة التضامن ،تحدد عقد الشركه أسماء الشركاء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها وصالحياتهم ،وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركه وفقا ً ألحكام هذا القانون واألنظمه الصادره بموجبه وفي حدود الصالحيات المفوضه أليه والحقوق الممنوحه له بعقد الشركه ،واليجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركه إال بموافقة باقي الشركاء" م /17أ " ق.ش.أ " ( مسؤولية الشركه عن أعمال المدير) تلتزم الشركه في جميع األعمال التي يقوم بها المدير إتجاه الغير ،إذا كان المدير قد قام بتلك أعمال بأسم الشركه أي بإستعمال عنوانها التجاري عند توقيعه بصفته مدير للشركه . إذا تعاقد المدير بأسمه الخاص ولم يذكر أنه يوقع كونه مدير هنا التعتبر الشركه مسؤوله عن التصرف وعلى من يدعي العكس اإلثبات بكافة طرق اإلثبات. " تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به أي شخص مفوض بإدارتها أو القيام بذلك العمل بأي مستند وقعه بأسم الشركه سواء كان شريك بالشركه أو لم يكن " . م( ( )25ق.ش.أ) الشركه تلتزم بأعمال المدير ما دامت في حدود سلطته وإال فال تعتبر مسؤوله . رأي اآلخر " قانون الشركه الفرنسي " " :الشركه تكون مسؤوله عن تصرفات المدير دمت في نطاق غرض الشركه " الحكمه :حماية الغير حسن النيه ألنه اليعرف حدود سلطات المدير . "قِ.ش.أ ".لم يتطرق الى كون الغير حسن النيه أم ال ،وأنما جعل الشركه ملزمه بكل التصرفات التي يجريها المدير التي قام بها بأسم شركه وكانت ضمن حدود تفويضه سواء كان شريكا ً أو لم يكن . الماده ( )25السابقه توضيح ذلك . " ق.ش.أ " " كل شريك مفوض بإدارة شركة تضامن وتوقيع عنها ويعتبر وكيالً عن الشركه وتلتزم الشركه بأعمال التي يقوم بها بنيابه عنها ،وبأثار المرتبه على هذا األعمال .أما إذا كان الشريك غير مفوض وقام بأي عمل بأسم الشركه فتلزم الشركه إتجاه غير حسن النيه بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبه وتعويض على جميع الخسائر واألضرار التي تلحق بها من جراء هذا العمل " . مسؤولية المدير تجاه الشركة والشركاء مسؤولية المدير تجاه الشركة : – يسأل سواء كان شريكا ً أم ال عن أي تقصير أو خطأ أو إهمال . – الشريك :يبذل عناية ما يبذله له في تدبير أموره الخاصة. – غير الشريك :عمليه الرجل اعتاد. – يقدم المدير حسابات صحيحه عن أعمال الشركة بصوره دوريه. – يتحمل مسؤولية الضرر التي يلحق بالشركة أو يلحق بها يسبب إهماله ويعيره. – يتسقط دعوى مسؤولية المدير بدور خمس سنوات اعتبار من انتهاء عمله . " قيامه بتزوير المستندات " أو ارتكاب أفعال الغش واالحتيال" تحتفظ شركه التضامن بشخصيتها المعنويه بالقدر الالزم إلتمام إجراءات تصفيتها. إذا كانت التصفيه بحكم القانون ،أو بقرار من المحكمه أو أن الشركاء في التصفيه اإلختياريه لم يعينوا مصفيا ً للشركه أو لم يقم بحددوا أجره ،هنا تتولى المحكمه هذه المهمه. (ق.ش.أ) بين كبفية فيام الصفي بعمله واإلجراءات المتبقيه في تصفية الشركه. (ق.ش,أ) بين كبفية تسوؤية الحقوق واإللزامات المترتبه على الشركه سواء كانت للغير أم للشركاء وذلك بإستعمال أموالها وموجودانها بما في ذلك األموال التي يقدمها الشركاء لغرض إجراء التسويه . كيفية تسوية الحقوق واإللتزامات المترتبه على الشركه بعد إتقضائها ووضعها تحت التصفيه. تستخدم أموال الشركه موجزداتها في هذه التسويه ،وفق الترتيب األتي . تفقات التصفيه وأتعاب المصفي . المبالغ المستحقه على الشركه للعاملين فيها . المبالغ المستحقه على الشركه للخزينه العامه . الديون المستحقه على الشركه لغير الشركاء فيها على أن تراعى في دفغها حقوق اإلمتياز. القروض التي قدمها الشركاء ولم تكن جزءا ً من حصصهم في رأس مالها. شركة التوصيه البسيطه األساس التاريخي لشركة التوصيه هو نظام المخاطر الذي كان معروفا ً في عهد في عهد اإلغريق. تتألف شركة التوصيه البسيطه من الفئتين التاليتين من الشركاء ،وندرج زجزبا أسماء الشركاء في كل منهما في الشركه . الشركاء المتضامنون: هم الذين يتولون إدارة الشركه وممارسة أعمالها /ويكونون مسؤولين بالتضامن والنكامل عن ديون الشركه واأللتزامات المترتبه عليها في أموالهم الخاصه . الشركاء الموصون: بشار في رأس مال الشركه دون أن بحق لهم إدراة الشركه أو ممارسة أعمالها ،ويكون كل منهم مسؤوالً عن ديون الشركه واأللتزامات المترتبه عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركه . خصائص الشركه : تعتبر شركة التوصيه البسيطه عن الشركات األشخاص التي تستند في تكوينها فهي تقوم على مبدأ التعاون والثقه بين الشركاء . هذه الشركات التتكون إال بين أشخاص بعرفون بعضهم بعضا ً وبين عدد محدد من الشركاء. اليقل عدد الشركاء عن أثنين وهمنا يكون أحدهما متضامنا ً واألجر يتخذ صفة الشريك الموصي. يجوز لشركة التوصيه البسيطه أن تتحول الى شركة تضامن أو الى ش .ذ.م /.أو شركة توصيه باألسهم بإتباع إجراءات قانون الشركات . "إدارة شركة النوصيه البسيطة" تدار شركة التوصيه البسيطه من مدير أو مدراء يتم تعيينهم من بين الشركاء المتضامنين أو أن يكون المدير شخصا ً أجنبيا ً عن الشركه . يخضع مدير أو مدراء الشركه الى األحكام الخاصه بشركات التضامن منىحيث تعيينهم أو سلطاتهم أو إقالتهم أو مسؤوليتهم. البد من موافقة جميع الشركاء على تعيين المدير غإل إذا نص فقد الشركه على خالف ذلك . منح الشريك الموصي من تولي اإلداره : – الماده "( "43ق.ش.أ) ليس للشريك الموصي ان يشترك في إدارة شؤون التوصيه البسيطه وليس له سلطه الزامها ،أنما يجوز له أن يطلع على دفاترها وحساباتها والسجالت الخاصه بالقرارات المتخ1ه في سياق إدارتها وأن يستوضح عن حالتها ومواردها ويتدواله والشركاء اآلخرين بشأنها. » تدخل في إدارة الشركه مره واحده أو مراتا متفرقه اليصدق عليها وصف األنشغال باألعمال التجاريه " .ال يعتبر تاجر" » إذا تكرر التدخل في أعمال اإلداره واختلط نشاطه بنشاط الشركه وظهر بمظهر صاحب الحرفه فإنه يعتبر تاجر. » يخضع ذلك لتقدير قاضي الموضوع . ( إنقضاء شركة التوصيه البسيطه وتصفيتها وقسمة اموالها) تنقضي " ش.ت.ب" بنفس حاالت إنقضاء شركة التضامن التي ورد ذكرها سابقا ً . " ال تفسخ شركة التوصيهبإفالس الشريك الموصي .أو اعساره أو وفاته أأو فقدانه األهليه أو إصابته بعجز دائم" م "( "74ق.ش.أ) يجوز لكل شريك ،سواء كان متضامنا ً أو موصيا ً ،ان يطلب من المحكمه المختصه الحكم بحل الشركه ف يالحاالت المذكوره بالقانون. إفالس الشريك الموصي أو الحجز عليه اليؤدي إلنقضاء وشركة التوصيه البسيطه أما إفالس الشريك المتضامن أو الحجز عليه فيؤدي إلنقضـاءها ،ما لم يقـدر الشركاؤه جميعـهم أي المتضامنون الموصون إستمرار الشركه بينهم . في حال حدوث تغيير على الشركه ،هنا يجب إبالغ مراقب الشركات خالل (7أيام) من إجراء التغيير ،لتأشير ذلك في السجل واإلعالن عنه بالجريده الرسميه وفي أحدى الصحف المحليه على األقل. – تصفية الشركه وقسمة أموالها : » تصفي تصفية إختياريه أو قضائيه . » يجوز تعيين المصفي من بين الشركاء وأن كان يقوم بأعمال اإلداره . » ليس من الضروروي أن يكون من الشركاء المتضامنون . » تطبق أحكام القانون الوارد بتصفية شركة التضامن . » تحتفظ الشركه بشخصيتها اإلعتباريه الى أن تتم تصفيتها وبالقدر الآلزام للتصفيه وإنهاء إجراءتها . بالنسبه لتسوية الحقوق واإللتزامات المترتبه على الشركه تتبع القواعد الوارده بالقانون . قسمة أموال الشركه المتبقيه بعد إنتهاء التصفيه يعلن مراقب الشركات في الجريده الرسميه عن إنقضاء الشركه. " على المصفي عند اإلنتهاء نت تصفيه التضامن أن يقدم لكل شريك فيها حسابا ً ختاميا ً عن األعمال واإلجراءات التي قام بها في سياق التصفيه ويقدم ذلك الحساب إذا كان المصفي قد عين من قبلها ،ويبلغ المراقب في جميع حاالت وأسباب التصفيه نسخه من ذلك الحساب لإلعالن عن تصفية الشركه في الجريده الرسميه" شركة المحاصه تعريفها :شركة تنعقد بين شخصين أو أكثر وتتسم بالسريه وعدم ظهورها كشركه بالنسبه للغير فهر شركه بين الشركاء ،أما الغير فيتعمال مع أحد الشكراء دون أن يعلم بوجود الشركه . ال تخضع لإلجراءات التسجيل والترخيص واإلشهار . ال تكتسب الشخصيه المعنويه . يجوز إثبات الشركه بين الشركاء بجميع طرق اإلثبات . يكثر وجود الشركات المحاصه في الحياه التجاريه وذلك بسبب سهولة تكوينها وعدم إتباع إجراءات شكليه بذلك . قد يكون أفراد ممنوعين من ممارسة التجاره لذلك يلجأون لشركات المحاصه لتميزها بالسريه. القانون لم يحدد رأس مال معين للشركه المحاصه ولم يحدد حدا ً أعلى للشركاء لكن عالبا ً ال يكون عدد الشركاء كبيرا ً . » خصائص شركة المحاصه: هي من شركات األشخاص ( تستند في تكوينها وإستمرارها على الثقه بين األشخاص المكونين لها. اليحق للشريك التنازل عن حصته اإل بموافقة جميع الشركاء . اليجوز أن تصدر الشركه سندات قابله للتداول . تنقضي بأحدى حاالت إتقضاء شركات األشخاص . -2الا تتكسب الشخصيه المعنويه فليس شخصيه مستقله عن الشركاء . ليس للشركه ذمه ماليه مستقله . – بما أنه ليس للشركه شخصيه مستقله عن أشخاص مكونين لها فال يكون لها ذمه ماليه مستقله ،أي ال تملك حقوقا ً أو امواالً وال تترتب عليها إلتزامات فال وجود لرأس المال. – الحصه المقدمه : نقديه :عند تسلميمها للشريك يصبح مقدما ً دائنا ً ومستلمها مدينا ً فال تتدخل في أموال الشركه . العينيه :تقدم لإلستعمالها ويبقى صاحبها مالكا ً لها ويسرتدها عند إنقضاء الشركه ويجوز لدائنيه الحجز أو التنفيذ عليها . عمل :عند إنقضاء الشركه ال يسترد شيئا ً ليس للشركه عنوان تجاري . بما انه اليوجد لها شخصيه مستقله فال تتخذ عنوانا ً تجاريا ً . – التعامل مع الغير يكون بأسم الشريك الظاهر وكأنه يمارس العمل بصفته الشخصيه. – ج -ليس للشركه موطن وال جنسيه وال مركز رئيسي . الشركه ال تخضع للتسجيل وشهر ،لذلك ليس لها موطن وال جنسيه وال مركز رئيسي. إختيار مكان للتنفيذ عقل الشركه ال يعد مركزا ً للشركه وإنما محل لإلقامة األطراف العقد . -3اليكتسب الشريك فيها صفة التاجر لمجرد إشتراكه في الشركه . لكن قد يكتسبها للمارسته التجاره وإتخاذها مهنه له . الشريك الظاهر إذا مارس أعمال التجاريه يخضع لإللتزامات التاجر ويكتسب صفة التاجر. الشركاء المتخفين ال يعتبرون تجار إال إذا إتخذوا التجاره مهنه لهم . -4الشركه المستتره فهي ال تخضع لإلجراءات التسجيل والترخيص واإلعالن عن تكوينها . ليس من ضروري كتابة عقد للشركه. يجوز إثبات وجودها بكافة طرق إثبات. " في حالة كشف احد الشركاء بأن هناك شركه تكون الشركه قد تم إشهارها وأن لم يكن إشهار قانونيا ً ، – وهنا تعتبر كشركة التضامن ويسأل جميع الشركاء عن ديونها وإلتزاماتها " . يمكن للقاصر أو من كان بحكمة اإلشتراك بعقد الشركه كشريك خفي . تكوين شركة المحاصه الشركه : – رضا . – محل. – سبب . شروط الخاصه بعقد الشركه : – – – – – تعدد الشركاء . نية المشاركه . تقديم الحصص . إقتسام الربح والخساره . تحديد غايات الشركه . ( يحدد عقد شركة المحاصه حقوق الشركاء في الشركه واإللتزامات المترتبه عليهم إتجاه الشركه وإتجاه بعضهم ،بما في ذلك كيفية توزيع األرباح والخسائر بينهم ) م" ( "52ق.ش.أ) طرق العقد يجب أن يتمتع باألهلية الالزمه للتعاقد. " للشريك القائم باإلدارة ال بد أن يتمتع باألهليه الكامله ألنه مسؤول أمام الغير " » رضا الشركاء يجب خاليا ً من عيون اإلراده. » المحل ( محل العقد ) يجب أن يكون ممكنا ً ومشروعا ً وتتمثل بحصص الشركاء . » السبب يجب أن يكون غير مخالف للنظام العام واآلداب . البد من تعدد الشركاء بشركه المحاصه وقد يكون الشريك شخصا ً طبيعيا ً أو معنويا ً . الشركه قائمه بين الشركاء فقط دون أن تظهر للغير . العقد يحدد كيفية توزيع األرباح والخسائر بين الشركاء ويجب أن ال يتضمن شرط األسد الذي يؤدي لبطالن الشركه وإذا لم يبين العقد ذلك تتبع القواعد العامه وهي أن يتم التوزيع بحسب خصة كل منهم برأس المال. إذا قدم أحد الشركاء عمله كحصة معنا يجوز اعفاؤه من الخسائر بشرط ال يكون قد تتحد له أحدا ً عن عمله. نية المشاركه هي التي تميز عقد شركه المحاصه على العقود األخرى كعقد القرض ومشاركة شخصين أو أكثر في تملك معين على وجه الشيوع. إدراة شركة المحاصه يتم تنظيم اإلدارة بناء على تعاقد إتفاق الشركاء . – أحد الشركاء . – شخص أجنبي . قد يتعدد الشركاء الذي يكفلون بإدارة الشركه . هنا يظهر كل منهم بالنسبه للغير كأنه يتعاقد لشخصه . الشريك الظاهر المتعامل مع الغير يعتبر تاجرا ً الشريك أو الشركاء المتسترين ال يعتبرون بجار إال إذا أتخذوا التجاره مهنه لهم. الشريك المدير يتعامل مع الغير أصاله عن نفسه ونيابه عن بقية الشركاء .وله جميع السلطات لتحقيق غرض الشركه. إنقضاء شركة المحاصه تنقضي شركة المحاصه ويصار الى تصفيتها عند دخول أحد األسباب التي تنقضي بها الشركات بشكل عام . – تنقضي كذلك بإحدى الحاالت الخاصه بإنقضاء شركات األشخاص. – يجوز أن يطلب الريك من القاضي حل الشركه لألسباب الوارده بالقانون. » أوالً وأخيرا ً يعود الحل للشركاء أنفسهم ،ألن الشركه ليس لها وجود قانوني حيث ليس لها كتاب قانوني ومن هنا ال يمكن إصدار حكم قضائي عليها. » تصفية الشركه :ليس هناك شخصيه معنويه لتبقى لحين إنتهاء التصفيه . " وتتم التصفيه بإنتهاء المشاركه وتسوية األمور بين الشركاء وتلك بالطلب من المدير تقديم عن نشاط وأرباحها وخسائرها ومن ثم إرجاع األموال العينيه ألصحابها أن وجدت وأرجاع المبالغ التي دفعت للمدير كحصه في الشركه " . – وهنا يعتبر المدير مدينا ً للشكراء ،بما تبقى من الحصص التي سلمت اليه وقت تكوين الشركه . – وبعد إنتهاء التسويه وقسمة األرباح إن وجدت " فائض التصفيه" تنقضي الشركه وتنتهي العالقه التي كانت تجمع الشركاء" ( اليعلن عن إنتهاء الشركه ألنها لم تكن معلنه أصالً) تعيين مدقق حسابات قانوني " تلتزم شركة التضامن التي رأس مالها مائة الف دينار أو أكثر تعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثريه الشركاء " م/24ب(ق.ش.أ) مدقق الحسابات الذي يخالف أحكام ( ق.ش.أ) بتقديم تقاريرا ً أو بيانات التتفق وواقع حسابات الشركه التي قام بتدقيها . يعاقب بالحبس 9شهور 3-سنوات ) أو غرامه التقل عن األلف دينار أو كالهما . إنقضاء شركة التضامن وتصفيتها وقسمه أموالها تنقضي شركة التضامن في أي من الحاالت الماليه : » » » » » » » بإتفاق الشركاء جمعيه على حل الشركه أو دفعها في شركه أخرى . بإنتهاء المده المحدده للشركه سواء كانت المده األصليه لها أو التي مددت إليها بإنفاق جميع الشركاء . بإنتهاء الغايه التي أسست من أجلها . بقاء شريك واحد فيها . بإشهار أفالس الشركه " ويترتب على أفالسها أفالس الشركاء " بإشهار أفالس أحد الشركاء فيها أو بالحجز عليه ،مالم يقرر باقي الشركاء جميعهم إستمرار الشركه وفقا ً لعقد الشركه . بفتح الشركه بحكم قضائي . شركة المساهمة العامة تعتبر من ابرز أنواع الشركات ألنها ذات رؤوس أموال ضخمة ولها عالقة باقتصاد الدولة ويشارك فيها أعداد كبيرة وغالبا ً ما تكون الدولة شريكا ً فيها مثل شركة الفوسفات وشركة األسمنت ولها نفوذ اقتصادي وكذلك قد يكون لها نفوذ سياسي حيث يمكن أن تؤثر القرارات السياسية مثل شركة الهند الشرقية. تعريفها : المشروع األردني لم يضع لها تعريفا ً ولكن يمكن تعريفها بأنها الشركة الخالية من العنوان ويتألف رأس مالها من اسهم قابلة للتداول وتطرح في االكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين محدودة بمقدار مساهمة كل منهم في رأس المال. خصائص الشركة : أنها من شركات األموال وال مكان فيها لالعتبار الشخصي. مسؤولية المساهم فيها محدودة بمقدار مساهمته وال يسأل عن ديون الشركة ويكون المسؤول عن ديونها هو موجودات الشركة فقط. المساهم ال يكتسب صفة التاجر وإذا أفلست الشركة ال يفلس ويجوز للمساهم أن يكون مشتركا ً فيما يشاء من الشركات. تكتسب الشركة الشخصية المعنوية بعد تسجيلها. عدد المؤسسين ال يقل عن اثنان وال يوجد حد أعلى ويجوز أن يكون مؤسسها واحد وان ينسحب الجميع ويبقى مساهم واحد فقط حيث تؤول الشركة له. ليس لها عنوان تجاري ولكن لها اسم تجاري يستمد من غاياتها ويتبعه جملة "شركة مساهمة عامة محدودة"، ويجوز أن تكون مسجلة باسم شخص إذا كانت الشركة لغاية استثمار براءة االختراع. األصل أن مدة الشركة غبر محددة ولكن يمكن إذا كان لها غاية معينة وانتهت هذه الغاية أن تكون محدودة. رأسمال الشركة ثابت ومحدد ويجب أن ال يقل عن نصف مليون دينار ويكون رأسمال الشركة مسجال في عقدها. يوجد للشركة مجلس إدارة مكون من عدد من المساهمين من ( )13-3شخص وتكون مدته 4سنوات ويتم انتخابه من قبل الهيئة العامة. يوجد للشركة مدققي حسابات قانونيين ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة. يجوز للشركة إصدار إسناد قرض. هناك أعمال اشترط القانون القيام بها عن طريق شركة مساهمة عامة "أعمال البنوك ،الشركات المالية، التأمين بأنواعه المختلفة ،الشركات ذات االمتياز" االمتياز يكون مأخوذ من الحكومة للتنقيب مثالً عن النفط أو غيره من الثروات. إجراءات التأسيس : يقوم المؤسسون بتشكيل لجنة اسمها لجنة التأسيس يتم انتخابها من قبل المؤسسين أنفسهم وهذه اللجنة تتولى إنجاز جميع ما يلزم من أعمال لتأسيس الشركة وإخراجها إلى الوجود ومن ذلك أ) عقد الشركة ب) نظام الشركة بكل تفاصيله "النظام األساسي" ج) تقوم اللجنة بتقديم طلب التأسيس إلى مراقب الشركات مرفقة مع العقد والنظام األساسي مع محضر اجتماع المؤسسين واسم مدقق حسابات مرحلة التأسيس. البيانات التي يحتويها عقد الشركة اسم الشركة ،مركزها الرئيسي ،غاياتها ،مدتها ،إدارتها ،رأسمالها ،طريقة التغطية ،مسؤولية المساهمين ،أسماء مؤسسي الشركة وعدد اسهم كل منهم. – نظام الشركة األساسي هو بمثابة دليل عمل ومصدر للمعلومات عن الشركة. – يوقع عقد الشركة ونظامها األساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين. – بعد تسلم مراقب الشركات لطلب التأسيس مع مرفقاته "العقد ،النظام" عليه أن ينسب للوزير خالل 30يوم من تاريخ تقديم الطلب ،قبوال تسجيل الشركة أو رفضه. – قرار وزير الصناعة والتجارة يصدر خالل 30يوم من التنسيب – إذا لم يصدر القرار خالل المدة يعتبر السكوت قبوالً. – إذا صدر الرفض يحق لمؤسسي الشركة الممثلين بلجنة المؤسسي الطعن في قرار الوزير. للوزير في الموافقة والرفض سلطة تقديرية مطلقة. صدور شهادة التأسيس: عند موافقة الوزير على تأسيس الشركة يقوم مراقب الشركات بإبالغ ذلك إلى لجنة المؤسسين وبعد استيفاء الرسوم القانونية منهم ،يسجل الشركة في سجل الشركات وتعتبر قائمة بشخصيتها المستقلة من تاريخ تسجيلها وتعتبر أردنية الجنسية ومركزها األردن. راس مال شركة المساهمة: يقسم إلى نوعين : رأسمال مصرح به راس مال مكتتب به. وهذا ما اخذ به المشرع األردني وراس المال المكتتب به يعتبر جزء من راس المال المصرح به. طرق جمع راس المال المصرح به خالل 3سنوات : طرح األسهم غير المكتتب بها حسب مصلحة الشركة وبالقيمة التي تراها مناسبة "أي يمكن تقليل قيمة السهم الواحد كان يصبح نصف دينار مثالً" ضم االحتياطي االختياري لراس مال الشركة. رسملة ديون الشركة أو أي جزء منها بموافقة أصحاب الديون الخطية. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى اسهم. هذه الطرق يجب أن توافق عليها الهيئة العامة غير العادية. السهم :هو النصيب الذي يشترك به المساهم في الشركة ويتمثل في صك يعطى للمساهم ويمون وسيلة الثبات حقوقه في الشركة. أنواع األسهم : اسهم اسمية واسهم لحاملها : اسمية :وهي األسهم المسجلة باسم شخص محدد. إذنية ،لحاملها (لألمر) :غير موجودات في القانون األردني اسهم نقدية واسهم عينية : – نقدية :تدفعه قيمتها نقدا ً – عينية :وهي التي تعطى مقابل عين أي دفعت قيمتها عينا ً للسهم ثالث قيم : قيمة اسمية تكون مذكورة في السهم القيمة الفعلية أو الحقيقية القيمة التجارية :وهي قيمة السهم في األسواق التجارية خصائص األسهم : لها قيمة متساوية "في الشركة ذ.ذ.م هناك استثناء" أن األسهم غير قابلة التجزئة :فالسهم الواحد عدا حالة اإلرث ففيها يجوز للورثة امتالك سهم واحد على أن يتفقوا جميعا على شخص ممثل لهم. األسهم تحدد مسؤولية المساهم عن ديون الشركة فمسئوليته محدودة بقيمة األسهم. أن األسهم قابلة للتداول وفق اإلجراءات المنصوص عليها قد تكون األسهم نقدية أو عينية االكتتاب : هو مصطلح يطلق على عملية جمع رأسمال للشركة وهو محكوم بنصوص قانون الشركات وبعض نصوص قانون األوراق المالية – لم يعرف المشرع األردني االكتتاب ولكن بشكل عام له معنيان : – معنى عام :يقصد به طرح األسهم بقصد بيعها للجمهور بعد صدور شهادة التأسيس وتمام تسجيل الشركة أو عند زيادة راس المال – معنى خاص :وهو التصرف القانوني الذي بموجبه يلتزم الشخص بتقديم حصته في رأسمال الشركة بشراء سهم أو اكثر. شروط االكتتاب : أن يجري لدى البنوك والشركات المالية الحد األدنى لعدد األسهم المكتتب بها 50سهم للطلب الواحد ال يجوز للمؤسسين االكتتاب في فترة االكتتاب العام يجري االكتتاب في فترة محددة تحددها لجنة المؤسسين ويتم تحديدها في فترة اإلصدار وال يجوز غلق االكتتاب قبل هذه المدة وال يجوز تمديد الميعاد ويتم تزويد المراقب بعد انتهاء االكتتاب بكشف يتضمن عدد المكتتبين ومقدار األسهم المكتتب بها لكل منهم وذلك خالل 30يوم من إغالق االكتتاب. نتيجة االكتتاب : سؤال :عن ماذا يسفر االكتتاب " ماذا يظهر بعد االكتتاب ؟؟؟" هناك ثالث حاالت : أن تتساوى األسهم المطروحة " المصرح بها" مع مقدار األسهم المطلوبة أي تباع جميعها أن تزيد األسهم المكتتب بها عن المطروحة لالكتتاب أن يقل عدد األسهم المكتتب بها عن المطروحة لالكتتاب االجتماع األول للهيئة العامة : – – – – – – – – – – بعد نجاح االكتتاب توجه دعوة للمساهمين "مؤسسين ومكتتبين" لحضور اجتماع الهيئة التأسيسية ويعقد خالل 60يوم من تاريخ تأسيس الشركة. إذا لم يدعو المؤسسين لهذا االجتماع خالل المدة السابقة يتولى ذلك مراقب الشركات وعلى نفقة الشركة. توجه الدعوة قبل 14يوم من موعد االجتماع المحدد يعلن في الصحف المحلية عن االجتماع ويتم داخل المملكة (صحيفتين على األقل) يحدد في الدعوة مكان وموعد االجتماع . كل مساهم سدد قيمة أسهمه له أن يحضر االجتماع أو يوكل مساهم آخر للحضور أو التصويت عنه بموجب وكالة خطية وتودع الوكالة قبل 3أيام من االجتماع في مركز الشركة. يتولى مراقب الشركات أو من ينتدبه خطيا األشراف على تنفيذ إجراءات االجتماع . حضور مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة يجعل االجتماع قانوني. يترأس االجتماع أحد أعضاء اللجنة المؤسسين ويعيّن كاتبا لتدوين محضر االجتماع من المساهمين الحاضرين ويعيّن كذلك من المساهمين عددا من المراقبين ال يقل عن اثنين لجمع األصوات وفرزها. إذا لم يحضر من المساهمين ما يحمل اكثر من نصف اسهم الشركة هنا يؤجل االجتماع إلى اجتماع ثاني يدعى له خالل 10أيام من االجتماع األول وذلك بإعالن ينشر في الصحيفة قبل موعده بثالث أيام ويعتبر االجتماع قانوني مهما كان عدد األسهم الممثلة فيه. من اختصاصات الهيئة العامة في االجتماع األول : انتخاب مجلس اإلدارة األول للشركة. انتخاب مدقق أو مدققي حسابات الشركة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلسي اإلدارة بتجديدها. قرارات الهيئة العامة : – تتخذ باألغلبية المطلقة والتصويت علني إال عند انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة يكون التصويت سريا – قرارات الهيئة العامة ملزمة لمجلس اإلدارة ولجميع المساهمين الحاضرين والغائبين بشرط قانونيتها. – يجوز الطعن بالقرارات خالل 3شهور من عقد االجتماع. * إعالن التأسيس النهائي للشركة : بعد إعالن المحضر الخاص باالجتماع األول للهيئة العامة تكون الشركة قد استكملت إجراءات تأسيسها نهائيا ويتولى مجلس اإلدارة المعيّن إدارة الشركة وتنتهي صالحيات لجنة التأسيس بعد تسليمها لكل الوثائق والمستندات لمجلس إدارة الشركة. إبالغ المحضر لمراقب الشركات : بعد إعداد محضر االجتماع وتوقيعه من رئيس االجتماع والكاتب الذي يتضمن التصويت والقرارات المتخذة واسماء مجلس اإلدارة والمراقب أو المراقبين الذين حضروا االجتماع كما يشار إلى اإلعالن نهائيا عن تأسيس الشركة يتولى رئيس مجلس اإلدارة المنتخب تزويد مراقب الشركات بنسخة من المحضر خالل 15يوم من تاريخ االجتماع. اطالع المراقب على المحضر وتدقيق إجراءات التأسيس : بعد وصول المحضر للمراقب ومعه قرار إعالن تأسيس الشركة نهائيا والوثائق المرفقة بالمحضر يقوم بتدقيق األوراق والمستندات ويتأكد من قانونيتها فان وجد أي مخالفة يقوم بإنذارها خطيا لتصويب أوضاعها خالل 3شهور من اإلنذار وتقديم الشركة للمحكمة وتقوم المحكمة بطلب تصحيح المخالفة وإال تطبق أحكام قانون الشركات بغرامة ال تقل عن 1000دينار وال تتجاوز ال 10آالف دينار . إبالغ الشركة بحقها في الشروع في األعمال : – إذا تبين لمراقب الشركات أن إجراءات التأسيس سليمة قانونيا. – عندئذ يعلمها خطيا بحقها في الشروع بأعمالها. – بعد ذلك يحق للشركة أن تقدم طلبا إلدراج أسهمها في سوق عمان المالي. – إذا لم تشرع الشركة بأعمالها خالل سنة من تسجيلها يحق لوزير الصناعة والتجارة بناءا على طلب من المراقب شطب تسجيلها ويعلن الشطب في الجريدة الرسمية. سؤال :ما هي القيود التي ترد على تداول األسهم ؟؟؟ األصل حرية انتقال األسهم ولكن هناك قيود "استثناءات" : إذا كان السهم مرهون أو محجوز أو مؤشر عليه بأي قيد يمنع التصرف به . إذا كانت شهادة السهم مفقودة فال يجري عله عملية انتقال إال بعد إصدار شهادات بديلة بإجراءات معينة. إذا كان السهم من اسهم الضمان وهي المقدمة من الشرائح لعضوية مجلس اإلدارة والذي يجب عليه ادعائها عند ترشيحه.