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財務管理讀書心得報告「透視上市公司 」 作者：葉銀華．先覺出版 第三篇「洞燭先機，撥亂反正」 太電、廣達 報告人：AMBA廖偉志 N98N0010 一、個案A 面臨財務困難的上市公司-太電 公司簡介-太電於民國39年4月14日建廠於台北 市和平東路，原名「太平洋電線製造廠」，民 國46年擴充改組為「太平洋電線電纜股份有限 公司」，孫法民為創辦人之一。 二、太電掏空案 91年損益表一次認列二百三十九億元的投資損 失=公司股本三三四.五億的八七.六％=營業收 入一百三十四億的二.一九倍 78年每股盈餘一一.一八元 89年股價最高四三.三元到91年四三元徘徊 91年重編財務報表，會計師查核報告無法表示 意見（無法找到簽證依據） 91年9月1日股票停止買賣 91年9月24日司法進入調查 三、太電的股權結構 89年6月董事會、監察人持股七.三六％（大部 分為創業家族） 轉投資子公司太友、太吉分別持股五．八八％、 七．二三％股權（標準交叉持股） 董事鞏固地位的方式-買回公司股權 四、太電董事會組成（89年6月-92年6月） 仝：3.1％ 孫、仝、李 孫：2.3％ 李：0.87％ 5.88％ 99.94％ 太吉 太友 太電 99.94％ 7.23％ 23.17％ 0.075％ 太設 孫、仝、李掌握常董與高階管理階層，但持股低使得公司價值與家族關聯愈低 五、警訊 董事接連請辭-信心危機 出脫持股=急於求現 子公司持股變化 太友、太 吉 89.12 13.11％ 90.12 3.97％ 91.12 1.02％ 92.12 0.95％ 太電董事會持股比率變化 持股比率 89.6 89.12 91.4 92.4 6.72％ 6.63％ 5.86％ 3.80％ 六、財務重擔 長期股權投資 多角化經營-台灣大哥大、台灣固網、台灣高 鐵 七、轉投資的盈虧 台灣大哥大89-90年稅後淨利一百四十一億和 一百六十一億 其他轉投資90年八六．七億損失，每股損失 一．六八元 91年一二四．七億損失 財務承諾、墊款無法回收一六八．六億 股東權益剩下八億 太平洋控股損失135．7億 八、變現-能押都押 90-91年台灣大哥大三七．七億、四五．四億 處分利益 90年富邦人壽、台灣固網、富邦證券、兆豐變 現 土地抵押 九、投資人的疑問 九十年的年報並無關係人資金融通，而九十年 則冒出二百二十二億的關係人資金融通? 為何太電幫子公司背書保證會產生九十九億的 損失? 到底九十一年的年報還背書保證是否會造成太 電的負擔? 十、財務困難的原因 公司治理不佳 項目 A投資損失認列 按權益法評價認列的投資損失 對轉投資公司的財務承諾與墊款所致的投資損 失 B罪魁禍首的子公司 Pacific USA Holding Moon View Ventures 太合投資 C財務資料 每股盈餘 負債總額 每股淨值 九十一年度 九十年度 124.7億 168.6億 86.7億 未提列 45.6億 …… 62.3億 90.1億 11.1億 36.6億 -7.48元 237.4億 0.24元 -1.68元 275.7億 11.20元 股權分散-股東人數三十四萬二千人 借款-一五五．八億元 政府為主要外部股東 為何財務治理不佳? 低持股高控制 令人質疑的關係往來 財務報表失真 十一、小結 財務困難公司皆存在上市公司轉投資子公司， 再買回公司股權，虛增控制股東之投票權 公司法第一百六十七條之一，不允許子公司買 回母公司股權，但卻不能限制上市集團交叉持 股現象。 控制股東增強他所掌握的投票權-規避公司法的規定 控制股東 10％ A上市公司 B上市公司 10％ 甲公司 一、個案B-廣達集團 民91年廣達電腦創造一千四百二十二億營收， 比90年成長二六．七％，擠身全國第四大民營 製造業 全球最主要筆電製造廠之一 1988年成立，董事長：林百里、總經理：梁次 震。 主要專門的ODM、OEM代工廠，本身不經營 品牌，代工客戶有Acer 、IBM、HP、戴爾、 蘋果等。 二、績效 筆電出貨量佔台灣三一．四％，佔全球出貨量的一 八．八五％。 八十八-九十一年績效指標都高於同業平均。 九十一年資產報酬率一二．九八％；電子產業平均為 四．二％ 九十一年權益報酬率為二四．四％；電子產業平均為 一．一七元 九十一年每股盈餘為四．四二元；電子產業平均為 一．一七元 九十一年市值與帳面價值比為一．九三倍，高於電子 產業平均（一．三倍） 三、股權結構（91年） 股東 持股比率 千宇投資（林百里、何莎） 37.79％ 怡佳、欣敏（梁次震、梁秀卿） 11.66％ 溫家兄弟 5.37％ 葉國一 3.04％ 四、董事會 獨立董事潘維大（東吳大學法學院院長）、溫世仁 五、治理優點Ⅰ 控制股東之正誘因效果 最大股東-現金流量權比非金融業上市公司平 均二○％高出許多 次大股東-現金流量為一一．六六％ 第三大股東未實際參與管理 治理優點Ⅱ 最大股東只擔任一席董事 聘任執行副總、外部人士擔任董事 無人可完全掌控 90年盈餘分配案-董監酬勞全數損給廣達電腦 教育基金會 治理優點Ⅲ 董事、監察人、經理人與大股東無股權質押現 象 無資金貸與他人 努力本業經營 六、作者的建議 提升監察人獨立性-監督董事、高階管理者 強化董事會功能-缺乏會計或財務背景 七、廣輝電子 民國八十年成立 與日商夏普簽訂技術合作生產TFT-LCD，九十 年底正式量產，九十一年八月正式上市，同年 年底成為全球第十大液晶顯示器製造商 九十一年營收一五七．五億；虧損一．七億， 每股盈餘為負○．○九元 八、股權結構-金字塔結構 廣達轉投資之關係企業 廣達持有廣輝三○％股權 林百里四三，五九％的投標權 林百里直接持有一三．五九股權 什麼是金字塔結構? 控制股東投資一家上市公司，再藉由它再投資 其它上市公司，甚至再衍生投資下去。 九、董事會組成 控股三席 林百里、廣達法人代表二席 梁次震 蔡娟娟 廣輝 董事會組織 郭台銘 吳亦圭 獨立董事二席 林靖 李正明 十、股權結構比較 林百里出資比率高於廣輝 廣輝控制股東投標權超過現金流量權 十一、董事組成比較 改增聘對廣輝之發展更 有幫助之專業人士 次大股東可制衡最大股 東 無股票質押現象 最大股東 現金流量 權 最大股東投 票權度 投票權偏離 現金流量幅 最大股東董事席 位比率 獨立董事 席位比率 董事長和 總經理 廣達 37.19% 37.19% 0% 1/5（20%） 2/5（40%） 無親屬關 係 廣輝 24.75% 43.59% 18.84% 3/9（33.3%） 2/9 （22.2%） 同一人 次大股 東比率 11.66% 7.13% 十二、小結 股東間的制衡是維持公司正常營運的重要因素 獨立董事功能可提升監督機制 股權質押與否與公司正常營運有關 結語 見微知著 洞悉公司組成關係 注意公司與公司間相互投資之情形