Transcript 13519/16 DGG 1B Διαβιβάζεται συνημμένως στις

Συμβούλιο
της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Βρυξέλλες, 20 Οκτωβρίου 2016
(OR. en)
13519/16
EF 311
ECOFIN 939
ΔΙΑΒΙΒΑΣΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ
Αποστολέας:
Για τον Γενικό Γραμματέα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,
ο κ. Jordi AYET PUIGARNAU, Διευθυντής
Ημερομηνία
Παραλαβής:
Αποδέκτης:
19 Οκτωβρίου 2016
Αριθ. εγγρ. Επιτρ.:
COM(2016) 664 final
Θέμα:
ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ για τα εναλλακτικά μέσα των εξωτερικών αξιολογήσεων
πιστοληπτικής ικανότητας, την κατάσταση της αγοράς αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας, τον ανταγωνισμό και τη διακυβέρνηση στον
τομέα των οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, την
κατάσταση της αγοράς αξιολόγησης διαρθρωμένων χρηματοπιστωτικών
μέσων και σχετικά με τη δυνατότητα υλοποίησης ενός ευρωπαϊκού
οργανισμού αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας
κ. Jeppe TRANHOLM-MIKKELSEN, Γενικός Γραμματέας του Συμβουλίου
της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Διαβιβάζεται συνημμένως στις αντιπροσωπίες το έγγραφο - COM(2016) 664 final.
συνημμ.: COM(2016) 664 final
13519/16
DGG 1B
EL
ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ
Βρυξέλλες, 19.10.2016
COM(2016) 664 final
ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
για τα εναλλακτικά μέσα των εξωτερικών αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας, την
κατάσταση της αγοράς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, τον ανταγωνισμό και τη
διακυβέρνηση στον τομέα των οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, την
κατάσταση της αγοράς αξιολόγησης διαρθρωμένων χρηματοπιστωτικών μέσων και
σχετικά με τη δυνατότητα υλοποίησης ενός ευρωπαϊκού οργανισμού αξιολόγησης της
πιστοληπτικής ικανότητας
EL
EL
Πίνακας περιεχομένων
ΕΙΣΑΓΩΓΗ.............................................................................................................................. 3
Ι. Κίνδυνος υπέρμετρης στήριξης σε εξωτερικές αξιολογήσεις
πιστοληπτικής ικανότητας και διαθέσιμες εναλλακτικές λύσεις ................. 4
1. Υπέρμετρη στήριξη σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας ....... 4
2. Διαθέσιμες εναλλακτικές λύσεις αντί εξωτερικών αξιολογήσεων ............................ 7
ΙΙ. Κατάσταση της αγοράς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (CR)
και αξιολόγηση των διατάξεων του Κανονισμού για τους ΟΑΠΙ, για την
τόνωση του ανταγωνισμού στην αγορά αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας ....................................................................................................................... 10
1. Ανάλυση της αγοράς των ΟΑΠΙ ........................................................................................ 10
2. Αντίκτυπος και αξιολόγηση των διατάξεων του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ που
αφορούν τον ανταγωνισμό ........................................................................................................ 17
ΙΙΙ. Αντίκτυπος και αξιολόγηση των διατάξεων του κανονισμού για τους
ΟΑΠΙ που αφορούν τη διακυβέρνηση .................................................................... 21
1. Σύγκρουση συμφερόντων ..................................................................................................... 21
2. Διατάξεις σχετικά με τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα και πιθανή
επέκταση σε άλλα χρηματοπιστωτικά προϊόντα ................................................................ 23
3. Εναλλακτικά μοντέλα αμοιβής ........................................................................................... 23
IV. Σκοπιμότητα και δυνατότητα υλοποίησης της στήριξης ενός
ευρωπαϊκού οργανισμού αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας .......... 25
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ .................................................................................................................. 25
2
ΕΙΣΑΓΩΓΗ
Η παρούσα έκθεση ανταποκρίνεται σε διάφορες υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων
που προβλέπονται από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 για τους οργανισμούς
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (ΟΑΠΙ), όπως τροποποιήθηκε, 1 (κανονισμός
για τους ΟΑΠΙ). Ειδικότερα, η παρούσα έκθεση:
•
αναλύει τις παραπομπές σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας που περιέχονται στη νομοθεσία της ΕΕ και σε ιδιωτικές
συμβάσεις μεταξύ συμβαλλομένων στις χρηματοπιστωτικές αγορές.
Αξιολογεί επίσης πιθανές εναλλακτικές λύσεις αντί των εξωτερικών
αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας που χρησιμοποιούνται επί του
παρόντος από τους συμμετέχοντες στην αγορά σε ολόκληρη την ΕΕ
(Ενότητα I)· 2
•
αξιολογεί τον αντίκτυπο και την αποτελεσματικότητα των μέτρων του
κανονισμού για τους ΟΑΠΙ όσον αφορά τον ανταγωνισμό στον κλάδο της
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (Ενότητα II)· 3
•
αξιολογεί τον αντίκτυπο του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ στη διακυβέρνηση
και τις εσωτερικές διαδικασίες των ΟΑΠΙ, και ιδίως στην πρόληψη των
συγκρούσεων συμφερόντων και τη χρήση εναλλακτικών μοντέλων αμοιβής.
Η έκθεση αναλύει επίσης τις διατάξεις σχετικά με τα διαρθρωμένα
χρηματοπιστωτικά μέσα και την πιθανή επέκτασή τους σε άλλες κατηγορίες
στοιχείων του ενεργητικού (Ενότητα III)· 4
•
εξετάζει τη σκοπιμότητα της δημιουργίας ενός ευρωπαϊκού ΟΑΠΙ για την
αξιολόγηση του δημόσιου χρέους και ενός ευρωπαϊκού ιδρύματος
αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας για όλες τις άλλες αξιολογήσεις
πιστοληπτικής ικανότητας (Ενότητα IV) 5.
Η παρούσα έκθεση αξιολογεί, μεταξύ άλλων, πολλές από τις βασικές διατάξεις που
θεσπίστηκαν με την τελευταία τροποποίηση του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ. Αντλεί
στοιχεία από τις τεχνικές συμβουλές της Ευρωπαϊκής Αρχής Κινητών Αξιών και
Αγορών (ΕΑΚΑΑ) για τη μείωση της αποκλειστικής και μηχανιστικής στήριξης σε
Κανονισμός αριθ. 1060/2009 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης
Σεπτεμβρίου 2009, για τους οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (ΕΕ L 302 της
17.11.2009), όπως τροποποιήθηκε από τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 513/2011 του Ευρωπαϊκού
Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαΐου 2011 (ΕΕ L 145 της 31.5.2011), την οδηγία
2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011 (ΕΕ L 174
της 1.7.2011), τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 462/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του
Συμβουλίου, της 21ης Μαΐου 2013 (ΕΕ L 146 της 31.5.2013) και την οδηγία 2014/51/ΕΕ του
Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Απριλίου 2014 (ΕΕ L 153 της 22.5.2014).
2
Άρθρο 39β παράγραφος 1 του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ.
3
Άρθρο 39 παράγραφοι 4 και 5 του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ.
4
Άρθρο 39 παράγραφοι 4 και 5 του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ.
5
Άρθρο 39β παράγραφος 2 του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ.
1
3
εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας 6, τη μελέτη που εκπονήθηκε από
την ICF Consulting Services σχετικά με τη σκοπιμότητα των εναλλακτικών λύσεων
αντί των αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας 7 ,τις τεχνικές συμβουλές της
ΕΑΚΑΑ σχετικά με τον ανταγωνισμό, την επιλογή και τη σύγκρουση συμφερόντων
στον κλάδο αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, 8 καθώς και τη μελέτη που
εκπονήθηκε από την Europe Economics σχετικά με την κατάσταση της αγοράς
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας 9 . Κατά την προετοιμασία αυτών των
τεχνικών συμβουλών και μελετών πραγματοποιήθηκαν ευρείες διαβουλεύσεις με τα
ενδιαφερόμενα μέρη, μέσω εργαστηρίων, ερωτηματολογίων και συνεντεύξεων 10.
Ι. Κίνδυνος υπέρμετρης στήριξης σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας και διαθέσιμες εναλλακτικές λύσεις
1. Υπέρμετρη στήριξη σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας
Η διεθνής αντίδραση στην παγκόσμια χρηματοπιστωτική κρίση περιελάμβανε
προσπάθειες για τη μείωση της στήριξης σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας, και ιδίως για τη «μείωση των αγελαίων συμπεριφορών (herding) και των
φαινομένων «κατακρήμνισης» (cliff effects) που προκύπτουν επί του παρόντος από την
άρρηκτη σύνδεση των ορίων αξιολόγησης των ΟΑΠΙ με νόμους, κανονισμούς και
πρακτικές της αγοράς και απειλούν τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα» 11. Η ΕΕ έχει
ανταποκριθεί σε αυτές τις προσπάθειες, μεταξύ άλλων με τη θέσπιση νομοθετικών
αλλαγών (βλέπε κατωτέρω). Ωστόσο, εξακολουθεί να είναι απαραίτητη η
αξιολόγηση του βαθμού στον οποίο οι υπόλοιπες παραπομπές σε εξωτερικές
αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας στη νομοθεσία της ΕΕ ενδέχεται να οδηγούν
σε υπέρμετρη στήριξη. Επιπλέον, η υπέρμετρη στήριξη ενδέχεται επίσης να
6
ESMA/2015/1471 – ESMA Technical Advice on reducing sole and mechanistic reliance on external
credit ratings (Τεχνικές συμβουλές της ΕΑΚΑΑ για τη μείωση της αποκλειστικής και μηχανιστικής
στήριξης σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας) - Η δημοσίευση είναι διαθέσιμη
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/esma-2015στη
διεύθυνση
1471_technical_advice_on_reducing_sole_and_mechanistic_reliance_on_external_credit_ratings.pdf
7
MARKT/2014/257/F4/ST/OP-LOT1, διαθέσιμη στη διεύθυνση http://ec.europa.eu/finance/ratingagencies/index_en.htm
8
ESMA/2015/1472 – ESMA Technical Advice on competition, choice and conflicts of interest in the
credit rating industry (Τεχνικές συμβουλές της ΕΑΚΑΑ σχετικά με τον ανταγωνισμό, την επιλογή
και τη σύγκρουση συμφερόντων στον κλάδο αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας) - Η
δημοσίευση
είναι
διαθέσιμη
στη
διεύθυνση
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma-20151472_technical_advice_on_competition_choice_and_conflicts_of_int.pdf
9
MARKT/2014/257/F/Lot 2, διαθέσιμη στη διεύθυνση http://ec.europa.eu/finance/ratingagencies/index_en.htm.
10
Για περισσότερες πληροφορίες, βλέπε σ. 5 των τεχνικών συμβουλών της ΕΑΚΑΑ για τη μείωση της
αποκλειστικής και μηχανιστικής στήριξης σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας,
σ. 5 επ. της μελέτης της ICF, σ. 10 των τεχνικών συμβουλών της ΕΑΚΑΑ σχετικά με τον
ανταγωνισμό, την επιλογή και τη σύγκρουση συμφερόντων στον κλάδο αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας, σ. 7 της μελέτης της Europe Economics.
11
Ειδικότερα, βλέπε σ. 1 του εγγράφου του Συμβουλίου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΣΧΣ) με
τίτλο «Principles for reducing reliance on CRA ratings» (Αρχές για τον περιορισμό της στήριξης
στις
αξιολογήσεις
των
ΟΑΠΙ),
το
οποίο
είναι
διαθέσιμο
στη
διεύθυνση
http://www.fsb.org/2010/10/r_101027/. Βλέπε επίσης το έγγραφο του ΣΧΣ με τίτλο «Roadmap for
Reducing Reliance on CRA Rating» (Χάρτης πορείας για τον περιορισμό της στήριξης στις
αξιολογήσεις των ΟΑΠΙ) , διαθέσιμο στη διεύθυνση http://www.fsb.org/2012/11/r_121105b/.
4
οφείλεται στη χρήση εξωτερικών αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας από τους
συμμετέχοντες στην αγορά, σε ιδιωτικές συμβάσεις.
Αρκετές νομικές πράξεις της ΕΕ στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών
αφορούν τη χρήση εξωτερικών αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας. Ορισμένες
από αυτές (ΟΔΟΕΕ 12 , ΟΣΕΚΑ 13 και ΙΕΣΠ 14 ) τροποποιήθηκαν από την οδηγία
2013/14/ΕΕ 15 , με την οποία θεσπίστηκαν πρόσθετοι κανόνες για τις εταιρείες
διαχείρισης ή επενδύσεων ΟΣΕΚΑ και ΔΟΕΕ, οι οποίοι απαιτούν διαδικασίες
διαχείρισης κινδύνων για την αποφυγή της αποκλειστικής και μηχανιστικής στήριξης
σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας. Σκοπός ήταν η αποφυγή της
υπέρμετρης στήριξης στις αξιολογήσεις για τη μέτρηση του πιστωτικού κινδύνου.
Ένας τέτοιος κανόνας που θεσπίστηκε με την οδηγία 2013/14/ΕΕ ήταν η απαίτηση
διασφάλισης της εποπτείας της επάρκειας των διαδικασιών αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας από τις αρμόδιες αρχές.
Ο κανονισμός EMIR 16 , η νομοθεσία για τους κεντρικούς αντισυμβαλλόμενους
επιτρέπει τη διενέργεια αξιολογήσεων από ΟΑΠΙ για τον καθορισμό του επιπέδου
κινδύνου, αλλά δεν υποχρεώνει ούτε απαραίτητα προτρέπει τους κεντρικούς
αντισυμβαλλομένους να προβαίνουν σε κάτι τέτοιο. Εάν, ωστόσο, χρησιμοποιούνται
εξωτερικές αξιολογήσεις, οι κεντρικοί αντισυμβαλλόμενοι οφείλουν να παρέχουν
συμπληρωματική ανάλυση ή να συμπληρώνουν την αξιολόγηση αυτή με δική τους
ανάλυση.
Ο ΚΚΑ 17 και η ΟΚΑ IV 18 περιλαμβάνουν αρκετές διατάξεις που επιτρέπουν
διάφορους τρόπους μεταχείρισης των κινδύνων που συνδέονται με ένα άνοιγμα,
Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011,
σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των
οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ.
1095/2010.
13
Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009,
για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με
ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (αναδιατύπωση).
14
Οδηγία 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 3ης Ιουνίου 2003, για
τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών
συνταξιοδοτικών παροχών.
15
Οδηγία 2013/14/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Μαΐου 2013, για
την τροποποίηση της οδηγίας 2003/41/ΕΚ για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων
που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών, της οδηγίας 2009/65/ΕΚ
για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με
ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) και της οδηγίας
2011/61/ΕΕ σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων όσον αφορά την
υπέρμετρη στήριξη στις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας.
16
Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης
Ιουλίου 2012, για τα εξωχρηματιστηριακά παράγωγα, τους κεντρικούς αντισυμβαλλομένους και τα
αρχεία καταγραφής συναλλαγών.
17
Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης
Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και
επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012.
18
Οδηγία 2013/36/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013,
σχετικά με την πρόσβαση στη δραστηριότητα πιστωτικών ιδρυμάτων και την προληπτική εποπτεία
πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων, για την τροποποίηση της οδηγίας
2002/87/ΕΚ και για την κατάργηση των οδηγιών 2006/48/ΕΚ και 2006/49/ΕΚ.
12
5
ανάλογα με το εάν τα ανοίγματα αυτά έχουν αξιολογηθεί ή όχι. 19 Ως εκ τούτου, οι
κεφαλαιακές απαιτήσεις που συνδέονται με ένα άνοιγμα ενδέχεται να ποικίλλουν
σημαντικά, ανάλογα με το αν το εν λόγω άνοιγμα έχει αξιολογηθεί ή όχι από έναν
ΟΑΠΙ, καθώς και με την αξιολόγηση που έχει δοθεί. 20 Η επιτροπή της Βασιλείας για
την τραπεζική εποπτεία (BCBS) διενεργεί επί του παρόντος αναθεώρηση της
τυποποιημένης προσέγγισης για τον πιστωτικό κίνδυνο και έχει εξετάσει διάφορες
εναλλακτικές λύσεις για την αντικατάσταση των εξωτερικών αξιολογήσεων. 21 Η
επιτροπή προτείνει να διατηρηθούν οι παραπομπές σε εξωτερικές αξιολογήσεις,
συμπληρώνοντας παράλληλα τη χρήση τους με διαδικασίες δέουσας επιμέλειας των
τραπεζών και ενισχύοντας τις απαιτήσεις που αφορούν τη χρήση εξωτερικών
αξιολογήσεων, ούτως ώστε να διασφαλίζεται ότι οι τράπεζες εκπληρώνουν τα
καθήκοντα δέουσας επιμέλειας και εσωτερικής διαχείρισης κινδύνου και δεν
βασίζονται μηχανιστικά σε εξωτερικές αξιολογήσεις.
Παρόμοιο μηχανισμό χρησιμοποιεί η Φερεγγυότητα II, 22 η οποία προβλέπει
διαφορετικές εκτιμήσεις κινδύνου, ανάλογα με τη διαθεσιμότητα ή μη μιας
εξωτερικής αξιολόγησης (και με την αξιολόγηση που δίδεται στο εν λόγω άνοιγμα).
Με σκοπό τον μετριασμό του κινδύνου υπερβολικής στήριξης σε αξιολογήσεις, η
οδηγία Φερεγγυότητα ΙΙ προβλέπει ότι οι επιχειρήσεις ασφάλισης, όταν
χρησιμοποιούν εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας στον υπολογισμό
των τεχνικών προβλέψεων και της κεφαλαιακής απαίτησης φερεγγυότητας,
αξιολογούν την καταλληλότητα αυτών των εξωτερικών αξιολογήσεων στο πλαίσιο
της διαχείρισης κινδύνου τους, χρησιμοποιώντας πρόσθετες αξιολογήσεις όπου είναι
πρακτικά δυνατόν, ώστε να αποφεύγεται οποιαδήποτε αυτόματη εξάρτηση από
εξωτερικές αξιολογήσεις 23. Επιπλέον, η κατ’ εξουσιοδότηση πράξη Φερεγγυότητα
II 24 ορίζει λεπτομερείς κανόνες σχετικά με τη χρήση εξωτερικών αξιολογήσεων
πιστοληπτικής ικανότητας, όπως η απαίτηση για τη διενέργεια εσωτερικών
Η μεθοδολογία χαρακτηρίζεται στο νομοθετικό κείμενο ως «τυποποιημένη προσέγγιση», και επί
του παρόντος αποτελεί τη συνηθέστερα χρησιμοποιούμενη μεθοδολογία δυνάμει του ΚΚΑ και της
ΟΚΑ για τις τράπεζες.
20
Για παράδειγμα, στην περίπτωση ανοιγμάτων έναντι εταιρειών, εάν διατίθεται αξιολόγηση από έναν
ΟΑΠΙ και το άνοιγμα λάβει την υψηλότερη αξιολόγηση (π.χ. AAA), ο συντελεστής στάθμισης
κινδύνου που εφαρμόζεται είναι 20%. Ως εκ τούτου, η τράπεζα θα υποχρεούται να τηρεί εποπτικό
κεφάλαιο ίσο με το 20% της αξίας του ανοίγματος. Εάν, ωστόσο, δεν διατίθεται αξιολόγηση
πιστοληπτικής ικανότητας, ο συντελεστής στάθμισης κινδύνου που θα εφαρμόζεται θα είναι
τουλάχιστον 100%.
21
Επιτροπή της Βασιλείας για την τραπεζική εποπτεία, δεύτερο έγγραφο διαβούλευσης, Standards
Revisions to the Standardised Approach for credit risk (Αναθεωρήσεις των προτύπων σχετικά με
την τυποποιημένη προσέγγιση για τον πιστωτικό κίνδυνο), το οποίο εκδόθηκε τον Δεκέμβριο 2015
για σχολιασμό έως τις 11 Μαρτίου 2016 και είναι διαθέσιμο στη διεύθυνση
http://www.bis.org/bcbs/publ/d347.htm
22
Οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Νοεμβρίου
2009, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης.
23
Άρθρο 44 παράγραφος 4 στοιχείο α) της οδηγίας Φερεγγυότητα ΙΙ και εκτελεστικός κανονισμός
(ΕΕ) 2015/2015 της Επιτροπής, της 11ης Νοεμβρίου 2015, για τον καθορισμό εκτελεστικών
τεχνικών προτύπων σχετικά με τις διαδικασίες για την αξιολόγηση των εξωτερικών αξιολογήσεων
πιστοληπτικής ικανότητας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου
και του Συμβουλίου, ΕΕ L 295 της 12.11.2015, σ.16.
24
Άρθρο 3 έως 6 του κατ' εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2015/35 της Επιτροπής, της 10ης
Οκτωβρίου 2014, για τη συμπλήρωση της οδηγίας 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου
και του Συμβουλίου σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και
αντασφάλισης (Φερεγγυότητα II).
19
6
αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας για μεγαλύτερα ή πιο πολύπλοκα
ανοίγματα, οι οποίοι συμβάλλουν επίσης στη μείωση του κινδύνου υπέρμετρης
στήριξης.
Παρότι υπάρχουν κανόνες μετριασμού για την αποφυγή της αποκλειστικής και
μηχανιστικής στήριξης σε εξωτερικές αξιολογήσεις, η χρήση των αξιολογήσεων σε
κρίσιμους τομείς των πλαισίων ΚΚΑ και Φερεγγυότητα ΙΙ, ιδίως εκείνων που
σχετίζονται με τους υπολογισμούς των εποπτικών κεφαλαιακών απαιτήσεων ή των
απαιτήσεων φερεγγυότητας, ενδεχομένως προτρέπει τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα
και τις ασφαλιστικές εταιρείες να στηρίζονται σε αξιολογήσεις από οργανισμούς
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή θα συνεχίσει να
παρακολουθεί τον αντίκτυπο των απαιτήσεων αυτών και να παρέχει στοιχεία στους
σχετικούς φορείς, όπως η επιτροπή της Βασιλείας, για τον μετριασμό τυχόν κινδύνων
που απορρέουν από την υπερβολική στήριξη σε αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας στο πλαίσιο προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και
ασφαλιστικές επιχειρήσεις.
Η αποφυγή της υπέρμετρης στήριξης στις συμβατικές παραπομπές θα μπορούσε να
επιτευχθεί μέσω απαγορευτικών διατάξεων ή περαιτέρω απαιτήσεων κοινοποίησης.
Ωστόσο, ενώ το δεύτερο δεν φαίνεται να ενδείκνυται για τους μηχανισμούς
ενεργοποίησης αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας που παρέχονται από
επενδυτικές πολιτικές και κατευθυντήριες γραμμές, το πρώτο θα συνιστούσε
περιορισμό της συμβατικής ελευθερίας και θα έπρεπε κατ' ανάγκη να δικαιολογείται
από επιτακτικούς λόγους δημόσιου συμφέροντος. Σε κάθε περίπτωση, οι παραπομπές
σε αξιολογήσεις δεν θα πρέπει να αποτελούν δικαιολογία για τους διαχειριστές ώστε
να αποφεύγουν την ανάληψη των δικών τους καθηκόντων δέουσας επιμέλειας πριν
τη λήψη επενδυτικών αποφάσεων. Η Επιτροπή θα συνεχίσει να παρακολουθεί τις
πρακτικές της αγοράς, για τον εντοπισμό τυχόν κινδύνων που οφείλονται στην
υπέρμετρη στήριξη των συμβάσεων σε εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας.
2. Διαθέσιμες εναλλακτικές λύσεις αντί εξωτερικών αξιολογήσεων
Οι κύριες διαθέσιμες εναλλακτικές λύσεις αντί εξωτερικών αξιολογήσεων είναι η
μέτρηση του πιστωτικού κινδύνου που βασίζεται στην αγορά, τα εργαλεία
εσωτερικής αξιολόγησης πιστωτικού κινδύνου και οι αξιολογήσεις τρίτων.
Η μέτρηση που βασίζεται στην αγορά (π.χ. περιθώρια συμφωνιών ανταλλαγής
κινδύνου αθέτησης και πληροφορίες τιμολόγησης ομολόγων) είναι αντικειμενική και
διαφανής όσον αφορά την προσβασιμότητα και επιτρέπει την αντιστοίχιση
συγκεκριμένων συντελεστών στάθμισης κινδύνου με ένα συγκεκριμένο στοιχείο
ενεργητικού. Μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τη μέτρηση της πιθανότητας
κινδύνου αθέτησης για ευρύ φάσμα διαφορετικών κατηγοριών στοιχείων
ενεργητικού, όπως το δημόσιο χρέος, το εταιρικό χρέος και τα διαρθρωμένα
προϊόντα. Ωστόσο, τα εν λόγω εργαλεία μέτρησης μπορεί να υπόκεινται σε
σημαντικούς περιορισμούς. Οι δύο κύριοι κίνδυνοι που εντοπίζονται από την
ΕΑΚΑΑ και τη μελέτη ICF είναι ο υψηλός βαθμός μεταβλητότητας των εν λόγω
εργαλείων μέτρησης και η αδυναμία τους να διατυπώσουν πιο διαφοροποιημένες
ενδείξεις του κινδύνου που συνδέεται με μια επένδυση. Ειδικότερα, οι μετρήσεις που
βασίζονται στην αγορά είναι εκτεθειμένες στον κίνδυνο χειραγώγησης, δηλαδή τον
7
κίνδυνο στρατηγικού επηρεασμού των τιμών από συμμετέχοντες στην αγορά,
προκειμένου να δημιουργήσουν μια κανονιστική επίπτωση και να επωφεληθούν από
αυτή.
Τα εργαλεία εσωτερικής αξιολόγησης πιστωτικού κινδύνου χρησιμοποιούνται ως
εργαλείο εκτίμησης κινδύνου για σκοπούς προληπτικής εποπτείας, ιδίως για τον
υπολογισμό του εποπτικού κεφαλαίου στο πλαίσιο της Βασιλείας ΙΙΙ και του ΚΚΑ
[συγκεκριμένα σύμφωνα με την προσέγγιση των εσωτερικών διαβαθμίσεων (IRB)]
και στο πλαίσιο της οδηγίας Φερεγγυότητα ΙΙ για τις ασφαλιστικές εταιρείες. Οι
εσωτερικές μεθοδολογίες είναι πιο πιθανόν να αντικατοπτρίζουν ορθά το προφίλ
κινδύνου ενός συγκεκριμένου οφειλέτη ή χρεογράφου και μπορούν να
εξατομικεύονται σύμφωνα με τις ανάγκες του κάθε συμμετέχοντος στην αγορά.
Μπορούν ενδεχομένως να χρησιμοποιούνται επίσης για οποιαδήποτε κατηγορία
χρηματοπιστωτικών μέσων και επενδύσεων.
Βασικό μειονέκτημα της χρήσης μοντέλων εσωτερικής αξιολόγησης της
πιστοληπτικής ικανότητας ως εναλλακτικών λύσεων αντί των εξωτερικών
αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας είναι το υψηλό κόστος που συνεπάγονται.
Σε αυτό περιλαμβάνονται οι δαπάνες που συνδέονται με την ανάπτυξη των
εργαλείων ανάλυσης και τη συλλογή δεδομένων, πιθανώς συμπεριλαμβανομένων
των τελών συνδρομής για την πρόσβαση σε βάσεις δεδομένων που περιέχουν τα
σχετικά οικονομικά στοιχεία, καθώς και με την πρόσληψη εξειδικευμένου
προσωπικού που αναλαμβάνει το κριτικό μέρος της ανάλυσης, καθώς και την
επικύρωση και τον ποιοτικό έλεγχο των μοντέλων.
Επιπλέον, οι εσωτερικές μέθοδοι αξιολόγησης πιστωτικού κινδύνου ενδέχεται να μην
προσφέρουν το ίδιο επίπεδο συγκρισιμότητας που παρέχουν οι εξωτερικές
αξιολογήσεις, σε ό,τι αφορά τους διάφορους τύπους συμβατικών ρυθμίσεων, ενώ οι
ΟΑΠΙ παρέχουν έναν αντικειμενικό και σαφή τρόπο καθορισμού του αποδεκτού
επιπέδου κινδύνου (μέσω τυποποιημένων συστημάτων κατάταξης όπως AAA/AA
κ.λπ.).
Επιπλέον, δεν εξασφαλίζουν επίσης υψηλό επίπεδο διαφάνειας απέναντι στην αγορά.
Αυτό οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι τα εν λόγω μοντέλα δεν είναι διαθέσιμα στο
κοινό και υπάρχει αντικειμενική δυσκολία ως προς την τυποποίησή τους, δεδομένου
ότι οι υποκειμενικοί παράγοντες κινδύνου και το επιχειρηματικό μοντέλο που
λαμβάνονται υπόψη για τη διεξαγωγή των εσωτερικών αξιολογήσεων διαφέρουν
μεταξύ των παραγόντων της αγοράς. Ως εκ τούτου, μπορούν να θεωρούνται χρήσιμα
για τον μεμονωμένο επενδυτή που διενεργεί την ανάλυση, αλλά δεν παρέχουν στην
αγορά μια σαφή εικόνα και προοπτική για ορισμένα προϊόντα, όπως το δημόσιο
χρέος
Οι αξιολογήσεις τρίτων διενεργούνται από τρίτα μέρη που δεν εμπλέκονται στην
επένδυση. Παραδείγματα αποτελούν οι μετρήσεις που βασίζονται στη λογιστική, η
κατάταξη κινδύνου χώρας του ΟΟΣΑ, οι βαθμολογήσεις από κεντρικές τράπεζες και
οι βαθμολογήσεις που παρέχονται από ιδιωτικές εταιρείες και βασίζονται σε
υπολογιστικά μοντέλα.
i.
Μετρήσεις που βασίζονται στη λογιστική
8
Οι μετρήσεις που βασίζονται στη λογιστική μπορούν να παρέχουν χρήσιμες και
εύκολα συγκρίσιμες πληροφορίες για τους βασικούς χρηματοοικονομικούς δείκτες,
οι οποίες ενδέχεται να βοηθήσουν στην αξιολόγηση της φερεγγυότητας μιας
επένδυσης. Ωστόσο, υπόκεινται επίσης σε αρκετούς σημαντικούς περιορισμούς και
δεν μπορούν να θεωρηθούν πλήρης εναλλακτική λύση αντί των εξωτερικών
αξιολογήσεων. Ένα από τα μειονεκτήματα των μετρήσεων που βασίζονται στη
λογιστική είναι ότι, ενώ καλύπτουν όλες τις κατηγορίες εταιρικών στοιχείων
ενεργητικού, δεν είναι κατάλληλες για το δημόσιο χρέος και για πολλά διαρθρωμένα
προϊόντα. Επιπλέον, η πρόσβαση σε πληροφορίες, όπως επισημαίνεται από ορισμένα
από τα ενδιαφερόμενα μέρη που ερωτήθηκαν στο πλαίσιο της μελέτης ICF,
εξακολουθεί να είναι προβληματική, δεδομένου ότι οι μετρήσεις που βασίζονται στη
λογιστική σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να μην είναι ακόμη εύκολα διαθέσιμες για
μη εισηγμένες εταιρείες, λόγω χαμηλότερων ή μη εναρμονισμένων προτύπων ή
υποχρεώσεων υποβολής εκθέσεων.
Επίσης, απαιτούνται ειδικές δεξιότητες, καθώς και πείρα στον τομέα, προκειμένου να
γίνεται αποτελεσματική χρήση αυτών των εργαλείων και να εξασφαλίζονται
αξιόπιστες αξιολογήσεις. Η ερμηνεία και η κρίση διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο
ως προς τις μετρήσεις που βασίζονται στη λογιστική, ιδίως όταν απαιτείται η
διενέργεια συγκρίσεων. Για παράδειγμα, διάφοροι αναλυτές ενδέχεται να
εφαρμόζουν διαφορετικούς δείκτες για την ίδια επιχείρηση, οι οποίοι με τη σειρά
τους ενδέχεται να οδηγήσουν σε αποκλίνοντα αποτελέσματα. Παρότι αυτό καθαυτό
δεν αποτελεί αρνητική πτυχή, υποδηλώνει ότι είναι ενδεχομένως δύσκολη η
ερμηνεία των δεικτών χωρίς κατάλληλη εμπειρογνωμοσύνη και συναφείς γνώσεις.
ii.
Κατάταξη κινδύνου χώρας του ΟΟΣΑ
Οι κατατάξεις κινδύνου χώρας του ΟΟΣΑ προσφέρουν μεγαλύτερη γεωγραφική
κάλυψη από τις εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας, ενώ επιπλέον τα
σχετικά δεδομένα είναι διαθέσιμα στο κοινό. Ωστόσο, οι αξιολογήσεις του ΟΟΣΑ
έχουν περιορισμένο εύρος εστίασης και λαμβάνουν υπόψη τους μόνο συγκεκριμένες
κατηγορίες κινδύνων (πολιτικούς κινδύνους και λοιπούς κινδύνους άμεσα
συνδεδεμένους με αυτούς), ενώ δεν περιλαμβάνουν άλλους συναφείς δείκτες
οικονομικού κινδύνου που θα μπορούσαν να είναι δυνητικά χρήσιμοι για τους
επενδυτές και τις επενδυτικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι κατατάξεις κινδύνου
χώρας του ΟΟΣΑ μπορούν να θεωρούνται έγκυρο εργαλείο για την αξιολόγηση
ορισμένων τύπων κινδύνου. Αν και έχουν ορισμένους περιορισμούς, θα μπορούσαν
να αποτελούν ένα καλό συμπλήρωμα, καθώς και ένα πιθανό μέσο επαλήθευσης των
εξωτερικών αξιολογήσεων του δημοσίου χρέους.
iii.
Βαθμολογήσεις από κεντρικές τράπεζες
Τα κεντρικά μητρώα πιστώσεων (CCR) και οι κεντρικές βάσεις δεδομένων
οικονομικών καταστάσεων (CFSD) αποτελούν συναφή παραδείγματα εργαλείων
βαθμολόγησης που κατέχουν ή διαχειρίζονται οι κεντρικές τράπεζες. Οι τεχνικές των
CCR και CFSD εφαρμόζονται σε μεγάλο βαθμό σε εταιρικούς χρεωστικούς τίτλους,
όμως η γεωγραφική και τομεακή τους κάλυψη διαφέρει από χώρα σε χώρα, βάσει
παραμέτρων όπως η καταλληλότητα των τίτλων ως ασφαλειών για πράξεις
νομισματικής πολιτικής. Το βασικό μειονέκτημα των CCR και CFSD είναι η
περιορισμένη κάλυψη χωρών και κατηγοριών στοιχείων ενεργητικού, καθώς και η
9
περιορισμένη τους πρόσβαση σε δεδομένα. Έχουν επίσης περιορισμένο πεδίο
εφαρμογής στο εταιρικό χρέος, ενώ σε ορισμένες χώρες, η κάλυψη τους επί μη
χρηματοοικονομικών εταιρειών είναι αμελητέα. Οι βαθμολογήσεις μπορούν να
αποτελούν σημαντικό εργαλείο για τις μικρότερες επιχειρήσεις, καθώς παρέχουν ένα
οικονομικότερο μέσο λήψης αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (σε σύγκριση
με τις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας από τους ΟΑΠΙ). Ωστόσο, οι
βαθμολογήσεις δεν φαίνεται να επαρκούν για την παροχή μιας εφικτής πλήρους
εναλλακτικής λύσης για τα συστήματα εξωτερικής αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας, αλλά θα πρέπει μάλλον να χρησιμοποιούνται ως χρήσιμη
συμπληρωματική πηγή πληροφοριών σχετικά με τη φερεγγυότητα ενός
χρηματοοικονομικού προϊόντος.
Η τεχνική ανάλυση που διενεργήθηκε για την εκπόνηση της παρούσας έκθεσης
καταδεικνύει ότι δεν υπάρχουν επί του παρόντος στην αγορά εφικτές εναλλακτικές
λύσεις για την εξ ολοκλήρου αντικατάσταση των εξωτερικών αξιολογήσεων
πιστοληπτικής ικανότητας. Ορισμένα από τα ανωτέρω αναφερόμενα εργαλεία και
μέτρα θα μπορούσαν να θεωρηθούν σε κάποιο βαθμό έγκυρα υποκατάστατα των
αξιολογήσεων των ΟΑΠΙ, αλλά ενέχουν σημαντικό κόστος, το οποίο θα μπορούσε
να είναι απαγορευτικό ειδικότερα για τους μικρότερους παράγοντες των
χρηματοπιστωτικών αγορών. Άλλα εργαλεία θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν
μόνο ως συμπλήρωμα των αξιολογήσεων των ΟΑΠΙ. Λιγοστές μόνο νομοθετικές
διατάξεις της ΕΕ που αφορούν στις εξωτερικές αξιολογήσεις - όπως οι σχετικές
διατάξεις των ΚΚΑ/ΟΚΑ IV και της οδηγίας Φερεγγυότητα II - δημιουργούν
ενδεχομένως ένα κίνητρο για τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και τις ασφαλιστικές
εταιρείες να βασίζονται σε αξιολογήσεις από οργανισμούς αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας, γι’ αυτό και η περαιτέρω παρακολούθηση θα πρέπει να
επικεντρωθεί σε αυτά τα δύο πλαίσια.
ΙΙ. Κατάσταση της αγοράς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (CR) και
αξιολόγηση των διατάξεων του Κανονισμού για τους ΟΑΠΙ, για την τόνωση του
ανταγωνισμού στην αγορά αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας
1. Ανάλυση της αγοράς των ΟΑΠΙ
Τρέχουσα κατάσταση της αγοράς
Στον κλάδο της αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας κυριαρχούν σήμερα τρεις
επιχειρήσεις με έδρα στις ΗΠΑ (η S&P, η Moody's και η Fitch), με παγκόσμια
γεωγραφική κάλυψη 25 όλων των κατηγοριών στοιχείων ενεργητικού (εταιρικά
ομόλογα, κρατικά ομόλογα, διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα και καλυμμένα
ομόλογα 26) (βλ. επίσης πίνακα 1) και συγκεντρωτικό μερίδιο αγοράς σε έσοδα της
τάξεως του 92% περίπου της ΕΕ (πίνακας 2) 27 . Αν και έχουν εισέλθει νέες
επιχειρήσεις στην ευρωπαϊκή αγορά αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας - η
οποία σήμερα αποτελείται από 26 εγγεγραμμένους και 4 πιστοποιημένους
Με βάση τον τόπο του εκδότη ή του αξιολογούμενου μέσου.
Βλέπε κατηγορίες στοιχείων ενεργητικού στη βάση δεδομένων CEREP.
27
Τα μερίδια αγοράς υπολογίστηκαν με βάση τις οικονομικές καταστάσεις 2014.
25
26
10
οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας 28 – οι περισσότεροι από τους
μικρότερους οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας αξιολογούν ένα
περιορισμένο σύνολο κατηγοριών στοιχείων ενεργητικού και έχουν περιορισμένες
διασυνοριακές δραστηριότητες και στενό γεωγραφικό πεδίο εφαρμογής.
Βλέπε ενημερωμένο κατάλογο των εγγεγραμμένων και πιστοποιημένων οργανισμών αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας στη διεύθυνση https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-ratingagencies/risk
28
11
Πίνακας 1: Κατηγορίες αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας που διενήργησαν οι εγγεγραμμένοι οργανισμοί αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας της ΕΕ, 2011-2015 (πηγή: ΕΑΚΑΑ, CEREP)
ΟΑΠΙ
FI
IN CO
AM Best Europe-Rating Services Ltd. (AMBERS)
ARC Ratings, S.A.
ASSEKURATA Assekuranz Rating-Agentur GmbH
Axesor SA
BCRA-Credit Rating Agency AD
Capital Intelligence (Cyprus) Ltd
CERVED Group S.p.A.
Creditreform Rating AG
CRIF S.p.A.
Dagong Europe Credit Rating Srl (Dagong Europe)
DBRS Ratings Limited
The Economist Intelligence Unit Ltd
Euler Hermes Rating GmbH
European Rating Agency, a.s.
EuroRating Sp. zo.o.
Feri EuroRating Services AG
Fitch Ratings Limited
GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbH
ICAP Group SA
INC Rating Sp. zo.o.
modeFinance S.r.l.
Moody's Investors Service Ltd
Rating-Agentur Expert RA GmbH
Scope Ratings AG
Spread Research SAS
Standard & Poor's Credit Market Services Europe
2011
2012
2013
2014
2015 (πρώτο εξάμηνο)
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB
IN CO
CO
FI
IN
FI
FI
FI
FI
IN CO SV SS PE
CO
CO
FI IN CO
SS
FI
CO SV
CO
CB
CO
CO
SF CB FI
FI
SS
FI
FI
FI
FI
CO
IN
IN CO
SS
CO SV
CO
CO
CO
SV
IN CO SV SS PE SN SF CB FI
CO
FI
CO
IN CO
IN CO
CO
IN
CO
FI IN CO
SS
FI
FI
CO SV
FI
CO
SF CB
CO
SF CB
CO
FI
FI
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI
SV
CO
FI
CO
FI
SS
SS
FI
SV
FI
CO SV
FI
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI
CO
FI
CO
FI
CO
CO
IN CO
CO SV
IN
CO SV
CO
CO
IN CO SV SS
FI IN CO SV
CO SV
FI
CO SV
CO
CO
CO
SF CB
CO
CO
CO
IN CO
FI IN CO
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV
SV
SV
CO
FI
CO
SS
CO
FI
CO
CO SV
FI
CO SV
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV
CO
FI
CO
CO
CO
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI
FI
CO
CO
CO
SF
FI
CO
SF
FI
CO
CO
IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI
SF
IN
SF
SS
SF CB
SS PE SN SF CB
SS
SF
SS PE SN SF CB
SS
CO
IN CO SV SS PE SN SF CB
IN CO SV
PE
CO
SF
CO
IN CO SV SS PE SN SF CB
Υπόμνημα:
Εταιρείες –
Χρηματοοικονομικές
Εταιρείες – Ασφαλιστικές
SN
Υπερεθνική κάλυψη
SF
Διαρθρωμένη
χρηματοδότηση
CB
Καλυμμένα ομόλογα
SV
Εταιρείες – Μη
χρηματοοικονομικές
Δημόσιο χρέος
SS
Υποεθνικό δημόσιο χρέος
PE
Δημόσιοι φορείς
FI
IN
CO
Μη εγγεγραμμένοι
12
Πίνακας 2: Υπολογισμός του μεριδίου αγοράς με βάση τον κύκλο εργασιών 2014
από δραστηριότητες αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας και βοηθητικές
υπηρεσίες σε επίπεδο ομίλου στην ΕΕ
Εγγεγραμμένος Οργανισμός Αξιολόγησης Πιστοληπτικής
Ικανότητας
AM Best Europe-Rating Services Ltd. (AMBERS)
ARC Ratings, S.A.
ASSEKURATA Assekuranz Ratings-Agentur GmbH
Axesor S.A.
BCRA-Credit Rating Agency AD
Capital Intelligence (Cyprus) Ltd.
CERVED Group S.p.A.
Creditreform Rating AG
CRIF S.p.A.
Dagong Europe Credit Rating Srl
DBRS Ratings Limited
Euler Hermes Rating GmbH
European Rating Agency, a.s.
EuroRating Sp. Zo.o.
Feri EuroRating Services AG
Fitch Group 29
GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbH
ICAP Group SA
INC Rating Sp. Zo.o 30.
ModeFinance S.A 31.
Moody’s Group 32
Rating-Agentur Expert RA GmbH 33
Scope Credit Rating GmbH
Spread Research SAS
Standard & Poor’s Group 34
The Economist Intelligence Unit Ltd.
Σύνολο
Μερίδιο αγοράς
0,79%
0,02%
0,21%
0,61%
0,02%
0,12%
1,20%
0,50%
0,33%
0,02%
1,47%
0,20%
0,00%
0,00%
0,64%
16,80%
0,32%
0,55%
0,00%
0,00%
34,67%
0,00%
0,14%
0,11%
40,42%
0,87%
100%
Πηγή: ΕΑΚΑΑ
Από την ολιγοπωλιακή και υψηλής συγκέντρωσης δομή του κλάδου των ΟΑΠΙ –
τόσο συνολικά όσο και σε επίπεδο επιμέρους κατηγοριών προϊόντων – προκύπτει ότι
οι μεγαλύτεροι ΟΑΠΙ που δραστηριοποιούνται σε παγκόσμιο επίπεδο ενδέχεται
καταρχήν να είναι σε θέση να ασκήσουν την ισχύ τους στην αγορά για να αυξήσουν
επικερδώς τις τιμές πάνω από τα ανταγωνιστικά επίπεδα σε βάθος χρόνου ή να
περιορίσουν την επιλογή ή την ποιότητα των παρεχόμενων υπηρεσιών.
29
Fitch France S.A.S· Fitch Deutschland GmbH· Fitch Italia S.p.A.· Fitch Polska S.A.· Fitch Ratings
España S.A.U.· Fitch Ratings Limited και Fitch Ratings CIS Limited.
30
Εγγεγραμμένη από την 27η Οκτωβρίου 2015.
31
Εγγεγραμμένη από την 10η Ιουλίου 2015.
32
Moody’s Investors Service Cyprus Ltd· Moody’s France S.A.S.· Moody’s Deutschland GmbH·
Moody’s Italia S.r.l.· Moody’s Investors Service España S.A.· Moody’s Investors Service Ltd· και
Moody’s Investors Services EMEA Ltd.
33
Εγγεγραμμένη από την 1η Δεκεμβρίου 2015.
34
Standard & Poor’s Credit Market Services France S.A.S.· Standard & Poor’s Credit Market Services
Italy S.r.l.· και Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited.
13
Κάθε ΟΑΠΙ λειτουργεί ως πλατφόρμα που παρέχει πρόσβαση σε ένα δίκτυο εκδοτών
και επενδυτών και όπου η προσφορά και η ζήτηση είναι στοιχεία
αλληλοεξαρτώμενα: οι εκδότες προτιμούν να χρησιμοποιούν τους ΟΑΠΙ που
αναγνωρίζονται από τον μεγαλύτερο αριθμό συναφών επενδυτών και οι επενδυτές
θέλουν να χρησιμοποιούν ΟΑΠΙ που μπορούν να προσφέρουν την ευρύτερη κάλυψη
των εκδοτών και των τίτλων για τους οποίους ενδιαφέρονται.
Παρά τις τροποποιήσεις του 2013 στον κανονισμό για τους ΟΑΠΙ, έχει παρατηρηθεί
ελαφρά αύξηση της συγκέντρωσης στη συνολική αγορά των ΟΑΠΙ, όπως
υπολογίζεται με βάση μόνον τα έσοδα από δραστηριότητες αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας. Οι μετρήσεις του μεριδίου αγοράς βάσει των συνολικών
εσόδων (έσοδα από δραστηριότητα αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας και
βοηθητικές υπηρεσίες) παρουσιάζουν χαμηλότερα επίπεδα συγκέντρωσης σε
σύγκριση με τις μετρήσεις που βασίζονται μόνο στα έσοδα που προέρχονται από
δραστηριότητες αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Ωστόσο, ο υπολογισμός
των μεριδίων της αγοράς βάσει των συνολικών εσόδων καθίσταται πιο περίπλοκος
λόγω της έλλειψης ενιαίου ορισμού και μεταχείρισης των «βοηθητικών υπηρεσιών».
Από αυτό θα μπορούσε να συναχθεί ότι οι βοηθητικές υπηρεσίες αποτελούν
σημαντική δραστηριότητα για τους μικρότερους ΟΑΠΙ, ενώ οι μεγαλύτεροι ΟΑΠΙ
στηρίζονται περισσότερο στα έσοδα από αξιολογήσεις. Επιπλέον, όσον αφορά τον
τύπο αξιολόγησης, η συγκέντρωση έχει αυξηθεί για τα εταιρικά ομόλογα (που
αποτελούν τον τομέα με την υψηλότερη συγκέντρωση), ενώ έχει μειωθεί στον τομέα
των αξιολογήσεων του δημοσίου χρέους και των διαρθρωμένων χρηματοπιστωτικών
μέσων.
Η πλειονότητα των εκδοτών τείνει να χρησιμοποιεί μόνο έναν ή δύο ΟΑΠΙ, αντί ενός
ευρύτερου φάσματος, και η επιλογή τους εξαρτάται κατά κύριο λόγο από τον βαθμό
αποδοχής του ΟΑΠΙ μεταξύ επενδυτών, ρυθμιστικών αρχών και κεντρικών
τραπεζών 35 . Επιπλέον, παρατηρείται έντονη προτίμηση για ΟΑΠΙ που έχουν
παγκόσμια κάλυψη, το οποίο αντικατοπτρίζει το γεγονός ότι η επιχειρηματική
δραστηριότητα της αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας βασίζεται σε μεγάλο
βαθμό στη φήμη. Προφανώς, η επιλογή των ΟΑΠΙ εξαρτάται, συνεπώς, κατά πολύ
από την αναγνώριση της οποίας τυγχάνει το όνομά τους.
Μια αγορά υψηλής συγκέντρωσης συνιστά κίνδυνο για τη χρηματοπιστωτική
σταθερότητα, εάν οι ΟΑΠΙ παρατηρούν τη συμπεριφορά αλλήλων και αντιδρούν
παρέχοντας παρόμοιες γνώμες σχετικά με τη φερεγγυότητα των εκδοτών, όπως
παρατηρήθηκε κατά τη διάρκεια της πρόσφατης χρηματοπιστωτικής κρίσης και της
κρίσης του δημόσιου χρέους.
Φραγμοί στην είσοδο στην αγορά
Η είσοδος στην αγορά ενδέχεται να παρακωλύεται από την ύπαρξη κανονιστικών και
σχετιζόμενων με την αγορά φραγμών.
Ως προς τους κανονιστικούς φραγμούς, η ευρωπαϊκή ένωση οργανισμών
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (EACRA) έχει εκφράσει ανησυχίες σχετικά
35
Για παράδειγμα, από τη στιγμή που η ΕΚΤ αποφάσισε να συμπεριλάβει τον οίκο DBRS στον
κατάλογο των ΕΟΠΑ στο ECAF, ο οίκος DBRS άρχισε να έχει καλύτερη πρόσβαση στην αγορά.
14
με την εξαίρεση της πλειοψηφίας των εγγεγραμμένων ΟΑΠΙ από τον κατάλογο των
Εξωτερικών Οργανισμών Πιστοληπτικής Αξιολόγησης (ΕΟΠΑ) στο πλαίσιο του
Ευρωσυστήματος για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας (ECAF) για την
αποδοχή ασφαλειών, καθώς κάτι τέτοιο θα μπορούσε να αποθαρρύνει τον
ανταγωνισμό 36 . Οι ΕΟΠΑ πρέπει στην πραγματικότητα να ικανοποιούν αρκετά
επιχειρησιακά κριτήρια και να παρέχουν σχετική κάλυψη: ειδικότερα, πρέπει να
συμμορφώνονται προς τις ελάχιστες απαιτήσεις κάλυψης που καθορίζονται από το
Ευρωσύστημα όσον αφορά τα αξιολογούμενα στοιχεία ενεργητικού, τους
αξιολογούμενους εκδότες και τον αξιολογούμενο όγκο που διαφοροποιείται μεταξύ
των κατηγοριών επιλέξιμων στοιχείων ενεργητικού και των χωρών της ζώνης του
ευρώ. Ως εκ τούτου, μόνο οι συστημικώς σημαντικοί για το χρηματοπιστωτικό
σύστημα ΟΑΠΙ - και συγκεκριμένα οι οίκοι S&P, Moody's, Fitch και DBRS αναγνωρίζονται επί του παρόντος ως ΕΟΠΑ από την ΕΚΤ και κάτι τέτοιο θα
μπορούσε να περιορίσει τον ανταγωνισμό στην αγορά αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας. Όπως επισημαίνεται στις τεχνικές συμβουλές της ΕΑΚΑΑ, οι
«αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας εξακολουθούν να αποτελούν παράγοντα εντός
των πλαισίων αξιολόγησης που διέπουν τις ασφάλειες ορισμένων κεντρικών τραπεζών
στην ΕΕ, ο οποίος ενδέχεται να έχει σημαντική παράπλευρη συνέπεια στις εσωτερικές
διαδικασίες αξιολόγησης των συμμετεχόντων στη χρηματοοικονομική αγορά». Ένας
τρόπος μετριασμού του φραγμού αυτού στην είσοδο στην αγορά θα μπορούσε να
είναι η μείωση της υπέρμετρης στήριξης στις αξιολογήσεις εντός του πλαισίου του
Ευρωσυστήματος για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας (ECAF) της
ΕΚΤ.
Επιπλέον, ορισμένοι από τους ισχυρισμούς στην Πρόσκληση για την υποβολή
στοιχείων 37 αναφέρονται στο κόστος συμμόρφωσης ως έναν ακόμη φραγμό για τους
νεοεισερχόμενους, και ιδίως για τους μικρότερους ΟΑΠΙ. Προκειμένου να
εγγραφούν ως ΟΑΠΙ, οι επιχειρήσεις οφείλουν να αποδεικνύουν τη συμμόρφωσή
τους προς τις απαιτήσεις του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ. Παρά τις εξαιρέσεις από
ορισμένες απαιτήσεις για τους μικρότερους ΟΑΠΙ, τα ενδιαφερόμενα μέρη του
κλάδου θεωρούν ότι οι κανονιστικές απαιτήσεις ευνοούν τους ΟΑΠΙ με δεσπόζουσα
θέση, καθώς η συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις 38 είναι πολύ δαπανηρή για τους
μικρούς ΟΑΠΙ. Επιπλέον, όταν υπάρχουν όρια πέραν των οποίων εφαρμόζονται
πρόσθετοι κανονισμοί, αυτοί θεωρούνται δυνητικοί φραγμοί στην επέκταση των
μικρών ΟΑΠΙ (ιδίως στο πλαίσιο των εταιρικών ομολόγων, αλλά και για τα
διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα). Συνολικά, θα πρέπει να βρεθεί μια ισορροπία
μεταξύ της αναλογικότητας των προτύπων που θα πρέπει να εφαρμόζονται στους
μικρότερους ΟΑΠΙ και της ανάγκης διασφάλισης της ποιότητας και τις διαφάνειας
των αξιολογήσεων που παρέχουν.
EACRA – Έγγραφο θέσης, Σχετ.: ECB criteria for acceptance of Credit Rating Agencies as ECAI
sources for ECAF purposes (Κριτήρια της ΕΚΤ για την αποδοχή των οργανισμών αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας ως πηγών ΕΟΠΑ για τους σκοπούς του ECAF), 26 Φεβρουαρίου 2016.
37 Το έγγραφο διαβούλευσης και τα αποτελέσματα της Πρόσκλησης για την υποβολή στοιχείων
διατίθενται στη διεύθυνση http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financialregulatory-framework-review/index_en.htm
38
Π.χ. σύσταση ανεξάρτητου συμβουλίου επανεξέτασης που απαρτίζεται από υπαλλήλους πλήρους
απασχόλησης, διορισμός υπεύθυνου συμμόρφωσης πλήρους απασχόλησης, απαιτήσεις υποβολής
εκθέσεων και κοινοποίησης, απαίτηση ενημέρωσης των αξιολογούμενων οντοτήτων πριν από την
επίσημη δημοσίευση των αξιολογήσεων.
36
15
Η πρόσφατη θέσπιση των εκτελεστικών τεχνικών προτύπων (ΕΤΠ) σχετικά με την
κατάταξη των ΕΟΠΑ 39 από την Επιτροπή, κατόπιν των τεχνικών συμβουλών των
ΕΕΑ, θα επιτρέψει εν τέλει στις ευρωπαϊκές τραπεζικές και ασφαλιστικές
επιχειρήσεις να χρησιμοποιούν μικρότερους ΟΑΠΙ στα πλαίσια εποπτικών
κεφαλαίων. Η κατάταξη αυτή θα μπορούσε να δημιουργήσει κάποιες μελλοντικές
ευκαιρίες για τη χρήση μικρότερων ΟΑΠΙ και να τονώσει την ανάπτυξη της αγοράς.
Ως προς τους φραγμούς που σχετίζονται με τη δυναμική της αγοράς, το κύριο
εμπόδιο για τους νεοεισερχόμενους – εκτός από το γεγονός ότι δεν φαίνεται να
υπάρχει αρκετή ζήτηση για πρόσθετους ΟΑΠΙ - είναι ο σημαντικός ρόλος που έχει η
φήμη στην αγορά αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Ως εκ τούτου, οι
νεοεισερχόμενοι – που συνήθως έχουν χαμηλή έως μηδενική φήμη στους κόλπους
των επενδυτών – δυσκολεύονται να αντισταθμίσουν την έλλειψη ιστορικών
προηγούμενων επιδόσεων, καθώς και την ανεπαρκή τους γεωγραφική κάλυψη.
Επιπλέον, οι νεοεισερχόμενοι πρέπει να δημιουργήσουν μια βάση δεδομένων για την
αντιμετώπιση των «αποτελεσμάτων δικτύου» στον κλάδο, τα οποία ευνοούν τους
μεγαλύτερους ΟΑΠΙ εις βάρος των μικρών ΟΑΠΙ, δεδομένου ότι οι αξιολογήσεις
από τους μεγαλύτερους ΟΑΠΙ διευκολύνουν την πρόσβαση στην αγορά για τα
αξιολογούμενα προϊόντα.
Τέλη
Οι τροποποιήσεις του 2013 στον κανονισμό για τους ΟΑΠΙ εισήγαγαν μια διάταξη
σύμφωνα με την οποία τα τέλη που χρεώνονται στους πελάτες των ΟΑΠΙ για την
παροχή αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας και επικουρικών υπηρεσιών δεν
εισάγουν διακρίσεις και βασίζονται στο πραγματικό κόστος.
Σε απάντηση στην πρόσκληση για την υποβολή στοιχείων, ορισμένες ασφαλιστικές
επιχειρήσεις ισχυρίστηκαν ότι οι ΟΑΠΙ φαίνεται ότι χρεώνουν στους συμμετέχοντες
στην αγορά πρόσθετα τέλη (έως και 80% υψηλότερα) για τη χρήση των
πληροφοριών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας στις εκθέσεις τους προς τις
αρμόδιες εθνικές αρχές, γεγονός που οδηγεί σε αύξηση του κόστους εφαρμογής της
οδηγίας Φερεγγυότητα ΙΙ [όπως αναφέρθηκε από την Ένωση Αλληλασφαλιστικών
Εταιρειών και Συνεταιρισμών Ασφάλισης στην Ευρώπη (Association of Mutual
Insuers and Insurance Cooperatives in Europe)].
Στο πλαίσιο του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ, η ΕΑΚΑΑ έχει την εξουσία να
εποπτεύει τους ΟΑΠΙ ώστε να διασφαλίζει ότι τα τέλη που χρεώνονται στους
Εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) της Επιτροπής για τον καθορισμό εκτελεστικών τεχνικών
προτύπων όσον αφορά την κατάταξη των πιστοληπτικών αξιολογήσεων των εξωτερικών
οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας για τον πιστωτικό κίνδυνο, σύμφωνα με το
άρθρο 136 παράγραφοι 1 και 3 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού
Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου· Εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) της Επιτροπής για τον
καθορισμό εκτελεστικών τεχνικών προτύπων όσον αφορά την αντιστοίχιση των
πιστοληπτικών αξιολογήσεων των εξωτερικών οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας σε μια αντικειμενική κλίμακα βαθμίδων πιστωτικής ποιότητας, σύμφωνα με την
οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και εκτελεστικός
κανονισμός (ΕΕ) της Επιτροπής για τον καθορισμό εκτελεστικών τεχνικών προτύπων όσον
αφορά την κατάταξη των πιστοληπτικών αξιολογήσεων των εξωτερικών οργανισμών
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας για τιτλοποίηση σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ.
575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
39
16
πελάτες δεν δημιουργούν διακρίσεις και βασίζονται στο πραγματικό κόστος. Η
Επιτροπή καλεί την ΕΑΚΑΑ να διασφαλίσει την αυστηρή συμμόρφωση των τελών
που χρεώνονται στις ασφαλιστικές επιχειρήσεις προς τον κανονισμό για τους ΟΑΠΙ.
Αναμενόμενες εξελίξεις στην αγορά των ΟΑΠΙ
Κατά τα επόμενα έτη, θα εισαχθούν ορισμένα μέτρα με σκοπό την αύξηση του
ανταγωνισμού στην αγορά των ΟΑΠΙ, και συγκεκριμένα η ευρωπαϊκή πλατφόρμα
αξιολόγησης - η οποία θα βελτιώσει την προβολή για τις αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας που εκδίδονται από μικρότερους ΟΑΠΙ και θα ενισχύσει τη
συγκρισιμότητα των αξιολογήσεων του ίδιου τίτλου από διαφορετικούς ΟΑΠΙ. Η
κατάταξη των εξωτερικών αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας που εγκρίθηκε
προσφάτως στο πλαίσιο του ΚΚΑ και της οδηγίας Φερεγγυότητα ΙΙ έχει επίσης
σκοπό να διασφαλίσει τη δίκαιη μεταχείριση των αξιολογήσεων πιστοληπτικής
ικανότητας που εκδίδονται από όλους τους ΟΑΠΙ, ανεξάρτητα από το μέγεθός τους,
επιτρέποντας παράλληλα στις εποπτικές αρχές να εξασφαλίζουν ότι οι συστημικώς
σημαντικοί ΟΑΠΙ υπόκεινται σε αποτελεσματικά μέτρα διασφάλισης.
2. Αντίκτυπος και αξιολόγηση των διατάξεων του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ
που αφορούν τον ανταγωνισμό
Ο γενικός στόχος των τροποποιήσεων του 2013 στον κανονισμό για τους ΟΑΠΙ
αναφορικά με τον ανταγωνισμό ήταν η αύξηση του ανταγωνισμού μεταξύ των ΟΑΠΙ
και η ενθάρρυνση της χρήσης μικρότερων ΟΑΠΙ. Ειδικότερα, οι τροποποιήσεις
εισήγαγαν μια υποχρεωτική διπλή αξιολόγηση για τα διαρθρωμένα
χρηματοπιστωτικά μέσα (άρθρο 8γ), ένα κίνητρο για τον διορισμό τουλάχιστον ενός
μικρού ΟΑΠΙ στην περίπτωση της διπλής αξιολόγησης (άρθρο 8δ), γενικές και
περιοδικές κοινοποιήσεις (άρθρο 11 παράγραφος 2) και τη δημιουργία μιας
ευρωπαϊκής πλατφόρμας αξιολόγησης (ERP) [άρθρο 11α)].
Άρθρο 8γ
Σύμφωνα με το άρθρο 8γ, οι εκδότες υποχρεούνται να ζητούν διπλή αξιολόγηση
πιστοληπτικής ικανότητας για τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα, ούτως ώστε
να διασφαλίζεται μια ανεξάρτητη δεύτερη αξιολόγηση.
Η διάταξη αυτή θα μπορούσε να επηρεάσει την αγορά μόνον εάν η δεύτερη
δημοσίευση αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας δημοσιεύεται ή γνωστοποιείται
στους επενδυτές· στην περίπτωση αυτή, οι επενδυτές και οι εκδότες θα ήταν σε θέση
να συγκρίνουν τις αξιολογήσεις του ίδιου χρηματοπιστωτικού μέσου και, κατά
συνέπεια, το κόστος για τη φήμη των ΟΑΠΙ θα αυξανόταν, καθώς οι μεγάλες
διαφορές μεταξύ των αξιολογήσεων από διαφορετικούς ΟΑΠΙ θα μπορούσαν να
εγείρουν αμφιβολίες ως προς την ποιότητα των ίδιων των αξιολογήσεων.
Επιπλέον, εάν οι επενδυτές γνωρίζουν ότι οι εκδότες υποχρεούνται να λάβουν τη
δεύτερη αξιολόγηση, τότε, ακόμη και αν δεν υπάρχει νομική υποχρέωση
δημοσίευσης αυτής, θα μπορούσαν να τη ζητήσουν οι επενδυτές. Ως εκ τούτου, τα
χρηματοπιστωτικά μέσα για τα οποία δεν κοινοποιείται η δεύτερη αξιολόγηση θα
μπορούσαν να θεωρούνται κατώτερης ποιότητας.
17
Συνολικά, ο αριθμός των ΟΑΠΙ που αξιολογούν διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά
μέσα έχει αυξηθεί, γεγονός που υποδεικνύει ότι οι εκδότες όντως ζητούν πρόσθετες
αξιολογήσεις, όχι μόνο από τους μεγάλους ΟΑΠΙ, που ήδη αξιολογούσαν
διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα, αλλά και από μικρούς ΟΑΠΙ. Ως εκ τούτου,
το μέτρο αυτό φαίνεται να είναι επωφελές για τον κλάδο της αγοράς που αφορά τα
διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα.
Άρθρο 8δ
Σύμφωνα με το άρθρο 8δ, εάν ένας εκδότης ή ένας σχετιζόμενος με αυτόν τρίτος
προτίθεται να αναθέσει σε δύο ή περισσότερους οργανισμούς αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας την αξιολόγηση μιας έκδοσης ή οντότητας, ο εκδότης ή ο
σχετιζόμενος με αυτόν τρίτος υποχρεούται να εξετάσει το ενδεχόμενο ανάθεσης σε
τουλάχιστον έναν ΟΑΠΙ με μερίδιο αγοράς μικρότερο του 10%, υπό την προϋπόθεση
ότι ο εκδότης ή ο σχετιζόμενος με αυτόν τρίτος κρίνει τον εν λόγω ΟΑΠΙ ικανό να
αξιολογήσει την πιστοληπτική ικανότητα της σχετικής έκδοσης ή οντότητας και ότι
είναι διαθέσιμος ένας εξ αυτών των μικρότερων ΟΑΠΙ για την παροχή αξιολόγησης.
Επιπλέον, όταν ένας εκδότης ή ένας σχετιζόμενος με αυτόν τρίτος δεν προτίθεται να
αναθέσει την αξιολόγηση σε τουλάχιστον έναν μικρότερο ΟΑΠΙ, το γεγονός αυτό θα
πρέπει να καταγράφεται.
Το μέτρο αυτό δεν έχει ακόμη εφαρμοστεί πλήρως, ούτε έχει ακόμη εκτελεστεί σε
εθνικό επίπεδο. Κατά συνέπεια, δεν είναι ακόμη δυνατόν να εκτιμηθεί ο αντίκτυπος
του άρθρου 8δ. Επιπλέον, ο αριθμός των οντοτήτων και των μέσων που έχουν
πολλαπλές αξιολογήσεις δεν δύναται ακόμη να προσδιοριστεί βάσει της βάσης
δεδομένων CEREP 40 (αλλά η ERP θα επιτρέπει στους επενδυτές να βλέπουν ποιοι
ΟΑΠΙ έχουν εκδώσει αξιολόγηση πιστοληπτικής ικανότητας για συγκεκριμένη
οντότητα ή συγκεκριμένο μέσο).
Οι μικροί ΟΑΠΙ ενδέχεται να μην έχουν επαρκή πείρα και φήμη ώστε οι εκδότες να
τους επιλέγουν εκούσια για τη δεύτερη αξιολόγηση (και η εν λόγω δεύτερη
αξιολόγηση δεν είναι υποχρεωτική, εκτός εάν η έκδοση αφορά διαρθρωμένα
χρηματοπιστωτικά μέσα). Ο αντίκτυπος εξαρτάται από το αν οι εκδότες θα επέλεγαν
να αναθέσουν τη δεύτερη αξιολόγηση σε μικρότερο ΟΑΠΙ ή να αιτιολογήσουν γιατί
δεν πράττουν κάτι τέτοιο.
Επιπλέον, ενδέχεται να υπάρχει έλλειψη κινήτρων για τους μεμονωμένους εκδότες
προκειμένου να αλλάξουν ΟΑΠΙ δυνάμει της διάταξης «συμμόρφωση ή
αιτιολόγηση», καθώς το άρθρο 8δ δεν είναι υποχρεωτικό. Προκειμένου να βελτιωθεί
η αποτελεσματικότητα της διάταξης αυτής, η ΕΑΚΑΑ έχει εγκρίνει την εντολή για
τη συγκρότηση μιας προσωρινής ειδικής ομάδας για την τεκμηρίωση και αναφορά
των πληροφοριών κατά την εξέταση του ενδεχόμενου ανάθεσης της αξιολόγησης σε
πολλαπλούς ΟΑΠΙ, προκειμένου να βοηθηθούν οι αρμόδιες αρχές του τομέα στην
Η βάση δεδομένων CEREP συλλέγει δεδομένα σχετικά με αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας
που εκδίδονται από εγγεγραμμένους και πιστοποιημένους ΟΑΠΙ και αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας που εγκρίνονται από εγγεγραμμένους ΟΑΠΙ, καθώς και σχετικά με αξιολογήσεις
πιστοληπτικής ικανότητας που εκδίδονται σε τρίτη χώρα από ΟΑΠΙ που δεν έχουν πιστοποιηθεί ή
εγγραφεί στην ΕΕ, αλλά ανήκουν στον ίδιο όμιλο. Ορισμένες από τις πληροφορίες εντός της βάσης
δεδομένων CEREP είναι διαθέσιμες στο κοινό μέσω του δικτυακού τόπου της ΕΑΚΑΑ.
40
18
άσκηση των εποπτικών τους αρμοδιοτήτων δυνάμει του άρθρου 8δ και του άρθρου
8γ του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ 41.
Τέλος, η χρήση και η αποτελεσματικότητα του υπολογισμού του μεριδίου αγοράς
που απαιτείται από το άρθρο έχει εγείρει επιφυλάξεις, καθώς ο υπολογισμός γίνεται
όχι μόνο με βάση τα έσοδα από τις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας, αλλά
και με βάση τα έσοδα από τις βοηθητικές υπηρεσίες. Οι εν λόγω υπολογισμοί
ενδέχεται επίσης να είναι παραπλανητικοί λόγω της έλλειψης σαφούς ορισμού των
βοηθητικών υπηρεσιών. Οι μικροί ΟΑΠΙ και οι νεοεισερχόμενοι στην αγορά
ισχυρίστηκαν πράγματι έλλειψη ενημέρωσης σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω
άρθρου και ζήτησαν την έκδοση οδηγιών σε επίπεδο ΕΕ ή κράτους μέλους.
Άρθρο 11 παράγραφος 2
Σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 2, οι ΟΑΠΙ υποχρεούνται να παρέχουν
στοιχεία σχετικά με τις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας που εκδίδουν –
συμπεριλαμβανομένων των μη ζητηθεισών αξιολογήσεων – στο κεντρικό αρχείο της
ΕΑΚΑΑ (τη βάση δεδομένων CEREP). Έτσι επιτρέπεται στους επενδυτές να
συγκρίνουν δεδομένα μεταξύ των ΟΑΠΙ και να εξετάζουν τις επιδόσεις των
αξιολογήσεων που εκδίδονται από έναν μεμονωμένο ΟΑΠΙ.
Το άρθρο 11 παράγραφος 2 ενδέχεται να ωφελεί τους ειδικευμένους επενδυτές
περισσότερο από τους επενδυτές που δείχνουν εμπιστοσύνη διότι, ακόμη και αν είναι
διαθέσιμες στο κοινό όλες οι πληροφορίες, η σύγκριση των επιδόσεων των ΟΑΠΙ
εξακολουθεί να απαιτεί χρόνο και δεξιότητες.
Η δημοσίευση αυτών των δεδομένων μπορεί να αυξήσει την προβολή των μικρών
ΟΑΠΙ και να τους βοηθήσει να αντιμετωπίσουν το εμπόδιο της έλλειψης φήμης κατά
την είσοδό τους στην αγορά.
Άρθρο 11α
Σύμφωνα με το άρθρο 11α, η CEREP θα ενσωματωθεί στην ευρωπαϊκή πλατφόρμα
αξιολόγησης (εφεξής «ERP»), έναν δικτυακό τόπο που λειτουργεί υπό τη διαχείριση
της ΕΑΚΑΑ, όπου θα δημοσιεύονται όλες οι διαθέσιμες αξιολογήσεις πιστοληπτικής
ικανότητας που εκδίδονται από εγγεγραμμένους και πιστοποιημένους ΟΑΠΙ.
Η ERP δημιουργήθηκε προκειμένου να αυξήσει την ποσότητα των πληροφοριών που
τίθενται στη διάθεση των επενδυτών και να παράσχει μεγαλύτερη προβολή στους
μικρότερους ΟΑΠΙ, καθώς η δημοσίευση όλων των αξιολογήσεων σε έναν δικτυακό
τόπο θα μπορούσε να αυξήσει την ενημέρωση των επενδυτών και την εμπιστοσύνη
τους προς τους μικρούς ΟΑΠΙ. Ωστόσο, η χρήση διαφορετικών μεθοδολογιών
μεταξύ των ΟΑΠΙ δεν επιτρέπει τη διενέργεια απλών συγκρίσεων μεταξύ των
αξιολογήσεων.
Θα πρέπει επίσης να σημειωθεί ότι οι «αξιολογήσεις που πληρώνονται από τον
επενδυτή» - οι οποίες παράγονται αποκλειστικά για τους επενδυτές και
κοινοποιούνται αποκλειστικά σε αυτούς έναντι καταβολής αμοιβής - δεν
41
Βλέπε επίσης τις ενότητες Συχνές ερωτήσεις, Οδηγίες και άλλα εργαλεία της ΕΑΚΑΑ, καθώς και
ένα κοινό υπόδειγμα υποβολής εκθέσεων με σχετικές οδηγίες.
19
περιλαμβάνονται στην ERP, προκειμένου να μην υπονομεύονται τα εν λόγω
επιχειρηματικά μοντέλα.
Η ERP δεν έχει τεθεί ακόμη σε πλήρη λειτουργία και ως εκ τούτου, είναι πολύ νωρίς
για να πραγματοποιηθεί εκτίμηση του αντικτύπου της στον ανταγωνισμό. Δεδομένου
ότι η προβολή και η φήμη είναι ιδιαίτερα σημαντικοί παράγοντες για τον κλάδο της
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, οι συνέπειες της εν λόγω διάταξης στον
ανταγωνισμό θα πρέπει να παρακολουθούνται περαιτέρω, μετά την πλήρη εφαρμογή
της πλατφόρμας.
3. Συνολική αξιολόγηση
Παρατηρείται ότι οι μικροί ΟΑΠΙ και οι νεοεισερχόμενοι στην αγορά δεν εκδίδουν
ακόμη σημαντικό αριθμό αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας σε όλες τις
κατηγορίες στοιχείων ενεργητικού και φαίνεται ότι είναι μικρός ο ανταγωνισμός
μεταξύ των ΟΑΠΙ, λαμβανομένων υπόψη των συχνών αυξήσεων των τελών και των
υψηλών τελών που χρεώνονται από τους μεγαλύτερους ΟΑΠΙ.
Ωστόσο, θα πρέπει επίσης να τονιστεί ότι η αγορά αξιολογήσεων πιστοληπτικής
ικανότητας είναι μια ειδική αγορά, όπου βασικοί κινητήριοι τροχοί είναι η φήμη
μεταξύ επενδυτών και εκδοτών. Δεδομένης της πολύ μεγάλης σημασίας της φήμης
για την αγορά αυτή, μέτρα που επιβάλλουν την επιλογή ΟΑΠΙ άλλων από αυτούς
που θα επέλεγαν οι εκδότες και θα εκτιμούσαν οι επενδυτές δύνανται να οδηγήσουν
σε ανεπιθύμητες συνέπειες, ενώ θα είχαν και περιορισμένη αποτελεσματικότητα
όσον αφορά την προώθηση νέων εισόδων στην αγορά.
Ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ δημιούργησε ένα θετικό πλαίσιο για την ενίσχυση του
ανταγωνισμού στον τομέα των ΟΑΠΙ.
Συνολικά, το άρθρο 8γ, σε συνδυασμό με το άρθρο 8δ, το άρθρο 11 παράγραφος 2
και το άρθρο 11α, δύναται να οδηγήσει σε αύξηση της ζήτησης για μικρούς ΟΑΠΙ
για αξιολογήσεις διαρθρωμένων χρηματοπιστωτικών μέσων. Επιπλέον, η εφαρμογή
του άρθρου 11α και του άρθρου 11 παράγραφος 2 – που καθιστούν προσβάσιμες στο
κοινό τις πληροφορίες σχετικά με τη δεύτερη αξιολόγηση – θα μπορούσε να
ευνοήσει τον αντίκτυπο του άρθρου 8γ, μέσω του οποίου οι επενδυτές δύναται να
ασκούν περισσότερη πίεση στους ΟΑΠΙ ώστε να ανταγωνίζονται μεταξύ τους ως
προς την ποιότητα.
Επιπλέον, ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ έχει εξασφαλίσει μεγαλύτερη προβολή για
τους ΟΑΠΙ που δραστηριοποιούνται στην ΕΕ, για παράδειγμα μέσω εγγραφής στην
ΕΑΚΑΑ και δημόσιας κοινοποίησης πληροφοριών σχετικά με τις εκδιδόμενες
αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας. Επιπλέον, τα μέτρα αυξημένης διαφάνειας
έχουν αυξήσει την ενημέρωση σχετικά με την ύπαρξη των μικρών ΟΑΠΙ. Τέλος, η
έκδοση – και δημοσίευση – των μη ζητηθεισών αξιολογήσεων φαίνεται να αποτελεί
ένα αποτελεσματικό εργαλείο που αυξάνει την προβολή για τους μικρούς ΟΑΠΙ και
τους επιτρέπει να χτίσουν μια φήμη.
Εν κατακλείδι, ενώ υπάρχουν ορισμένα μέτρα στο στάδιο της υλοποίησης, η
Επιτροπή δεν αναμένει κάποια ταχεία αλλαγή στο ολιγοπώλιο του κλάδου των
αξιολογήσεων. Ωστόσο, η ανάλυση και οι τεχνικές συμβουλές της ΕΑΚΑΑ δείχνουν
20
ότι απαιτείται περισσότερος χρόνος για την πλήρη εκτίμηση του αντίκτυπου των
προσφάτως εισαχθέντων μέτρων του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ στον ανταγωνισμό
στην αγορά των ΟΑΠΙ.
ΙΙΙ. Αντίκτυπος και αξιολόγηση των διατάξεων του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ
που αφορούν τη διακυβέρνηση
Λαμβάνοντας υπόψη ότι στην τρέχουσα αγορά αξιολογήσεων πιστοληπτικής
ικανότητας εξακολουθούν να κυριαρχούν τρεις μεγάλοι οργανισμοί αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας και ότι οι νέοι ΟΑΠΙ καλούνται να αντιμετωπίσουν
διάφορους φραγμούς προκειμένου να εισέλθουν στην αγορά, είναι άκρως σημαντικό
να εξασφαλιστεί η ορθή συμπεριφορά των ΟΑΠΙ, και ιδίως των κορυφαίων ΟΑΠΙ,
καθώς η υψηλή ποιότητα των αξιολογήσεων. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί μόνον μέσω
κατάλληλων κανονιστικών περιορισμών που εν τέλει επίσης θα ωφελήσουν την
παραγωγή αξιολογήσεων υψηλής ποιότητας και, ως εκ τούτου, τη σταθερότητα της
αγοράς.
Η πρόσφατη χρηματοπιστωτική κρίση ανέδειξε, μεταξύ άλλων, διάφορα θέματα
σχετικά με την ποιότητα και την ανεξαρτησία των αξιολογήσεων πιστοληπτικής
ικανότητας. Ειδικότερα, εκφράστηκαν ανησυχίες για πιθανή σύγκρουση
συμφερόντων μεταξύ εκδοτών και οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας, λόγω του μοντέλου αμοιβής «ο εκδότης πληρώνει» και των ισχυρών και
μακροχρόνιων σχέσεων μεταξύ εκδοτών. Επιπλέον, εκφράστηκαν ανησυχίες σχετικά
με την ανεξαρτησία των ΟΑΠΙ κατά την αξιολόγηση χρηματοπιστωτικών μέσων που
εκδίδονται από τους μετόχους τους, καθώς και σχετικά με την ανεξαρτησία και τα
προσόντα των αναλυτών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Επιπλέον, μετά τη
χρηματοπιστωτική κρίση, εκφράστηκε η ανάγκη ενίσχυσης της διαφάνειας σχετικά
με τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά προϊόντα, ούτως ώστε να επιτρέπεται στους
επενδυτές να διενεργούν τη δική τους αξιολόγηση της φερεγγυότητας των εν λόγω
σύνθετων προϊόντων. Για να αντιμετωπιστούν τα ζητήματα αυτά, θεσπίστηκαν
ορισμένες διατάξεις κατά την τελευταία αναθεώρηση του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ
σε σχέση με τις συγκρούσεις συμφερόντων (1), τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά
μέσα (2) και τα μοντέλα αμοιβής (3). Στόχος της παρούσας ενότητας είναι να
προσδιοριστεί εάν οι διατάξεις αυτές είναι αποτελεσματικές ή είναι αναγκαία
περαιτέρω βελτίωση.
1. Σύγκρουση συμφερόντων
Ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ περιλαμβάνει αρκετές διατάξεις για την αποφυγή και
τη διαχείριση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων. Ο γενικός στόχος είναι να
διασφαλισθεί η ανεξαρτησία των ΟΑΠΙ και, κατά συνέπεια, η ποιότητα των
αξιολογήσεών τους, καθώς και να ενισχυθεί η εμπιστοσύνη των επενδυτών στη
λειτουργία των χρηματοπιστωτικών αγορών εν γένει.
Η καθιέρωση ανεξάρτητων μη εκτελεστικών διοικητικών στελεχών στον κανονισμό
για τους ΟΑΠΙ αποτέλεσε βασικό παράγοντα διασφάλισης της αποτελεσματικότητας
των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και του προσδιορισμού των συγκρούσεων
συμφερόντων. Κατά τον διορισμό προσώπων σε τέτοιες θέσεις, είναι ιδιαίτερα
σημαντικό να διασφαλίζεται ότι πληρούνται ελάχιστα πρότυπα γνώσεων και καλής
φήμης. Η ΕΑΚΑΑ έχει εκφράσει την επιθυμία της να υιοθετήσει μια πιο προορατική
21
προσέγγιση ως προς αυτό, προκειμένου να διασφαλίζει σταθερά υψηλά επίπεδα
διακυβέρνησης στους ΟΑΠΙ.
Ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ ορίζει τους εσωτερικούς κανόνες και διαδικασίες για
τους αναλυτές και τα λοιπά πρόσωπα που συμμετέχουν στη διαδικασία αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας, προκειμένου να προσδιορίζονται και να γίνονται
αντικείμενο διαχείρισης τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων που προκύπτουν κατά τη
διαδικασία αξιολόγησης. Οι διατάξεις αυτές συμπληρώνονται με τις λεπτομερείς
απαιτήσεις του παραρτήματος I του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ. Οι κανόνες
εξαίρεσης για τους μικρούς ΟΑΠΙ συμβάλλουν στη διασφάλιση της αναλογικότητας
του αντίκτυπου του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ στους ΟΑΠΙ διαφορετικού μεγέθους.
Η πίεση των μετόχων στους ΟΑΠΙ μπορεί να υπονομεύσει την ανεξαρτησία τους,
όταν ένας ΟΑΠΙ αξιολογεί την πιστοληπτική ικανότητα των δικών του μετόχων ή
των χρηματοπιστωτικών μέσων που εκδίδονται από δικούς του μετόχους. Κάτι τέτοιο
μετριάζεται με τις διατάξεις περιορισμού κατοχής μετοχών, οι οποίες εξασφαλίζουν
την ανεξαρτησία των ΟΑΠΙ και την ποιότητα των αξιολογήσεών τους. Ωστόσο, η
πρακτική εφαρμογή των διατάξεων αυτών παραμένει ασαφής, δεδομένου ότι δεν
υπάρχει κοινός ορισμός του όρου «μέτοχος» σε ευρωπαϊκό επίπεδο.
Ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ προβλέπει ένα σύνολο απαιτήσεων που σχετίζονται με
τις γνώσεις, τις δεξιότητες και τη συμπεριφορά των αναλυτών αξιολογήσεων και των
λοιπών υπαλλήλων ενός ΟΑΠΙ που εμπλέκονται στη διαδικασία αξιολόγησης. Με τη
θέσπιση ενός μηχανισμού σταδιακής εναλλαγής των ατόμων αυτών, μπορεί να
διασφαλιστεί η ανεξαρτησία των αξιολογήσεων. Ωστόσο, λόγω αυτής της εναλλαγής
προσωπικού, ενδέχεται να προκύψει κόστος για τη μεταφορά ενός αναλυτή σε άλλο
χαρτοφυλάκιο.
Οι τρέχουσες εργασίες της ΕΑΚΑΑ σχετικά με τις κατευθυντήριες γραμμές για την
επικύρωση και την επανεξέταση των μεθοδολογιών των οργανισμών αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας 42 θα μπορούσαν να παρέχουν περαιτέρω σαφήνεια ως
προς τις εσωτερικές διαδικασίες συμμόρφωσης και κινδύνου ενός ΟΑΠΙ και,
συνεπώς, έναν σαφέστερο ορισμό της έννοιας της «μεθοδολογίας αξιολόγησης»,
λαμβάνοντας υπόψη τον ορισμό που παρέχεται στον κώδικα της Διεθνούς
Οργάνωσης Επιτροπών Εποπτείας Χρηματιστηρίων (IOSCO) του 2015 43.
Το τρέχον επίπεδο κυρώσεων δεν φαίνεται να είναι ανάλογο του κύκλου εργασιών
των ΟΑΠΙ, και ιδίως των μεγάλων. Τα πιθανά πρόστιμα που μπορούν επί του
παρόντος να επιβληθούν από την ΕΑΚΑΑ δεν δρουν αποτρεπτικά ή αποθαρρυντικά
στην πράξη 44 . Ως εκ τούτου, η Επιτροπή θα μελετήσει περαιτέρω το καθεστώς
Βλέπε
το
έγγραφο
διαβούλευσης
στον
δικτυακό
τόπο
της
ΕΑΚΑΑ
https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-consults-validation-and-reviewcras%E2%80%99-methodologies-guidelines.
43
Η τελική έκθεση των βασικών αρχών του κώδικα δεοντολογίας της IOSCO για τους οργανισμούς
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας του 2015 (IOSCO Code of Conduct Fundamentals for
Credit
Rating
Agencies
Final
Report
2015)
διατίθεται
στη
διεύθυνση
http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD482.pdf
44
Συγκριτικά, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των Η.Π.Α. (SEC) επέβαλε τον Ιανουάριο του 2015
συνολικές ποινές ύψους 77 εκατ. δολαρίων Η.Π.Α. για μια σειρά παραβάσεων του ομοσπονδιακού
42
22
επιβολής κυρώσεων του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ, που διαφέρει από τα καθεστώτα
που προβλέπονται σύμφωνα με πιο πρόσφατες ευρωπαϊκές νομοθετικές πράξεις.
2. Διατάξεις σχετικά με τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα και πιθανή
επέκταση σε άλλα χρηματοπιστωτικά προϊόντα
Η διάταξη του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ σχετικά με την υποχρεωτική εναλλαγή
μεταξύ ΟΑΠΙ και εκδότη (άρθρο 6β) περιορίζεται στην έκδοση επανατιτλοποιήσεων,
συνοδευόμενη από προθεσμία υπαναχώρησης το μέγιστο τεσσάρων ετών, κατά τη
διάρκεια της οποίας ένας ΟΑΠΙ δεν επιτρέπεται να εκδίδει αξιολογήσεις για
επανατιτλοποιήσεις με υφιστάμενα στοιχεία ενεργητικού από την ίδια
μεταβιβάζουσα οντότητα. Οι πιθανώς επαχθείς συνέπειες για τους μικρούς ΟΑΠΙ
μετριάζονται χάρη σε μια εξαίρεση.
Το άρθρο 8β του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ απαιτεί από την ΕΑΚΑΑ να
δημιουργήσει έναν δικτυακό τόπο για τους σκοπούς της κοινοποίησης πληροφοριών
σχετικά με τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα. Η ΕΑΚΑΑ ανακοίνωσε
πρόσφατα ότι, λόγω ορισμένων δυσκολιών που αντιμετώπισε κατά τις
προπαρασκευαστικές εργασίες για τη δημιουργία του δικτυακού τόπου, δεν είναι
πιθανό να τεθεί στη διάθεση των φορέων υποβολής εκθέσεων έως τη νόμιμη
προθεσμία της 1ης Ιανουαρίου 2017.
Τόσο το άρθρο 6β όσο και το άρθρο 8β δεν έχουν ακόμη υλοποιηθεί και εφαρμοστεί
στην πράξη. Σε συνδυασμό με τη διάταξη περί υποχρεωτικής διπλής αξιολόγησης
πιστοληπτικής ικανότητας για τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα του άρθρου
8γ, φαίνεται ότι επί του παρόντος δεν υπάρχει επαρκές εύρος επιλογής μεταξύ ΟΑΠΙ
που αξιολογούν την πιστοληπτική ικανότητα διαφορετικών κατηγοριών στοιχείων
ενεργητικού ώστε να επιτρέπεται η αποτελεσματική λειτουργία του ανταγωνισμού.
Με βάση τα ανωτέρω, μια πιθανή επέκταση του υποχρεωτικού μηχανισμού
εναλλαγής και των διατάξεων περί κοινοποίησης των πληροφοριών σχετικά με τα
διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα σε άλλα χρηματοπιστωτικά προϊόντα μοιάζει
να είναι πρόωρη στην παρούσα φάση, δεδομένου επί του παρόντος δεν υπάρχουν
επαρκή στοιχεία για την ανάλυση του αντίκτυπου αυτών των διατάξεων στην
πρακτική αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Η Επιτροπή θα συνεχίσει να
παρακολουθεί τις εξελίξεις στην αγορά καθώς οι σχετικές διατάξεις του κανονισμού
για τους ΟΑΠΙ τίθενται σε εφαρμογή.
3. Εναλλακτικά μοντέλα αμοιβής
Μικρή ήταν η αλλαγή που παρατηρήθηκε στον κλάδο των αξιολογήσεων από τη
στιγμή εφαρμογής του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ όσον αφορά τα μοντέλα αμοιβής,
ιδίως στις αξιολογήσεις για εταιρικά ομόλογα και διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά
μέσα. Το κυρίαρχο και συχνότερα χρησιμοποιούμενο μοντέλο αμοιβής στην αγορά
των ΟΑΠΙ είναι το μοντέλο «ο εκδότης πληρώνει», όπου οι ΟΑΠΙ πληρώνονται από
εκδότες που επιθυμούν να αναθέσουν αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας για τα
επενδυτικά προϊόντα τους.
νόμου
περί
χρηματοπιστωτικών
τίτλων
https://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-10.html
από
την
Standard
&
Poor's,
23
Στα λοιπά παραδείγματα μοντέλων αμοιβής περιλαμβάνεται το μοντέλο προσωπικού
διακυβεύματος (skin-in-the-game), όπου οι επενδυτές παρέχουν αξιολογήσεις για
έργα που χρηματοδοτούν εν μέρει διακρατώντας τους εκδοθέντες τίτλους ή όπου οι
ΟΑΠΙ αμείβονται στους τίτλους που αξιολογούν, τους οποίους διακρατούν μέχρι τη
λήξη 45, καθώς και το μοντέλο πληρωμής από την πλατφόρμα (platform-pays), το
οποίο εισάγει στην αγορά έναν μεσάζοντα για τη χρηματοδότηση και την παροχή της
αξιολόγησης. Το μοντέλο αμοιβής βάσει απόδοσης (pay-for-performance) απαιτεί
από κάθε ΟΑΠΙ να καταβάλλει ένα σταθερό ποσοστό των εσόδων του σε ένα κοινό
ταμείο, το οποίο ποσό καταβάλλεται στη συνέχεια στον ΟΑΠΙ με την καλύτερη
απόδοση, παρέχοντας έτσι στους ΟΑΠΙ ένα ισχυρό κίνητρο για τη βελτίωση της
ακρίβειας των αξιολογήσεών τους αλλά προκαλώντας ταυτόχρονα αβεβαιότητα ως
προς την αποτελεσματικότητα του μηχανισμού παροχής κινήτρων. Αξιολογήσεις
πιστοληπτικής ικανότητας θα μπορούσαν επίσης να παρέχονται από μη
κερδοσκοπικούς οργανισμούς ή να χρηματοδοτούνται από τις κυβερνήσεις. Η
συμμετοχή του κράτους στην κατανομή των ΟΑΠΙ σε εκδότες θα μπορούσε να
συνεπάγεται τον κίνδυνο κατάτμησης των αγορών σε εθνική βάση και θα μπορούσε
δυνητικά να οδηγήσει σε σύγκρουση συμφερόντων εντός του κλάδου, ιδίως σε σχέση
με την έκδοση αξιολογήσεων για δημόσιο χρέος και υποεθνικό δημόσιο χρέος.
Όπως προσδιορίζεται στην εκτίμηση επιπτώσεων της Επιτροπής για το 2011, όλα τα
δυνητικά μοντέλα αμοιβής θα μπορούσαν να επιφέρουν πιθανή σύγκρουση
συμφερόντων. Ως εκ τούτου, ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ δεν υποδεικνύει τη χρήση
ενός συγκεκριμένου μοντέλου αμοιβής, καθώς δεν υπάρχει ουσιαστική ανάγκη να
ευνοηθεί ένα μοντέλο έναντι άλλου.
Επί του παρόντος, εναλλακτικά μοντέλα αμοιβής χρησιμοποιούνται ελάχιστα ως
αυτοτελείς λύσεις στην πράξη, καθώς οι ΟΑΠΙ τείνουν αντ’ αυτού να χρησιμοποιούν
υβριδικά μοντέλα. Οι αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας εκδίδονται σε
ορισμένους πελάτες σύμφωνα με το μοντέλο «ο εκδότης πληρώνει» και σε άλλους
σύμφωνα με το μοντέλο «ο επενδυτής πληρώνει» ή βάσει συνδρομής. Η ανάλυση της
ΕΑΚΑΑ καταλήγει στο συμπέρασμα ότι αυτή η ευελιξία ως προς την επιλογή του
μοντέλου αμοιβής θα πρέπει να διατηρηθεί, έτσι ώστε οι συμμετέχοντες στην αγορά
να εξακολουθούν να είναι ελεύθεροι να επιλέξουν το καταλληλότερο μοντέλο σε
σχέση με τη στρατηγική τους στην αγορά.
4. Συνολική αξιολόγηση
Δεδομένης της ανωτέρω ανάλυσης, οι διατάξεις του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ που
αφορούν τη διακυβέρνηση φαίνεται να έχουν ως επί το πλείστον προληπτικό
χαρακτήρα, ενώ συμβάλλουν σημαντικά στη διασφάλιση της ανεξαρτησίας των
ΟΑΠΙ. Παρόλο που, σύμφωνα με τις τεχνικές συμβουλές της ΕΑΚΑΑ, ορισμένες
διατάξεις ενδέχεται να συνεπάγονται κόστος εφαρμογής για τους ΟΑΠΙ,
επιβάλλοντας αλλαγές στα συστήματα πληροφορικής, την κατάρτιση, τη
συμμόρφωση και τις νομικές διαδικασίες, το πρόσφατο πλαίσιο για τη διακυβέρνηση
των ΟΑΠΙ αναμένεται να αποφέρει συνολικά οφέλη σε μακροπρόθεσμη βάση.
45
Το μοντέλο βασίζεται στην παραδοχή ότι η οντότητα που παρέχει την αξιολόγηση – η οποία
αποτελεί επίσης επενδυτή στους τίτλους που αξιολογούνται – έχει σαφές συμφέρον για ακρίβεια
της αξιολόγησης.
24
Παρότι οι αλλαγές ενδέχεται να μην είναι αμέσως ορατές στην πρακτική των
αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας, οι διατάξεις είναι αποτελεσματικές καθώς
παρέχουν στις ρυθμιστικές αρχές τα απαραίτητα εργαλεία για την εποπτεία των
ΟΑΠΙ που δεν συμμορφώνονται προς τις διατάξεις περί διακυβέρνησης του
κανονισμού για τους ΟΑΠΙ. Ωστόσο, το καθεστώς επιβολής κυρώσεων που
προβλέπεται στον κανονισμό για τους ΟΑΠΙ ενδέχεται να χρειάζεται αναθεώρηση,
προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι είναι αξιόπιστο και αναλογικό ως αποτρεπτικό
μέτρο.
IV. Σκοπιμότητα και δυνατότητα υλοποίησης της στήριξης ενός ευρωπαϊκού
οργανισμού αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας
Λόγω των ζητημάτων σχετικά με τη φιλοκυκλικότητα κατά τη δημοσίευση των
αξιολογήσεων που προέκυψαν από την πρόσφατη κρίση του δημόσιου χρέους στην
ΕΕ, ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ τροποποιήθηκε το 2013 με τη θέσπιση πρόσθετων
μέτρων για την αύξηση της διαφάνειας των αξιολογήσεων δημοσίου χρέους. Το
άρθρο 8α του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ απαιτεί πλέον από τους ΟΑΠΙ να
δημοσιεύουν σε ετήσια βάση ένα ημερολόγιο, στο οποίο πρέπει να καθορίζονται οι
ημερομηνίες για τη δημοσίευση των αντίστοιχων αξιολογήσεων πιστοληπτικής
ικανότητας του δημόσιου χρέους.
Επιπλέον, η Επιτροπή ανέλυσε σε έκθεση του 2015 46 τη σκοπιμότητα της ανάπτυξης
μιας ευρωπαϊκής αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας και κατά πόσον υπάρχουν
επαρκείς και κατάλληλες πηγές πληροφοριών για τους επενδυτές, οι οποίες τους
επιτρέπουν να διενεργούν τη δική τους αξιολόγηση του πιστωτικού κινδύνου για το
δημόσιο χρέος. Στην έκθεσή της η Επιτροπή κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η
εισαγωγή μιας τέτοιας ευρωπαϊκής αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας θα
προσέθετε μικρή πρόσθετη αξία στις ήδη υπάρχουσες πληροφορίες που παρέχονται
από διάφορες πηγές του καθεστώτος δημοσιονομικής και μακροοικονομικής
εποπτείας (π.χ. οι εκθέσεις που εκδίδονται στο πλαίσιο του ευρωπαϊκού εξαμήνου).
Επίσης, δεν θα υπήρχε καμία βελτίωση των πληροφοριών για τους θεσμικούς
επενδυτές, δεδομένου ότι έχουν ήδη στη διάθεσή τους επαρκή δεδομένα από
δημόσιους και ιδιωτικούς διαύλους. Επιπλέον, οι επενδυτές που δραστηριοποιούνται
στην παγκόσμια αγορά κρατικών ομολόγων τείνουν να βασίζονται περισσότερο στις
πληροφορίες που παρέχονται από διεθνείς οργανισμούς, όπως το Διεθνές
Νομισματικό Ταμείο (ΔΝΤ) ή η Παγκόσμια Τράπεζα.
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ
Οι εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας εξακολουθούν να
διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο σε ορισμένα τμήματα του κανονιστικού πλαισίου
της ΕΕ για τον χρηματοπιστωτικό τομέα, και ιδίως για τις τράπεζες και τις
ασφαλιστικές εταιρείες. Ωστόσο, η Επιτροπή είναι της άποψης ότι επί του παρόντος
δεν υπάρχουν εφικτές εναλλακτικές λύσεις που θα μπορούσαν να αντικαταστήσουν
πλήρως τις εξωτερικές αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας. Στο πλαίσιο αυτό, οι
46
Έκθεση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο σχετικά με τη
σκοπιμότητα της ανάπτυξης μιας ευρωπαϊκής αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας για το
δημόσιο χρέος, Βρυξέλλες, 23.10.2015, COM (2015), διαθέσιμη στη διεύθυνση http://eurlex.europa.eu/legal-content/EL/TXT/?uri=CELEX:52015DC0515
25
εποπτικές αρχές θα πρέπει να συνεχίσουν να προάγουν τον μετριασμό της
μηχανιστικής στήριξης στις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας, διασφαλίζοντας
ότι οι συμμετέχοντες στην αγορά χρησιμοποιούν εναλλακτικά εργαλεία, όπως αυτά
που αναφέρονται στην Ενότητα I.2, συμπληρωματικά στις εξωτερικές αξιολογήσεις
πιστοληπτικής ικανότητας. Από την πλευρά της η Επιτροπή θα συνεχίσει να
παρακολουθεί τις εξελίξεις στην αγορά.
Όσον αφορά τον ανταγωνισμό, η Επιτροπή θα συνεχίσει, επίσης, να παρακολουθεί
την εξέλιξη της αγοράς σε συνάρτηση με την εφαρμογή του κανονισμού για τους
ΟΑΠΙ, προτού εξετάσει το ενδεχόμενο θέσπισης περαιτέρω μέτρων. Κάτι τέτοιο έχει
ιδιαίτερη σημασία δεδομένου ότι ορισμένες από τις διατάξεις βρίσκονται ακόμη στο
στάδιο της εφαρμογής και η αξιολόγηση των οφελών τους θα απαιτούσε χρόνο.
Η διασφάλιση ότι το κανονιστικό πλαίσιο είναι αναλογικό και δεν επιβάλλει άσκοπες
δαπάνες αποτελεί απαραίτητη προϋπόθεση για την προώθηση της εισόδου στην
αγορά και της αύξησης του ανταγωνισμού στην αγορά για τους ΟΑΠΙ. Η Επιτροπή,
σε συνέχεια της πρόσκλησης για την υποβολή στοιχείων που εξέδωσε, θα
εξακολουθήσει να παρακολουθεί την εφαρμογή του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ
στους μικρότερους ΟΑΠΙ, και ιδίως σε σχέση με το ζήτημα της αναλογικότητας.
Γενικότερα, η Επιτροπή θα επιδιώξει την αποφυγή και την περαιτέρω μείωση των
κανονιστικών φραγμών στην είσοδο στην αγορά, όπως προσφάτως έπραξε με την
τροποποίηση του σχεδίου εκτελεστικών τεχνικών προτύπων (ITS) σχετικά με την
κατάταξη των αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας που προτείνεται από τις
ΕΕΑ. Επίσης, θα προωθήσει την κατά το δυνατόν ευρύτερη αποδοχή των
μικρότερων ΟΑΠΙ, μεταξύ άλλων στο πλαίσιο του Ευρωσυστήματος για την
αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας (ECAF) του ΕΣΚΤ.
Παρά αυτές τις προσπάθειες τόνωσης της αύξησης του ανταγωνισμού, οι πρόσφατες
εξελίξεις δείχνουν ότι η αγορά των αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας
ενδέχεται να παραμείνει ένα ολιγοπώλιο υψηλής συγκέντρωσης στο προσεχές
μέλλον. Στο πλαίσιο αυτό, είναι σημαντικό να εξασφαλιστεί ότι οι κατεστημένοι
ΟΑΠΙ υπόκεινται σε αυστηρό κανονιστικό πλαίσιο, υποστηριζόμενο από ένα
αξιόπιστο καθεστώς επιβολής κυρώσεων με αναλογικά επίπεδα προστίμων που
λειτουργούν ως αποτελεσματικό αποτρεπτικό μέσο. Επιπλέον, οι αποτελεσματικές
διαδικασίες εσωτερικής διακυβέρνησης και συμμόρφωσης παίζουν ιδιαίτερα
σημαντικό ρόλο στη διασφάλιση της ποιότητας των εξωτερικών αξιολογήσεων
πιστοληπτικής ικανότητας σε μια αγορά που χαρακτηρίζεται από περιορισμένη
ανταγωνιστική πίεση στην αγορά και ο κανονισμός για τους ΟΑΠΙ εισήγαγε
σημαντικές απαιτήσεις για την ενίσχυση των ρυθμίσεων αυτών.
Όσον αφορά τα διαρθρωμένα χρηματοπιστωτικά μέσα, είναι πολύ νωρίς για να
αξιολογηθεί ο αντίκτυπος του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ, καθώς ορισμένες σχετικές
διατάξεις δεν έχουν ακόμη εφαρμοστεί στην πράξη. Στο πλαίσιο αυτό, δεν κρίνεται
σκόπιμο να εξεταστεί επί του παρόντος το ενδεχόμενο επέκτασης των αντίστοιχων
διατάξεων του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ και σε άλλα χρηματοπιστωτικά προϊόντα.
Όσον αφορά την υποχρέωση υποβολής εκθέσεων κατά το άρθρο 39β παράγραφος 2
εδάφιο 2 του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ και λαμβάνοντας υπόψη την έκθεση της
Επιτροπής του 2015 σχετικά με τη σκοπιμότητα της ανάπτυξης μιας ευρωπαϊκής
26
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας για το δημόσιο χρέος, η Επιτροπή θεωρεί ότι
δεν υπάρχει επί του παρόντος ανάγκη συγκρότησης ενός ευρωπαϊκού οργανισμού
αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας ειδικευμένου στο δημόσιο χρέος ή ενός
ευρωπαϊκού οργανισμού αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας για άλλες
αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας. Επιπλέον, η συγκρότηση τέτοιων κοινών
οργανισμών θα είχε πιθανώς ως αποτέλεσμα περισσότερες δαπάνες παρά τυχόν
προστιθέμενη αξία στην αγορά των αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας στην
πράξη.
Σε γενικές γραμμές, οι διατάξεις του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ θεωρείται ότι έχουν
μακροπρόθεσμο θετικό αντίκτυπο στην αγορά αξιολόγησης πιστοληπτικής
ικανότητας. Επί του παρόντος, δεν υπάρχουν στοιχεία σχετικά με ενδεχόμενες
αρνητικές συνέπειες για τους ΟΑΠΙ ή τους εκδότες. Δεδομένου ότι δεν έχουν ακόμη
τεθεί σε εφαρμογή όλες οι διατάξεις του κανονισμού για τους ΟΑΠΙ, η αγορά των
αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας χρήζει περαιτέρω παρακολούθησης,
προκειμένου να αξιολογηθεί ο πλήρης αντίκτυπος αυτού του νομοθετικού πλαισίου.
27