Transcript - 1 - Condizioni Definitive datate 27 maggio 2016 Credit Suisse AG

Condizioni Definitive datate 27 maggio 2016
Credit Suisse AG, Filiale di Londra
Yield Securities con scadenza dicembre 2022
(gli "Strumenti Finanziari")
(denominati per fini commerciali “Credit Suisse USD Step Up 30.12.2022”)
Serie SPLB2016-0JHE
emessi ai sensi del Prospetto di Base relativo ai Put and Call Securities
nell’ambito dello Structured Products Programme per l’emissione di Notes, Certificates e
Warrants
PARTE A – TERMINI CONTRATTUALI
I termini usati nel presente documento mantengono la stessa definizione di cui al Prospetto di Base
datato 28 aprile 2016, come supplementato in data 6 maggio 2016 e 24 maggio 2016, e da qualsiasi
ulteriore supplemento fino a, e inclusa, la Data di Emissione, che congiuntamente costituiscono un
prospetto di base ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come di volta in volta modificata, inclusa dalla
Direttiva 2010/73/UE (la "Direttiva Prospetti"). Il presente documento costituisce le Condizioni
Definitive degli Strumenti Finanziari quivi descritti ai fini dell’Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve
essere letto congiuntamente con il Prospetto di Base così come supplementato. Una nota di sintesi
degli Strumenti Finanziari è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L’informativa completa
sull’Emittente e sull’offerta degli Strumenti Finanziari può essere ottenuta soltanto sulla base della
combinazione delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base così come supplementato.
Copie del Prospetto di Base e di ciascun supplemento possono essere ottenute presso la sede legale
dell’Emittente e presso le sedi del Collocatore(i) e dagli Agenti quivi indicati.
Le presenti Condizioni Definitive ricomprendono le condizioni definitive per l’emissione, per l’offerta
pubblica in Italia e per l’ammissione alle negoziazioni su Euro TLX degli Strumenti Finanziari. Le
Condizioni Definitive saranno disponibili per la consultazione sul(i) sito(i) web dell’Emittente e del
Collocatore(i) rispettivamente su https://derivative.credit-suisse.com/it e www.unicredit.it.
1.
Numero di Serie:
SPLB2016-0JHE
2.
Numero di Tranche:
Non Applicabile
3.
General Terms
applicabili:
4.
Tipologia
Finanziari:
5.
Valuta di Regolamento:
Dollari Americani ("USD")
6.
Istituzionale:
Non Applicabile
and
degli
Conditions
Strumenti
DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES
ED AI CERTIFICATES
7.
General Note Conditions
Yield Securities
Applicabile
Importo Nominale Aggregato:
(i)
Serie:
Fino a USD 300.000.000
-1-
(ii)
Tranche:
Non Applicabile
8.
Prezzo di Emissione:
100 per cento dell’Importo Nominale Aggregato
9.
Denominazione Specificata:
USD 1.000
10.
Numero Minimo di
Finanziari Trasferibili:
Uno Strumento Finanziario
11.
Numero di Strumenti Finanziari
Trasferibili:
Non Applicabile
12.
Lotto Minimo di Negoziazione:
Non Applicabile
13.
Data di Emissione:
30 giugno 2016
14.
Data di Scadenza:
30 dicembre 2022
15.
Base Cedolare:
Applicabile: Fixed Rate Provisions
16.
Base di Rimborso/Pagamento:
Rimborso Fisso
17.
Opzioni Put/Call:
Non Applicabile
Strumenti
DISPOZIONI RELATIVE AI WARRANTS
Non Applicabile
(I paragrafi da 18 a 28 sono stati cancellati
intenzionalmente)
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI IMPORTI CEDOLARI
29.
Disposizioni relative al Tasso Fisso
(General Note Condition 4 o
General Certificate Condition 4):
Applicabile
(i)
Tasso(i) di Interesse:
Come specificato nella tabella sottostante in relazione a
ciascun Periodo di Interesse che si conclude alla (ma
esclusa) Data di Pagamento degli Interessi rilevante
(ii)
Data di Inizio degli Interessi:
Data di Emissione
(iii)
Data(e) di Pagamento :
Come specificato nella tabella sottostante ferme
restando le rettifiche ai sensi della Convenzione del
Giorno Lavorativo
(iv)
Periodo di Interesse:
Non rettificato
(v)
Convenzione
Lavorativo:
(vi)
Importo(i) degli Interessi per
Strumento Finanziario:
Non Applicabile
(vii)
Frazione
Conto:
30/360 (su base non modificata)
(viii)
Data(e) di Determinazione:
Non Applicabile
Datan
di
Pagamento
dell’Interesse
Tasson di Interesse
1.
30 dicembre 2017
1,80 per cento annuo lordo
del
del
Giorno
Giorno
di
Convenzione
Modificata
-2-
del
Giorno
Lavorativo
Successivo
2.
30 dicembre 2018
1,90 per cento annuo lordo
3.
30 dicembre 2019
2,00 per cento annuo lordo
4.
30 dicembre 2020
2,20 per cento annuo lordo
5.
30 dicembre 2021
2,50 per cento annuo lordo
6.
30 dicembre 2022
2,80 per cento annuo lordo
30.
Disposizioni del Tasso Variabile
(General Note Condition 4 o
General Certificate Condition 4):
Non Applicabile
31.
Disposizioni Premium (General
Note Condition 4 o General
Certificate Condition 4)
Non Applicabile
32.
Altre Disposizioni della Cedola
(Product Condition 2):
Non applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO/PAGAMENTO
33.
Importo di Rimborso o (in caso di
Warrants) Importo del Pagamento
(Product Condition 3):
Rimborso Fisso
(i)
Percentuale dell’Opzione di
Rimborso:
100 per cento
(ii)
Percentuale
Partecipazione:
della
Non Applicabile
(iii)
Cap
dell’Importo
Rimborso:
di
Non Applicabile
(iv)
Percentuale
Rimborso:
di
Non Applicabile
(v)
FX Adjusted
Non Apllicabile
(vi)
Lock-in Call
Non Applicabile
(vii)
Basket
Lock-in
Redemption/Single
Factor
Lock-in Redemption:
Non Applicabile
(viii)
Booster Call
Non applicabile
(ix)
Performance Put:
Non Applicabile
(x)
Paniere Migliore soggetto a
Cap:
Non Applicabile
(xi)
Paniere Top Rank:
Non Applicabile
(xii)
Disposizioni Knock-in:
Non Applicabile
(xiii)
Strike:
Non Applicabile
Floor
-3-
(xiv) Performance
Cap:
soggetta
a
Non Applicabile
34.
Data di Setting Iniziale:
Non Applicabile
35.
Date di Averaging Iniziali:
Non Applicabile
36.
Data di Fixing Finale:
Non Applicabile
37.
Date di Averaging:
Non Applicabile
38.
Prezzo Finale:
Non Applicabile
39.
Prezzo Finale di Rimborso:
Non Applicabile
40.
Prezzo Strike:
Non Applicabile
41.
Rimborso
Trigger
Condition 3(c)):
42.
Dettagli relativi
Securities:
(Product
Non Applicabile
Instalment
Non Applicabile
43.
Disposizioni di Regolamento Fisico
(Product Condition 4):
Non Applicabile
44.
Opzione Put:
Non Applicabile
45.
Opzione Call:
Non Applicable
46.
Importo
di
Programmata:
(i)
agli
Risoluzione
non
Risoluzione non Programmata
alla Pari:
Non Applicabile
(ii)
Importo di Pagamento Minimo:
Non Applicabile
(iii)
Deduzione
Copertura:
Non Applicabile
dei
Costi
di
47.
Turbativa del Pagamento:
Non Applicabile
48.
Evento addizionale di Turbativa del
Tasso di Interesse e di Valuta:
Non Applicabile
ATTIVITA’ SOTTOSTANTE(I)
49.
Elenco delle Attività Sottostanti:
Non Applicabile
50.
Strumenti Finanziari Equity-linked:
Non Applicabile
51.
Strumenti Finanziari Equity Indexlinked:
Non Applicabile
52.
Commodity-linked Securities:
Non Applicabile
53.
Commodity Index-linked Securities:
Non Applicabile
54.
ETF-linked Securities:
Non Applicabile
55.
FX-linked Securities:
Non Applicabile
-4-
56.
FX Index-linked Securities:
Non Applicabile
57.
Inflation Index-linked Securities:
Non Applicabile
58.
Interest
Securities:
Non Applicabile
59.
Cash Index-linked Securities:
Non Applicabile
60.
Multi-Asset
Securities:
Non Applicabile
61.
Fund-linked Securities:
Non Applicabile
62.
Tempo della Valutazione:
Non Applicabile
Rate
Index-linked
Basket-linked
DISPOSIZIONI GENERALI
63.
(i)
Forma degli
Finanziari:
Strumenti
(ii)
Strumento
Globale:
(iii)
Forma NGN:
Non Applicabile
(iv)
Destinati
ad
essere
detenuti in modo da
consentire
l’idoneità
dell’Eurosistema:
No
(v)
L'Emittente
intende
consentire partecipazioni
indirette agli Strumenti
Finanziari da detenere
mediante
Interessi
Depositari
CREST
(CREST
Depository
Interests) da emettere
attraverso il Depositario
CREST:
Non Applicabile
Finanziario
Strumenti Finanziari al Portatore
Applicabile
64.
Centro(i) Finanziario(i):
Giorno Lavorativo TARGET, Londra e Monaco (e per
chiarezza, New York City)
65.
Centro(i) Business:
Giorno Lavorativo TARGET, Londra e Monaco (e per
chiarezza, New York City)
66.
Quotazione e Ammissione alle
Negoziazioni:
Applicabile
(i) Borsa(e) in cui sarà presentata
inizialmente la domanda di
quotazione degli Strumenti
Finanziari:
Non Applicabile
(ii) Ammissione alle negoziazioni:
Sarà presentata domanda per l’ammissione degli
Strumenti Finanziari alle negoziazioni sull’Euro TLX con
effetto a partire da 90 giorni di calendario successivi alla
Data di Emissione, fermo, in ogni caso, che non può
essere in alcun modo garantito che gli Strumenti
Finanziari saranno ammessi alle negoziazioni sull’Euro
-5-
TLX in tale data o in una particolare data successiva
67.
68.
Codici e Simboli Ticker
Strumenti Finanziari:
degli
ISIN:
XS1396715465
Common Code:
139671546
Swiss Security Number:
32061125
Telekurs Ticker:
Non Applicabile
WKN Number:
A181WH
Gestione
Accentrata
Negoziazione:
e
Sistema(i) di Gestione Accentrata
e
relativo(i)
numero(i)
identificativo(i):
Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking,
société anonyme
69.
Consegna:
Consegna a fronte di pagamento
70.
Agenti:
Agente di Calcolo:
Credit Suisse International
One Cabot Square
Londra E14 4QJ
Fiscal Agent:
The Bank of New York Mellon, che opera tramite la
propria Filiale di Londra
One Canada Square
Londra E14 5AL
Agente(i) per il Pagamento:
The Bank of New York Mellon, che opera tramite la
propria Filiale di Londra
One Canada Square
Londra E14 5AL
Non applicabile
Agenti Aggiuntivi:
71.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited. Il Dealer è
l’intermediario responsabile per il collocamento degli
Strumenti
Finanziari
("Responsabile
del
Collocamento"), come definito ai sensi dell’articolo 93bis del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n.
58 (come modificato).
Dealer(s):
Il Dealer ha incaricato UniCredit Bank AG, Filiale di
Milano, Piazza Gae Aulenti 4, Torre C, 20154 Milano,
Italia, come direttore del consorzio di collocamento (il
"Direttore del Consorzio di Collocamento")
72.
Quotidiani
previsti
comunicazione
di
Portatori
degli
Finanziari:
73.
Disposizioni Aggiuntive:
per
la
avvisi
ai
Strumenti
Non Applicabile
Assegnazione a Investitori Qualificati solo
l’assegnazione al pubblico: non Applicabile
-6-
dopo
PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
Termini e Condizioni dell’Offerta
1.
Prezzo dell’Offerta:
Il Prezzo di Offerta sarà uguale al Prezzo di Emissione.
Per quanto riguarda le commissioni applicabili si veda di
seguito il punto 11.
2.
3.
Ammontare totale dell’offerta. Se
l’ammontare non è stato fissato,
descrizione degli accordi e del
momento in cui l’ammontare
definitivo
dell’offerta
sarà
annunciato al pubblico:
Fino a USD 300.000.000
Condizioni (aggiuntive rispetto a
quelle descritte nel Prospetto di
Base) alle quali l’offerta è
assoggettata:
L’offerta degli Strumenti Finanziari è subordinata alla
loro emissione.
Da determinare sulla base della domanda di Strumenti
Finanziari e delle condizioni prevalenti di mercato e
pubblicato in conformità all'articolo 8 della Direttiva
Prospetti.
L’Emittente si riserva il diritto di ritirare l’offerta e/o
cancellare l’emissione degli Strumenti Finanziari alla
Data di Emissione ed in ogni momento precedente la
stessa per qualunque ragione.
Per chiarezza, se è stata fatta richiesta da un investitore
potenziale e l’Emittente ha esercitato tale diritto, lo
stesso potenziale investitore non avrà titolo per
sottoscrivere o altrimenti acquistare gli Strumenti
Finanziari. Il Collocatore restituirà il Prezzo di Offerta e
qualsiasi commissione pagata dagli investitori senza
interessi.
4.
Periodo in cui l’offerta resterà
aperta (“Periodo di Offerta”):
Dal 30 maggio 2016, incluso, al 24 giugno 2016, incluso.
Il periodo di offerta per gli Strumenti Finanziari collocati
in Italia in luogo diverso dalla sede del Collocatore
("offerta fuori sede"), sarà dal 30 maggio 2016, incluso,
al 17 giugno 2016, incluso.
Il Periodo di Offerta può essere sospeso in qualunque
momento.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l’efficacia dei
contratti di collocamento di Strumenti Finanziari conclusi
fuori sede è sospesa per un periodo di sette gioni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte
dell’investitore. Gli investitori possono comunicare il
proprio recesso entro sette giorni di calendario dalla
data della sottoscrizione senza spese nè corrispettivo, a
mezzo di notifica al Collocatore o al consulente
finanziario abilitato all’offerta fuori sede in conformità
alla(e) procedura(e) stabilita(e) nel modulo di
sottoscrizione
5.
Descrizione della procedura di
adesione:
I potenziali investitori possono rivolgersi al Collocatore
per sottoscrivere gli Strumenti Finanziari nel rispetto
delle procedure in materia di sottoscrizione di strumenti
finanziari in generale concordate tra il Collocatore e la
-7-
sua clientela.
Per quanto riguarda la sottoscrizione degli Strumenti
Finanziari non è necessario che i potenziali investitori
stipulino alcun contratto direttamente con l’Emittente.
6.
Descrizione della possibilità di
ridurre le sottoscrizioni e modalità
di rimborso dell'ammontare in
eccedenza versato dai richiedenti:
Non Applicabile.
7.
Informazioni
minimo
e/o
richiesta:
Non c’è un ammontare minimo di sottoscrizione.
8.
sull’ammontare
massimo
della
Informazioni sulla modalità e i
termini del pagamento a saldo e
della consegna degli Strumenti
Finanziari:
Tutti gli Strumenti Finanziari richiesti tramite il
Collocatore durante il Periodo di Offerta saranno
assegnati sino all’importo massimo dell’offerta.
I pagamenti per gli Strumenti Finanziari saranno
effettuati al Collocatore nel rispetto delle procedure in
materia di sottoscrizione di strumenti finanziari in
generale concordate tra il Collocatore la sua clientela,
secondo le istruzioni del Collocatore.
Ci si aspetta che gli Strumenti Finanziari siano
consegnati sul conto titoli dei rispettivi acquirenti alla
data che sarà notificata dal Collocatore o in prossimità
alla stessa.
9.
Modo e data in cui saranno
pubblicati i risultati dell’Offerta:
I risultati dell’offerta saranno pubblicati in conformità con
l’Articolo 8 della Direttiva Prospetti.
10.
Procedura
di
notifica
ai
sottoscrittori
dell’ammontare
assegnato e indicazione se le
contrattazioni possono iniziare
prima
dell’effettuazione
della
notifica:
Non Applicabile.
11.
Ammontare delle spese e delle
imposte
addebitate
specificatamente al sottoscrittore o
all’acquirente:
Il Dealer pagherà in anticipo una commissione di
collocamento al Collocatore in connessione con l’offerta
del 2,50 per cento della Denominazione Specificata
dello Strumento Finanziario. Il Direttore del Consorzio di
Collocamento agisce come strutturatore e come
controparte degli accordi di copertura conclusi
dall'Emittente e/o dalle sue collegate. Il Direttore del
Consorzio di Collocamento percepirà una commissione
di strutturazione pari allo 0,40 per cento della
Denominazione Specificata per Strumento Finanziario
ed oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il
mantenimento delle condizioni di offerta pari allo 0,99
per cento della Denominazione Specificata per
Strumento Finanziario.
Il Prezzo di Offerta e le condizioni degli Strumenti
Finanziari tengono in conto tali commissioni e il Prezzo
di Emissione potrebbe essere superiore al valore di
mercato degli Strumenti Finanziari alla Data di
Emissione.
Si veda la sezione intitolata "Interessi delle Persone
Fisiche e Giudiriche coinvolte nell’Offerta" sotto per
-8-
maggiori informazioni.
12.
Nome/i e indirizzo/i, per quanto
risulta all’Emittente, dei collocatori
(i “Collocatori”) nei vari paesi in
cui ha luogo l’offerta:
UniCredit S.p.A.
via Alessandro Specchi, 16
00186, Roma
Italia
Il Collocatore distribuirà gli Strumenti Finanziari in Italia
ai clienti delle proprie succursali durante il Periodo di
Offerta presso le proprie sedi e fuori sede tramite la
propria rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta
fuori sede.
13.
L’Emittente acconsente che il Prospetto di Base sia
utilizzato dagli intermediari finanziari (“Offerent(e)(i)
Autorizzat(o)(i)”) durante il Periodo di Offerta e ai sensi
delle seguenti condizioni:
Consenso:
(a)
Nome e indirizzo
dell'
(degli)
Offerent(e)(i)
Autorizzat(o)(i):
Vedere
sopra
elemento
12
(b)
Periodo di offerta
per il quale l’uso
del Prospetto di
Base
da
parte
(dell')(degli
)Offerent(e)(i)
Autorizzat(o)(i)
è
autorizzato:
Periodo di Offerta
(c)
Condizioni
per
l'utilizzo
del
Prospetto di Base
da
parte
dell’
(degli) Offerente(i)
Autorizzato(i):
Il Prospetto di Base può
essere utilizzato solo
dall'(dagli)
Offerente(i)
Autorizzato(i) per offerte
degli Strumenti Finanziari
nella(e)
giurisdizione(i)
nella(e) quale(i) l'Offerta
non esente si svolge.
Qualora intenda acquistare gli Strumenti Finanziari
da un Offerente Autorizzato, potrà farlo, e tale
offerta e vendita saranno fatte, nel rispetto dei
termini e degli accordi in essere fra Lei e l’Offerente
Autorizzato, incluso quanto stabilito con riferimento
al prezzo e al pagamento. L’Emittente non sarà parte
di alcuno di questi accordi e le informazioni relative
a tali accordi, di conseguenza, non sono incluse nel
Prospetto di Base. I termini e le condizioni di tale
offerta dovrebbero essere comunicate dall’Offerente
Autorizzato al tempo in cui è fatta l’offerta. Né
l’Emittente né alcuno dei dealer sono responsabili di
o per tali informazioni fornite dall’Offerente
Autorizzato.
Solo
Strumenti
RENDIMENTO
Finanziari
Indicazione del rendimento:
2,152 per cento annuo lordo per la durata degli
Strumenti Finanziari, calcolato alla Data di Emissione
-9-
sulla base del Prezzo di Emissione in USD.
Interessi delle Persone Fisiche e Giuridiche coinvolte nell’Emissione/Offerta
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun soggetto coinvolto nell'offerta degli Strumenti
Finanziari ha un interesse rilevante l'offerta, salvo che per gli interessi descritti di seguito.
UniCredit Bank AG, Filiale di Milano (il Direttore del Consorzio di Collocamento) e UniCredit S.p.A.
(il Collocatore) sono, per quanto riguarda il collocamento dei degli Strumenti Finanziari, in una
posizione di conflitto di interessi con gli investitori dal momento che fanno parte dello stesso gruppo
bancario (Gruppo Bancario UniCredit) ed alla luce dei loro interessi relativi al collocamento degli
Strumenti Finanziari (ove applicabile).
Il Dealer pagherà al Collocatore(i) una commissione di collocamento collegata all’offerta del 2,50
per cento della Denominazione Specificata per Strumento Finanziario. Il Direttore del Consorzio di
Collocamento agisce come strutturatore e come controparte degli accordi di copertura conclusi
dall’Emittente e/o dalle sue affiliate. Il Direttore del Consorzio di Collocamento percepirà una
commissione di strutturazione dello 0,40 per cento della Denominazione Specificata per Strumento
Finanziario ed oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni
di offerta pari allo 0,99 per cento della Denominazione Specificata per Strumento Finanziario.
Il Prezzo di Offerta e le condizioni degli Strumenti Finanziari tengono conto di tali commissioni e
potrebbe essere superiore al valore di mercato degli Strumenti Finanziari alla Data di Emissione.
In relazione alla provvista di liquidità degli Strumenti Finanziari sull’EuroTLX, occorre far presente
che EuroTLX è gestito ed organizzato da EuroTLX SIM S.p.A., una società in cui UniCredit S.p.A.,
la società holding del Gruppo Bancario UniCredit, detiene una partecipazione e che è anche sua
parte correlata. Occorre anche fare presente che il Direttore del Consorzio di Collocamento agisce
come market maker su EuroTLX.
RAGIONI PER L’OFFERTA, RICAVI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI
(i)
Ragioni per l’offerta:
Non applicabile; i ricavi netti dell’offerta degli Strumenti
Finanziari saranno utilizzati dall’Emittente per propri
generali scopi societari (compresi gli accordi di
copertura)
(ii)
Ricavi netti stimati:
Non Applicabile.
(iii)
Spese totali stimate:
Non Applicabile.
- 10 -
Sottoscritto per conto dell’Emittente:
Da: ________________________
Debitamente autorizzato
Da: ________________________
Debitamente autorizzato
- 11 -
12