Transcript 明基併購西門子手機部門 最昂貴的一堂跨國購併課程 代價是新台幣350億元

明基併購西門子手機部門
最昂貴的一堂跨國購併課程
代價是新台幣350億元
前

言
BenQ自2001年脫離宏碁分割獨立品牌以來截至
2005年已連續三年蟬聯擠入十大國際品牌之列。
明基這個極為年輕的品牌，雖然創建未久，但
膽大過人的李焜耀明白明基最大的缺憾與問在
於沒有旗艦級產品（leading product） 。

2005年6月7日，在一片譁然與矚目當中，明基宣布併購
營業於遠遠高於自身數倍的西門子手機事業部門，西門子
以淨值無負債方式將手機部門資產完全移轉至明基，並支
付價值3億歐元給明基（含2.5億歐元現金與服務、5,000
萬歐元購入明基股票），明基因而躍居全球前四大手機品
牌，並創下國內科技業歷來規模最大的國際併購案紀錄，
震撼全球市場。創下臺灣企業史上以國內品牌併購國外企
業營業額最大的紀錄。



整合後全新的雙品牌BenQ-Siemens，其品牌定為
「無限探索（keep exploring）」
將嚐試融入感性的亞洲市場設計以及理性的德
國工藝，引領使用者所全新的體用體驗，進而
規劃推出全新的手機款式，
持續強化品牌與消費者之間的「情感聯繫」為
其重點。

然而，進一步析究這樁以小併大的跨國企業併購
的背後，其實可從其併購的類型及其隨後牽動的
變革內涵便可從中窺探出隱含於其中可能致使併
購破局的潛在原因。

「最大衝突是我們對速度認知的差異，對人要
處理的差異。」李焜耀如是說。經過一年的試
煉，由於虧損經額超過六億歐元，將近350億台
幣，意即平均每一天，明基就要虧損一億台幣。

然而在如此迅速而驚人的虧損情形，且經由預
估短期之內無法獲得改善之下，為了減少母公
司的傷害，明基董事會宣布不贊再繼續對西門
子手機部門進行投資。
併購不耗分毫，另送分割金

明基於併購西門子手機部門的代價是新台幣
「零元」！除此之外，西門子除了將技術、品
牌讓給明基外，還需「倒貼」約6億歐元給明基，
其中包括2.5億歐元的現金與服務，5千萬歐元
認購明基GDR新股，並將西門子手機部門的淨
值轉正（約3億歐元），合計約6億歐元。
市佔率與營業額躍升為全球第四



明基轉型發展品牌後，必須迅速地在時間上取取
得能與其他三個主要手機品牌大廠的競爭起跑點。
經審慎地評估之後，至少有5%～6%的市場才能
夠過規模經濟的方式站上打造世界級手機品牌的
機會，而西門子具有全球10%的市佔率，是作為
品牌行銷的一大利器。
明基在併入西門子手機事業部之後，預計渴望在
全 球手機出貨量晉升為世界第四大手機廠商，為
明基在通訊及歐洲市場奠定穩定的基礎。
核心技術的接收與研發能力的擴增

明基在併入西門子之後，除核心主管外，尚包
括手機研發中心高達1700位的工程師，加上明
基現有的600人研發團隊，總體研發團隊瞬間擴
增為原本的五倍之多，此外明基也接收了六百
多項的「專利技術」。
背後危機


明基在這一場併購當中看起來是有吃又有的拿
極為划算也風光，然而隱含在在取得西門子品
牌、技術甚至是高達兩億五千萬的現金與服務
多項利多的禮物的背後，是西門子手機部門約
六千位的員工，外加每年虧損約250億新台幣的
營業績效。根據估計明基自身的淨利扣除掉西
門子每年所虧損的金額，明基還要虧損的部分
幾乎是其資本額的四分之三
西門子最賠錢的部門

西門子手機事業部門（Siemens MD）隸屬於西
門子最大事業資訊及通訊事業群（Siemens
Com），其手機部門最大的資產在於引以為傲
的「品質管理」及超過六百項的專利技術，然
而，該部門最大的弱點則是成本過多與新產品
上市速度。

2004年曾因而更換了四個總經理，平均每一季
更換一次重要領導人，由於部門主管更換過於
頻繁而導致決策的延誤，在決策過程過慢的情
形下，產品推出的速度勢必受到影響，因而西
門子2005年的第一季仍然虧損了1.38億歐元，
在市佔率逐漸削減的情形下，手機部門便成為
西門子事業群獲利的包袱。
提高亞洲市場佔有率


為了因應亞洲及中國大陸的崛具有關鍵的加分
效果！因為手機乃屬於消費性終端產品，在隨
著人口眾多的亞洲市場消費能力逐漸提升之後，
自然具有一定的優勢與消費潛在市場。
除此之外臺灣企業於創業精神亦深獲歐洲企業
青睞。而由於明基以及其他臺灣企業於過去在
產業經營的成績與口碑，也普遍獲得認同。
對消費性品牌的經驗的欠缺



西門子於德國的事業群本屬於基礎建設與機地
台市場，欠缺對於經營手機此類終端消費性產
品的經驗
Nokia本身即是同時間具基礎建設及終端產品，
Ericsson則有Sony Ericsson作為配合，是以西門子
也希望尋找一個能夠協助終端產品發展與維持
在市場強而有力的競爭力的事業伙伴。
併購的類型

明基併購西門子手機事業部門的型態與除了是
一個典型的跨國併購（International M&A），
 明基透過此樁併購可望拓展至歐洲、巴西與俄
羅斯等市場，且取得西門子手機技術專利授權；
 西門子則可望透過明基的彈性低成本生產配銷
校率，轉營收為利潤，


雖然國際併購的互補性高於國內併購，然而其中
涉及的跨國文化差異，整合困難度亦相對為高，
這也成為一年之後併購案破局的主要原因。
併購對西門而言這則為是一種「重組」
（restructuring）的「分割」（spin-off）型態，這
牽涉了明基與西門子管理團隊營運上的配合，雖
然很接近合資，但大部分的主導權掌握在明基手
上，這也埋下日後明基對於西門子手機事業部與
原事業群之間不時牽涉而產生了負面的影響。
類
型
典型的跨國併購（International M&A）
拓展至歐洲、巴西與俄羅斯等市場，且取得西門子手機技術專利授權；
而西門子則可望透過明基的彈性低成本生產配銷效率，轉營收為利潤
團
隊
1.將五大事業群整合成三「C」
2.由各事業群總經理負責營運成敗
3.內湖總部和各地分公司轉為歐、美、亞三大洲的「國際機場」
研
發
歐洲與亞太地區分別分屬
1. Jochen Eickholt負責帶領德國研發團隊並開發通路；由明基網通事業群
總經理陳盛穩負責亞太。
2. 以西門子的手機專利結合明基的消費性電子3C技術與洞悉消費者的經
驗，提升雙方技術與組織能力。
策
略
1.製造公司轉為品牌公司
2.透過品牌的提升延續其品牌至其他產品
3.品牌歷程由BenQ到BenQ-Siemens再回到BenQ的狀態
4.以行動通訊的核心專利技術直接進入手機產業決賽圈
5.借力使力 鬆綁西門子組織打硬仗
6.經驗回銷 以西門子精華改造明基
7.重新定位 藉機拉抬集團品牌價值
併購後的組織變革
--管理團隊
為了尊重德國的傳統以及西門子固有的明基的企業，因此
明基所派遣行銷專才的王文燦擔任德國公司的董事長與財
務長 劉維宇等十多人接管於慕尼黑總部並且留用尤科擔任
執行長。在台灣明基方面則進行：
• 將五大事業群整合成三「C」：通訊、消費性電子與
電腦，並在其架構之下另有友達提供液晶面版關鍵組件
以及偕同設計工程的「cool brand」的兩「C」。
•由各事業群總經理負責營運成敗。
•內湖總部和各地分公司轉為毆、美、亞三大洲的「國
際機場」，以便讓各產品可以大量快速地起落，搭更密
集的航班，到達世界各地。」
併購後的組織變革
--產品研發

李焜耀並不擔心產品研發的銜接，反而是希望讓
德國方面了解臺灣，因此將佔營收六成的通訊大
C事業總部設在慕尼黑。產品研發方面則分為歐
洲與亞太地區不同分屬的情形：
Jochen Eickholt負責帶領德國研發團隊並開發通路；由明
基網通事業群總經理陳盛穩負責亞太。
 以西門子的手機專利結合明基的消費性電子3C技術與
洞悉消費者的經驗，提升雙方技術與組織能力。

策略




從製造公司轉為品牌公司。
透過品牌的提升延續其品牌至其他產品，如液
晶螢幕、數位隨身聽與相機等。
品牌歷程由BenQ->BenQ-Siemens->BenQ的狀態。
以行動通訊的核心專利技術直接進入手機產業
決賽圈。
明基西門子併購合作策略
明基(BenQ)大事紀
1984年4月
「明碁電腦 Continental Systems Inc.」 正式成立
2000年5月
明基股東常會通過將「明碁電通」更改為「明基電通」，
李焜耀正式接任明基董事長
2001年12月
推出自有品牌BenQ，英文企業名稱更名為BenQ
Corporation
2002年9月
BenQ 調整為網通、影存、視訊與數位媒體四大事業群，
提出「EC、IC 兩條腿走路」策略
2003年2月
明基與飛利浦合資成立「飛利浦明基儲存科技股份有限公
司」（Philips BenQ Digital Storage Inc.），合力進軍光
儲存領域
2003年10月
明基文教基金會正式成立，善盡公民品牌回饋社會
2005年6月
明基宣佈收購德國西門子手機事業
2005年10月
BenQ正式合併西門子手機事業
2005年11月
宣佈BenQ-Siemens雙品牌的誕生
2006年9月
BenQ宣布不再繼續投資德國手機子公司
購併分析簡述
一、李焜耀的「佈局全球品牌」—明基不僅要走品牌路，還要走世界品牌之路。
（一）內部因素：李焜耀欲使明基提升至世界級品牌
（二）外部因素：手機產業環境與趨勢
1. 價格競爭激烈
2. 著名品牌壟斷市場銷售率
3. 國際企業併購日益頻繁
（三）合併效益
1. 併購不花分毫，另送分割金
2. 市佔率與營業額躍升為全球第四
3. 核心技術的接收與研發能力的擴增
二、 併購燙手山芋— 西門子手機事業部門的危機
（一）西門子最賠錢的部門
投資虧損超過２５０億元
（二）組織文化整合的困難
致明基無法掌控西門子的虧損狀況與競
爭力，更造成新手機推出延遲，成本無
法降低。
（三）品牌影響力的差距
BENQ遠不及SIMENS，因此，兩者合而
為一，反倒削低了新品牌(BENQSIMENS)的市場價值
併 購 問題

國內外的購併專家、投資分析師都一致認為，
明基購併西門子要成功，困難度相當高
 一是因為小併大，尤其在競爭激烈的手機品牌
來說，外部競爭環境快速地改變，會對內部形
成整合速度的壓力，當小要快速合併大，困難
度是難上加難
 其二是組織文化的融合難度高，企業內部多少
存在一些既定的習慣與行事風格，也可能是陋
習，不是說改就能改，也不是尊重、授權就能
夠解決。
輕估跨國組織文化的差距


明基以自有品牌在電腦、消費性電子產品方面已
取得市場相當程度之肯定，以併購的方式成為全
球前四大手機品牌自是這般企圖創造一個臺灣的
世界級品牌的夢想固然是可貴
唯研究全球過去近五十年來的併購案例，不管是
從數量性的學術研究或企管顧問機構的調查或個
案研究，皆可發現併購的失敗率高達50％～80％，
此外垮國企業併購所衍生的其後為企業文化問題，
更使得這種全球類似的併購成功的機率不及20%。
創業型與管理型文化的衝突



明基以一個自創品牌不到五年的企業卻接管了具有158年
淵久歷史的西門子企業旗下的部門。
具有超過一百年企業歷史的的德國西門子手機部門屬於大
型的老公司、成型化的大公司，屬於管理型、預算型的文
化。西門子於德國乃由大型設備起家，著重可靠與程序、
分工細緻，凡事皆須經溝通始能著手進行，追求控制與安
全與穩定的管理型態；
年輕的明基屬於創業型公司，所依據的是個人的判斷而非
公司的準則與規囿，強調的是創新與速度以及「追求成功」
的目標與西門子「避免錯誤」的目標截然不同
明基歐亞兩大團隊難以整合，總部
與德國幹部缺乏共識



明基總公司與德國子公司產品研發幾乎是獨立進行，明基雖派
15位菁英幹部進入德國子公司各部門擔任主管，期望加速雙方
整合
德籍員工自恃甚高，加上德國法律對勞工保護嚴格，台籍幹部
領導困難。明基所派過去管理德國公司的董事長王文璨是行銷
專才，執行長尤科盟也非研發出身，產品開發只能靠明基網通
事業群總經理陳盛穩在台德兩地當空中飛人監督，並委由老西
門子Jochen Eickholt負責帶領德國研發團隊並開發通路。
明基於2006年4月初完成分工，由陳盛穩負責亞太、Jochen
Eickholt主掌歐洲，然而這位被賦予重任的德國幹部卻旋即在五
月一日跳槽回到西門子母公司，出任家用與辦公用無線電話部
門執行長，研發整合失敗的問題終於浮上檯面。
台德員工心態有落差


德國西門子員工無論是主管或職員向來自恃甚
高，且在上述的西門子追求安穩與避面錯誤的
管理型老字號公司裡上班，使得他們的心態以
只想上班拿薪水自居
明基員工還具有第一代創業積極與進取，把公
司當作當自己的事業打拼的心態南轅北撤。由
於虧損情況一直無法獲得改善，使得臺灣員工
無法諒解，明基併購的決定竟然不轉反賠，而
且賠掉的是母公司的老本金。
以小併大—小蝦米難嚥大鯨魚


宏碁集團創前董事長施振榮對於明基併購西門
子失敗一事進行分析時，提及三個主要的失敗
因素裡，以小吃大是其一。
由於明基無論就企業歷史與規模接無法歷史長
久以與規沒龐大的西門子相提並論，致使無論
在預備資金不族，致使西門子虧損成本過於龐
大無法支撐之餘

分手之後仍然擁有「BenQ-Siemens」品牌使用權
的明基，其實過去這一年一直致力於改善德國
子公司的成本結構，然由於速度不夠快，使得
原先準備用來作為虧損的兩年預備金，在第一
年便彈盡源絕。因此在企業不能打輸不起的仗
的最後底限，李焜耀與明基董事會決定棄守西
門子以斷尾求生。

明基成立之初則有5000多名員工，直到2006年
9月底明基宣布終止對西門子手機事業部門的投
資為止，德國方面尚還高達有3000位員工（儘
管明基以透過優撫的方式勸退自動離職的員
工）。然而，受制於強而有力的德國工會的壓
力，無法任意裁員；加上明基一直無法向生產
線員工開刀，只能縮減部分研發與行政人力，
因此在人事成本難以整合以及有效地刪減過多
的冗員之下，使得整體的人事成本居高不下。
急於完成併購的壓力下，未對被併
對象詳加分析



在「品牌」的最高原則之下，明基當初太躁進做
出購併決策，擔心錯失這次難得購併國際品牌的
機會，而沒有做好於購併案當中至為重要的實地
查核（due diligence）。
明基所謂的實地考核僅僅流於完全只看由德國方
面提供的書面資料，完全不解自己併購的究竟是
怎樣的一個對象。
而且停止投資後，明基甚至發現西門子當時資產
高估達到兩億歐元（約八十六億台幣），尚正在
進行訴訟追討。反而未能進行從法律制度、會計
系統、社會文化到就業環境等關鍵性操作面及文
化面的深入評估。
次品牌的結合難以成為消費者的最佳選擇


Nokia的執行副總Anssi Vanjoki於2005年明基與西
門子宣布合併之初，便以「兩隻火雞生不出一
隻老鷹」來預言這兩家公司合併後的綜效有限。
一個市場銷售量逐漸衰退的二線品牌與一個區
域性品牌的結合，並無法讓區域性品牌能一夕
之間躍居為領導廠商，反倒可能產生品牌識別
的混淆的對象。
產品上市速度過慢無法因應淘汰快速的市場


舊換新的速度極為迅速，因此在此高壓力的競
爭環境下，BenQ-Siemens產品開發能量的整合與
提升速度方面過慢，遂成為市場競爭力不足的
致命傷。
台灣與德國兩地的產品開發團隊各自為政，且
公司資源分配競爭激烈，更造成產品開發成本
無法有效控制。

2006年以降，儘管明基希望提升產品單價以解
決西門子時代產品單價過低等問題，但供應給
營運業者的手機卻不斷出現軟體不穩定，以及
無法通過營運業者測試等情況，使得明基西門
子的手機上市時間一再延後，即便不斷出售過
去的研發中心與工廠來「節流」，但卻無法從
產品銷售來「開源」。最後只好在「節流」無
方與「開源」無力的情形下黯然收場。
Sony Ericsson V.S. Benq
Siemens
索尼愛立信Sony Ericsson
明基西門子 Ben-Q Siemens
瑞典易利信（無線通訊技術的領導者）＋日
本新力（消費電子的巨人）→關係對等
Sony：消費性產品設計專長
Ercisson: 行動通訊科技、電信業者關係及網
路架構業務優勢,掌握局端設備及無線行動通
訊技術
合併後：主打照相功能及設計性強的手機、
提供強大音樂手機功能
台灣明基＋德國西門子（以小吃大）
→關係不對等
BenQ:以代工為主
Siemens:以研發為主，但研發之專利並不獲
得廣大消費者的喜愛。
產品、通路以及行銷策略三部曲
合併當初即裁減人員近六成
無明顯策略計劃
無法裁員
將資源集中在高度價值的研發與行銷，將手 無有效整合雙邊工廠的生產效率。
機生產線全數出售給偉創力（Flextronics）
推出暢銷產品（索尼愛立信在成立後，直到 手機設計得獎甚多，但無法製程成產品來吸
二○○三年第三季才靠著該公司第一支照相 引消費者，對市占率及營收無幫助。
手機T610熱賣才出現轉機。音樂手機W系列
更讓索尼愛立信平均單價與獲利率直線上升）