Transcript Persbericht

Niet bestemd voor rechtstreekse of onrechtstreekse verdeling, publicatie, bekendmaking
in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan
Gereglementeerde informatie
16 februari 2016, 22.30 uur
Persbericht
Succes van de verkoop van 0,7% van het kapitaal van Total door
Groep Brussel Lambert
Groep Brussel Lambert en haar 100%-dochter GBL Energy (“GBL”) kondigen de succesvolle verwezenlijking
van de verkoop aan van 0,7% van het kapitaal van Total SA (“Total”), hetzij 17,1 miljoen aandelen.
De opbrengst van de verkoop bedraagt 650 miljoen euro. De verwezenlijkte geconsolideerde meerwaarde zal
ongeveer 260 miljoen euro bedragen en zal bijdragen tot het geconsolideerde nettoresultaat van GBL in 2016.
De opbrengst van de verkoop zal opnieuw in de portefeuille worden aangewend voor selectieve en
gediversifieerde investeringen.
Na de transactie behoudt GBL 1,4% van het kapitaal en 1,3% van de stemrechten van Total.
In het kader van deze private plaatsing, heeft GBL zich verbonden tot een lock-up voor een periode van
90 dagen, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen. Deze lock-up kan worden opgeheven met de
voorafgaandelijke toestemming van de Joint Bookrunners.
De plaatsing werd geleid door BofA Merrill Lynch en Morgan Stanley als Joint Bookrunners.
Total is één van de grootste olie- en aardgasgroepen van wereldformaat. Het bedrijf is actief in meer dan
130 landen en is aanwezig in de hele sector van de olie-industrie, van Ontginning tot Verwerking. Total is ook
een belangrijke speler op de chemiemarkt en werkt mee aan de ontwikkeling van hernieuwbare energie.
GBL is een portefeuillemaatschappij die sinds 1956 genoteerd is op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussel. GBL streeft ernaar om waarde te scheppen voor haar aandeelhouders. GBL beheert een
deelnemingsportefeuille die gericht is op een klein aantal industrie- en dienstenbedrijven die leiders zijn in hun
markten waarin GBL haar rol van professioneel aandeelhouder op lange termijn kan uitoefenen. De portefeuille
is bestemd om te evolueren mettertijd in functie van het leven van de ondernemingen en de
marktopportuniteiten. GBL investeert en desinvesteert op basis van haar doelstellingen, met name het creëren
van waarde en het in stand houden van een solide financiële structuur.
Voor verdere informatie over GBL, neem contact op met:
William Blomme, CFO
[email protected]
Tel: +32 2 289 17 51
Céline Donnet, Investor Relations
[email protected]
Tel: +32 2 289 17 77
www.gbl.be
Waarschuwing: Geen enkele aankondiging en informatie met betrekking tot de verkoop beschreven in deze mededeling
mag worden verspreid onder het publiek in enige jurisdictie waar een registratie of goedkeuring vereist is. Er werden geen
enkele stappen ondernomen en er zullen geen enkele stappen ondernomen worden in enige jurisdictie waar dergelijke stappen
vereist zouden zijn. De plaatsing beschreven in deze mededeling (“Plaatsing”) kan onderworpen zijn aan specifieke wettelijke
of reglementaire beperkingen in bepaalde jurisdicties en personen die in het bezit komen van enig document of andere
informatie waarnaar hierin wordt verwezen, moeten zich informeren over enige dergelijke beperkingen en moeten deze
naleven. Noch GBL, noch BofA Merrill Lynch, Morgan Stanley en hun respectievelijke verbonden ondernemingen (de “Joint
Bookrunners”) zijn verantwoordelijk voor enige inbreuk op enige dergelijke beperkingen door enige persoon.
Deze mededeling is geen prospectus zoals bedoeld in Richtlijn 2003/71/EG, zoals omgezet in elke lidstaat van de Europese
Economische Ruimte, en wijzigingen daaraan, in de mate omgezet in de desbetreffende lidstaat van de Europese Economische
Ruimte (samen, de “Prospectus Richtlijn”).
Deze mededeling maakt in geen enkel geval een openbare aanbieding, aanbod tot verkoop of tot inschrijving, of verzoek tot
aanbod tot aankoop of tot inschrijving van effecten in enige jurisdictie uit, en zal dit in geen geval uitmaken. Behoudens
bepaalde uitzonderingen, mogen de effecten waarnaar hierin wordt verwezen niet worden aangeboden of verkocht in Australië,
Canada of Japan of aan, of voor rekening of ten voordele van, enige staatsburger, inwoner of ingezetene van Australië, Canada
of Japan.
In Frankrijk zal het aanbod en de verkoop van de effecten beschreven in deze mededeling uitsluitend worden uitgevoerd door
middel van een private plaatsing, in overeenstemming met artikel L.411-2 II van de Franse Code Monétaire et Financier en
de verwante toepasselijke regelgeving. Het aanbod en de verkoop van effecten beschreven in deze mededeling maken geen
openbare aanbieding uit zoals bedoeld in artikel L.411-1 van de Franse Code Monétaire et Financier en vereisen niet dat een
prospectus wordt opgesteld die is onderworpen aan het visum van de Autorité des marchés financiers.
Wat betreft de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, andere dan Frankrijk, die de Prospectus Richtlijn hebben
omgezet (elk van hen, een “Relevante Lidstaat”), werd geen enkele handeling gesteld en zal geen enkele handeling worden
gesteld om een aanbod aan het publiek te verrichten van de aandelen van Total die worden verkocht door GBL en die de
publicatie van een prospectus in enige Relevante Lidstaat vereist. Bijgevolg mogen de aandelen van Total enkel worden
aangeboden of verkocht door GBL in enige Relevante Lidstaat ingevolge een vrijstelling onder de Prospectus Richtlijn.
De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij zij zijn geregistreerd onder de U.S.
Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), of zijn vrijgesteld van registratie. GBL is niet voornemens om
het aanbod of enig deel daarvan te registreren in de Verenigde Staten of om een openbare aanbieding van effecten in de
Verenigde Staten te verrichten.
Dit document maakt geen openbare aanbieding van effecten in het Verenigd Koninkrijk uit. In het Verenigd Koninkrijk wordt
dit document enkel gericht aan (i) personen die professionele ervaring hebben in aangelegenheden gerelateerd aan
investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
zoals gewijzigd, (het “Financial Promotion Order”), (ii) “high net worth entities”, “unincorporated associations” en enige andere
personen aan wie deze informatie anderszins wettig kan worden gecommuniceerd overeenkomstig artikel 49(2)(a) tot (d) van
het Financial Promotion Order en (iii) andere personen aan wie dit document wettig kan worden gecommuniceerd (naar al
deze personen samen wordt verwezen als “relevante personen”). In het Verenigd Koninkrijk mag geen enkele persoon die
geen relevante persoon is handelen op basis van, of vertrouwen op, dit document of de inhoud ervan. Elke belegging of
beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, is enkel beschikbaar voor relevante personen en zal enkel met
relevante personen worden verricht.
De Joint Bookrunners en GBL zullen geen enkele verplichting of verbintenis hebben om enige informatie die is vervat in deze
mededeling te actualiseren, corrigeren of herzien, zij het als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of
anderszins.
Geen enkele persoon dient of mag zijn vertrouwen te stellen, voor welke doeleinden dan ook, op de informatie die is vervat
in deze mededeling, noch op haar volledigheid, nauwkeurigheid of billijkheid. De informatie in deze mededeling is onderhevig
aan wijzigingen.
De Joint Bookrunners, die elk een vergunning hebben bekomen bij de Prudential Regulation Authority en onder toezicht staan
van de Financial Conduct Authority en de Prudential Regulation Authority in het Verenigd Koninkrijk, treden in het kader van
de Plaatsing exclusief op voor GBL en voor niemand anders. Zij zullen geen enkele andere persoon als hun respectievelijke
klant beschouwen in het kader van de Plaatsing, noch zullen zij aansprakelijk zijn ten opzichte van enige andere persoon dan
GBL voor de bescherming die geboden wordt aan hun respectievelijke cliënten of voor het verstrekken van advies in verband
met de Plaatsing, de inhoud van deze mededeling of enige transactie, regeling of andere aangelegenheid waarnaar hierin
wordt verwezen.
In verband met de Plaatsing mogen de Joint Bookrunners en enige van hun verbonden ondernemingen een deel van de
aandelen in de Plaatsing voor eigen rekening opnemen en in die hoedanigheid dergelijke aandelen en andere effecten van de
Vennootschap, of verwante investeringen in verband met de Plaatsing of anderszins, voor eigen rekening aanhouden, kopen,
verkopen of aanbieden tot verkoop. Bijgevolg dienen verwijzingen naar de aandelen die worden uitgegeven, aangeboden,
onderschreven, verworven, geplaatst of op andere wijze verhandeld, gelezen te worden op een wijze dat zij eveneens enige
uitgifte of aanbieding, inschrijving, verwerving, plaatsing of verhandeling door de Joint Bookrunners en enige van hun
verbonden ondernemingen omvatten, optredend als beleggers voor hun eigen rekening. De Joint Bookrunners zijn niet
voornemens om de omvang van enige dergelijke investeringen of transacties bekend te maken, tenzij in overeenstemming
met enige wettelijke of reglementaire verplichtingen hiertoe.
Noch de Joint Bookrunners, noch enige van hun respectievelijke bestuurders, kaderleden, werknemers, adviseurs of
vertegenwoordigers aanvaarden enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor, of verstrekken enige verklaring of
garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de waarheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze
mededeling (of met betrekking tot het feit of enige informatie werd weggelaten uit deze mededeling) of met betrekking tot
enige andere informatie betreffende Total, GBL of de Plaatsing, zij het schriftelijk, mondeling of in visuele of elektronische
vorm, en op welke wijze dan ook overgemaakt of ter beschikking gesteld, of voor welke schade dan ook die voortvloeit uit
het gebruik van deze mededeling of haar inhoud of die anderszins optreedt in verband daarmee.
Deze persmededeling mag niet worden gepubliceerd, doorgestuurd of verspreid in de Verenigde Staten, Canada,
Australië of Japan.