Transcript documento di ammissione

Wiva Group S.p.A.
società per azioni
con sede legale in via Siena 47/37, 50142 Firenze
capitale sociale pari ad Euro 500.000 interamente versato
codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro
delle imprese di Firenze n. 05760670488
R.E.A. n. 572739
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati
“Wiva Group SpA 6,5% 2016 - 2022”
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT
operato da Borsa Italiana S.p.A.
Il prestito è riservato ad investitori professionali ed è emesso in regime di
dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e
accentrato presso Monte Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ
APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI
AMMISSIONE
INDICE
1
DEFINIZIONI......................................................................................................................... 3
2
PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE....................................... 5
3
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................ 6
4
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE....................................................... 19
5
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................... 22
6
PRINCIPALI AZIONISTI .................................................................................................. 23
7
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE............................................................................................................ 24
8
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI .............................................. 26
9
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ ..................... 38
10 REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI.................................... 39
11 RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI ........................ 47
Allegato 1
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2014 e relativa
certificazione
Allegato 2
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2013 e relativa
certificazione
2
1
DEFINIZIONI
In aggiunta alle definizioni previste all’interno del Regolamento del Prestito di cui al successivo
paragrafo 8 (Informazioni relative alle Obbligazioni), si riporta di seguito un elenco delle definizioni e
dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, hanno il
significato di seguito indicato, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito. Il
medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“Data di Emissione” indica il 12/02/2016 o la diversa data indicata nel Documento di
Ammissione.
“Decreto 239” indica il D. Lgs. 239/1996, come successivamente integrato e modificato
“Documento di Ammissione” indica il documento di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
“Emittente” indica Wiva Group S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Siena 47/37 - 50142,
capitale sociale i.v. pari ad Euro 500.000,00, codice fiscale, P.IVA 05760670488, numero di
iscrizione al registro delle imprese di Roma, R.E.A. n. FI-572739.
“Gruppo” indica collettivamente Wiva Group S.p.A. e le società da questa controllate, ai sensi
dell’articolo 2359 del Codice Civile.
“Indebitamento Finanziario” indica qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o
esigibile, in relazione a:
(a)
qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo
buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese
obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi
qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto
di associazione in partecipazione in cui l’Emittente sia l'associante o derivante da qualsiasi
altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro
preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso
ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di
una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi
inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente
dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
(b)
qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o
prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante
emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e
non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale,
nonché qualsiasi garanzia;
(c)
qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da
pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di
locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
(d)
qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da
fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi
incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d'ordine o in altro modo
nei conti annuali;
(e)
qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di
3
vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli
effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi
contabili applicabili;
(f)
qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve
essere considerato solo il valore di mercato (marked to market value) oppure, se l'effettivo
ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in
derivati, tale importo);
(g)
qualsiasi ammontare derivante da un accordo di anticipazione o di acquisto differito, nel
caso in cui: (A) una delle principali ragioni della stipulazione di tale accordo sia quella di
raccogliere fondi o di finanziare l'acquisto o la costruzione del bene o del servizio in
oggetto, oppure (B) l'accordo sia finalizzato alla fornitura di beni o servizi ed il pagamento
sia dovuto a più di 90 (novanta) giorni dalla data della fornitura; e
(h)
l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai
paragrafi da (a) a (g) che precedono.
“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 2 del
Regolamento del Prestito.
“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari
organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“Obbligazioni” indica i titoli obbligazionari emessi in forma dematerializzata da Wiva Group
S.p.A.,
per
un
valore
nominale
complessivo
pari
ad
Euro
3.700.000,00
(tremilionisettecentomila/00).
“Obbligazionisti” indica i soggetti portatori delle Obbligazioni.
“Portatori” indica gli Obbligazionisti.
“Prestito” o “Prestito Obbligazionario” indica il prestito costituito da n. 370 titoli obbligazionari
del valore nominale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) cadauno, per un importo nominale
complessivo di Euro 3.700.000,00 (tremilionisettecentomila/00) denominato “Wiva Group 6,5%
2016 - 2022” emesso dall’Emittente.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del
Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in
volta modificato e integrato).
“Regolamento del Prestito” indica il regolamento delle Obbligazioni.
“Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT” indica il segmento del
Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori
professionali.
“Sottoscrittore” indica l’Investitore Qualificato che sottoscriverà il Titolo alla Data di Emissione.
“Tasso di Interesse” indica il tasso di interesse fisso nominale annuo lordo applicabile alle
Obbligazioni pari al 6,5%.
“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni pari ad Euro 10.000,00
(diecimila/00) cadauna.
4
2
PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE
2.1
Responsabili del Documento di Ammissione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente documento (il “Documento di
Ammissione”) è assunta da Wiva Group S.p.A. (“Wiva Group”), con sede legale in Firenze,
via Siena n. 47/37 int. 29, in qualità di emittente il Titolo (l’ “Emittente”).
2.2
Dichiarazione di Responsabilità
Wiva Group, in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per
quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
2.3
Sottoscrizione e Conflitto di Interessi
Ai sensi del contratto di sottoscrizione (il “Contratto di Sottoscrizione”), le Obbligazioni
saranno sottoscritto dai Sottoscrittori.
Non esistono situazioni di conflitto di interesse tra l’Emittente e ciascuno dei Sottoscrittori.
5
3
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in titoli obbligazionari.
I fattori di rischio di seguito descritti sono i fattori di rischio che, alla data odierna e sulla base delle
informazioni a disposizione dell’Emittente, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo,
sono ritenuti essere i principali fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell’Emittente di
adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dalle Obbligazioni. Si
indicano altresì di seguito i fattori di rischio che sono significativi in relazione alle Obbligazioni di cui
si chiede l’ammissione a negoziazione sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato
ExtraMOT, al fine di consentire ai potenziali investitori di valutare il rischio di mercato connesso a
tali strumenti finanziari. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che al
momento si ritengono essere improbabili o comunque non significativi sulla base delle informazioni a
disposizione dell’Emittente, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, nonché fatti e
circostanze sopravvenute potrebbero parimenti influenzare la capacità dell’Emittente di adempiere
alle obbligazioni nei confronti degli Obbligazionisti e/o influire sul rischio di mercato connesso a tali
strumenti finanziari. Il concretizzarsi di tali rischi e/o il verificarsi di tali eventi, fatti e circostanze
potrebbe quindi incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente, sulle prospettive e sul valore delle Obbligazioni per cui gli Obbligazionisti
potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni
contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.
3.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
3.1.1
Rischio Emittente
Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla possibilità
che l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. Il
rimborso del Prestito avverrà mediante l’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento
e dallo sviluppo dell’ordinaria attività d’impresa dell’Emittente. Pertanto ad oggi, l’Emittente
ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di pagamento delle cedole e di
rimborso del capitale.
3.1.2
Rischi connessi all’indebitamento dell’Emittente
L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale
canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui,
affidamenti bancari a breve termine e linee di credito oltre che dai flussi derivanti dalla
gestione operativa d’impresa, nell’ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i
prodotti venduti ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.
L’Emittente, in base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31
dicembre 2014, ha un indebitamento finanziario netto a tale data pari ad Euro 7.314.241,
mentre, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, un indebitamento finanziario netto a tale
data pari ad Euro 5.654.242.
La seguente tabella riporta la suddivisione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre
2014 e al 31 dicembre 2013, oltre a quello evidenziato nella relazione finanziaria semestrale
unadited del 30/06/2015.
6
Descrizione
Debiti verso banche
Debiti verso soci di natura finanziaria
Debiti verso altri finanziatori
Altri debiti di natura finanziaria (verso
parti correlate, consociate, fornitori, altri)
(Disponibilità liquide)
Indebitamento Finanziario Netto
Ammontare
in Euro al
30/06/2015
8.160.853
300.000
0
0
Ammontare
in Euro al
31/12/2014
7.288.614
300.000
10.473
0
Ammontare
in Euro al
31/12/2013
5.482.738
300.000
32.587
0
(200.002)
8.260.851
(284.846)
7.314.241
(161.083)
5.654.242
Si segnala che l’indebitamento finanziario netto dell’Emittente evidenza un aumento correlato
all’incremento del fatturato dell’impresa. Ciò è dovuto alle caratteristiche stesse del business
dell’Emittente: parallelamente alla crescita dei ricavi, si registra la crescita del capitale
circolante, in conseguenza sia dell’incremento di magazzino (è necessario assicurare la
presenza di scorte adeguate per garantire ai clienti la disponibilità della gamma dei prodotti),
sia delle caratteristiche del ciclo monetario (giorni di pagamento inferiori ai giorni di incasso).
In particolare, l’incremento del capitale circolante che viene registrato alla fine di ogni anno è
principalmente dovuto alla necessità di acquisire maggiori scorte dai fornitori cinesi che nel
successivo mese di gennaio, in concomitanza con i festeggiamenti della loro più importante
festività nazionale, il capodanno cinese, non sarebbero in grado di evadere con la stessa
tempestività. Si segnala tuttavia che l’Emittente sta operando in direzione della graduale
riduzione dei giorni di incasso, selezionando i propri clienti in relazione alle modalità di
pagamento e attraverso promozioni particolari finalizzate a favorire tempi di incasso più brevi.
Il bilancio al 31 dicembre 2014 evidenzia un utile di esercizio di Euro 101.878 e un patrimonio
netto di Euro 1.806.816, mentre il bilancio al 31 dicembre 2013 evidenzia un utile di esercizio
di Euro 93.188 e un patrimonio netto di Euro 1.909.364. Alla data del 30/06/2015 la relazione
finanziaria unadited evidenzia un patrimonio netto di Euro 1.940.444.
3.1.3
Rischi connessi al tasso di interesse
Alla data del 31 dicembre 2014, l’impegno per indebitamento finanziario lordo risultante dalla
situazione patrimoniale civilistica dell’Emittente è pari ad Euro 7.599.087. L’indebitamento è
prevalentemente a tasso variabile e, pertanto, soggetto a variazioni di mercato.
Alla data del Documento di Ammissione non vi sono in essere operazioni di copertura del
rischio tasso di interesse e, pertanto, l’eventuale futura crescita dei tassi di interesse
comporterebbe l’aumento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento finanziario a tasso
variabile.
3.1.4
Rischi connessi al tasso di cambio
La valuta utilizzata per la stesura del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato è l’Euro.
Parte dell’attività dell’Emittente viene condotta al di fuori dell’Eurozona e i corrispettivi di
alcune commesse sono pattuiti in valuta diversa dall’Euro, prevalentemente in USD. In
particolare, i contratti di acquisto delle merci sono conclusi in USD, pertanto la dinamica del
tasso di cambio tra euro e dollaro statunitense ha un impatto non trascurabile sul costo del
venduto. Un rafforzamento del dollaro statunitense nei confronti dell’euro genera per
l’Emittente, a parità di mix e quantità di prodotti acquistati, un aumento dei costi (espressi in
Euro) sostenuti per l’acquisto.
Ai fini di minimizzare l’esposizione al rischio del tasso di cambio, l’Emittente ha posto in
essere diverse tipologie di contratti derivati e in particolare currency forward. Nella seguente
tabella vengono forniti, alla data del 31/12/2014, il nozionale dei contratti derivati su tasso di
cambio.
7
Il nozionale di riferimento in tabella indica l’importo della valuta estera oggetto delle
transazioni avvenute nell’ambito dei contratti stipulati nel corso del 2014, mentre il ‘fair value’
indica il valore ‘market to market’, ovvero la differenza tra il cambio presente al momento
della stipula del contratto, e quello presente al momento della scadenza, che ha prodotto utili
su cambi per un totale di Euro 132.763.
Descrizione
BPER – 0000294
B. POPOLARE
UNICREDIT – 6362067
CRF – 13314072
BNL – FD7436650-1
BNL – FD7470454-1
MPS
3.1.5
Nozionale di riferimento al
31/12/2014
USD 67.878,14
USD 500.000,00
USD 371.745,00
USD 250.000,00
USD 450.112,27
USD 500.000,00
USD 750.000,00
Fair Value
EUR +6.613,98
EUR +9.575,08
EUR +22.414,96
EUR +14.474,99
EUR +26.667,47
EUR +8.699,42
EUR +44.347,04
Rischi connessi all’esecuzione del piano industriale
In data 27/03/2015 l’Emittente ha approvato il piano industriale 2015-2018 che fissa le linee
strategiche e gli obiettivi di crescita del Gruppo per i prossimi anni.
Il piano industriale è basato sull’incremento della redditività, mediante, tra l’altro, la riduzione
dei costi ed il miglioramento dell’efficienza produttiva e di funzionamento, nonché – in una
prospettiva di medio lungo periodo – sul perseguimento di ulteriori iniziative volte ad un
miglioramento complessivo delle performance.
Conseguentemente, gli obiettivi strategici identificati dal piano industriale, seppure
ragionevoli, presentano profili di incertezza a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione
di eventi futuri, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel
piano economico in questione, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro
manifestazione.
In considerazione della soggettività delle assunzioni di carattere generale del piano industriale,
qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichi o si verifichi solo in parte, o
si verifichi a condizioni diverse da quelle assunte, anche a seguito di eventi, a oggi non
prevedibili né quantificabili, riguardanti lo scenario o l’attività dell’Emittente, le informazioni
e le tendenze indicate nel piano industriale potrebbero discostarsi da quelle che si
realizzeranno effettivamente.
L’effettiva ed integrale realizzazione del piano industriale ed il conseguimento dei risultati e
degli obiettivi programmati possono, tra l’altro, dipendere da congiunture economiche o da
eventi imprevedibili e/o non controllabili dall’Emittente che, conseguentemente, potrebbe
dover sostenere costi rilevanti a tali fini. Pertanto, il mancato raggiungimento degli obiettivi
previsti nel piano industriale o il raggiungimento degli stessi sopportando costi inattesi
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e
sull’attività dell’Emittente.
3.1.6
Rischi connessi al pagamento delle cedole e al rimborso del capitale da parte dell’Emittente
L’Emittente procederà al rimborso del Prestito Obbligazionario e al pagamento dei relativi
interessi su base semestrale, secondo quanto previsto nel Regolamento, cui si rinvia.
L’Emittente intende incrementare la propria posizione finanziaria aumentando la maturity
media del debito ed intende ridurre la dipendenza dal debito bancario diversificando le fonti di
funding, grazie anche all’Emissione delle Obbligazioni “Wiva Group 6,5% 2016-2022”.
8
L’analisi dei flussi di cassa consuntivi e previsionali non evidenzia particolari criticità per
l’Emittente di rimborsare i flussi cedolari e di capitale previsti dall’emissione. Tale capacità
sarà determinata da:
-
il miglioramento della marginalità delle attività in essere generato da riduzione dei
costi e recuperi di efficienza;
i futuri flussi di cassa generati dall’incremento della capacità produttiva e
commerciale che deriveranno dalla crescita per linee esterne attraverso l’impiego di
parte dei proventi che verranno riscossi dall’emissione obbligazionaria.
Resta comunque inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e
ottenere ulteriori finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il
rifinanziamento di quelli in scadenza.
Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi
finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema
bancari potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economico finanziaria dell’Emittente
e/o limitarne la capacità di crescita.
3.1.7
Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere
Nel corso del normale svolgimento della propria ordinaria attività, alla data del Documento di
Ammissione, l’Emittente è parte di procedimenti contenziosi che non sono ritenuti tali da
generare effetti significativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente stesso. Per
maggiori dettagli si rimanda alla Nota Integrativa al Bilancio d’esercizio dell’Emittente al
31/12/2014 (pagina 25).
3.1.8
Rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi
L’Emittente ritiene che non vi siano rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi che
possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
La pluridecennale esperienza maturata sul mercato asiatico consente all’Emittente di
selezionare di volta in volta i fornitori più adatti alla realizzazione dei propri prodotti,
soprattutto con riferimento alle nuove referenze presenti a catalogo per la realizzazione delle
quali l’Emittente identifica e diversifica le migliori aziende fornitrici presenti sul territorio al
fine di minimizzare il rischio di blocco delle forniture ai clienti per via di mancati
approvvigionamenti.
3.1.9
Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle
deleghe in capo ad alcuni soggetti
L’Emittente è guidata da alcune figure chiave che hanno contribuito allo sviluppo dello stesso
e che vantano ultra decennale esperienza nel settore. La definizione della linea strategica
dell’Emittente è riconducibile a talune funzioni chiave quali:
-
Giuseppe Ranieri, Presidente del CdA, Amministratore Delagato e responsabile
dell’area commerciale e ricerca e sviluppo
Patrizia Ficarra, Vice Presidente del CdA, Amministratore Delegato e responsabile
della gestione finanziaria
Liliana Cardinale, Direttore Marketing
Qualora, nonostante la strategia e la struttura manageriale dell’Emittente, l’apporto
professionale dei soggetti indicati dovesse venir meno e non fosse possibile provvedere alla
loro tempestiva sostituzione con un management adeguato, potrebbe verificarsi una riduzione
della capacità competitiva dell’Emittente, condizionandone gli obiettivi di crescita con effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.1.10 Rischi legati alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie
9
La seguente tabella riporta l’elenco delle fideiussioni concesse a favore dell’Emittente come
risultanti dal bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31/12/2014:
Descrizione
Fidejussione da Prometeo SpA
Totale
Ammontare in
Euro al 31/12/2014
5.074.527
5.074.527
Con riferimento ai dati semestrali al 30/06/2015, l’importo complessivo della fidejussione da
Prometeo SpA è rimasto invariato.
L’eventuale inadempimento, successivamente alla data del Documento di Ammissione, da
parte dell'Emittente alle proprie obbligazioni di pagamento cui si riferiscono le garanzie sopra
descritte, potrebbe determinare l'escussione di tali garanzie con conseguenti potenziali effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.
3.1.11 Rischi legati alle locazioni in essere
L’Emittente dichiara che, alla data del presente Documento di Ammissione, sono stati
formalizzati contratti di locazione da parte dell’Emittente necessari al normale svolgimento
dell’attività e che non sussistono rischi diversi da quelli ordinari collegati a contratti di
locazione.
3.1.12 Rischio Operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni,
danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di
frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite
da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di
gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie
attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali
sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi
dell’Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria,
potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento,
riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità
dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
3.1.13 Rischi connessi alle attività svolte all’estero
L’Emittente è esposto ai rischi tipici dell’attività internazionale, tra cui i rischi connessi
all’instabilità della situazione politica ed economica locale e i rischi relativi al mutamento del
quadro macro-economico, fiscale e legislativo. L’identificazione di nuove iniziative
dell’Emittente in paesi esteri è pertanto accompagnata da una preventiva ed accurata
valutazione di tali rischi che vengono costantemente monitorati. Si segnala che l’attività svolta
dall’Emittente è concentrata principalmente in paesi per i quali è garantita una copertura
assicurativa internazionale o esistono accordi bilaterali tra il governo italiano e il governo
locale.
3.1.14 Rischi connessi alle perdite su crediti
Si definisce rischio di credito la possibilità che i crediti nei confronti della clientela possano
essere non onorati a scadenza.
L’Emittente non ha concentrazioni significative di rischi di crediti, e alla data del 31 dicembre
2014, il monte crediti dell’Emittente ammontava ad Euro 4.560.121 milioni circa, dei quali
circa Euro 1.379.974 risultavano scaduti, con diversi gradi di anzianità (880.895 scaduti da 30
10
giorni, 322.280 tra 30 e 60 gg., 171.190 tra 60 e 90, e la restante parte oltre 90). Le perdite su
crediti ammontano mediamente soltanto allo 0,5% dei ricavi.
Gli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti riflettono i rischi di credito effettivi attraverso
la mirata quantificazione dell’accantonamento.
Si segnala che nel corso degli anni l’Emittente ha cambiato gradualmente l’approccio al
cliente finale, in quanto si è verificato il progressivo passaggio da un portafoglio clienti
composto da piccoli rivenditori e distributori al dettaglio ad una clientela di medio-grandi
dimensioni, costituita dalle aziende distributrici a livello nazionale presenti in tutta Italia
(Megawatt, Biesse, Sonepar, Strano, Barcella, e altre), e dalla Grande Distribuzione
Organizzata (“GDO”), tanto quella tradizionale (Coop, Pam, Auchan, Ipercoop) quanto quella
specializzata (Brico, Leroy Marlin, Obi).
Al 30 giugno 2015 il fatturato relativo alla GDO è pari a circa il 20% del totale mentre il
canale elettrico/elettronico, che include al suo interno i grandi distributori di livello nazionale,
costituisce il 70% del fatturato.
Tuttavia, l’Emittente, nello svolgimento della propria attività, è esposto al rischio che i crediti
possano, anche a causa dell’attuale crisi economico/finanziaria generalizzata, non essere
onorati alla scadenza. Pertanto, il rischio di aumento dell’anzianità dei crediti, di insolvibilità
dei clienti e di aumento dei crediti sottoposti a procedure concorsuali può comportare la
perdita di valore di tali crediti e la loro cancellazione in tutto o in parte dal bilancio.
Ove più clienti risultassero inadempienti nei confronti dell’Emittente per importi superiori a
quelli stanziati nel fondo svalutazioni crediti, ciò avrebbe effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Per controllare il rischio di credito sono state definite metodologie per il monitoraggio ed il
controllo dei crediti oltre alla definizione di strategie atte a ridurre l’esposizione creditizia.
Tuttavia, qualora le misure adottate dall'Emittente non risultino efficaci per mitigare il rischio
di insolvibilità dei crediti, considerato altresì che tale situazione potrebbe insorgere a causa di
circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, potrebbero verificarsi effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
GIORNI MEDI
DI INCASSO
2012
123
2013
152
2014
118
Alla data del 30/06/2015 i giorni medi d’incasso risultano pari a 103 in linea con quelli al
31/12/2014.
Al miglioramento dei tempi medi di incasso sono corrisposti tempi di pagamento ai fornitori in
costante diminuzione nel triennio. Per il gap tra giorni medi di pagamento e giorni medi di
incasso si rimanda alla Nota Integrativa al Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31/12/2014
(pagina 19).
3.1.15 Rischio di liquidità
Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe
essere danneggiata da imprevisti flussi di cassa in uscita, dall’obbligo di prestare maggiori
garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale
turbativa del mercato di riferimento o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze
parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti
del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità.
11
La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie, inoltre, potrebbe
aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue
tradizionali fonti di liquidità.
Infine, non vi può essere certezza che in futuro l’Emittente continui ad accedere a forme di
finanziamento bancario e che riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento a scadenza
con regolarità, con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.1.16 Rischi connessi agli affidamenti bancari e non bancari
La seguente tabella riporta la suddivisione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre
2014 e al 31 dicembre 2013, oltre a quello evidenziato nella relazione finanziaria semestrale
unadited del 30/06/2015.
Descrizione
Ammontare
in Euro al
30/06/2015
Depositi bancari
Denaro e altri valori in cassa
Titoli iscritti nel circolante
Debiti verso banche (entro 12 mesi)
Debiti verso banche (oltre i 12 mesi)
Indebitamento bancario netto
200.002
5.673.509
2.487.335
7.960.850
Ammontare
in Euro al
31/12/2014
283.633
1.213
288.978
5.799.743
1.488.871
6.714.790
Ammontare
in Euro al
31/12/2013
159.554
1.529
277.603
4.069.654
1.403.084
5.034.052
Come evidenziato al paragrafo 3.1.2 (“Rischi connessi all’indebitamento dell’Emittente”),
l’incremento dell’indebitamento è correlato alla necessità di finanziare la crescita del fatturato.
In particolare, per finanziare gli acquisti di merci l’Emittente fa ricorso alle linee import ad un
tasso medio del 6%.
Con riferimento agli affidamenti relativi a contratti di finanziamento, si segnala che alcuni di
tali contratti prevedono clausole di cross default, covenants finanziari e obblighi di preventiva
autorizzazione per modifiche organizzative (e.g. riguardanti lo statuto sociale). Qualora
l’Emittente fosse inadempiente ad obbligazioni derivanti da altri contratti di finanziamento
oppure qualora non rispettasse i predetti covenants finanziari oppure ancora qualora operasse
tali modifiche senza autorizzazione, tali circostanze potrebbero causare la risoluzione di tali
contratti. Nel caso in cui gli istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive,
l’Emittente potrebbe dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella
contrattualmente pattuita, con potenziali effetti negativi sulla situazione economica e
finanziaria dell’Emittente.
Alla data del Documento di Ammissione tutte le previsioni indicano il pieno rispetto dei
parametri indicati.
3.1.17 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia industriale
L’Emittente intende perseguire una strategia di crescita e sviluppo focalizzata in particolare al
consolidamento e all’incremento della quota di mercato acquisita, in Italia e all’estero.
Qualora l’Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia ovvero
di realizzarla nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base
sulle quali la strategia è fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la
propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo
sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria.
3.1.18 Rischi connessi alle coperture assicurative
12
L’Emittente svolge attività tali che potrebbero esporla al rischio di subire o procurare danni
talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione.
L’Emittente ha stipulato, con primarie compagnie assicurative, polizze di elevato standing a
tutela del proprio patrimonio aziendale, dei propri dipendenti e del rischio legato alla qualità
del prodotto. Tuttavia, ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non compresi nelle
coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare eccedente le
coperture medesime, l’Emittente sarebbe tenute a sostenere i relativi oneri con conseguenti
effetti negativi sulla propria situazione economico, patrimoniale e finanziaria.
3.1.19 Rischi legati alle nuove acquisizioni
L’Emittente intende perseguire un obiettivo di crescita dimensionale anche attraverso
l'ingresso in nuovi mercati, da realizzarsi per mezzo di acquisizioni o joint ventures. Il
successo del piano industriale attraverso future acquisizioni dipende dalla capacità
dell’Emittente di identificare target di acquisizione idonei o partner strategici, dalla capacità di
negoziare le transazioni a condizioni favorevoli, di ottenere le licenze e le autorizzazioni
richieste, e, infine, completare tale acquisizioni e integrarle all’interno della propria struttura.
Tuttavia l’Emittente, a seguito di tali acquisizioni e accordi di partenariato, potrebbe non
essere in grado di generare ulteriori flussi di cassa e la crescita attesa. Le valutazioni e le
ipotesi riguardanti gli obiettivi di acquisizione potrebbero rivelarsi inesatti, e sviluppi effettivi
potrebbero differire significativamente dalle aspettative.
L’Emittente inoltre potrebbe non essere in grado di integrare con successo le acquisizioni e
tale integrazione potrebbe richiedere maggiori investimenti di quanto ci si attenda, e
potrebbero incorrere in passività potenziali sconosciute o impreviste rispetto ai clienti,
dipendenti, fornitori, autorità di governo o altri soggetti.
Il processo di integrazione delle acquisizioni potrebbe anche risultare dannoso per l’Emittente,
come conseguenza di imprevisti legali, normativi, contrattuali, difficoltà nel realizzare sinergie
operative che permettano di mantenere la qualità dei servizi che storicamente l’Emittente ha
realizzato.
3.2
Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente opera
3.2.1
Rischi connessi al mercato in cui in cui opera l'Emittente
L’Emittente opera nella produzione e commercializzazione di sorgenti luminose, apparecchi di
illuminazione e materiale elettrico/interposizioni elettriche. Il mercato delle sorgenti luminose
e degli apparecchi di illuminazione, al quale nel 2014 sono state legate oltre il 90% delle
vendite dell’Emittente, è un mercato affine a quello delle commodities in quanto caratterizzato
da una bassa ciclicità, dall’omogeneità dell’offerta, dall’assenza di prodotti sostitutivi e dalla
sostanziale uniformità del prezzo di vendita dei prodotti. Rilevanti variazioni della domanda si
verificano solo nel breve periodo ed in concomitanza di introduzioni di innovazioni di
prodotto che comportano uno “switch” dei beni, così come è accaduto di recente con
l’introduzione della tecnologia LED.
Negli ultimi anni tali settori sono stati caratterizzati da un forte incremento della concorrenza
(aumento degli operatori soprattutto di medie dimensioni), da un graduale calo dei prezzi di
vendita (tale calo per l’illuminazione a LED è stato di ca. il 20% tra il 2010 ed il 2015) e da
un’importante evoluzione tecnologica che ha reso le attività di ricerca e sviluppo per il
miglioramento delle prestazioni e del design di prodotto il principale fattore di
differenziazione.
L’Emittente ha sviluppato una ‘artigianalità’ consolidata che le ha permesso, nel tempo, di
affermare il proprio brand nel settore, attraverso la capacità di reagire rapidamente al
cambiamento ed alle esigenze della clientela proponendo sempre diverse linee di prodotto,
13
rinnovate e tecnologicamente all’avanguardia. Oggi, l’evolversi del mercato e l’aumento del
panorama concorrenziale rende il contesto di riferimento sempre più competitivo, anche in
considerazione della crescente presenza sul mercato dei prodotti a marchio GDO, realizzati in
grande scala ed a basso prezzo.
L’eventuale ingresso nel mercato di nuovi concorrenti italiani o stranieri ed il conseguente
inasprimento del contesto competitivo, potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.2.2
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera
l’Emittente
L’Emittente è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati.
L’emanazione di nuove normative ovvero di modifiche alla normativa vigente potrebbero
imporre all’Emittente l’adozione di standard più severi, che potrebbero comportare costi di
adeguamento delle modalità produttive o delle caratteristiche dei prodotti o, ancora, limitare
l’operatività dell’Emittente, con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive,
nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli
investitori derivanti dalle Obbligazioni.
3.2.3
Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale
L'Emittente fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale
derivante dalla registrazione degli stessi. Alla data del presente Documento di Ammissione,
l’Emittente può vantare circa 12 brevetti registrati. Tuttavia, non è possibile escludere che le
misure adottate possano risultare insufficienti per tutelarlo da fenomeni di sfruttamento
abusivo di tali diritti da parte di terzi. Tali diritti di proprietà intellettuale e industriale, inoltre,
potrebbero non essere sufficienti ad assicurare un vantaggio competitivo all'Emittente, poiché
aziende terze potrebbero sviluppare autonomamente prodotti con caratteristiche o processi
produttivi simili e i prodotti dei concorrenti potrebbero avere o assumere in futuro una
maggiore forza attrattiva o competitiva di quelli dell’Emittente.
Tali circostanze potrebbero avere un effetto negativo sull’attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.2.4
Rischi connessi alla concorrenza
L’Emittente opera in un contesto competitivo che lo pone in concorrenza con soggetti
nazionali e multinazionali, alcuni dei quali dotati di risorse finanziarie maggiori rispetto
all’Emittente. Qualora l’Emittente, a seguito dell’ampliamento del numero dei diretti
concorrenti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato vi
potrebbero essere effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente,
nonché sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
3.2.5
Rischi connessi all’attuale congiuntura economica
Nonostante gli effetti derivanti dal credit crunch manifestatosi a partire dal 2007 si siano
attenutati e si stia assistendo ad una progressiva ripresa dei maggiori mercati finanziari non è
possibile escludere il verificarsi di una crisi economica analoga a quella sopra menzionata, con
il conseguente peggioramento delle attuali condizioni macroeconomiche e contrazione dei
consumi e della produzione industriale.
I risultati dell’Emittente potrebbero pertanto essere influenzati dal sopravvenire di altre
criticità dei mercati, in grado di incidere sull’andamento economico, patrimoniale e finanziario
della stessa.
3.2.6
Rischi connessi all’innovazione tecnologica ed allo sviluppo di nuovi prodotti
14
L’attività dell’Emittente è caratterizzata da un’attenzione continua all’innovazione
tecnologica.
Ciononostante, l’Emittente potrebbe, in futuro, non essere in grado di sviluppare prodotti
innovativi rispetto a quelli già presenti sul mercato ovvero i concorrenti del l’Emittente
potrebbero produrre componenti dotati di tecnologie più avanzate o comunque più in linea con
le esigenze di mercato rispetto a quelli dell’Emittente stesso. Qualora si riscontrassero
problemi, ritardi, esigenze di ulteriori modifiche di tali nuovi prodotti, ovvero tali nuovi
prodotti non godessero del gradimento del mercato, questi potrebbero influire direttamente
sull’attività dell’Emittente, riflettendosi negativamente sui risultati economico-finanziari
dell’Emittente.
3.2.7
Rischi connessi al rispetto della normativa in materia ambientale e di salute e sicurezza sui
luoghi di lavoro
Le attività dell’Emittente, nei diversi paesi in cui opera, sono soggette a molteplici norme e
regolamenti in materia di tutela dell'ambiente e di salute e sicurezza sul lavoro che vengono
integralmente rispettate. In ottemperanza agli obblighi previsti dalla normativa in materia di
tutela dell'ambiente e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, l’Emittente pone in essere gli
investimenti necessari per garantire una gestione sicura e responsabile delle produzioni e un
ambiente sicuro per i lavoratori. Nonostante l'Emittente ritenga di adempiere alle applicabili
normative in tema ambientale e di salute e sicurezza dei lavoratori, non può essere escluso che,
in futuro, l'Emittente debba sostenere spese straordinarie per azioni promosse nei confronti
dell'Emittente per problematiche in tema ambientale e di salute e sicurezza sul lavoro e/o sia
tenuto ad investimenti significativi per ottemperare agli obblighi previsti dalla normativa in
materia con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell'Emittente stesso.
3.3
Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni
3.3.1
Rischi connessi alla negoziazione su ExtraMOT PRO, alla liquidità dei mercati e alla possibile
volatilità del prezzo delle Obbligazioni
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni
presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, riservato solo
agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.
Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all’interno del
Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda
disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel
trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di
ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà
influenzato da diversi elementi, tra cui:
(a)
(b)
(c)
variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);
caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);
variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito
di credito dell’Emittente”); e
commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri
nel prezzo di emissione”).
Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere
in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle
Obbligazioni. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che
rimane pari al 100% del Valore Nominale.
3.3.2
Rischio di tasso
15
L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un
investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati
finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto
più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche
in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe
quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito ovvero
significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell’acquisto
ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.
3.3.3
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di
vendere prontamente, e quindi di individuare una controparte disposta ad acquistare, le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale a meno di accettare una riduzione anche
significativa del prezzo delle Obbligazioni stesse rispetto al loro valore nominale, ovvero al
loro prezzo di sottoscrizione, ovvero al loro valore di mercato o ancora al valore di mercato di
altri titoli di debito aventi caratteristiche similari.
Si segnala che non è previsto alcun impegno da parte di nessun soggetto a garantire la
negoziazione delle Obbligazioni. Non vi è quindi alcuna garanzia che in relazione alle
Obbligazioni venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario,
laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido.
Il portatore delle Obbligazioni potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità (nel caso in cui non
si trovassero controparti) o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua
naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche
significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro
prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero infine al valore
di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari). Pertanto, l’investitore,
nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione che l’orizzonte
temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto
dell’emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.
3.3.4
Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente
Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o
cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul
valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le
generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di
mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.
3.3.5
Rischi connessi all’assenza di rating dell’Emittente e delle Obbligazioni
Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e delle Obbligazioni il rischio
relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le
proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità delle Obbligazioni.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé e per le Obbligazioni oggetto
dell’offerta, sicché non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo
della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità delle Obbligazioni. Va tuttavia tenuto in
debito conto che l’assenza di rating dell’Emittente e delle Obbligazioni di propria emissione
non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente, e, conseguentemente, della
rischiosità delle Obbligazioni.
3.3.6
Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in
relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico degli Obbligazionisti. Non vi è certezza
16
che il regime fiscale applicabile alla data del presente Documento di Ammissione rimanga
invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul
rendimento netto atteso dagli Obbligazionisti.
3.3.7
Rischio connesso all’assenza di garanzie
Le Obbligazioni non sono garantite da alcuna garanzia rilasciata dall’Emittente né da garanzie
reali o personali di terzi, sicché il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono
garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Gli Obbligazionisti non hanno diritto di
soddisfarsi con priorità rispetto ad altri creditori dell’Emittente in caso di fallimento o di
liquidazione dello stesso. Pertanto, in caso di fallimento o di liquidazione dell’Emittente, gli
Obbligazionisti dovranno concorrere con gli altri creditori chirografari della Società per il
recupero del proprio investimento.
3.3.8
Rischio derivante dall’assenza di divieti di creazione di garanzie reali (negative pledge)
Il Regolamento del Prestito Obbligazionario non prevede un divieto a carico dell’Emittente di
costituire garanzie reali sui propri beni mobili o immobili a garanzia di finanziamenti o debiti
che potranno essere contratti in futuro. L’Emittente è pertanto libero di vincolare propri beni
mobili o immobili a garanzia di debiti futuri. Ove ciò si verificasse, in aggiunta alle garanzie di
legge, in caso di fallimento o di liquidazione dell’Emittente, i creditori dell’Emittente i cui
crediti sono assistiti da garanzia reale – anche se successivi in ordine temporale agli
Obbligazionisti – saranno privilegiati rispetto a questi ultimi in quanto potranno soddisfarsi sui
beni vincolati a garanzia dei propri crediti. Al contempo, il patrimonio sociale destinato al
soddisfacimento dei creditori chirografari sarà ridotto, comportando – di conseguenza – anche
una riduzione delle possibilità per gli Obbligazionisti di vedersi soddisfare il loro credito.
3.3.9
3.8 Rischio connesso alla modifica dei termini e condizioni delle Obbligazioni senza il
consenso di tutti gli Obbligazionisti
Il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che l’Emittente potrà apportare al
Regolamento del Prestito Obbligazionario le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero
anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel
testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli
Obbligazionisti.
Salvo quanto sopra previsto, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito Obbligazionario
potranno essere modificate dall’Emittente previa delibera dell’Assemblea degli
Obbligazionisti. Se validamente adottate, tali modifiche vincolano anche gli Obbligazionisti
assenti, dissenzienti o astenuti.
3.3.10 Rischio connesso al conflitto di interessi
(i) Rischio coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo
La coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato
della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di
conflitto d’interessi nei confronti del Portatore.
(ii) Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente
L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora lo stesso
assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il
prezzo.
(iii) Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere un interesse
autonomo potenzialmente in conflitto con quello del Sottoscrittore; a tal proposito si evidenzia
17
che MC Capital Ltd agisce, nel contesto dell’emissione del Prestito, in qualità di arranger e
collocatore delle Obbligazioni.
3.3.11 Rischio connesso al rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni
Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate volontariamente dall’Emittente ai
sensi di quanto previsto dall’articolo 8 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) del
Regolamento del Prestito Obbligazionario. In tal caso, gli Obbligazionisti potrebbero vedere
disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto, il rendimento atteso al
momento della sottoscrizione delle Obbligazioni, calcolato o ipotizzato sulla base della durata
originaria delle Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non
vi è inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni, la
situazione del mercato finanziario sia tale da consentire agli Obbligazionisti di reinvestire le
somme percepite all’esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle
Obbligazioni anticipatamente rimborsate.
18
4
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
4.1
Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Wiva Group S.p.A.
4.2
Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze al n.
05760670488.
4.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Wiva Group S.p.A. è stata costituita in data 17 giugno 2007.
Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e
potrà essere prorogata o ridotta una volta o più volte con delibera dell’Assemblea
Straordinaria.
4.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di
costituzione e sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione
italiana.
L’Emittente ha sede legale in Firenze, via Siena 47/37, numero di telefono +39 055 7222449.
4.5
Scopo e oggetto sociale dell’Emittente
Ai senti dell’art. 3 dello Statuto, oggetto sociale dell’Emittente sono le seguenti attività:
4.6
-
la produzione, la trasformazione, l'importazione e l'esportazione ed il commercio
all'ingrosso di prodotti ed accessori per il settore elettrico ed elettronico,
dell’illuminazione e per la telefonia, nonché la rappresentanza dei prodotti stessi ed affini;
-
lo studio, la ricerca e la progettazione di sistemi inerenti l'impiego di prodotti e accessori
per il settore elettrico ed elettronico, dell'illuminazione e per la telefonia.
Descrizione dell’Emittente
L’Emittente nasce nel 2007 da un progetto industriale discusso, formato e successivamente
condiviso dal management della Viva S.r.L. divenuta in seguito Prometeo S.p.A., società con
sede a Firenze operante dal 1998 nel mercato della distribuzione di prodotti elettrici.
L’esperienza pluriennale maturata da Giuseppe Ranieri (Presidente e Amministratore Delegato
della società) in aziende di rilievo nel settore (quale Osram e Duralamp del Gruppo Targetti, in
cui ha svolto per oltre un ventennio la funzione di direttore commerciale), unita alla
conoscenza del mercato acquisita (insieme a Patrizia Ficarra, Roberto Fiorentini e Liliana
Cardinale) mediante la gestione di Viva srl, ha consentito di sviluppare una nuova iniziativa
imprenditoriale improntata sullo sviluppo e sulla commercializzazione di prodotti innovativi
nel campo delle sorgenti luminose.
L’Emittente inizia a realizzare i primi ricavi, nel 2008, mediante la produzione e la
commercializzazione di lampade a marchio di terzi, dirette prevalentemente al canale ‘Enti’
(soggetti quali Enel ed Esco, che hanno acquistato lotti consistenti di prodotti da utilizzare per
le campagne nazionali di sensibilizzazione al risparmio energetico). Nel corso dello stesso
anno, l’Emittente inizia a vendere prodotti a marchio proprio realizzati direttamente in Cina,
mediante l’organizzazione di una propria rete di agenti e lo sviluppo della distribuzione sui
canali Elettrico-Ferramenta e Grande Distribuzione Organizzata (GDO).
19
In previsione dell’ulteriore sviluppo del business, a fine 2008 avviene la trasformazione
dell’Emittente da Srl a SpA, con aumento di capitale da 100.000 a 170.000 Euro.
L’Emittente inizia fin dal primo biennio di attività a realizzare investimenti in ricerca e
sviluppo sviluppando e lanciando sul mercato nuovi prodotti con tecnologia proprietaria e
brevettata, nell’ambito delle sorgenti luminose (lampade fluorescenti elettroniche ‘Discovery’,
‘Globo’, Royal) e nelle interposizioni elettriche (‘Click-Off’, ‘Comby’, ‘Clickaround’). Il
successo dei prodotti sul mercato di riferimento genera, nel corso dell’esercizio 2010, la
realizzazione di consistenti aumenti di fatturato (oltre il +50% rispetto al 2009): si
acquisiscono i primi contratti con la GDO (Castorama, Leroy Merlin, Obi, Ipercoop, Auchan),
viene ampliata la propria rete di agenzie, avviene il lancio sul mercato del prodotto di punta
dell’epoca (Ekò, lampada realizzata completamente con materiali riciclati caratterizzata da
contenuti di mercurio minimi rispetto ai prodotti concorrenti).
Nel 2011, allo scopo di supportare la crescita e poter effettuare importanti investimenti in R&S
che consentissero di sviluppare nuove e più competitive categorie di prodotti, l’Emittente entra
in contatto con SICI Sgr – Fondo Toscana Innovazione, che nello stesso anno sottoscrive un
Prestito Obbligazionario Convertibile (POC).
L’Emittente realizza una serie di attività di importanza strategica che costituiranno le premesse
per effettuare, negli anni successivi, percorsi di crescita rilevanti: progetta nuovi ampliamenti
del portafoglio prodotti, sviluppa l’intera gamma di lampade a Led, effettua le prime attività di
indagine tese ad individuare nuove opportunità sui mercati esteri europei.
Nel 2012 SICI Sgr – Fondo Toscana Innovazione esercita, in considerazione dei buoni risultati
raggiunti dall’Emittente, il diritto di conversione del POC, ed acquisisce il 40% dell’Emittente.
Il biennio 2013 – 2014 è da considerarsi il periodo di sviluppo decisivo dell’Emittente: viene
lanciata sul mercato la nuova linea Lighting (apparecchi di illuminazione), ampliando e
diversificando il proprio ambito di operatività, e la linea considerata ‘di punta’ sotto il punto di
vista dell’innovazione (Wireled, sorgenti luminose a led dal design innovativo).
Cambia gradualmente anche l’approccio al cliente finale, in quanto si verifica il progressivo
passaggio da un portafoglio clienti composto da piccoli rivenditori e distributori al dettaglio ad
una clientela di medio-grandi dimensioni, costituita dalle aziende distributrici a livello
nazionale presenti in tutta Italia, e dalla GDO.
Nel 2013 viene anche realizzato il primo step per la finalizzazione del buy-back della quota
acquisita da SICI: i soci effettuano la prima tranche di riacquisto, e la partecipazione di SICI
scende al 30%.
A fine 2014, si verifica lo start up delle attività sull’estero, con la nascita delle partecipate
Wiva in Spagna e Germania (Wiva Deutchland GMBH e Wiva Group Illuminacion SL),
attraverso le quali l’Emittente intende presidiare efficacemente il mercato europeo e le relative
potenzialità di sviluppo. L’andamento dei dati economico finanziari 2014 si rivela conforme
alle aspettative (come peraltro è avvenuto nel corso dei precedenti esercizi), e pone le basi per
la realizzazione dei futuri obiettivi previsti in business plan.
4.7
Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
L’Emittente ritiene e conferma che dalla data di chiusura dell’ultimo bilancio sottoposto a
revisione, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
solvibilità dell’Emittente e che non sussistano eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della propria solvibilità.
Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti
all’ultimo bilancio di esercizio approvato, si invitano gli investitori a leggere attentamente le
20
relative informazioni riportate nei Bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2013 e 2104,
allegati al presente Documento di Ammissione.
4.8
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da tre membri, è stato nominato
dall’Assemblea dei Soci del 16/05/2014 e resterà in carica sino alla data dell’Assemblea dei
Soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31/12/2016.
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:
-
4.9
Giuseppe Ranieri, Presidente e Amministratore Delegato
Patrizia Ficarra, Vice Presidente e Amministratore Delegato
Mario Spolverini, Consigliere
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, costituito da tre persone fisiche membri effettivi e due persone fisiche
supplenti, tutti revisori legali iscritti nell’apposito registro, in carica del 16 maggio 2014 sino
all’approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2014, ha esercitato nel rispetto delle norme
statutarie, le funzioni di controllo di gestione (art. 2403 c.c.).
4.10
Società di revisione
Per quanto riguarda il bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2014, questo è stato oggetto di revisione legale affidata alla società di revisione BDO Italia
S.p.A., iscritta al Registro delle Imprese di Milano con Partita IVA n. 01795620150, ed al
registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministero dell'Economia
e delle Finanze al l n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013. Tutti i
Partner Audit & Assurance della BDO Italia S.p.A. sono iscritti nel Registro dei Revisori
Contabili e negli albi professionali dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti
Contabili.
La rispettiva relazione di certificazione, ex art. 14 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, è stata
rilasciata a Firenze , in data 9 aprile 2015. Si rinvia all’Allegato 1 per la lettura della predetta
relazione e del relativo giudizio nel loro testo integrale.
4.11
Ammontare delle Obbligazioni
Il Prestito Obbligazionario sarà costituito da n. 370 obbligazioni al portatore del valore
nominale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) cadauno, per un importo nominale complessivo di
Euro 3.700.000,00 (tremilionisettecentomila/00) denominato “Wiva Group SpA 6,5% 2016 2022” emesso dall’Emittente.
Al 31/12/2014, data di approvazione dell’ultimo bilancio, il capitale sociale ammontava ad
Euro 500.000 e la riserve disponibili risultavano pari ad Euro 1.204.936.
4.12
Uso dei proventi
I fondi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni verranno utilizzati dall’Emittente per
sostenere il piano industriale, favorire la crescita quali-quantitativa sia con investimenti diretti
sia mediante operazioni di acquisizione di società, nonché per sviluppare ulteriormente il
processo di internazionalizzazione in linea con quanto previsto all’interno del piano
industriale.
4.13
Ulteriori emissioni
Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni
ulteriori rispetto alle Obbligazioni di cui al presente Documento di Ammissione.
21
5
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
5.1
Gruppo
Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente non appartiene ad alcun
gruppo.
L’esperienza maturata dall’Emittente nel settore di appartenenza e le tendenze emerse nel
mercato di riferimento, hanno spinto l’Emittente ad ampliare la propria rete di vendita nei
mercati. In tale contesto, la commercializzazione è avvenuta sia attraverso una rete di
distributori locali sia attraverso la costituzione di società a diretta partecipazione
dell’Emittente.
Nel corso del 2014 sono state così costituite due società interamente controllate dall’Emittente
“Wiva Deutchland GMBH” e “Wiva Group Illuminacion SL”, la prima di diritto tedesco e la
seconda di diritto spagnolo.
Alla data del presente Documento di Ammissione, la configurazione del gruppo si presenta
come segue:
Wiva Group SpA
Wiva Deutchland
GMBH
Wiva Group
Illuminacion SL
Le due partecipate estere presenti in Francia ed in Germania svolgono esclusivamente attività
commerciale pura. In ognuna di esse si trova una base operativa dove è presente un
responsabile commerciale ed un’assistente, che si occupano di costruire e strutturare una rete
di agenti sul modello italiano, sviluppando il network presente sul territorio ed acquisendo
nuova clientela.
22
6
PRINCIPALI AZIONISTI
6.1
Partecipazione, direzione e coordinamento
Si riportano di seguito i nomi dei soci che, alla data del presente Documento di Ammissione,
detengono una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente e la relativa percentuale:

Prometeo S.p.A., con sede legale in Firenze (FI), via Siena 37, iscritto al Registro delle
Imprese di Firenze, Codice Fiscale e P. IVA numero 04889630481 - REA numero
499392, capitale sociale di Euro 180.000,00, detiene una partecipazione pari al 70% del
capitale sociale dell’Emittente

S.I.C.I Sviluppo Imprese Centro Italia Sgr S.p.A., con sede legale in Firenze (FI),
Viale G. Mazzini 46, P. IVA numero 04888230481, tramite il Fondo Toscana
Innovazione (fondo comune d’investimento mobiliare di tipo chiuso, sottoscritto per il
40% dalla Regione Toscana e per la restante parte da tutte le Fondazioni Bancarie del
territorio), detiene una partecipazione pari al 30% del capitale sociale dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente è direttamente sottoposto a
direzione e coordinamento da parte di Prometeo S.p.A. Si riportano di seguito i nomi dei soci
che, alla data del presente Documento di Ammissione, detengono una partecipazione nel
capitale sociale di Prometeo S.p.A. e la relativa percentuale
6.2

Ficarra Patrizia, residente in Via D. Veneziano 16, Firenze Codice Fiscale numero
FCRPRZ64M52D612M detiene una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di
Prometeo S.p.A.

Ranieri Giuseppe, residente in Via di Novoli 42/B
Codice Fiscale numero
RNRGPP61H11A662J detiene una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di
Prometeo S.p.A.

Cardinale Liliana, residente in Via di Novoli 42/B Codice Fiscale numero
CRDLLN59H70A662A detiene una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di
Prometeo S.p.A.
Accordi societari
Alla data del documento di ammissione è presente una proposta, siglata tramite una lettera
d’intenti (LOI), di aumento di capitale riservato da parte di un socio industriale attivo nel
settore delle costruzione e dell’efficientamento energetico. L’ingresso del socio dovrà avvenire
mediante l’acquisizione fino ad un massimo del 22,5%; la quota di maggioranza rimarrà
pertanto stabile ed in capo alla controllante Prometeo SpA.
23
7
7.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
Informazioni finanziarie
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente si rinvia al bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, insieme alla relativa certificazione, riportati
nell’Allegato 1 (Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e
relativa certificazione) e al bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, insieme
alla relativa certificazione, riportati nell’Allegato 1 (Bilancio dell’Emittente relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e relativa certificazione) del presente Documento di
Ammissione.
Alla data del 30/06/2015 la relazione finanziaria unadited evidenzia i seguenti dati finanziari:
Descrizione
Ammontare in Euro
al 30/06/2015
7.160.889
779.558
10,9%
506.620
7.1%
192.997
133.630
7.960.850
1.940.444
Totali ricavi
Margine operativo lordo
EBITDA margin
Margine operativo netto
EBIT margin
Risultato ante imposte
Risultato netto
PFN (cassa)
Patrimonio netto
In aggiunta a quanto sopra, per le informazioni finanziarie relative alla Società Rilevante si
rinvia a quanto riportato a pagina 35 dell’Allegato 1.
7.2
Linee guida 2015 - 2018
Il seguente paragrafo contiene dichiarazioni previsionali basate su ipotesi circa l'andamento
futuro dell’Emittente. Tali indicazioni sono soggette a rischi, incertezze e altri fattori che
potrebbero far sì che i risultati economici futuri differiscano da quelli espressi in tali
dichiarazioni previsionali. A titolo esemplificativo e non esaustivo, i fattori che potrebbero
causare o contribuire a tali differenze sono in parte argomentati all'articolo 3 del presente
Documento di Ammissione.
Il piano industriale 2015‐2018 dell’Emittente si basa su una serie di strategie di sviluppo volte
all’individuazione e allo sfruttamento di nuove opportunità di crescita offerte dai mercati esteri
(crescita attraverso l’internazionalizzazione) e dalle nuove esigenze manifestate dal mercato
(crescita mediante innovazione e diversificazione).
I principali obiettivi che esso si prefigge sono:
Aggiornamento tecnico della gamma dei prodotti esistenti e introduzione di prodotti innovativi
Oltre a proseguire l’attività di aggiornamento tecnico dei prodotti già presenti sul mercato
attraverso costanti attività di ricerca e sviluppo, l’Emittente intende immettere sul mercato
prodotti innovativi e in fase di sviluppo, che sono principalmente caratterizzati dalla possibilità
di un utilizzo ‘polifunzionale’ della sorgente luminosa. L’Emittente sta inoltre portando avanti
con importanti organismi di ricerca nazionali ed internazionali progetti di ricerca, in taluni casi
come capofila di un team di aziende attive nel settore delle nanotecnologie, finalizzati
all’ottimizzazione ed allo sviluppo della tecnologia LED.
24
Internazionalizzazione
La maggiore espansione della domanda europea ed extra‐europea rispetto a quella nazionale di
sorgenti luminose ha portato l’Emittente ad affacciarsi sul contesto internazionale attraverso
contatti con una serie di distributori locali e la costituzione di due partecipate estere situate in
Spagna e Germania. Inoltre l’Emittente intende presidiare in maniera stabile i paesi
maggiormente attrattivi attraverso la creazione progressiva di partecipate commerciali nel
Regno Unito, in Francia, in Polonia e Turchia.
Per quanto riguarda i mercati extra‐UE, l’Emittente intende acquisire nell’anno il 100% della
società commerciale cinese che attualmente rappresenta il suo principale referente sul
territorio asiatico. Tale società, grazie al network di contatti sviluppati con le aziende
distributrici cinesi e statunitensi e il presumibile maggior potere contrattuale ottenibile con i
fornitori cinesi, consentirà un’espansione del fatturato, il miglioramento delle marginalità e
della gestione del capitale circolante.
Diversificazione del business mediante M&A
Data la crescente battaglia sui prezzi attuata dagli operatori del settore delle sorgenti luminose,
l’Emittente sta progettando di diversificare la propria operatività aggredendo settori
complementari e sinergici al core business. Le linee guida attraverso cui portare avanti questo
processo coinvolgono l’analisi di opportunità di investimento in aziende in fase di start up che
siano caratterizzate da una componente tecnologica innovativa, affine e complementare al
business della società, in grado cioè di generare potenziali sinergie per lo sviluppo di nuovi
prodotti da lanciare sul mercato.
25
8
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni
ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione
***
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
«Wiva Group S.p.A. 6,5% 2016 - 2022» DI NOMINALI EURO 3.700.000
ISIN IT0005159204
Wiva Group S.p.A.
Sede legale: Via Siena 47/37 – 50142 Firenze
Codice Fiscale, P. IVA 05760670488
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze FI-572739
Capitale sociale i.v.: € 500.00,00
Il presente prestito obbligazionario è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per quanto in
esse non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni
emesse da società per azioni.
1
Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei titoli
Il presente regolamento (il “Regolamento del Prestito”) disciplina l’emissione di un prestito
obbligazionario da parte di Wiva Group S.p.A. (l’“Emittente”).
Il prestito obbligazionario per un importo nominale complessivo di Euro 3.700.000,00
(tremilionisettecentomila/00) denominato «Wiva Group S.p.A. 6,5% 2016 - 2022» (il “Prestito
Obbligazionario”) è costituito da n. 370 titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di
Euro 10.000,00 cadauno (diecimila/00) (il “Valore Nominale”) non ulteriormente frazionabili
(le “Obbligazioni”) ed è emesso dall’Emittente in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del
Codice Civile e con l’articolo 7 dello statuto sociale (lo “Statuto”).
Alla Data di Emissione, l’Emittente procederà all’accentramento delle Obbligazioni presso Monte
Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del
“Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi
di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con
provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto
di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni
operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di
vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente in
conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. Gli Obbligazionisti non
potranno richiedere la consegna materiale delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il
rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.
2
Limiti di sottoscrizione e circolazione
Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che
rientrano nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del
Regolamento Intermediari (gli “Investitori Professionali”).
26
In caso di successiva circolazione, le Obbligazioni possono essere trasferite esclusivamente ad
Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto d’offerta
ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del regolamento
adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del
1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti
normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita
e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in
uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non
residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita
espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar
corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti
applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle
Obbligazioni.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi
incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive
integrazioni e modifiche.
3
Prezzo di emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al
prezzo di Euro 10.000,00 (diecimila/00) cadauna senza aggravio di spese, oneri o commissioni per
gli Obbligazionisti.
4
Data di Emissione e di Godimento
Le Obbligazioni sono emesse in data 12/02/2016 (la “Data di Emissione”) e hanno godimento a
partire dalla stessa data (la “Data di Godimento”).
Le Obbligazioni possono essere sottoscritte a partire dal 18/01/2016 e sino al 10/02/2016 (incluso)
(il “Primo Periodo di Sottoscrizione”).
In caso di mancata sottoscrizione dell’intero ammontare delle Obbligazioni entro la scadenza del
Primo Periodo di Sottoscrizione, le Obbligazioni eventualmente non sottoscritte potranno essere
offerte in sottoscrizione nel corso dell’ulteriore periodo di sottoscrizione che sarà stabilito dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, fermo restando che tale ulteriore periodo non potrà
avere una scadenza successiva al 12/05/2016 (il “Secondo Periodo di Sottoscrizione” e,
congiuntamente al Primo Periodo di Sottoscrizione, il “Periodo di Sottoscrizione”), con
regolamento sulla base delle norme di mercato (ciascuna, una “Data di Regolamento”).
Ove la Data di Regolamento sia successiva alla Data di Godimento, all’atto della sottoscrizione
delle Obbligazioni verrà richiesto ai sottoscrittori delle Obbligazioni, oltre al versamento del
Prezzo di Emissione, la corresponsione di un importo pari a quello degli interessi lordi maturati
sulle Obbligazioni dalla Data di Godimento e sino alla Data di Regolamento.
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante ciascun Periodo di Sottoscrizione alla
chiusura anticipata dello stesso, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste, al
raggiungimento dell’ammontare complessivo massimo del prestito, dandone comunicazione
mediante apposito avviso. L’Emittente potrà inoltre durante il Secondo Periodo di Offerta
decidere se dare esecuzione alla sottoscrizione di Obbligazioni in una o più tranche, ovvero
ridurre l’ammontare totale delle Obbligazioni, dandone comunicazione mediante apposito avviso.
Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte entro il termine del Secondo Periodo
27
di Sottoscrizione, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale
raggiunta.
5
Durata
Il Prestito Obbligazionario ha durata pari a 6 (sei) anni sino alla Data di Scadenza, salvo quanto
previsto al successivo articolo 8 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e all’articolo 9
(Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
6
Interessi
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, nella misura del 6,5% annuo lordo (il “Tasso di
Interesse”) che sarà applicato al valore nominale, dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data
di Scadenza (esclusa), salve le ipotesi di rimborso anticipato di cui agli Articoli 8 (Rimborso
anticipato a favore dell’Emittente) e 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del
presente Regolamento del Prestito.
Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di
Pagamento a decorrere dalla Prima Data di Pagamento che cadrà il 12/08/2016.
L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall’Agente per il Calcolo moltiplicando il
Valore Nominale delle Obbligazioni per il Tasso di Interesse, fermo restando che gli interessi
semestrali sono calcolati sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). L’importo della
cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:
(i)
la Data di Scadenza; e
(ii)
in caso di rimborso anticipato ai sensi del successivo articolo 8 (Rimborso anticipato a
favore dell’Emittente) o dell’articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli
Obbligazionisti), la relativa Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definita).
Per “periodo di interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la
successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il
periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa);
fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un
Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente
successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore
degli Obbligazionisti né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business
Day Convention – unadjusted).
7
Rimborso
Salvo quanto previsto ai successivi articoli 8 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e 9
(Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà di tipo
amortising con un anno di preammortamento e verrà rimborsato alla pari in 10 (dieci) rate semestrali a
partire dalla Data di Pagamento che cadrà un anno dopo la Prima Data di Pagamento i.e. in data
12/08/2017 e successivamente ad ogni Data di Pagamento sino alla Data di Scadenza, secondo il piano
di ammortamento riportato nella tabella seguente:
28
Piano Ammortamento
singola Obbligazione
Data
12/02/2016
12/08/2016
12/02/2017
12/08/2017
12/02/2018
12/08/2018
12/02/2019
12/08/2019
12/02/2020
12/08/2020
12/02/2021
12/08/2021
12/02/2022
Numero
Rata
Capitale
0
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Valore Nominale
Residuo
Rimborso Quota
Capitale
% di rimborso
Quota Capitale
Cumulata
10.000
10.000
10.000
9.000
8.000
8.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
0
0
0
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
0,0%
0,00%
10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
90,0%
100,0%
Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la
stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale
spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.
8
Rimborso anticipato a favore dell’Emittente
L’Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni, senza
corresponsione di alcuna commissione né penale per l’estinzione anticipata, previo consenso
scritto degli Obbligazionisti, a decorrere dal terzo anno decorrente dalla Data di Emissione, in
coincidenza di ciascuna Data di Pagamento.
Il rimborso anticipato dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti, almeno trenta (30) Giorni
Lavorativi prima della data in cui l’Emittente intende procedere al rimborso delle Obbligazioni,
mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo www.wivagroup.com
e tramite comunicazione a Monte Titoli, nel rispetto della normativa applicabile.
9
Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti
Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni, al
verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi:
(i)
mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma
dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi;
(ii)
presentazione, nei confronti dell’Emittente, di una istanza o di un qualsiasi altro atto volto
alla instaurazione di una procedura di insolvenza nei confronti dell'Emittente, ai sensi
dell’articolo 5 della Legge Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa applicabile
all’Emittente stessa;
(iii)
deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di un accordo di
ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, ovvero la
formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della
Legge Fallimentare o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai
29
propri creditori;
(iv)
verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi
dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo,
ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
(v)
adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si deliberi
la messa in liquidazione della stessa ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostanziale
della sua attività;
(vi)
mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal
successivo articolo 11 (Impegni dell’Emittente).
Resta fermo che gli Obbligazionisti potranno esercitare la facoltà di richiedere il rimborso
anticipato delle Obbligazioni di cui al presente articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli
Obbligazionisti) dal terzo anno decorrente dalla Data di Emissione, nelle modalità di seguito
descritte:
(a) in relazione agli eventi di cui ai numeri (i) e (vi) che precedono, qualora tali eventi si
verifichino (x) tra la Data di Emissione e il terzo anno decorrente dalla Data di Emissione, a
condizione che l’inadempimento non sia stato sanato entro il terzo anno decorrente dalla Data di
Emissione, nei casi in cui tale sanatoria sia possibile; (y) tra il terzo anno decorrente dalla Data di
Emissione e la Data di Scadenza, a condizione che l’inadempimento si protragga per un periodo di
almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi;
in relazione agli eventi di cui ai numeri (ii), (iii), (iv) e (v) che precedono, qualora tali eventi
si verifichino tra il terzo anno decorrente dalla Data di Emissione e la Data di Scadenza.
(b)
Gli Obbligazionisti, sulla base della delibera adottata dalla maggioranza assoluta degli
Obbligazionisti, avranno la facoltà di richiedere all’Emittente tramite il Rappresentante Comune,
ove nominato, ovvero tramite il soggetto designato dagli stessi Obbligazionisti a tale scopo (il
“Soggetto Designato”) il rimborso anticipato, integrale e non parziale, del
Prestito
Obbligazionario, tramite un’unica richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo PEC
all’indirizzo [email protected] (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”) almeno 30
(trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato. Le somme dovute
dall’Emittente agli Obbligazionisti, a seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, diverranno,
alla Data di Rimborso Anticipato, immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli
interessi maturati alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della
PEC sopra indicata restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte
dell’Emittente, l’invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all’indirizzo sopra indicato sarà da
considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L’Emittente si impegna a pubblicare sul proprio sito internet l’avviso dell’avvenuta Richiesta di
Rimborso Anticipato entro il termine di 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento della stessa Richiesta
di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli
Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino
alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
10
Status delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e, nei limiti di quanto previsto
dall’articolo 2467 del Codice Civile, non subordinate a tutti gli altri debiti della Società e saranno
considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non
subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni
dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
30
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del
capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà
attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di
controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
11
Impegni dell'Emittente
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l'Emittente si impegna nei confronti degli
Obbligazionisti a:
(i)
non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal
realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate
con, il Core Business, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole
Significativo;
(ii)
non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale senza il previo consenso scritto
degli Obbligazionisti, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge, e nel caso in cui il
capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro
e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il
capitale sociale dell’Emittente esistente alla Data di Emissione;
(iii)
non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse
da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario;
(iv)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di
natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta,
pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di
accertamento d’imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
(v)
far sì che i libri sociali richiesti dalla legge siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti
e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità
alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
(vi)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti tutte le informazioni necessarie affinché gli
Obbligazionisti possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a
qualsiasi modifica di tali diritti (c.d. informativa price sensitive);
(vii)
fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i permessi o le
licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così
come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo ad
informare per iscritto gli Obbligazionisti di ogni circostanza anche solo minacciata
(comprese, a titolo esemplificativo, le contestazioni anche innanzi l’autorità giudiziaria),
che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, permessi e licenze;
(viii)
osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia
fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole
Significativo;
(ix)
non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle
negoziazioni, sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT (cd
delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
(x)
osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT che disciplina la
gestione ed il funzionamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno
negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché
l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
(xi)
rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato
ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla
gestione accentrata delle Obbligazioni;
31
(xii)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle
Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana.
12
Servizio del prestito
Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente
per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
13
Ammissione alla negoziazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul
Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni
funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi
delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
14
Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in
data 7/12/2015. In particolare, l’Emittente ha deciso di procedere all’emissione di n. 370
Obbligazioni per un valore nominale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) cadauna.
15
Modifiche
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al
Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al
solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di
integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi
degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano
prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’articolo 20 (Varie)
che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente capoverso del presente articolo 15 (Modifiche), le condizioni
di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente soltanto previo
consenso scritto dall’Assemblea degli Obbligazionisti.
16
Termine di prescrizione e decadenza
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto
al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e,
per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni siano divenute rimborsabili.
17
Regime fiscale
Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano
applicabili agli Obbligazionisti e/o agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni; nessun
pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale
applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
18
Assemblea degli Obbligazionisti
Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti, si applicano le disposizioni di cui agli
articoli 2415 e seguenti del Codice Civile relativi all’assemblea degli obbligazionisti
(l’“Assemblea degli Obbligazionisti”).
In virtù dell’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
32
(a)
sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);
(b)
sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario;
(c)
sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul
rendiconto relativo;
(d)
sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.
Ai sensi dell’articolo 2415, comma 2, del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti è
convocata dagli amministratori dell’Emittente o dal Rappresentante Comune, quando lo ritengono
necessario oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il
ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.
In conformità all’articolo 2415, comma 3, del Codice Civile, all’Assemblea degli Obbligazionisti
si applicano le regole previste dal Codice Civile per l’assemblea straordinaria dei soci delle
società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il
verbale, nel registro delle imprese competente. Per la validità delle deliberazioni aventi ad oggetto
le modifiche delle condizioni delle Obbligazioni, è necessario anche in seconda convocazione il
voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentano la metà delle Obbligazioni emesse e non
estinte.
Ai sensi dell’articolo 2416 del Codice Civile, le deliberazioni assunte dall’Assemblea degli
Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379 del Codice Civile.
Secondo il disposto dell’articolo 2417 del Codice Civile, il Rappresentante Comune può essere
scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone
giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Non
possono essere nominati rappresentanti comuni degli Obbligazionisti e, se nominati, decadono
dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti dell’Emittente e coloro che si trovano nelle
condizioni indicate nell’articolo 2399 del Codice Civile. Il Rappresentante Comune, se non è
nominato dall’Assemblea degli Obbligazionisti a norma dell’articolo 2415 del Codice Civile, è
nominato con decreto del Tribunale su domanda di uno o più Obbligazionisti o degli
amministratori dell’Emittente. Il Rappresentante Comune resta in carica per un periodo non
superiore a tre esercizi e può essere rieletto. Entro 30 (trenta) giorni dalla notizia della sua
nomina, il Rappresentante Comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese.
L’articolo 2418 del Codice Civile prevede che il Rappresentante Comune debba provvedere
all’esecuzione delle delibere dell’Assemblea degli Obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni
di questi nei rapporti con l’Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle
assemblee dei soci dell’Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune
ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel
fallimento, e nell’amministrazione straordinaria dell’Emittente. In ogni caso, come previsto
dall’articolo 2419 del Codice Civile, non sono precluse azioni individuali degli Obbligazionisti,
purché tali azioni non siano incompatibili con le deliberazioni dell’Assemblea degli
Obbligazionisti previste dall’articolo 2415 del Codice Civile.
19
Legge applicabile e giurisdizione
Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.
Qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento del
Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza,
in via esclusiva, del Foro di Firenze.
20
Varie
Salvo diversa disposizione applicabile, anche ai sensi del presente Regolamento del Prestito, tutte
le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate
33
mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo:
www.wivagroup.com nonché, ove necessario, tramite comunicazione a Monte Titoli e alla Borsa
Italiana, nel rispetto di quanto previsto dai rispettivi regolamenti. La sottoscrizione o l’acquisto
delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente
Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di
legge e statutarie vigenti in materia.
***
Definizioni
“Agente per il Calcolo” indica l’Emittente nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione
alle Obbligazioni.
“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 19.
“Beni” indica, con riferimento all’Emittente, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società
stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“Core Business” indica l’insieme delle attività svolte dall’Emittente che, alla Data di Emissione,
contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell’Emittente.
“Contratto di Sottoscrizione” ha il significato di cui al paragrafo 2.3 del Documento di
Ammissione.
“Data di Emissione” indica il 12/02/2016 o la diversa data indicata nel Documento di
Ammissione.
“Data di Godimento” indica il 12/02/2016 o la diversa data indicata nel Documento di
Ammissione.
“Data di Pagamento” indica il 12 febbraio e il 12 agosto di ogni anno di durata del Prestito
Obbligazionario o la diversa data indicata nel Documento di Ammissione, a decorrere dalla prima
Data di Pagamento che cadrà il 12/08/2016 o la diversa data indicata nel Documento di
Ammissione.
“Data di Regolamento” indica la data in cui saranno regolate le sottoscrizioni delle Obbligazioni.
“Data di Rimborso Anticipato” indica la data di rimborso anticipato di cui all’articolo 8
(Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente) o quella indicata nella Richiesta di Rimborso
Anticipato di cui all’articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), restando
inteso che, nel primo caso (Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente), tale data, fermo
restando quanto previsto all’articolo 8 (Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente) del presente
Regolamento del Prestito, coinciderà con una Data di Pagamento; mentre, nel secondo caso, tale
data non potrà cadere prima che siano trascorsi 30 (trenta) Giorni Lavorativi dall’invio della
Richiesta di Rimborso Anticipato di cui all’articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli
Obbligazionisti).
“Data di Scadenza” indica la data in cui le Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il
12/02/2022.
“Decreto 239” indica il D. Lgs. 239/1996, come di recente modificato dall’articolo 32, comma 9,
del D.L. 22 giugno 2012 n. 83, come modificato dalla legge di conversione 7 agosto 2012 n. 134,
e come successivamente modificato dall’articolo 36, comma 3 lettera b), del D. L. 18 ottobre 2012
n. 179, convertito in legge dall’articolo 1, comma 1, della Legge 17 dicembre 2012 n. 221, nonché
34
dall’articolo 12 del decreto legge 23 dicembre 2013 n. 145, convertito in legge dall’articolo 1
della legge 21 febbraio 2014 n. 9.
“Documento di Ammissione” indica il documento di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
“Emittente” indica Wiva Group S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Siena 47/37 - 50142,
capitale sociale i.v. pari ad Euro 500.000,00, codice fiscale, P.IVA 05760670488, numero di
iscrizione al registro delle imprese di Roma, R.E.A. n. FI-572739.
“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un evento le cui conseguenze dirette o indirette
potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività
dell’Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente di adempiere
regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui il TransEuropean Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è
operante per il regolamento di pagamenti in Euro.
“Gruppo” indica collettivamente Wiva Group S.p.A. e le società da questa controllate, ai sensi
dell’articolo 2359 del Codice Civile.
“Indebitamento Finanziario” indica qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o
esigibile, in relazione a:
(i)
qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo
buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese
obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi
qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto
di associazione in partecipazione in cui l’Emittente sia l'associante o derivante da qualsiasi
altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro
preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso
ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di
una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi
inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente
dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
(j)
qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o
prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante
emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e
non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale,
nonché qualsiasi garanzia;
(k)
qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da
pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di
locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
(l)
qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da
fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi
incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d'ordine o in altro modo
nei conti annuali;
(m)
qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di
vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli
effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi
contabili applicabili;
(n)
qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve
35
essere considerato solo il valore di mercato (marked to market value) oppure, se l'effettivo
ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in
derivati, tale importo);
(o)
qualsiasi ammontare derivante da un accordo di anticipazione o di acquisto differito, nel
caso in cui: (A) una delle principali ragioni della stipulazione di tale accordo sia quella di
raccogliere fondi o di finanziare l'acquisto o la costruzione del bene o del servizio in
oggetto, oppure (B) l'accordo sia finalizzato alla fornitura di beni o servizi ed il pagamento
sia dovuto a più di 90 (novanta) giorni dalla data della fornitura; e
(p)
l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai
paragrafi da (a) a (g) che precedono.
“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 2.
“Legge Fallimentare” indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed
integrato.
“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari
organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“Obbligazioni” indica i titoli obbligazionari emessi in forma dematerializzata da Wiva Group
S.p.A.,
per
un
valore
nominale
complessivo
pari
ad
Euro
3.700.000,00
(tremilionisettecentomila/00).
“Obbligazionisti” indica i soggetti portatori delle Obbligazioni.
“Periodo di Sottoscrizione” indica, congiuntamente, il Primo Periodo di Sottoscrizione e il
Secondo Periodo di Sottoscrizione.
“Primo Periodo di Sottoscrizione” indica periodo compreso tra il 18/01/2016 e il 10/02/2016 in
cui i potenziali investitori possono aderire all’offerta di sottoscrizione delle Obbligazioni.
“Prestito“ o “Prestito Obbligazionario” indica il prestito costituito da n. 370 titoli
obbligazionari del valore nominale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) cadauno, per un importo
nominale complessivo di Euro 3.700.000,00 (tremilionisettecentomila/00) denominato “Wiva
Group 6,5% 2016 - 2022” emesso dall’Emittente.
“Prima Data di Pagamento” indica il 12/08/2016.
“Prezzo di Emissione” indica il prezzo a cui sono offerte ed emesse le Obbligazioni durante
ciascun Periodo di Sottoscrizione, alla pari, al 100% del loro Valore Nominale e cioè al prezzo di
Euro 10.000,00 (diecimila /00), eventualmente maggiorato dei ratei di interesse maturati tra la
Data di Godimento e la Data di Regolamento, ove non coincidenti.
“Rappresentante Comune” indica il rappresentante comune degli Obbligazionisti.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del
Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in
volta modificato e integrato).
“Regolamento del Prestito” indica il regolamento delle Obbligazioni.
“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190
del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina
degli intermediari.
“Secondo Periodo di Sottoscrizione” indica periodo che sarà stabilito dal Consiglio di
Amministrazione in cui le Obbligazioni eventualmente non sottoscritte nel corso del Primo
Periodo di Sottoscrizione potranno essere offerte in sottoscrizione ai potenziali investitori.
36
“Socio di Rilevanza” indica Prometeo SpA, con sede legale in Firenze (FI), via Siena 37, iscritto
al Registro delle Imprese di Firenze, Codice Fiscale e P. IVA numero 04889630481 - REA
numero 499392, capitale sociale di Euro 180.000,00, che detiene una partecipazione pari al 70%
del capitale sociale dell’Emittente.
“Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT” indica il segmento del
Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori
professionali.
“Sottoscrittore” indica l’Investitore Qualificato che sottoscriverà il Titolo alla Data di Emissione.
“Tasso di Interesse” indica il tasso di interesse fisso nominale annuo lordo applicabile alle
Obbligazioni pari al 6,5%.
“TUF” indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato
e/o integrato.
“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni pari ad Euro 10.000,00
(diecimila/00) cadauna.
37
9
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ
9.1
Domanda di ammissione alle negoziazioni
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione
delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul
Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni
funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai
sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
9.2
Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione
Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun
altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o
estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione
delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione
diversi dal Mercato ExtraMOT.
9.3
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali
intermediari sul mercato secondario.
38
10
REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile
all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria
vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che
possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni
né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle
Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale.
La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del
Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti
anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori
sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti,
secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni
altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai
pagamenti di interessi, capitale e,o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun
Portatore le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni
e, o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in
relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in
volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Portatore tutte le imposte applicabili
sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella
corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva
di cui al Decreto 239.
10.1
Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle
Obbligazioni
Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi
delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società
per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di
negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati
regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea
e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al
decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n.
917.
Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette
degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina
applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul
sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema
multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto
239; (ii) al relativo Portatore che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili,
acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di
negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di
negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.
A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la
differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:
(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con
l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi
che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone
residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e
privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto
39
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall’imposta
sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali.
In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dalle Obbligazioni non concorrono
a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi delle summenzionate persone
fisiche, società ed enti.
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare
(SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro
dell’Economia e delle Finanze;
(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con
l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi
che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti
in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano le Obbligazioni nell’esercizio di
una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare
il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata
dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;
(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in
favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di
persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non
residenti in relazione alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse; (ii) fondi
mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21
aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i
fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998
e l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia
che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso le Obbligazioni, a un
intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del
risparmio gestito in conformità all’art. 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini
della presente sezione, il “Risparmio Gestito”);
(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in
favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente
connesse, a condizione che:
(a) questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di
informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che
deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre
1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto
Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di
investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi
siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali
costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche
centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato
straniero; e
(b) le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o
una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di
una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il
Ministero dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non
residenti che aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e
intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e
40
(c) per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli
agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una
autocertificazione dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il
beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi.
(d) L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato
dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre
2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301 del 29 dicembre
2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore.
L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente
(incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in
caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore
istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione
rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione;
(e) le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono
ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente
beneficiario effettivo delle Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di
determinare l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia
legittimato a ricevere.
Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non sono
soddisfatte, il sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all’imposta
sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri
proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere
applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni, se applicabili.
Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e
che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva
applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun
esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sulle
Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata
nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenuti da società di capitali italiane,
società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività
commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che
detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività commerciale nonché da
stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni
sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul
reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre
a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti
interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle attività
produttive (IRAP).
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento
collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al
collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30
settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi
Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta
sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26
febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di
investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul
risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai
41
partecipanti, nella misura del 26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla
partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione
delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto
italiano già disciplinati dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di
investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n.
84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto
1993, n. 344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).
I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva dell’11% (elevata all’11,5%
per l’anno 2014) sul risultato della gestione.
10.2
Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni
concorre alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e,
in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a
tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Portatore è:
(a) una società commerciale italiana;
(b) un ente commerciale italiano;
(c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni
sono effettivamente connesse; o
(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le
Obbligazioni sono effettivamente connesse.
In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora il Portatore sia
una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, la plusvalenza
realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta
sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il
regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi
residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è
applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle
relative minusvalenze, dal relativo Portatore che detiene le Obbligazioni non in regime
d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere
distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Portatore. L’imposta
sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Portatore mediante versamento diretto. Se
l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle
plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle
plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono
le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta
sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o
rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna
plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le
Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare
(SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del
risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base
delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze
realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al
netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai
proventi realizzati e spettanti al relativo Portatore. Secondo il regime del risparmio
amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli
42
importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in
deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o
proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo
rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il
contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le
plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le
Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio
Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta
sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato
della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato
della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che
trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata
nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è
tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Qualora il relativo Portatore sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate
saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il
Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è
dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei
sottoscrittori delle quote del Fondo.
Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla
determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una
imposta sostitutiva nella misura dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014).
L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle
plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone
fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio
italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono
detenute in Italia.
Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le
plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul
territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a
tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati
regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), D.P.R. 22 dicembre 1986, n.
917, nonostante siano detenute in Italia. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore
non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari
di non essere residente in Italia ai fini fiscali.
In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di
stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non
sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della
cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che siano residenti in un paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al
Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del
22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al
Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di
investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano
costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n.
461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile
organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato
per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non
43
applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione
all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.
Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta
sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non
residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le
Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono beneficiare del regime di una
convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana, a
condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle
Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore;
In questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla
quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio
amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta
sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata
documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale
del paese di residenza del soggetto non residente.
10.3
Imposta sulle donazioni e successioni
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18
ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre
2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006,
convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in
vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27
dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.
Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è
attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore:
(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è
dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1
milione per ciascun beneficiario;
(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del
6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun
beneficiario;
(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e
affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore
dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;
(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a
ciascun beneficiario.
Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle
donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle
successioni.
10.4
Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio
Il 3 giugno 2003 il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2003/48/CE in
materia di tassazione dei redditi da risparmio, in base alla quale ciascun Stato Membro è
tenuto, a partire dal 1° luglio 2005, a fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri i
dettagli dei pagamenti di interessi (o di redditi ad essi assimilabili) effettuati da soggetti
stabiliti all'interno del proprio territorio e qualificabili come agenti di pagamento ai sensi della
suddetta Direttiva, nei confronti di persone fisiche residenti in un altro Stato Membro, ad
44
eccezione, per un periodo transitorio, del Lussemburgo e dell'Austria che sono invece tenuti (a
meno che durante detto periodo non decidano diversamente) ad assoggettare a ritenuta i detti
pagamenti di interessi (la fine del periodo transitorio dipenderà dalla eventuale conclusione di
accordi in materia di scambio di informazioni a fini fiscali con Paesi Terzi). Un certo numero
di paesi e territori non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la Svizzera, hanno adottato
misure analoghe.
Lussemburgo e Austria possono decidere di introdurre lo scambio automatico di informazioni
durante il periodo transitorio e, in tal caso, non saranno più tenuti ad assoggettare a ritenuta i
pagamenti di interessi. Sulla base delle informazioni disponibili, il Lussemburgo ha
annunciato l’intenzione di abolire la predetta ritenuta decidendo di attuare lo scambio
automatico di informazioni a decorrere dal 1° gennaio 2015. Il 24 marzo 2014, il Consiglio
dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2014/48/UE che modifica la Direttiva
2003/48/CE. Gli Stati Membri sono tenuti ad adottare e pubblicare, entro il 1 gennaio 2016, le
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative per conformarsi alle modifiche della
Direttiva.
La Direttiva del Consiglio è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile
2005. Ai sensi di tale decreto legislativo, gli agenti di pagamento italiani (banche, SIM, SGR,
società finanziarie e società fiduciarie residenti in Italia ai fini fiscali, stabili organizzazioni in
Italia di soggetti non residenti, nonché qualsiasi altro soggetto residente in Italia ai fini fiscali
che paga interessi per ragioni professionali o commerciali) devono comunicare alle autorità
fiscali italiane i dettagli dei pagamenti di interessi effettuati a partire dal 1° luglio 2005 in
favore di persone fisiche che siano beneficiari effettivi di detti interessi e siano residenti, ai fini
fiscali, in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tali informazioni sono trasmesse dalle
autorità fiscali italiane alle competenti autorità fiscali dello Stato di residenza del beneficiario
effettivo entro la data del 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del quale è
avvenuto il pagamento.
I potenziali investitori residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea dovrebbero
consultare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti dalla
applicazione della menzionata Direttiva.
10.5
Imposta di bollo
L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972
(“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge
n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla
Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e
strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La
comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata
almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di
redazione. L’imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo
per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti
per il tramite di un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.
La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante
dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.
Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa
disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.
L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non
sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le
comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di
45
cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento
del Governatore della Banca d’Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento,
l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti
soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di
assicurazione; imprese di investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio
(fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR); società di
gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane s.p.a.; Cassa
Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria,
società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che
controllano l’intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a
comune controllo”.
46
11
RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Ai sensi di ciascun Contratto di Sottoscrizione firmato in prossimità della Data di Emissione, i
relativi Sottoscrittori si sono impegnati a sottoscrivere il 100% (cento per cento) dell’importo
nominale delle relative Obbligazioni ed a corrispondere, al verificarsi di determinate
condizioni sospensive ivi previste, il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.
Ai sensi di ciascun Contratto di Sottoscrizione, l’Emittente ed il relativo Sottoscrittore hanno
dichiarato che:
(a) nessuna azione è stata né sarà presa in relazione alle Obbligazioni da essi, dai loro affiliati
o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, che permetta un'offerta al pubblico
di prodotti finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa
sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili. Offerte
individuali delle Obbligazioni in Italia o all’estero possono essere effettuate solo in
conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e
regolamenti applicabili;
(b) di non aver promosso alcuna offerta pubblica presso la CONSOB per ottenere dalla stessa
l’approvazione del documento di offerta in Italia;
(c) di non aver promosso alcuna offerta delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America, in
Canada, in Australia, in Giappone, né in alcun altro Paese in cui il Collocamento non sia
consentito dalle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”); le Obbligazioni non saranno
pertanto registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (come successivamente
modificato), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia,
Giappone o in qualunque altro dei Paesi Esclusi;
(d) di non aver offerto, venduto o collocato, e hanno concordato che non offriranno,
venderanno o collocheranno, e non hanno circolato e non faranno circolare e non hanno
reso e non renderanno disponibile in Italia o all’estero le Obbligazioni né qualsiasi altro
materiale di offerta relativo alle Obbligazioni se non a Investitori Professionali (come
definiti nel paragrafo 1 (“Definizioni”) del presente Documento di Ammissione) e in
conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia o nel relativo paese in cui è svolta
l’offerta;
(e) qualunque offerta, vendita o collocamento delle Obbligazioni in Italia o all’estero è stata e
sarà effettuata solo da banche, imprese di investimento o società finanziarie autorizzate a
svolgere tali attività in Italia ai sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993,
e successive modifiche, del TUF, del regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre
2007, ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento applicabili, ovvero da soggetti
autorizzati a tal fine dalla relativa normativa applicabile all’estero, e nel rispetto di ogni
altro requisito di comunicazione o limitazione che possa essere imposto dalla CONSOB,
dalla Banca d'Italia o da altra Autorità competente in Italia e all’estero;
(f) la successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia e all’estero sarà riservata ai soli
Investitori Professionali, e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere oggetto di
offerta al pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi
CONSOB tempo per tempo vigenti
In relazione alla successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia, l'articolo 100-bis del TUF
richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole dell'offerta al pubblico e degli
obblighi informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a
meno che la circolazione successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del
TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione.
47
ALLEGATO I
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2014 e relativa certificazione
48
ALLEGATO II
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2013 e relativa certificazione
49