Transcript tutti gli advisor del closing tra alitalia ed etihad airways

24 dicembre 2014
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febbraio 2007
TUTTI GLI ADVISOR DEL CLOSING TRA ALITALIA ED
ETIHAD AIRWAYS
Mercoledì 24 Dic 2014
Alitalia ed Etihad Airways hanno perfezionato il
closing dell'accordo per la nuova compagnia. Il 23
dicembre, infatti, sono state completate tutte le
formalità relative al conferimento della compagnia
aerea da Alitalia Cai alla nuova Alitalia Sai.
Etihad Airways ha contestualmente sottoscritto un
aumento di capitale per un controvalore di 387,5
milioni di euro per l'acquisto di una quota del 49%
di Alitalia Sai. Il restante 51% del capitale sarà
posseduto da Alitalia Cai attraverso MidCo, che ha
conferito le attività e le passività per la
continuazione dell’operatività della compagnia
aerea.
Bonelli Erede Pappalardo ha affiancato Alitalia
CAI mentre DLA Piper e Chiomenti hanno assistito
Etihad Airways. Gli istituti di credito coinvolti sono stati assistiti da Lombardi Molinari Segni, quanto
a UniCredit, Monte dei Paschi di Siena e Banca Popolare di Sondrio, e da Pedersoli e Associati,
quanto a Intesa Sanpaolo. Poste Italiane è stata assistita da Gianni Origoni Grippo Cappelli &
Partners.
L'operazione avrà efficacia il 31 dicembre 2014 e Alitalia Sai - Societa' Aerea Italiana sarà
operativa dal primo gennaio 2015. Per DLA Piper ha operato un team composto da oltre 20
professionisti operanti nelle sedi di Roma, Milano e Londra. Matteo Mancinelli e Michael Bosco,
insieme a Jon Hayes e Andrew Davies, hanno gestito l’intera operazione, sin dalla sua
strutturazione a partire dal dicembre 2013.
L'assistenza ha riguardato l'investimento nella "new company" nella quale Alitalia CAI conferisce la
propria azienda attraverso un aumento di capitale riservato nel "nuovo" vettore aereo nazionale. Le
parti saranno inoltre coinvolte negli accordi di cooperazione commerciale per lo sviluppo di una
partnership duratura. In seguito all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari,
troveranno attuazione ed implementazione i vari accordi commerciali sottoscritti. E' stata inoltre
completata la cessione della quota di maggioranza delle Alitalia Loyalty, società che gestisce il
programma MilleMiglia
.
Il closing dell'operazione è stato gestito da Matteo Mancinelli e Michael Bosco, con il supporto
di Francesca Daniele e Leonida Cagli per gli aspetti corporate. Nino Lombardo e Ugo Calò con
il supporto di Giampiero Priori hanno assistito Etihad Airways in tutti gli aspetti di carattere
finanziario e di debt restructurng dell'operazione nonché in relazione alla strutturazione e
definizione di un nuovo finanziamento da 300 milioni di euro composto da linee a medio termine
revolving e factoring in favore della "Nuova Alitalia" funzionali alle esigenze operative della società
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nel contesto dell'implementazione dell'operazione. Christian Montinari si è occupato degli aspetti
fiscali dell'operazione. Giovanni Ragnoni con Claudio D'Alia hanno seguito per conto di Etihad
Airways gli accordi di novazione relativi al trasferimento della flotta.
Etihad Airways è stata anche assistita da Chiomenti con un team composto da Carlo
Croff, Michele Carpinelli e Filippo Modulo con Filippo Cecchetti (M&A e societario),
da Annalisa Reale con Manuela Sanzo per gli aspetti giuslavoristici e da Stefania
Bariatti con Matteo Farneti per gli aspetti di diritto dell'antitrust. Etihad Airways è stata assistita,
infine, dal professor Angelo Provasoli di Partners Consulenti e Professionisti Associati S.p.A. per
quanto riguarda gli aspetti contabili e di bilancio.
Lo studio legale Bonelli Erede Pappalardo ha affiancato Alitalia-Cai fin dall’inizio dell’operazione,
seguendone l’intero percorso e contribuendo alla definizione dell’architettura degli accordi in tutte
le diverse fasi che hanno portato oggi al closing dell’accordo per la nuova compagnia. Il team è
stato composto da Sergio Erede, e coordinato da Stefano Cacchi Pessani e Gianpiero Succi,
supportati da Elena Busson, Sara Piccardo,Matteo Pratelli, Marco De Leo e Daniele
Gambirasio. Per gli aspetti EU, Massimo Merola ha curato i profili concorrenza, State aid e diritto
regolatorio UE, supportato da Leonardo Armati e, limitatamente agli aspetti di diritto della
concorrenza, da Bettina Volpi (entrambi della sede di Bruxelles). Del team hanno fatto parte
anche Giovanni Guglielmetti e Jacopo Liguori per gli aspetti di intellectual property e
privacy; Andrea Manzitti e Christoff Cordiali per gli aspetti di diritto tributario; Vittorio
Pomarici, Antonella Negri e Luca De Menech per i profili di diritto del lavoro; Fabio
Elefante e Andrea La Mattina per gli aspetti amministrativi (diritto dei trasporti).
Gli istituti di credito coinvolti sono stati assistiti da Lombardi Molinari Segni, quanto a UniCredit,
Monte dei Paschi di Siena e Banca Popolare di Sondrio, e da Pedersoli e Associati, quanto a
Intesa Sanpaolo, nella ristrutturazione del debito di circa 560 milioni di euro e nella concessione di
nuove linee di credito per complessivi 300 milioni di euro in favore della Nuova Alitalia; i due studi
hanno agito congiuntamente. Il team di lavoro di Lombardi Molinari Segni, che ha seguito
l’operazione sia per i profili equity e di governance sia per la ristrutturazione del debito esistente e
la concessione di nuove linee di credito in favore della Nuova Alitalia, era composto da Ugo
Molinari, Alessandro de Botton, Maria Milano, Beatrice Neri, Andrea Zoppolato ed Emma
Berdini. Per Pedersoli e Associati, Carlo Pedersoli ha seguito la strutturazione dell’operazione,
gestendo inoltre, insieme con Edoardo Pedersoli, i profili relativi all'equity commitment, agli
accordi tra i soci e alla governance di Alitalia CAI, Midco e Nuova Alitalia. Maura Magioncalda, con
Consuelo Citterio e Daniele Cusumano si sono occupati degli aspetti relativi alla ristrutturazione
del debito, all’emissione delle notes da parte di Midco, nonché alla concessione di nuova finanza in
favore della Nuova Alitalia. Poste Italiane è stata assistita dallo studio Gianni Origoni Grippo
Cappelli & Partners con un team guidato da Francesco Gianni e composto da Renato
Giallombardo e Silvia Bordi con Gabriele Arcuri per gli aspetti corporate, Luciano Acciari per
gli aspetti tax e Marco Zaccagnini con Elena Cirillo e Luca Lo Po’ per gli aspetti di capital
markets.
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