Transcript Avviso di convocazione: Obbligazioni 2020

QUESTO AVVISO CONTIENE INFORMAZIONI IMPORTANTI E RICHIEDE IMMEDIATA
ATTENZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI. IN CASO DI QUALSIASI DUBBIO IN MERITO ALLE
AZIONI DA INTRAPRENDERE, SI RACCOMANDA AGLI OBBLIGAZIONISTI DI RIVOLGERSI
AL PROPRIO CONSULENTE PROFESSIONALE INDIPENDENTE AUTORIZZATO IN BASE AL
FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT DEL 2000 (SE L'OBBLIGAZIONISTA SI TROVA
NEL REGNO UNITO) O AD UN ALTRO CONSULENTE FINANZIARIO INDIPENDENTE
LEGITTIMAMENTE AUTORIZZATO (SE L'OBBLIGAZIONISTA SI TROVA FUORI DAL REGNO
UNITO).
GTECH S.p.A.
società per azioni di diritto italiano (già Lottomatica Group S.p.A.)
Viale del Campo Boario, 56/d – 00154 ROMA, Italia
Registro Imprese di Roma n.: 08028081001
Capitale Sociale Euro 174.951.075,00 i.v.
Azioni ordinarie: 174.951.075 (€1,00 cadauna)
Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni attualmente in circolazione
€500,000,000 3.500 per cent. Guaranteed Notes due 2020 (XS0860855930) (le "Obbligazioni")
emesse da GTECH S.p.A. (l'"Emittente") e garantite da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation,
GTECH Rhode Island LLC (già GTECH Rhode Island Corporation) e Invest Games S.A. (i "Garanti")
SI AVVISA CHE gli Obbligazionisti sono convocati dall'Emittente all'Assemblea degli Obbligazionisti del 24
novembre 2014 in prima adunanza e, se necessario, del 25 novembre 2014 in seconda adunanza e del 26
novembre 2014 in terza adunanza, per discutere e, se favorevoli, adottare la delibera di seguito indicata che sarà
proposta all'Assemblea come delibera straordinaria (la "Delibera Straordinaria") ai sensi del trust deed datato
5 dicembre 2012 come successivamente modificato o integrato di volta in volta (il "Trust Deed") sottoscritto tra
l'Emittente, i Garanti e BNY Corporate Trustee Services Limited in qualità di trustee per conto degli
Obbligazionisti.
Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini in lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente
Avviso avranno il significato a essi attribuito, a seconda dei casi, nel Trust Deed, nel regolamento del Prestito
delle Obbligazioni (il "Regolamento del Prestito") o nel consent solicitation memorandum datato 23 ottobre
2014 in relazione alle Obbligazioni (il "Consent Solicitation Memorandum").
La Delibera Straordinaria di seguito indicata non è subordinata all'adozione di alcuna altra delibera straordinaria
da parte dei portatori di altri titoli dell'Emittente. Nella Delibera Straordinaria il riferimento alle Obbligazioni è
inteso alla Serie di Obbligazioni sopra elencata.
L'Assemblea degli Obbligazionisti si terrà, in prima convocazione, negli uffici dell'Emittente in Roma Viale del
Campo Boario, 56/d alle 17:00 (CET) il 24 novembre 2014, e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto
entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea, in Seconda Convocazione il 25 novembre 2014 e, qualora non
si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea, in Terza Convocazione, il 26
novembre 2014, allo stesso orario e luogo, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. approvazione, ai sensi e per gli effetti di ogni applicabile normativa, della fusione per incorporazione (la
"Fusione") di GTECH S.p.A. (l'"Emittente") in Georgia Worldwide PLC ("Holdco") come parte
dell'acquisizione di International Game Technology("IGT") e di alcune operazioni che l'Emittente intendere
-1-
porre in essere in relazione alla Fusione, fra le quali (i) il conferimento da parte dell'Emittente in tutto o in
parte del ramo d'azienda relativo al suo business italiano (inclusa la concessione per la gestione del gioco del
Lotto ma escluse le partecipazioni nelle sue società controllate) ad una nuova società controllata italiana; (ii)
il conferimento da parte dell'Emittente delle sue partecipazioni azionarie nelle esistenti società italiane
controllate ad una nuova società controllata italiana; (iii) la fusione di Invest Game S.A. con IGT a seguito
della quale Invest Game S.A. cesserà di esistere; e (iv) la prospettata riduzione del capitale sociale di Holdco
approvata giudizialmente ai sensi del UK Companies Act 2006, che potrà essere effettuata a seguito del
perfezionamento della Fusione come previsto nel Progetto di Fusione (Progetto Comune di Fusione
Transfrontaliera) (complessivamente l'"Operazione");
2. prestazione del consenso a che nessun evento "Put Event" (come definito nel Regolamento del Prestito delle
Obbligazioni) potrà ritenersi realizzato come risultato della, o in connessione con, l'Operazione;
3. rinuncia a far valere ogni e qualsivoglia Causa di Inadempimento ("Event of Default"), Causa di
Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default"), come definiti nel Trust Deed datato 5 dicembre
2012 come successivamente modificato, sottoscritto tra, fra gli altri, l'Emittente e BNY Corporate Trustee
Services Limited (il "Trust Deed"), e qualsiasi altro inadempimento del Regolamento del Prestito delle
Obbligazioni o del Trust Deed che sia stato, sia o possa essere, verificato nel periodo di dodici mesi
dall'approvazione della Delibera Straordinaria, scaturito da, o in connessione con, l'Operazione; e
4. deliberazioni inerenti e conseguenti,
onde all'Assemblea degli Obbligazionisti sarà sottoposta l'adozione della seguente:
DELIBERA STRAORDINARIA
"L'Assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni denominate "€500,000,000 3.500 per cent.
Guaranteed Notes due 2020 (XS0860855930) (le "Obbligazioni") di GTECH S.p.A., - una società per azioni di
diritto italiano - già Lottomatica Group S.p.A. (l'"Emittente"), in circolazione ed emesse ai sensi del trust deed
datato 5 dicembre 2012 come modificato o integrato di volta in volta (il "Trust Deed"), sottoscritto tra
l'Emittente, GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island LLC (già GTECH
Rhode Island Corporation) e Invest Games S.A. (collettivamente i "Garanti") e BNY Corporate Trustee
Services Limited in qualità di trustee (il "Trustee") per conto degli Obbligazionisti:
(a) dopo aver approvato che il Trustee, i consulenti finanziari dell'Emittente, dei Garanti e del Trustee e il
consulente legale dell'Emittente, dei Garanti e del Trustee partecipino e intervengano alla odierna assemblea;
(b) preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente delibera avranno il significato a essi
attribuito qui di seguito:
−
"Causa di Inadempimento" ("Event of Default") indica una delle cause di inadempimento descritte
nell'Articolo 8 (Events of Default) del Regolamento del Prestito;
−
"Causa di Inadempimento Potenziale" ("Potential Event of Default") indica ogni evento o
circostanza che, con la notifica di un avviso, il passare di un periodo di tempo, l'emissione di un
certificato e/o qualsiasi altro requisito previsto dall'Articolo 8 (Events of Default) del Regolamento del
Prestito verrebbe a costituire una Causa di Inadempimento
−
"Causa di Vendita" ("Put Event") ha il significato attribuito nell'Articolo 5(c) (Redemption at the
option of the Noteholders) del Regolamento del Prestito;
−
"Consent Solicitation Memorandum" indica il consent solicitation memorandum relativo alle
Obbligazioni datato 23 ottobre 2014;
−
"Fusione" indica la fusione per incorporazione dell'Emittente con e in Holdco come parte
dell'acquisizione di IGT;
−
"IGT" indica International Investment Game Technology, società costituita ai sensi del e regolata dal
diritto del Nevada;
-2-
(c)
−
"Holdco" indica Georgia Worldwide PLC, una società costituita ai sensi del e regolata dal diritto
inglese;
−
"Operazione" indica la Fusione e alcune operazioni che l'Emittente intende porre in essere in relazione
alla Fusione fra le quali (i) il conferimento da parte dell'Emittente in tutto o in parte del ramo d'azienda
relativo al suo business italiano (inclusa la concessione per la gestione del gioco del Lotto ma escluse le
partecipazioni nelle sue società controllate) ad una nuova società controllata italiana; (ii) il
conferimento da parte dell'Emittente delle sue partecipazioni azionarie nelle esistenti società italiane
controllate ad una nuova società controllata italiana; (iii) la fusione di Invest Games S.A. con IGT a
seguito della quale Invest Games S.A. cesserà di esistere; e (iv) la Riduzione del Capitale.
−
"Regolamento del Prestito" indica il regolamento del prestito delle obbligazioni denominate
"€500,000,000 3.500 per cent. Guaranteed Notes due 2020 (XS0860855930) contenuto nell'allegato 2
Parte B del Trust Deed;
−
"Riduzione del Capitale" indica la riduzione del capitale sociale di Holdco approvata giudizialmente
ai sensi del UK Companies Act 2006, che verrà posta in essere dopo il completamento della Fusione
così come indicato nel Progetto di Fusione (Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera);
−
"24 ore" indica un periodo di 24 ore in cui rientri, anche soltanto in parte, una giornata in cui le banche
siano aperte al pubblico tanto nel luogo in cui si terrà l'Assemblea in questione quanto nel luogo in cui i
Paying Agents hanno la propria sede specificata (o l'ufficio indicato nel Regolamento del Prestito o
qualunque altro ufficio notificato a qualunque parte dell'Agency Agreement) (a prescindere per questo
scopo dal giorno in cui si terrà tale Assemblea) e tale periodo sarà esteso da uno o, se necessario, più
periodi di 24 ore in cui rientri, anche soltanto in parte, una giornata in cui le banche siano aperte al
pubblico come sopra descritto;
−
"48 ore" indica due periodi consecutivi di 24 ore;
preso atto del Progetto di Fusione (Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera);
(d) preso atto che la presente delibera non riguarda una Materia Riservata come definita nel Trust Deed;
delibera quanto segue:
(i)
di approvare l'Operazione, in generale e anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2503-bis del
Codice Civile italiano (che prevede che ciascun Obbligazionista possa fare opposizione alla
Fusione relativa all'Emittente salvo che la Fusione sia approvata dall'Assemblea degli
Obbligazionisti) e di qualsiasi altra normativa e/o procedura di omologazione giudiziale
applicabile;
(ii)
di acconsentire che nessuna Causa di Vendita ("Put Event") dovrà ritenersi verificata come
conseguenza della, o in relazione alla, Operazione;
(iii)
di rinunciare a far valere ogni e qualsivoglia Causa di Inadempimento, Causa di
Inadempimento Potenziale (come definiti nel Trust Deed) e qualsiasi altro inadempimento del
Regolamento del Prestito o del Trust Deed che sia stato, sia o possa essere, verificato nel
periodo di dodici mesi dall'approvazione della Delibera Straordinaria, scaturito da, o in
connessione con, l'Operazione(collettivamente, le "Proposte");
(iv)
di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee affinché concordi, perfezioni e compia,
ogni atto, scrittura, documento e azione eventualmente necessari o opportuni ai fini
dell'esecuzione e dell'efficacia della presente delibera e delle Proposte;
(v)
di liberare altresì ed esonerare il Trustee da ogni responsabilità per ogni atto od omissione che
possa discendere ai sensi del Trust Deed o delle Obbligazioni posti in essere per eseguire e dare
efficacia alle Proposte e/o alla presente delibera; e
-3-
(vi)
di acconsentire ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in relazione ai
diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora
tali diritti derivino dal Trust Deed o siano altrimenti relativi o connessi all'esecuzione delle
Proposte;"
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE
I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni delle Proposte e della Delibera Straordinaria sono contenuti
nella Relazione Illustrativa (come di seguito definita) e nel Consent Solicitation Memorandum, le cui copie sono
disponibili presso gli uffici del Tabulation Agent come di seguito indicato.
Si raccomanda agli Obbligazionisti di leggere attentamente il Consent Solicitation Memorandum prima di
decidere se votare a favore delle Proposte.
DOCUMENTAZIONE
Copie del Consent Solicitation Memorandum saranno disponibili, per visione o ritiro, durante il normale orario
di lavoro, presso gli uffici del Tabulation Agent di seguito indicato.
I seguenti documenti saranno disponibili, per visione o ritiro, durante il normale orario di lavoro, presso gli
uffici del Tabulation Agent di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet
dell'Emittente www.gtech.com sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti Assembleari –
Assemblee Obbligazionisti 24 novembre 2014 per le Obbligazioni 2020:
−
la relazione illustrativa che descrive le Proposte datata 23 ottobre (la "Relazione Illustrativa");
−
il progetto di fusione (Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera);
−
il report esplicativo preparato dall'Emittente e da Holdco in relazione all'Operazione;
−
il presente avviso di convocazione dell'Assemblea (l'"Avviso");
−
il Trust Deed; e
−
il Prospetto del 3 dicembre 2012 (compreso il Regolamento del Prestito) relativo alle Obbligazioni.
INFORMAZIONI GENERALI
In linea con la normale prassi, il Trustee (non avendo partecipato alle trattative) non esprime alcun parere sul
merito della procedura di sollecitazione del consenso degli Obbligazionisti (la "Consent Solicitation") o in
merito alle Proposte. Tuttavia, il Trustee ha autorizzato a riferire che, sulla base delle informazioni contenute nel
Consent Solicitation Memorandum (che gli Obbligazionisti sono invitati a leggere con attenzione) e nel presente
Avviso, non ha alcuna obiezione a sottoporre la predetta Delibera Straordinaria all'esame degli Obbligazionisti.
Il Trustee, tuttavia, non è stato coinvolto nella predisposizione della Consent Solicitation, della Delibera
Straordinaria o delle Proposte e non rende dichiarazioni circa il fatto che nel Consent Solicitation Memorandum
e nel presente Avviso siano state fornite agli Obbligazionisti tutte le informazioni pertinenti. Di conseguenza, il
Trustee sollecita gli Obbligazionisti che nutrano qualche dubbio in merito alle conseguenze della Delibera
Straordinaria o delle Proposte a rivolgersi al loro consulente finanziario e legale indipendente.
I termini e le condizioni del Consent Solicitation Memorandum non pregiudicano il diritto di ciascun
Obbligazionista a partecipare all'Assemblea ed esprimere il proprio voto, come indicato nel presente Avviso e
nel Trust Deed.
Si richiama in particolare l'attenzione degli Obbligazionisti sul quorum richiesto per l'Assemblea e per le
eventuali Assemblee successive, come indicato nel paragrafo "Come votare e Quorum" che segue.
ATTUAZIONE
Le Proposte in merito alle Obbligazioni avranno efficacia immediatamente dopo l'adozione della Delibera
Straordinaria e la relativa iscrizione nel competente registro delle imprese.
-4-
DIRITTO DI PORRE DOMANDE
Gli Obbligazionisti ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta all'Emittente apposita
comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato possono porre domande sulle materie all’ordine del
giorno, anche prima dell’Assemblea, alle quali sarà data risposta al più tardi durante l’Assemblea stessa.
L'Emittente può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa che, ai sensi
della normativa vigente, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa,
quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del
sito internet dell'Emittente ovvero quando la risposta sia in qualsiasi modo disponibile all’interno della
medesima sezione del predetto sito internet; a tal fine gli Obbligazionisti sono invitati a consultare il sito internet
www.gtech.com, sezione Governance - Documentazione societaria - Documenti Assembleari - Assemblee
Obbligazionisti 24 novembre 2014 per le Obbligazioni 2020 – “Questions & Answers”. Gli Obbligazionisti che
pongono domande dovranno fornire informazioni che ne consentano l’identificazione. Le domande devono
essere inviate all'Emittente facendole pervenire presso la sua sede legale a mezzo lettera raccomandata
all’attenzione della Direzione Corporate Affairs – Rif. Assemblee Obbligazionisti 24 novembre 2014 per le
Obbligazioni 2020, Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma, Italia, oppure all’indirizzo di posta elettronica
certificata [email protected], entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea (ossia entro
la fine del 21 novembre 2014).
DIRITTO DI INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E DI PRESENTARE NUOVE
PROPOSTE
Gli Obbligazionisti che, individualmente o congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del totale
delle Obbligazioni emesse e non estinte, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente
Avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori
argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le
domande degli Obbligazionisti, unitamente alla certificazione attestante la titolarità delle Obbligazioni, devono
pervenire all'Emittente presso la sua sede legale a mezzo lettera raccomandata all'attenzione della Direzione
Corporate Affairs – Rif. Assemblee Obbligazionisti 24 novembre 2014 per le Obbligazioni 2020, Viale del
Campo Boario, 56/d - 00154 Roma, Italia, oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata
[email protected]. Gli Obbligazionisti possono presentare individualmente proposte di deliberazione su
materie già all'ordine del giorno in Assemblea. Delle eventuali integrazioni dell’elenco di materie all'ordine del
giorno o delle ulteriori proposte di deliberazione presentate verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la
pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il
9 novembre 2014).
CONSENT INSTRUCTION e CONSENT FEE
Gli Obbligazionisti che non sono "Restricted Owners" (come definito nel Consent Solicitation Memorandum) e
che hanno votato a favore della Delibera Straordinaria rilasciando le relative istruzioni di voto ("Consent
Instruction" o "Istruzioni di Voto"), avranno diritto di ricevere un riconoscimento in denaro pari ad un totale
del 4.5 % del valore nominale aggregato delle Obbligazioni per cui sono state conferite le Istruzioni di Voto
("Consent Fee") se tali Istruzioni di Voto sono ricevute dal Tabulation Agent entro la Early Voting Deadline
(come definita nel Consent Solicitation Memorandum) nel rispetto dei termini e delle previsioni del Consent
Solicitation Memorandum che disciplina le condizioni di pagamento che devono essere soddisfatte per poter
corrispondere la Consent Fee ("Condizioni di Pagamento" o "Payment Conditions") e qualora le Istruzioni
non siano validamente revocate.
Se le relative Condizioni di Pagamento sono soddisfatte, la Consent Fee sarà pagata in due porzioni,
rispettivamente alla prima data di pagamento (la "First Payment Date") e alla data di pagamento finale (la
"Final Payment Date") come segue:
(a)
lo 0,5 % del valore nominale aggregato delle Obbligazioni per cui sono state conferite le Istruzioni di
Voto in favore della Delibera Straordinaria sarà pagabile alla First Payment Date se la prima condizione
di pagamento ("First Payment Condition" come definita nel Consent Solicitation Memorandum) è
soddisfatta; e
(b)
il 4,0 % del valore nominale aggregato delle Obbligazioni per cui sono state conferite le Istruzioni di
Voto in favore della Delibera Straordinaria sarà pagabile alla Final Payment Date se le condizioni di
pagamento finali ("Final Payment Conditions" come definite nel Consent Solicitation Memorandum)
sono soddisfatte.
-5-
COME VOTARE E QUORUM
Le previsioni che disciplinano la convocazione e la tenuta dell'Assemblea sono previste nell'Allegato 3 del Trust
Deed, e come ulteriormente descritto nel Consent Solicitation Memorandum e di seguito.
Tutte le Obbligazioni sono rappresentate da una global note tenuta presso un depositario comune di Clearstream
Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg") o Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear"). Ai fini
dell'Assemblea, per "Obbligazionista" si intenderà ciascun soggetto che, ad una certa data indicata di seguito,
risulta dalle evidenze contabili di Euroclear o Clearstream, Luxembourg come il titolare di un determinato
valore nominale delle Obbligazioni.
Legittimazione a votare e partecipazione in Assemblea
Ai sensi delle disposizioni applicabili, hanno diritto a partecipare al Consent Solicitation solo gli Obbligazionisti
che, sulla base delle evidenze interne dell'intermediario relative al termine della giornata contabile del 13
novembre 2014, il settimo giorno di mercato aperto (con riferimento allo Euro MTF Market) precedente la data
fissata per l'Assemblea in prima convocazione (la “Expiration Deadline”), siano titolari delle Obbligazioni
come certificato dai sistemi di clearing.
Ammissione alla Votazione
Hanno diritto di partecipare all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto gli Obbligazionisti per i quali sia
pervenuta all'Emittente, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (con riferimento allo Euro MTF Market)
precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 19 novembre 2014, una
comunicazione rilasciata da un intermediario che confermi la legittimazione del relativo Obbligazionista sulla
base delle evidenze interne dei sistemi di clearing con riferimento alla Expiration Deadline. Resta ferma la
legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora la comunicazione sia pervenuta all'Emittente oltre
la fine del terzo giorno di mercato aperto (con riferimento allo Euro MTF Market) precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.
Certificati di Voto e Istruzioni di Voto
Affinché le Istruzioni di Voto siano considerate valide, le Istruzioni di Voto devono essere rilasciate in multipli
di €100,000.
Gli Obbligazionisti che desiderano partecipare all'Assemblea personalmente o tramite un rappresentante
dovranno richiedere il relativo form ("Voting Certificate" o "Certificato di Voto") al sistema di clearing
(direttamente o per il tramite del proprio depositario e secondo le procedure relative a tale sistema) oppure, se
non desiderano partecipare e votare in Assemblea personalmente o tramite un rappresentante di propria scelta,
inviare le Istruzioni di Voto, tramite Clearstream, Luxembourg o Euroclear, al Tabulation Agent (i cui contatti
sono sotto indicati) istruendo il Principal Paying Agent o un Paying Agent di nominare un rappresentante per
partecipare e votare all'Assemblea in conformità con tali istruzioni. Il Certificato di Voto e le Istruzioni di Voto
saranno validi sino alla conclusione dell'Assemblea. Con riferimento alle medesime Obbligazioni non potranno
essere rilasciati contestualmente sia il Certificato di Voto che le Istruzioni di Voto.
I Certificati di Voto e le Istruzioni di Voto rilasciate con riferimento ad un'Assemblea (salvo siano restituiti o, a
seconda del caso, revocati non oltre la fine del secondo giorno di negoziazione (con riferimento allo Euro MTF
Market) precedente l'Assemblea in Seconda Convocazione o l'Assemblea in Terza Convocazione) rimarranno
validi per le eventuali successive convocazioni della medesima Assemblea.
La Consent Solicitation non è rivolta agli Obbligazionisti la cui partecipazione alla procedura di Consent
Solicitation violerebbe le leggi della loro giurisdizione di residenza o domicilio o richiederebbe la registrazione
della procedura di Consent Solicitation con la competente autorità governativa di tale giurisdizione.
Solo i diretti partecipanti al sistema di clearing (i "Partecipanti Diretti") possono presentare le Istruzioni di
Voto. Se un Obbligazionista non è un Partecipante Diretto, deve coordinarsi con il Partecipante Diretto tramite
cui possiede le relative Obbligazioni al fine di rilasciare le Istruzioni di Voto per suo conto al Tabulation Agent
attraverso i relativi sistemi di clearing.
Ogni Obbligazionista deve richiedere al relativo sistema di clearing di bloccare le Obbligazioni indicate nel
proprio conto e di detenere le medesime sotto il controllo o le istruzioni del Principal Paying Agent al fine di
ottenere i Certificati di Voto o di rilasciare le Istruzioni di Voto per l'Assemblea. Tali Obbligazioni rimarranno
-6-
bloccate sino alla prima data tra:
(A) con riferimento ai Certificati di Voto:
(1)
la conclusione dell'Assemblea (o, se applicabile, di qualsiasi Assemblea in Seconda o Terza
Convocazione); e
(2)
la consegna dei Certificati di Voto al Principal Paying Agent che li ha emessi e la notifica da parte di
tale Principal Paying Agent al relativo sistema di clearing della consegna o del rispetto, in ogni caso,
della regolamentazione del sistema di clearing; e
(B) con riferimento alle Istruzioni di Voto:
(1)
la data in cui l'Emittente interrompe la procedura di Consent Solicitation (a condizione che tale
interruzione sia superiore alle 48 ore precedenti l'ora fissata per l'Assemblea);
(2)
la data in cui la relativa Istruzione di Voto è validamente revocata in conformità alle previsioni del
Consent Solicitation Memorandum; e
(3)
la conclusione dell'Assemblea (o, se applicabile, di qualsiasi Assemblea in Seconda o Terza
Convocazione).
A tali fini, le istruzioni date da un Partecipante Diretto al Tabulation Agent tramite Euroclear o Clearstream,
Luxembourg si intenderanno come istruzioni conferite al Principal Paying Agent.
Per poter ottenere la Consent Fee, gli Obbligazionisti devono consegnare o far consegnare le Istruzioni di Voto
prima della Early Voting Deadline. In generale, per poter partecipare alla Consent Solicitation, gli
Obbligazionisti devono consegnare o far consegnare le Istruzioni di Voto prima della Expiration Deadline.
Le disposizioni del Consent Solicitation Memorandum non pregiudicano i diritti degli Obbligazionisti previsti
nel Trust Deed. Di conseguenza, nonostante l'Expiration Deadline, gli Obbligazionisti potranno votare fino al 19
novembre 2014 in relazione all'Assemblea in prima convocazione, 20 novembre 2014 in relazione all'Assemblea
in Seconda Convocazione, 21 novembre 2014 in relazione all'Assemblea in Terza Convocazione.
Ciononostante, al fine di trasmettere istruzioni tardive, gli Obbligazionisti dovranno contattare il Tabulation
Agent per ulteriori istruzioni. Si applicheranno requisiti procedurali aggiuntivi.
Una Block Voting Instruction (come definita nel Consent Solicitation Memorandum) si intende valida
esclusivamente se depositata presso la sede specificata del Tabulation Agent o altro luogo approvato dal Trustee
con almeno 24 ore di anticipo rispetto all'ora fissata per la convocazione di ciascuna Assemblea sempre che il
Presidente non decida altrimenti prima dell'inizio dei lavori della medesima. Su eventuale richiesta del Trustee,
sarà necessario esibire in Assemblea tanto una copia in forma notarile di ciascuna Block Voting Instruction (con
postilla se necessario) quanto la prova certa dell'identità di ciascun delegato ivi nominato, fermo restando che il
Trustee non è tenuto a verificare né la validità di una Block Voting Instruction né il potere di un delegato.
Quorum e aggiornamento dell'Assemblea
Il quorum costitutivo richiesto per l’Assemblea degli Obbligazionisti in prima convocazione è di una o più
persone presenti in possesso di un Certificato di Voto o un delegato o rappresentante munito di Istruzioni di
Voto che rappresentino in totale almeno la metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in
circolazione.
Nel caso in cui non fosse raggiunto il quorum costitutivo richiesto per l'Assemblea in prima convocazione entro
quindici minuti dall'inizio della medesima, l’Assemblea dovrà essere convocata in Seconda Convocazione il 25
novembre 2014 (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"). All’Assemblea in Seconda convocazione, il
quorum costitutivo richiesto è la presenza di una o più persone in possesso dei Certificati di Voto o
rappresentanti con Certificati di Voto o soggetti muniti di delega che detengano o rappresentino in totale più di
un terzo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione.
Nel caso in cui non fosse raggiunto il quorum costitutivo richiesto per l'Assemblea in Seconda convocazione
entro quindici minuti dall'inizio della medesima, l’Assemblea dovrà essere convocata in Terza Convocazione il
26 novembre 2014 (l'"Assemblea in Terza Convocazione"). All’Assemblea in Terza convocazione, il quorum
costitutivo richiesto è la presenza di una o più persone in possesso dei Certificati di Voto o rappresentanti con
-7-
Certificati di Voto o soggetti muniti di delega che detengano o rappresentino in totale almeno un quinto del
valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione.
La maggioranza richiesta affinché la Delibera Straordinaria sia adottata dall’Assemblea (incluso qualunque
convocazione dell'Assemblea successiva alla prima per mancanza di quorum) è pari al voto favorevole di una o
più persone che detengano o rappresentino almeno due terzi del valore nominale complessivo delle Obbligazioni
rappresentate in Assemblea.
Se approvata, la Delibera Straordinaria vincolerà tutti gli Obbligazionisti, presenti o meno in Assemblea e a
prescindere che abbiamo votato, anche ai sensi e per gli effetti delle previsioni dell'Articolo 2503-bis del Codice
Civile Italiano, con riferimento all'Operazione.
AVVISO DEI RISULTATI
L'Emittente pubblicherà i risultati della votazione della Delibera Straordinaria sul proprio sito (www.gtech.com)
e tramite un comunicato stampa entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea e una copia della Delibera
Straordinaria, non appena disponibile entro trenta giorni dall'adozione, restando inteso che la mancata
pubblicazione di tale avviso non invaliderà tali votazioni.
PUBBLICAZIONE DELL’AVVISO
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Borsa del Lussemburgo www.bourse.lu e sul sito internet
dell'Emittente (www.gtech.com) nonché distribuito agli Obbligazionisti per il tramite di Euroclear e Clearstream
e pubblicato per estratto in italiano sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” il giorno 23 ottobre 2014.
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque broker, dealer, banca commerciale, depositario,
società fiduciaria, delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine entro il quale
tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Obbligazionista affinché tale Obbligazionista
possa partecipare all'Assemblea o revocare le relative istruzioni prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da tale intermediario e dal sistema di clearing possono essere anteriori a quelli qui indicati.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Domande e richieste in merito ai modelli e/o all'assistenza relativi alle Istruzioni di Voto o richieste in merito ai
Voting Certificate possono essere indirizzate dagli Obbligazionisti al Tabulation Agent.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
SOLICITATION AGENTS
Barclays Bank PLC
5 The North Colonnade
Canary Wharf
Londra E14 4BB
Regno Unito
Credit Suisse Securities
(Europe) Limited
One Cabot Square
Londra E14 4QJ
Regno Unito
Société Générale
SG House
41 Tower Hill
Londra EC3N 4SG
Regno Unito
Tel.: +44 20 3134 8515
Att.: Liability Management
Group
Email: [email protected]
Tel.: +44 20 7883 8763
Att.: Liability Management
Group
Email:
[email protected]
Tel.: +44 20 7676 7579
Att.: Liability Management
Email:
[email protected]
TABULATION AGENT
INFORMATION AGENT
PRINCIPAL PAYING AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
Georgeson S.r.l.
Via Emilia, 88
Roma, 00187
The Bank of New York Mellon
(Acting Through its London Branch)
One Canada Square
-8-
Londra N1 3QP
Regno Unito
Tel.: +44 (0) 20 7704 0880
Att.: Victor Parzyjagla/ Yves
Theis
Email: [email protected]
Londra E14 5AL
Regno Unito
Tel.: +39.06.42171.721 - .711
Att.: Monica Cempella – Gian
Marco Pioppo
Email: [email protected].
Tel.:
+39 02 87909 825
Att.: Corporate Trust Administration
– GTECH S.p.A.
Email:[email protected]
I Solicitation Agents, il Principal Paying Agents, l'Information Agent e il Tabulation Agent sono agenti
dell'Emittente e dei Garanti e non hanno alcun dovere nei confronti degli Obbligazionisti.
Data: 23 ottobre 2014
GTECH S.p.A.
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