Transcript Slide della lezione del 10 ottobre 2014

Corso di diritto commerciale avanzato – a/
a/a
a 2014
2014--2015
Fabio Bonomo ([email protected]
([email protected]))
L i
Lezione
del
d l 10 ottobre
tt b 2014
1
Gli
tt i d ll C
t G
L i
Gli attori della Corporate Governance
Gli attori della Corporate Governance – Le imprese
Le imprese (corporations)
 organizzazioni che forniscono beni o servizi al mercato
 coordinando diversi fattori:



Forza lavoro
Beni materiali ed immateriali
Risorse finanziarie (i.e., capitali di rischio, debito)
2
Gli
tt i d ll C
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I f it i di
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i i
Gli attori della Corporate Governance
Gli attori della Corporate Governance – I fornitori di mezzi finanziari
Gli Azionisti
 Azionisti di controllo:





famiglie
istituzioni finanziarie (banche, private equity)
fondazioni
Stato
 talvolta coalizzati in patti parasociali
Azionisti diversi da quelli di controllo:


investitori istituzionali (attivi o passivi)
investitori retail
3
Gli
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)
Gli attori della Corporate Governance
Gli attori della Corporate Governance – I fornitori di mezzi finanziari (segue)
I creditori
 banche
 obbligazionisti


retail
i i i
istituzionali
li
I mercati finanziari
 borse valori
 società di gestione dei mercati, autorità di vigilanza, consorzi di
collocamento market makers,
collocamento,
makers analisti finanziari,
finanziari agenzie di rating , ecc.
ecc
4
Gli
tt i d ll C
t G
Il
it l
Gli attori della Corporate Governance
Gli attori della Corporate Governance – Il capitale umano
Il management
g
 Il CdA (Presidente, AD, amministratori esecutivi, non esecutivi, indipendenti)
 Top managers (dirigenti con responsabilità strategiche)
 Middle management
I dipendenti
5
Gli lt i stakeholders
t k h ld
Gli altri Gli altri stakeholders
 Fornitori
 Clienti
 Comunità locali
 Istituzioni
 Sindacati
 Mezzi di informazione
 …
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Corporate Governance e Corporate Governance
Corporate e Corporate Social Responsibility
e Corporate Social Corporate Social Responsibility
La gestione
L
ti
di una società
i tà quotata
t t
si presenta complessa, articolata e
influenzata dall’evoluzione dei
mercati.
Una gestione
U
ti
d ll’i
dell’impresa
efficace
ffi
può essere definita con riferimento
agli interessi dei vari stakeholder
cui essa si rapporta.
Gli stakeholder
comprendono, inter alia:
● azionisti
● dipendenti
● fornitori e clienti
● collettività
La Corporate Governance si occupa
essenzialmente della tutela degli
interessi della generalità degli
azionisti ed ha lo scopo di assicurare
una corretta
tt gestione
ti
sociale.
i l
La Corporate Social Responsability si
pone ll’obiettivo
obiettivo di tenere conto degli
interessi di tutti gli stakeholder per
assicurare il successo dell’impresa nel
lungo termine.
7
C
t G
’è
Corporate Governance
Corporate Governance: cos’è
: cos’è
d l l i dal latino “gubernare
gubernare” che significa manovrare una nave per dirigerla secondo la rotta stabilita
la corporate governance
è è quell’insieme di strutture e regole attraverso ll’i i
di l cui un’impresa è diretta e controllata, con l’obiettivo di comporre e conciliare i differenti e spesso contrastanti interessi che vi convergono
t t ti i t
i h i 8
I problemi di agenzia
I problemi di agen ia
Tipologia di società
Proprietà P
i tà diffusa
Proprietà concentrata
Problema di agenzia
L’aspetto più delicato consiste p
p
nell’allineamento degli interessi degli amministratori/management con quelli degli azionisti
Rileva soprattutto il conflitto tra gli
interessi degli azionisti di minoranza e
quelli degli azionisti di controllo, che
esprimono il management
Codici di A todisciplina evoluzione storica nei paesi di riferimento
Codici di Autodisciplina: evoluzione storica nei paesi di riferimento
Codici di Autodisciplina: e ol ione storica nei paesi di riferimento
Dopo il rapporto
D
t Cadbury
C db
d l 1992 in
del
i
Inghilterra, si è assistito alla nascita in
tutta Europa di codici di autodisciplina
con cui società, categorie professionali e
i i i i hanno
istituzioni
h
i
inteso
i di id
individuare
alcune best practice in materia di
governo societario al fine di favorire
gli investimenti e di meglio controllare
la gestione societaria.
Tali codici
non contengono
norme cogenti e si sono diffusi
grazie alla flessibilità del
principio comply or explain
che presiede il rispetto delle
relative raccomandazioni.
In Italia nel 1999 è stato
costituito da Borsa italiana
S.p.A. il Comitato per
la
corporate governance delle
società quotate che nello stesso
anno ha redatto il primo Codice
di Autodisciplina (c.d. Codice
Preda).
)
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Codici di Autodisciplina: evoluzione storica in Italia
Nel 2010 si allinea il Codice alla
Raccomandazione UE (n. 2009/385) su
remunerazione
i
di
amministratori
i i t t i
e
dirigenti con responsabilità strategiche.
Nel 2011 si rafforza la centralità di CdA e
Comitati e si razionalizza e chiarisce il
ruolo dei vari organi coinvolti nel sistema
dei controlli interni
2010 ‐2011
Una delle modifiche più rilevanti
è l’aggiunta al Codice di un
articolo
ti l dedicato
d di t alle
ll operazioni
i i
con parti correlate, ossia quelle in
cui gli amministratori o i
principali azionisti hanno un
interesse, anche potenziale o
indiretto .
2002
1999
Il Comitato per la corporate
governance, coordinato da Borsa
Italiana S.p.A.
SpA
e formato da
rappresentanti di società quotate,
di investitori istituzionali e loro
associazioni di categoria, elabora il
Codice di Autodisciplina.
2006
Il Codice viene incisivamente modificato,
ciascun articolo viene diviso in 3 sezioni:
principi, criteri applicativi e commenti. Le
variazioni
riflettono
le
modifiche
normative dell’ordinamento interno (la
Riforma del diritto societario del 20033 e la
Legge sulla tutela del risparmio del 2005).
2014 Si apportano modifiche volte ad
allineare
il
Codice
alla
Raccomandazione
UE
(n.
2014/208) in tema di comply or
explain e alle raccomandazioni
Consob in materia di indennità
e/o altri benefici riconosciuti
ad amministratori esecutivi e
direttori generali in caso di
scadenza naturale del mandato
o scioglimento anticipato del
rapporto.
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Interazione tra Codici di Autodisciplina (“
Interazione
Interazione tra Codici di Autodisciplina (“soft tra Codici di Autodisciplina (“
(“soft
soft law”) e soft law
law”)
law
”) e
”) e normativa cogente (“hard normativa cogente (“hard law
law”)
”)
M
Mercato richiede alle t i hi d ll società più trasparenza e adesione alle best adesione alle best practice
Di frequente il legislatore italiano eleva a rango di legge l
di l
le raccomandazioni del Codice I Codici vengono aggiornati alla luce dell’evoluzione della normativa nazionale e comunitaria
Si elaborano Codici p
di Autodisciplina che riflettono tale best practice
Le società si adeguano ai Codici di Autodisciplina
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