Transcript DOCUMENTO DI AMMISSIONE

Tecnocap S.p.A.
società per azioni
con sede legale in Via Starza SNC, 84013 Cava de’ Tirreni (SA)
capitale sociale pari ad Euro 6.319.490,32 i.v.
codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Salerno 02865960658
R.E.A. SA- 246560
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati
“Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021”
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa
Italiana.
Il prestito obbligazionario è riservato ad investitori professionali ed è emesso in regime di
dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e depositato presso Monte
Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ
APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI
AMMISSIONE.
1
INFORMAZIONI IMPORTANTI
Il presente documento di ammissione (il “Documento di Ammissione”) contiene informazioni
importanti e deve essere letto con particolare attenzione nella sua interezza, unitamente ai documenti
allegati.
Il presente Documento di Ammissione è messo a disposizione presso la sede legale della società
emittente Tecnocap S.p.A. (di seguito, l’“Emittente”), Via Starza SNC, 84013 Cava de’ Tirreni (SA)
e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.tecnocapclosures.com.
Il presente Documento di Ammissione si riferisce ed è stato predisposto esclusivamente in relazione
all’ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni “Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021” (Codice ISIN
IT0005157653) (di seguito, le “Obbligazioni”) sul segmento professionale del sistema multilaterale
di negoziazione ExtraMOT (di seguito “ExtraMOT PRO”), organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. (di seguito, “Borsa Italiana”). Il presente documento è stato pertanto redatto in conformità al
regolamento del mercato ExtraMOT (di seguito, il “Regolamento ExtraMOT”) e non costituisce un
prospetto ai sensi del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n.
11971, entrambi come successivamente modificati e integrati (di seguito, rispettivamente, il “TUF” e
il “Regolamento Emittenti”).
Le Obbligazioni non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o
estero e l’Emittente non ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni in
altri mercati italiani o esteri (fatta eccezione per il segmento professionale (ExtraMOT PRO) del
sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana).
Né il presente Documento di Ammissione, né l’operazione ivi descritta costituisce, o può essere intesa
come, un’offerta al pubblico di strumenti finanziari né un’ammissione alle negoziazioni di strumenti
finanziari in un mercato regolamentato così come definiti nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Non
si rende pertanto necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento
809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva
Prospetto (come di seguito definita), come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento
809”).
La pubblicazione del presente documento non deve essere, e non è stata, autorizzata dalla
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (di seguito, “Consob”) ai sensi della Direttiva
2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come successivamente modificata e integrata
(di seguito, la “Direttiva Prospetto”) o di qualsiasi altra norma o regolamento in materia (ivi inclusi
gli articoli 94 e ss. e 113 e ss. del TUF).
La lingua italiana è la lingua utilizzata dall’Emittente ai fini del presente Documento di Ammissione,
nonché la lingua che sarà da questi utilizzata per tutti i documenti e informazioni messi e/o da mettere
a disposizione degli investitori e per qualsiasi altro documento e informazione previsti dalla
normativa, anche secondaria, applicabile e dal regolamento del prestito obbligazionario rappresentato
dalle Obbligazioni (il “Prestito Obbligazionario”).
Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del
1933, come modificato ed integrato, né ai sensi delle corrispondenti o analoghe normative in vigore in
qualsiasi altro paese nel quale la vendita, il trasferimento o comunque la consegna delle Obbligazioni,
direttamente o indirettamente, non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni
da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente, gli “Altri Paesi”) e non potranno
conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, né potranno essere sollecitati inviti
a offrire, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, negli Altri Paesi o a soggetti che
siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons o a cui non possano essere vendute,
trasferite o consegnate ai sensi della normativa applicabile. La pubblicazione e la distribuzione del
presente documento in altre giurisdizioni e la vendita, il trasferimento o comunque la consegna delle
Obbligazioni (diretta e/o indiretta), potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e
pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi
2
paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire
una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di
competenza.
Il presente Documento di Ammissione è stato elaborato per gli obiettivi sopra indicati. Inoltre, il
presente Documento di Ammissione contiene alcuni indicatori economici e finanziari (quali, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, EBITDA Margin, EBIT Margin, EBITDA Adjusted, Posizione
Finanziaria Netta) che non sono identificati come misure contabili, né sono redatti ai sensi dei principi
contabili italiani o degli IFRS. Tali indicatori non sono oggetto di revisione o certificazione da parte
dei revisori contabili. Pertanto, non devono essere considerati come misure alternative a, o sostitutive
di, quelle fornite e illustrate negli schemi di bilancio consolidato e di esercizio ai fini della valutazione
dell’andamento economico e della posizione finanziaria dell’Emittente e del gruppo facente capo
all’Emittente. Resta inteso che tutti i dati di natura economica, patrimoniale o finanziaria relativi a, o
derivati da, informazioni contabili infrannuali contenute nel presente Documento di Ammissione
hanno natura meramente preliminare, non sono in alcun modo indicativi dei risultati futuri
dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione e certificazione da parte dei revisori e sono
suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur avendo effettuato le proprie analisi con la massima
accuratezza e diligenza, l’Emittente non potrà pertanto essere chiamata a rispondere della correttezza
ed esattezza di tali dati nonché delle elaborazioni determinate sulla base di tali dati.
***
3
INDICE
1
DEFINIZIONI ....................................................................................................... 5
2
PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE .......................... 10
3
FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................... 11
4
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ........................................... 30
5
STRUTTURA ORGANIZZATIVA .................................................................... 37
6
PRINCIPALI SOCI ............................................................................................. 39
7
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E
LE PASSIVITà, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E
LE PERDITE DELL’EMITTENTE .................................................................... 41
8
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI. .................................. 42
9
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ............ 65
10
REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI .......................... 66
11
RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI ............... 74
12
DESCRIZIONE DELLE GARANZIE ................................................................ 75
ALLEGATO 1
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
e relativa certificazione ........................................................................................ 76
ALLEGATO II
Bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2014 e relativa certificazione ............................................................... 77
4
1
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di
Ammissione e del Regolamento del prestito. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato,
hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà
attribuito sia al singolare sia al plurale.
***
“Agente per il Calcolo”
Assemblea degli
Obbligazionisti
Atto di Pegno
Beni
Borsa Italiana
Data di Emissione
Data di Godimento
Data di Pagamento
Data di Rimborso
Anticipato
Data di Scadenza
Emittente
Evento Pregiudizievole
Significativo
Garanzia
Gruppo
indica il Dott. Massimo Santomauro, responsabile finanziario
dell’Emittente, nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione alle
Obbligazioni.
indica l’assemblea degli Obbligazionisti.
indica l'atto di pegno, disciplinato dal diritto di New York, che TGP
Tecnocap Group Partecipazioni S.r.l. con sede in Via Starza SNC; zona
industriale, 84013 Cava de’ Tirreni (SA) – società direttamente
controllata dall’Emittente per il 100% - in qualità di terza datrice di
pegno si impegna a costituire in a favore dell’Obbligazionista sul 51%
delle azioni della società di diritto statunitense Tecnocap Acquisition
Company Corporation costituita nello Stato del Delaware, registrata
presso ufficio agente Corporation Service Company: 2711 Centerville
Road, Suite 400, City of Wilmington, Country of New Castle, 19808 e
avente sede legale in 1701 Wheeling Avenue, Glen Dale, West
Virginia, 26038.
significa partecipazioni, aziende, rami d’azienda, marchi, brevetti e altri
diritti di proprietà intellettuale, beni mobili o immobili, altre
immobilizzazioni materiali ed immateriali, azioni, strumenti finanziari e
qualsiasi altra forma di attivo patrimoniale.
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari
n. 6.
indica il 23 dicembre 2015
indica il 23 dicembre 2015
indica il 23 giugno e il 23 dicembre di ogni anno a decorrere dalla
prima Data di Pagamento che cadrà il 23 giugno 2016.
indica, in caso di rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti ai
sensi dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, la data in cui tale
rimborso dovrà essere effettuato, che non potrà cadere prima che siano
trascorsi almeno 45 (quarantacinque) giorni lavorativi dal ricevimento
da parte dell’Emittente della richiesta di rimborso anticipato.
indica il termine di Durata del prestito Obbligazionario, fissato in data
23 dicembre 2021.
indica Tecnocap S.p.A., con sede legale in Via Starza SNC, 84013
Cava de’ Tirreni (SA,) capitale sociale pari ad Euro 6.319.490,32 i.v.,
codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese
di Salerno 02865960658, R.E.A. SA-246560.
indica un evento le cui conseguenze dirette o indirette siano tali da
influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o
l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità
dell'Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni
derivanti dal Prestito Obbligazionario.
indica il Pegno.
indica l’Emittente e le società dallo stesso direttamente o indirettamente
5
Indebitamento Finanziario
Indebitamento Finanziario
Netto
controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.
indica, a titolo esemplificativo, in relazione all’Emittente, qualsiasi
indebitamento (a titolo di capitale e interessi) ancorché non ancora
scaduto e/o esigibile, in relazione a:
(a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di
credito, sconto e factoring pro solvendo, anticipi salvo buon fine e
ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese
obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e
strumenti finanziari che siano contabilizzati come debito nelle scritture
contabili dell’Emittente, nonché qualsiasi contratto di associazione in
partecipazione in cui l’Emittente sia l'associante o derivante da
qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un
finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma
per il quale vi sia un obbligo di rimborso parametrato agli utili o
proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura
economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di
crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica
del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
(b) qualsiasi obbligo di garanzia assunto in relazione a qualsiasi tipo di
finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o
emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti
finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non
tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by
e documentale;
(c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione
finanziaria e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che
costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel
caso di esercizio del diritto di opzione;
(d) qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che
possa derivare da fideiussioni o altra garanzie personali di natura
simile, e lettere di patronage e simili;
(e) qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni
(incluse le operazioni di vendita e acquisto di forward, accordi di sale e
sale back o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del
prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi
contabili applicabili;
(f) qualsiasi operazione in derivati, dalla quale deriva un impegno
finanziario per l’Emittente;
(g) l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia personale assunta per
qualsiasi delle operazioni di cui ai paragrafi da (a) a (f) che precedono
indica la somma algebrica delle seguenti voci dell’articolo 2424 del
codice civile del Bilancio Consolidato di gruppo:
D.1) del passivo “obbligazioni”
D.2) del passivo “obbligazioni convertibili”
D.3) del passivo “debiti verso Soci per finanziamenti
D.4) del passivo “debiti verso Banche”
D.5) del passivo “debiti verso altri finanziatori”
D.8) del passivo “debiti rappresentati da titoli di credito”
D.9) del passivo “Crediti v/ imprese controllate” non commerciali
D.10) del passivo circolante “Crediti verso imprese collegate” non
commerciali
D.11) del passivo circolante “Crediti verso imprese controllanti”
Meno, dall’attivo:
A III a) dell’attivo Immobilizzato “Crediti verso imprese controllate”
6
Investitori Professionali
Legge Fallimentare
Marcato ExtraMOT
Monte Titoli
Obbligazionista
PFN
Prestito Obbligazionario
Rappresentante Comune
Regolamento del Mercato
ExtraMOT
Regolamento del Prestito
Segmento Professionale
(ExtraMOT PRO) del
Mercato ExtraMOT
Soci
A III) b) dell’attivo Immobilizzato “Crediti verso imprese collegate”
A III c) dell’attivo Immobilizzato “Crediti verso imprese controllanti”
C II 2) dell’attivo circolante “Crediti verso imprese controllate” non
commerciali
C II 3) dell’attivo circolante “Crediti verso imprese collegate” non
commerciali
C II 4) dell’attivo circolante “Crediti verso imprese controllanti”
C III 6) dell’attivo circolante “Altri Titoli”
C IV dell’attivo circolante “Disponibilità liquide”
indica i soggetti di cui all’allegato II, parte 1 e 2 della direttiva
2004/39/CE (Mifid). Tale definizione indica inoltre gli “investitori
qualificati” ossia i soggetti di cui all’art. 100 del d.lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (TUF) che, in forza del duplice rinvio all’art. 34-ter del
Regolamento Emittenti (i.e., Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999) e all’art. 26 del Regolamento Intermediari (i.e., il
Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007) equivale alla
definizione di “clienti professionali” prevista dalla disciplina MiFID.
indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato
e integrato.
indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli
Affari n. 6.
indica il soggetto portatore delle Obbligazioni.
Indica la Posizione Finanziaria Netta.
indica il Prestito Obbligazionario, costituito da 40 (quaranta)
Obbligazioni, del valore nominale di Euro 100.000 ciascuna, emesse
dall’Emittente per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,
denominato “Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021”.
indica il rappresentante comune eventualmente nominato
dall’Assemblea degli Obbligazionisti.
indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato
ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009
(come di volta in volta modificato e integrato)
indica il regolamento delle Obbligazioni di cui alla Sezione 7
(Informazioni Relative alle Obbligazioni) del presente Documento di
Ammissione.
Indica il segmento del Mercato ExtraMOT nel quale sono negoziati
strumenti finanziari e accessibile solo a investitori professionali.
indica:
1) Maestrale S.r.l., con sede legale in Via Barbazzano n.93/95, 84016
Pagani (SA), iscritta al Registro delle Imprese di Salerno, Codice
Fiscale e P. IVA numero 04222960652, R.E.A. SA-350873,
capitale sociale di Euro 1,263,175 i.v.;
2) Genoa Poliplast S.r.l. con sede legale in Via Starza Zona
Industriale SNC, 84013Cava de’ tirreni (SA), iscritta al Registro
delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e P. IVA numero
03645040100, R.E.A. SA-375184, capitale sociale di Euro
1,444,644 i.v.;
3) Sig. Pugliese Raffaele, nato a Salerno il 27 maggio 1974, Codice
Fiscale PGLRFL74E27H703E, residente in Corso Mazzini 36,
84013 Cava de’ Tirreni (SA);
4) Sig.ra Turino Magda Rosangela, nata in Brasile il 15 febbraio
1979, Codice Fiscale TRNMDR79B55Z602U, residente in Corso
7
Guglielmo Marconi 32, 84013 Cava de’ Tirreni (SA);
ME.DE.A. Metalli Decorati Affini S.p.A., con sede legale in Via
XXV Luglio, 160, 84013 Cava de' Tirreni (SA), iscritta al
Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e P. IVA
numero 00182740654, R.E.A. SA-134105, capitale sociale di Euro
1.765.397 i.v.;
6) Tecnocap S.p.A., con sede legale in Via Starza SNC, 84013 Cava
de’ Tirreni (SA), iscritta al Registro delle imprese di Salerno,
Codice Fiscale e P. IVA numero 02865960658, R.E.A. SA246560, capitale sociale di Euro 6.319.490,32 i.v.;
7) Sovicred S.L., con sede legale in Avenida de Granada snc, 30500
Molina de Segura (Murcia) Spagna, iscritta al Registro delle
Imprese di Murcia, al numero MU-35183, Codice Fiscale
attribuito in Italia n. 94070670651 e P. IVA B73118176, capitale
sociale di Euro 459,800 i.v.;
8) Sig. Apicella Mario, nato a Cava de’ Tirreni il 24 novembre 1974,
Codice Fiscale PCLMRA74S24C361K, residente in Via Alfonso
Balzico 59, 84013 Cava de’ Tirreni (SA);
9) Sig.ra Camera d’Afflitto Marina, nata a Salerno il 6 dicembre
1938, Codice Fiscale CMRMRN38T46H703H, residente in Via
De Bartolomeis Ludovico 11, 84123 Salerno;
10) Sig.ra Morlicchio Francesca, nata a Salerno il 23 gennaio 1973,
Codice Fiscale MRLFNC73A63H703B, residente in Via De
Bartolomeis Ludovico 11, 84123 Salerno;
11) Sig. Scognamiglio Giuseppe, nato a Napoli il 16 luglio 1963,
Codice Fiscale SCGGPP63L16F839J, residente in Via Pietro
Cavallini 12, 00193 Roma;
12) Sig.ra Morlicchio Dorotea, nata a Salerno 24 agosto 1965, Codice
Fiscale MRLDRT65M64H703X, residente in Via del Lavatore 32,
00187 Roma;
13) Sig. Del Signore Angelo, nato a Lanuvio (RM) il 13 gennaio 1944,
Codice Fiscale DLSNGL44A13C767D, residente in Via
Selciatella 29/A, 04011 Aprilia (LT);
14) Sig. Lucia Salvatore, nato a Barcellona Pozzo di Gotto (ME) il
30/06/1959, Codice Fiscale LCUSVT59H30A638T, residente in
Via Eianudi 3, 46100 Mantova;
15) Lu.Mar. S.r.l., con sede legale in Via Posillipo 203, 80123 Napoli,
iscritta al registro delle Imprese di Napoli, Codice Fiscale
0526494121, R.E.A. NA-743036, capitale sociale di euro 10,000
i.v.;
16) Sig. Massimo Santomauro, nato a Salerno il 28/01/1964, Codice
Fiscale SNTMSM64A28H703R, residente in Via San Gregorio
VII 46, 84125 Salerno.
indica l’Investitore Professionale che sottoscriverà le Obbligazioni alla
Data di Emissione.
indica il tasso di interesse del 6.375 % applicabile alle Obbligazioni.
indica il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente
modificato e integrato.
indica il valore nominale delle Obbligazioni, pari ad euro 100.000
ciascuna in taglio non frazionabile, emesse in forma dematerializzata da
Tecnocap S.p.A.
indica:
(a) il Pegno;
(b) i Vincoli Esistenti;
(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di
5)
Sottoscrittore
Tasso di Interesse
Testo Unico della Finanza
ovvero TUF
Valore Nominale
Vincoli Ammessi
8
Vincoli Esistenti
Vincolo
finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni
economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di
sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e
banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti
enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano
concessi nell'ambito dell'ordinaria attività dell’Emittente quale
risultante dal vigente statuto;
(d) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni per
finanziare l’acquisizione degli stessi da parte dell’Emittente, purché il
valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei Beni
acquisiti;
(e) ogni altro Vincolo previamente approvato dall’Assemblea degli
Obbligazionisti;
(f) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge (anche di natura
fiscale);
(g) Vincoli a garanzia esclusivamente delle Operazioni Straordinarie
Consentite in ogni caso per un ammontare complessivo non eccedente
Euro 5.000.000 (cinque milioni/00) per l'intera durata del Prestito
Obbligazionario;
(h) i Vincoli costituiti in sostituzione dei Vincoli Ammessi ai sensi
delle precedenti lettere da (a) a (g) inclusa, a condizione che (i)
l’importo delle obbligazioni garantite da tali nuovi Vincoli non sia
superiore a quello garantito dai Vincoli Ammessi oggetto di
sostituzione, (ii) tali nuovi Vincoli siano dello stesso genere dei Vincoli
Ammessi oggetto di sostituzione.
indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente
all’Emittente o sue controllate o collegate o che devono essere costituiti
successivamente alla Data di Emissione in forza di contratto, accordo,
sentenza, ordine o impegno esistente alla Data di Emissione.
indica qualsiasi fideiussione, ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura
reale o personale e privilegio sui Beni dell’Emittente a garanzia degli
obblighi dell’Emittente e/o di terzi (inclusa ogni forma di destinazione
e separazione patrimoniale).
9
2
2.1
PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE
Responsabili del Documento di Ammissione
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente
Documento di Ammissione è assunta da Tecnocap S.p.A., con sede legale in Via Starza SNC,
84013 Cava de’ Tirreni (SA), in qualità di emittente delle Obbligazioni.
2.2
Dichiarazione di responsabilità
Tecnocap S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per
quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
2.3
Sottoscrizione e Conflitto di Interesse
Ai sensi del contratto di sottoscrizione (il “Contratto di Sottoscrizione”), le Obbligazioni
saranno sottoscritte dal Sottoscrittore.
Non esistono situazioni di conflitto di interesse tra l’Emittente e il Sottoscrittore.
***
10
3
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di
investimento in titoli obbligazionari.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui opera.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni
contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.
3.1
3.1.1
Fattore di rischio relativi all’Emittente
Rischio Emittente
Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio emittente, rappresentato dalla possibilità
che l’Emittente non sia in grado di pagare, mediante l’utilizzo dei flussi di cassa derivanti
dallo svolgimento e dallo viluppo della propria ordinaria attività d’impresa, gli interessi o di
rimborsare il capitale a scadenza.
3.1.2
Rischi connessi all’indebitamento dell’Emittente
Bilancio civilistico
L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale
canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine,
mutui, affidamenti bancari a breve termine e linee di credito e dai flussi derivanti dalla
gestione operativa d’impresa, nell’ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per
i servizi resi e i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.
L’Emittente, in base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31
dicembre 2014, ha un Indebitamento Finanziario Netto a tale data di Euro 32.575.590, mentre
al 31 dicembre 2013 l’Indebitamento Finanziario Netto era pari ad Euro 33.662.152.
Al 30 settembre 2015, la PFN dell’Emittente è pari ad Euro 31.619.255.
La seguente tabella riporta in dettaglio la composizione dell’Indebitamento Finanziario Netto
al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
Posizione finanziaria netta
Disponibilità liquide
Altre attività finanziarie correnti
31/12/2014
31/12/2013*
restated
Delta
90.653
802.258
(711.605)
2.282.218
1.789.000
493.218
(20.973.558) (20.766.509) (207.049)
Passività finanziarie correnti
(il debito per reverse factoring di euro 4,0 milioni
è stato riclassificato sia nel 2013 che nel 2014 tra
i debiti commerciali e diversi, precedentemente
classificato tra i debiti finanziari)
Posizione finanziaria netta a breve termine
Altre attività finanziarie non correnti
(18.600.687) (18.175.251) (425.436)
2.035.832
11
1.814.482
221.350
Nel 2013 è stato incluso il dividendo deliberato
dalla sub holding per euro 450.000
Passività finanziarie non correnti
(16.010.735) (17.301.383) 1.290.648
Posizione finanziaria netta
(32.575.590) (33.662.152) 1.086.562
*I dati 2013 sono stati riesposti per la riclassifica del debito per reverse factoring dai debiti
finanziari ai debiti commerciali e diversi per euro 4,0 milioni.
Il bilancio civilistico al 31 dicembre 2014 evidenzia un utile di esercizio di Euro 514.857 e un
patrimonio netto di Euro 26.429.347, mentre il bilancio civilistico al 31 dicembre 2013
evidenzia un utile di esercizio di Euro 372.050 e un patrimonio netto di Euro 24.314.490.
Alcuni contratti di finanziamento sottoscritti dall’Emittente prevedono clausole di cross
default, covenant finanziari e obblighi di preventiva autorizzazione per le modifiche
organizzative. Qualora l’Emittente non adempisse regolarmente alle obbligazioni derivanti da
tali contratti di finanziamento oppure qualora non rispettasse i predetti covenant finanziari
oppure ancora qualora operasse tali modifiche senza autorizzazione, tali circostanze
potrebbero causare la risoluzione di tali contratti. Qualora i relativi istituti bancari decidessero
di avvalersi di tali clausole risolutive, l’Emittente potrebbe dover rimborsare tali
finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita, con potenziali
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Inoltre,
tali covenants limitano il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA e il
rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto.
Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i
finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli
in scadenza, ai termini e alle condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe
iniziative.
Conseguentemente, il mancato rifinanziamento di finanziamenti in scadenza, gli eventuali
aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle
attualmente applicabili e/o l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti
del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria
dell’Emittente e/o limitare la capacità di crescita.
Si fa inoltre presente che, alla data di redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre
2014, sussistevano alcuni fattori di rischio tali da avere effetti sugli elementi a base del
presupposto della continuità aziendale. Per maggiori informazioni, si vedano le note
esplicative al bilancio di esercizio, allegato al presente Documento di Ammissione sub I, alle
pagine 25 e seguenti.
Bilancio consolidato
Il Gruppo reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale
bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui,
affidamenti bancari a breve termine e linee di credito oltre che dai flussi derivanti dalla
gestione operativa d’impresa, nell’ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per
i prodotti venduti e i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.
Al 31 dicembre 2014, l’Indebitamento Finanziario Netto era pari a Euro 68.036.830, mentre al
31 dicembre 2013, l'Indebitamento Finanziario Netto era pari a Euro 68.178.799.
Al 30 settembre 2015, la PFN del Gruppo è pari ad Euro 66.872.034.
12
La seguente tabella riporta in dettaglio la composizione dell’Indebitamento Finanziario Netto
al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
Posizione finanziaria netta
31/12/2014
31/12/2013*
restated
Delta
Disponibilità liquide
1.598.928
1.998.027
(399.099)
Altre attività finanziarie correnti
2.282.218
1.831.439
450.779
Passività finanziarie correnti
(incluso Debito verso Simest 2013 per 6,7
milioni di euro e
2014 per 3,6 milioni di euro;
Il debito per reverse factoring di euro 4,0
milioni
è stato riclassificato sia nel 2013 che nel 2014
tra i debiti commerciali e diversi,
precedentemente classificato tra
i debiti finanziari)
(40.554.913)
(44.651.046)
4.096.133
Posizione finanziaria netta a breve termine
(36.673.767)
(40.821.580)
4.147.813
Altre attività finanziarie non correnti
85.832
2.079.417
(1.993.585)
Passività finanziarie non correnti
(incluso Debito verso Simest 2013 e
2014 per 2,9 milioni di euro)
(31.448.895)
(29.436.636)
(2.012.259)
Posizione finanziaria netta
(68.036.830)
(68.178.799)
141.969
*I dati 2013 sono stati riesposti per la riclassifica del debito per reverse factoring dai debiti
finanziari ai debiti commerciali e diversi per euro 4,0 milioni.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 evidenzia un utile di esercizio di Euro 743.102 e
un patrimonio netto, al netto della quota di pertinenza di terzi di Euro 23.758.662, mentre il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 evidenzia un utile di esercizio di Euro 164.050 e un
patrimonio netto di Euro 19.963.664.
Si segnala che alcuni contratti di finanziamento sottoscritti dalle società del Gruppo
prevedono clausole di cross default, covenants finanziari e obblighi di preventiva
autorizzazione per le modifiche organizzative. Qualora tali società non adempissero
regolarmente alle obbligazioni derivanti da tali contratti di finanziamento oppure qualora non
rispettassero i predetti covenant finanziari oppure ancora qualora operassero tali modifiche
senza autorizzazione, tali circostanze potrebbero causare la risoluzione di tali contratti.
Qualora i relativi istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, tali società
potrebbero dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella
contrattualmente pattuita, con potenziali effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della relativa società e del Gruppo.
Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere i
finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli
in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte allo stesso fino alla data del
Documento di Ammissione. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni
economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito
13
nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica
e finanziaria del Gruppo cui appartiene, e/o limitarne la capacità di crescita.
3.1.3
Rischi connessi al pegno concesso a garanzia del corretto pagamento delle Obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi delle Obbligazioni sono garantiti da un
pegno a favore degli Obbligazionisti costituito da Tecnocap Group Partecipazioni S.r.l
(“TGP”) – società direttamente controllata dall’Emittente per il 100% - a valere su una quota
pari a 55.842,4146 azioni, pari al 51% del capitale sociale, della società di diritto statunitense
TAC Corporation (“TAC Corp”), costituito in pegno per un valore massimo complessivo pari
ad Euro 6 milioni (il “Pegno”). L’atto costitutivo del pegno, disciplinato dal diritto di New
York, prevede, fra l’altro, che il diritto di voto rimanga in capo al costituente TGP. Sarà
possibile estinguere anticipatamente il Pegno a fronte della costituzione di un deposito su un
conto corrente vincolato accesso dall’ Emittente in favore degli obbligazionisti (cd. “cash
collateral”) a garanzia del completo, corretto e puntuale adempimento delle Obbligazioni di
pagamento a carico dell’ Emittente ai sensi del presente Regolamento, a titolo di capitale ed
interessi, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000 (un milione). Resta inteso che
tale importo sarà ridotto proporzionalmente in base al regolare adempimento del piano di
ammortamento e rimborso delle Obbligazioni, fermo restando che in ogni caso non potrà mai
essere inferiore al 25 % del valore residuo delle Obbligazioni.
Si segnala che il valore della garanzia reale e dei proventi derivanti da una possibile
escussione del pegno dipenderanno da numerosi fattori, ivi inclusi, tra gli altri, la possibilità di
cedere le azioni costituite in pegno a condizioni favorevoli, l’andamento economico
finanziario della società le cui azioni sono costituite in pegno, l’interesse di eventuali terzi
acquirenti. Il valore di libro delle azioni costituite in pegno non deve essere in alcun modo
considerato come indice o garanzia dei proventi che potranno essere realizzati a seguito
dell’escussione del pegno. Le azioni oggetto di pegno potrebbero risultare illiquide, potrebbe
non esserci alcun mercato per la vendita delle azioni a seguito dell’escussione del pegno o,
comunque, potrebbe occorrere diverso tempo prima di riuscire a completare la procedura di
liquidazione delle azioni costituite in pegno. Inoltre, l’eventuale insolvenza, il fallimento o
l’assoggettamento ad altra procedura concorsuale della società le cui azioni sono oggetto di
pegno potrebbe rendere il pegno stesso privo di valore.
3.1.4
Rischi connessi ai rilievi della società di revisione nella relazione al bilancio 2014
Nella relazione al bilancio civilistico dell’Emittente al 31 dicembre 2014, datata 30 luglio
2015, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. rileva che l’Emittente
contabilizza i dividendi nell’esercizio di maturazione indipendentemente dalla data in cui
sorge il diritto a percepirli. Tuttavia, sulla base di una diversa interpretazione dei principi
contabili di riferimento, tali dividendi dovrebbero essere contabilizzati nell’esercizio in cui
sorge il diritto alla loro percezione e, quindi, nell’esercizio in cui viene deliberata la
distribuzione indipendentemente dalla loro maturazione. Pertanto, secondo la società di
revisione, il risultato dell’Emittente con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014,
risulta sovraesposto per un importo di circa Euro 1.000.000 e il patrimonio netto, alla
medesima data, risulta sovraesposto per un importo di circa Euro 1.500.000.
Nella relazione al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2014, datata 30 luglio
2015, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilevato che il bilancio
consolidato del Gruppo evidenziava un importo di circa Euro 580.000, relativi ai crediti,
anche per imposte anticipate, contabilizzati dalla società Tecnocap MET S.L.U. che, sulla
base dei redditi imponibili futuri e dalle analisi svolte dalla società di revisione, non appaiono
recuperabili. Inoltre, tra le immobilizzazioni immateriali riferite alla società Agrocap LLC
(ora Tecnocap UA LLC), risultano iscritti costi per circa Euro 700.000 che, secondo la società
di revisione, avrebbero dovuto essere contabilizzati nel conto economico di esercizio.
14
Ove i rilievi della società di revisione fossero corretti, il bilancio di esercizio dell’Emittente e
il bilancio consolidato del Gruppo sarebbero sovraesposti per l’importo soprariportato.
3.1.5
Rischi connessi al tasso di interesse e strumenti derivati
Alla data del 31 dicembre 2014, l’impegno per Indebitamento Finanziario lordo risultante
dalla situazione patrimoniale civilistica dell’Emittente è pari ad Euro 36.984.293 e del Gruppo
è pari ad Euro 72.003.808. L’indebitamento è prevalentemente a tasso variabile e, pertanto,
soggetto a variazioni di mercato.
Al fine di mitigare il rischio connesso al tasso di interesse, l’Emittente sottoscrive Interest
Rate Swap (IRS) nei quali l’Emittente concorda di scambiare, ad intervalli definiti, la
differenza di ammontare tra il tasso fisso e il tasso variabile, calcolata facendo riferimento ad
un importo concordato di capitale nozionale. Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati
unicamente con l’intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di variazione dei tassi di
interesse, senza alcuna finalità speculativa. I contratti derivati in essere di Interest Rate Swap
in capo all’Emittente e alle società del Gruppo, alla data del presente Documento di
Ammissione, come riportato nelle note integrative dei bilanci allegati, sono:
Banca
Contraent
e
Data
Contratt
o
Scadenza
Tipo
Operazion
e
Valut
a
Valore
Mark to Market
Nozional al 30/09/2015
e
al
30/09/201
5
Intesa San 9 febbraio
Paolo
2007
31
dicembre
2021
Interest
Rate Swap
Euro
2.000.000
(155.278)
Unicredit
30 giugno
2018
IRS
variabile
protetto
Euro
3.266.595
,58
(54.039,17)
17 giugno
2010
Nonostante la strategia e gli strumenti di copertura adottati, qualora in futuro si verificassero
fluttuazioni dei tassi di interesse, che non fossero assorbite da variazioni sui prezzi di vendita,
queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento a
tasso variabile con conseguenze sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente e del
Gruppo, nonché sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
3.1.6
Rischi connessi al tasso di cambio
La valuta utilizzata per la redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è
l’Euro.
L’Emittente e le altre società del Gruppo operano in valute diverse dall’Euro, come, ad
esempio, grivnia ucraina e, principalmente, dollaro USA e corona ceca; ciò determina impatti
sul (i) risultato economico individuale delle varie società del Gruppo per effetto della
differente significatività di costi e ricavi denominati in valuta rispetto al momento in cui sono
state definite le condizioni di prezzo (rischio economico) e per effetto della conversione di
crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta (rischio transattivo); e (ii) sul
bilancio consolidato del Gruppo, per effetto della conversione di attività e passività di aziende
che redigono il bilancio con moneta funzionale diversa dall’Euro. Si segnala che con riguardo
all’operatività del Gruppo e al relativo rischio di cambio, l’Emittente e le altre società del
15
Gruppo non hanno in essere, alla data del presente Documento di Ammissione, alcuno
strumento di copertura. In particolare, il fatturato che l’Emittente e le altre società del Gruppo
hanno conseguito in Paesi con valuta diversa dall’Euro nell’esercizio 2014 è così ripartito:

fatturato relativo agli Stati Uniti d’America: 31,6 milioni di Euro (interamente
realizzato in dollari USA);

fatturato relativo all’Ucraina: 5,6 milioni di Euro (75% realizzato in grivnia ucraina e
25% in dollari USA);

fatturato relativo alla Repubblica Ceca: 36,1 milioni di Euro (71,7% realizzato in
corona ceca, 19% realizzato in Euro e 9,3% in zloty polacco).
I dati di cui sopra computano anche una quota pari ad Euro 7,3 milioni relativa a fatturato
generato da operazioni infragruppo.
Alla luce del fatto che il Gruppo non ha predisposto strumenti di copertura, poiché la strategia
di crescita dell’Emittente e del Gruppo prevede anche uno sviluppo in aree aventi valuta
diversa dall’Euro, ciò potrebbe incrementare gli effetti derivanti dalle oscillazioni sul tasso di
cambio. Pertanto, variazioni negative dei tassi di cambio potrebbero deteriorare la situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’emittente e/o del Gruppo.
3.1.7
Rischi connessi all’internazionalizzazione del Gruppo
Il Gruppo opera attualmente in un numero crescente di Paesi ed è perciò soggetto ai rischi
inerenti alla complessità nella conduzione di attività in aree delocalizzate. Inoltre, l’operatività
del Gruppo in tali Paesi, quali l’Ucraina, potrebbe presentare rischi legati all’instabilità o
discontinuità politiche, economiche, valutarie, normative o fiscali.
3.1.8
Rischi derivanti da procedimenti giudiziali in essere
Nel corso del normale svolgimento della propria attività e alla data del Documento di
Ammissione, l’Emittente e le altre società del Gruppo sono parti di procedimenti civili,
giuslavoristici, di natura fiscale e tributaria. A giudizio dell’Emittente, tali procedimenti non
sono tali da generare effetti sfavorevoli sulla situazione economica e finanziaria della relativa
società interessata. Tuttavia, non è possibile escludere che l’eventuale soccombenza in tali
procedimenti possa avere degli effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.
Inoltre, l’Emittente e le altre società del Gruppo sono soggette a verifiche e accertamenti da
parte delle autorità fiscali degli stati in cui operano. A tal riguardo, sebbene l’Emittente e le
altre società del Gruppo operino nel rispetto della normativa fiscale applicabile, non è
possibile escludere che gli esiti di tali verifiche possano non essere positivi e che le eventuali
sanzioni possano avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
oltre che reputazionale dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.
3.1.9
Rischi connessi ai fornitori di prodotti e di servizi che l’Emittente utilizza nella realizzazione
di proprie iniziative
L’Emittente ritiene che non vi siano rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi che
possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente stessa.
3.1.10 Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione
delle deleghe in capo ad alcuni soggetti
16
L’attività e lo sviluppo dell’Emittente dipendono in maniera rilevante da alcune figure chiave
del proprio management, che hanno svolto e svolgono un ruolo determinante nella gestione
delle attività, nella definizione delle strategie imprenditoriali e che hanno contribuito in
maniera rilevante alla crescita e allo sviluppo dell’Emittente. In particolare, tali figure chiave
sono rappresentate dal dott. Michelangelo Morlicchio, fondatore, presidente e amministratore
delegato dell’Emittente; dal dott. Massimo Santomauro, responsabile finanziario e
dell’investor relations dell’Emittente.
Non è possibile escludere che, nonostante la struttura manageriale organizzata dell’Emittente,
il venir meno dell’apporto professionale di tali soggetti e la loro mancata tempestiva
sostituzione con un management adeguato potrebbe determinare una riduzione della capacità
competitiva dell’Emittente, condizionando gli obiettivi di crescita con effetti negativi sulla
sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.1.11 Rischi connessi alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie
Di seguito l’elenco delle garanzie e fideiussioni concesse dall’Emittente come risultanti dal
bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2014:
GARANZIE CONCESSE/PRESTATE DA TECNOCAP S.P.A.
ALTRE GARANZIE
CONCESSE/PREST
ATE
DA TECNOCAP
SPA
UNICREDIT
CORPORATE
BANKING S.P.A
NELL'INTER
ESSE
DI
IMPOR
TO
€
IMPOR
TO
GARAN
TITO
TIPOLOGI
A
SCADENZ
A
SOTTOSCRITT
A
Sud Capsule
Srl
€
1.170.00
0
€
1.170.00
0
FIDEIUSSIO
NE
Fino a
scadenza
affidamenti
14/02/2013
UNICREDIT
LEASING
CZ A.S.
Tecnocap SRO
€
249.970
€
249.970
FIDEIUSSIO
NE
01/08/2017
13/08/2012
VINNOLIT GMBH &
CO.
Tecnocap SRO
€
350.000
€
350.000
FIDEIUSSIO
NE
31/12/2014
15/01/2014
IMPULS LEASING
A.
SRO
Tecnocap SRO
€
350.000
€
350.000
FIDEIUSSIO
NE
01/02/2015
15/02/2010
V.U.BANKA A.S.
Tecnocap SRO
€
400.000
€
400.000
FIDEIUSSIO
NE
Fino a
scadenza
prestiti
21/11/2012
UNICREDIT
LEASING
CZ A.S.
Tecnocap SRO
€
627.879
€
627.879
FIDEIUSSIO
NE
01/06/2017
28/06/2012
CESKA
SPORITELNA
A.S.
Tecnocap SRO
€
5.000.00
0
€
5.000.00
0
FIDEIUSSIO
NE
Fino a
scadenza
Contratto
13/11/2012
17
LBBW A.S.
Tecnocap SRO
€
2.000.00
0
€
2.000.00
0
FIDEIUSSIO
NE
Fino a
scadenza
Contratto
15/06/2012
SBERBANK CZ A.S.
Tecnocap SRO
€
2.100.00
0
€
2.100.00
0
LETTERA
DI
COMFORT
21/10/2018
21/06/2013
UNICREDIT
LEASING CZ A.S.
Tecnocap SRO
€
367.256
€
367.256
FIDEIUSSIO
NE
08/03/2018
08/03/2013
UNICREDIT
LEASING CZ A.S.
Tecnocap SRO
€
1.360.32
7
€
1.360.32
7
FIDEIUSSIO
NE
08/03/2018
08/03/2013
U.S. STEEL KOSICE
S.R.O.
Tecnocap UA
LLC
€
300.000
€
300.000
FIDEIUSSIO
NE
Fino a
scadenza
Contratto
09/10/2013
SIMEST S.P.A.
Tgp/Tc. Sro
€
900.000
€
900.000
FIDEIUSSIO
NE
31/12/2020
21/02/2013
RAIFFEISENBANK
A.S.
Tecnocap S.r.o.
1.000.00
0
1.000.00
0
LETTERA
DI
COMFORT
29/04/2016
07/02/2014
RAIFFEISENBANK
A.S.
Tecnocap S.r.o.
1.000.00
0
1.000.00
0
LETTERA
DI
COMFORT
29/04/2021
07/02/2014
RAIFFEISENBANK
A.S.
Tecnocap S.r.o.
1.000.00
0
1.000.00
0
LETTERA
DI
COMFORT
29/04/2019
07/02/2014
RAIFFEISENBANK
A.S.
Tecnocap S.r.o.
2.953.11
9
2.953.11
9
LETTERA
DI
COMFORT
29/04/2016
07/02/2014
CESKOSLOVENSKA
OBCHODNI BANKA
A.S.
Tecnocap S.r.o.
812.500
812.500
FIDEIUSSIO
NE
30/12/2016
13/08/2014
CESKOSLOVENSKA
OBCHODNI BANKA
A.S.
Tecnocap S.r.o.
6.386.12
0
6.386.12
0
FIDEIUSSIO
NE
13/08/2024
13/08/2014
LAMINAZIONE
SOTTILE S.P.A.
Tecnocap SRO
€
300.000
€
300.000
FIDEIUSSIO
NE
27/03/2015
27/03/2014
LAMINAZIONE
SOTTILE S.P.A.
Tecnocap LLC
€
200.000
€
200.000
FIDEIUSSIO
NE
08/08/2015
08/08/2014
18
Garanzie reali:
ALTRE
NELL'INTERESSE IMPORTO
GARANZIE
€
CONCESSE
DA
TECNOCAP
SPA
Importo
garantito
TIPOLOGIA SCADENZA SOTTOSCRITTA
UNICREDIT
S.P.A.
Proprio
€
16.000.000
€
8.000.000
IPOTECA
III° su
immobile
30/06/2018
24/05/2010
MPS
BANCA PER
L’IMPRESA
Proprio
€ 8.000.000
€
4.000.000
IPOTECA I°
su
immobile
28/02/2025
30/03/2005
BANCA
INTESA
Proprio
€ 3.500.000
€
2.000.000
IPOTECA II°
su
immobile
26/10/2021
26/10/2006
UNICREDIT
S.P.A.
Proprio
€
8.000.000
PEGNO SU
C/C
30/06/2018
24/05/2010
UNICREDIT
S.P.A.
Proprio
€
8.000.000
PROMESSA
IPOTECA SU
IMMOBILE
30/06/2018
24/05/2010
L’eventuale inadempimento, successivamente alla data del Documento di Ammissione, da
parte dell’Emittente e/o della società del Gruppo, alle proprie obbligazioni di pagamento cui
si riferiscono le garanzie sopra descritte, potrebbe determinare l’escussione di tali garanzie
con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente.
3.1.12 Rischi legati alle locazioni in essere
L’Emittente dichiara che alla data del presente Documento di Ammissione sono in essere
contratti di locazione e leasing da parte dell’Emittente necessari al normale svolgimento della
propria attività come di seguito dettagliati:

Leasing finanziari per un totale di Euro 1.233.275.
In riferimento ai contratti di leasing in essere, non sussistono rischi diversi da quelli ordinari
collegati a contratti di leasing.
Di seguito si riportano brevemente i termini principali di tali contratti.
-
Contratto di leasing finanziario n. 0019054/21757 avente ad oggetto impianti industriali
per un valore di euro 1.200.000; data inizio 7 marzo 2005; data scadenza 08 settembre
2016; periodicità rata mensile; tasso applicato Euribor a 3 mesi + spread 2,125%;
-
Contratto di leasing finanziario n. 0018464/21756 avente ad oggetto impianti industriali
per un valore di euro 3.300.000, data inizio 7 marzo 2005; data scadenza 08 settembre
2016; periodicità rata mensile; tasso applicato Euribor a 3 mesi + spread 2,125%.
19
3.1.13 Rischio operativo e mancata attuazione del modello ex Decreto Legislativo 231/2001
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni,
danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di
frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite
da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie
di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle
proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto
di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati
operativi dell’Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economicofinanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di
finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo
sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Decreto 231/2001") ha introdotto
nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli
enti, per determinati reati, (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corruzione e reati ambientali)
commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di
vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.
Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente non ha ancora adottato un
proprio modello di organizzazione, gestione e controllo al fine di assicurare la prevenzione
dei reati contemplati nel Decreto 231/2001 e, pertanto, nel caso in cui fosse commesso uno di
tali reati nell'interesse e a vantaggio dell’Emittente, quest’ultimo potrebbe essere soggetto al
rischio di subire gli effetti sanzionatori comminati dalla disciplina richiamata (che nei casi più
gravi può giungere fino alla sospensione o cessazione dell’attività), con potenziali effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso.
3.1.14 Rischio connesso alla concentrazione di clienti
L’Emittente ha posto in essere una strategia operativa che gli consente di attuare una
diversificazione del rischio connesso alla concentrazione dei clienti. In particolare, il volume
d’affari con ciascun cliente non supera il 5% del fatturato dell’Emittente. Si ritiene, pertanto,
che non sussistano rischi significativi correlati alla concentrazione della clientela.
3.1.15 Rischi connessi alla perdita di crediti
L’Emittente, nello svolgimento della propria attività, è esposto al rischio che i crediti possano,
a causa delle condizioni finanziarie dell’obbligato, non essere onorati alla scadenza e quindi i
rischi sono riconducibili all’aumento dell’anzianità dei crediti e al rischio di insolvibilità.
L’Emittente è esposto al rischio di credito soprattutto in relazione alle sue attività operative
(crediti commerciali e note di credito) e alle sua attività di finanziamento.
Al 31 dicembre 2014, il rischio di credito ammonta ad Euro 2.324.075 per attività finanziarie
non concorrenti e ad Euro 19.393.625 per crediti commerciali e diversi.
Con riferimento ai crediti vantati dall’Emittente e dal Gruppo, si fa presente che nella
relazione al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2014, datata 30 luglio 2015, la
società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilevato che il bilancio consolidato del
Gruppo evidenziava un importo di circa Euro 580.000, relativi ai crediti, anche per imposte
anticipate, contabilizzati dalla società Tecnocap MET S.L.U. che, sulla base dei redditi
imponibili futuri e dalle analisi svolte dalla società di revisione, non appaiono recuperabili.
Pertanto, come già indicato nella Sezione 3.1.4 (Rischi connessi ai rilievi della società di
20
revisione nella relazione al bilancio 2014) del presente Documento di Offerta, ove i rilievi
della società di revisione fossero corretti, il bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio
consolidato del Gruppo sarebbero sovraesposti per l’importo soprariportato.
L’eventuale inadempienza nei confronti dell’Emittente o del Gruppo per importi superiori a
quelli stanziati nel fondo svalutazioni crediti, avrebbe effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
Per controllare il rischio di credito sono state definite delle procedure di controlli per la
gestione di tale rischio e sono stati stabiliti dei limiti di credito per ciascun cliente sulla base
di criteri di rating interni. Tuttavia, qualora le misure adottate dall'Emittente non risultino
efficaci per mitigare il rischio di insolvibilità dei crediti, considerato altresì che tale situazione
potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente e delle
altre società del Gruppo, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
3.1.16 Rischio di liquidità
Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe
peggiorare a cause dell’impossibilità o di difficolta nella vendita dei propri prodotti e servizi,
difficoltà o impossibilità di incassare i propri crediti (derivanti, ad esempio, da ritardi,
inadempimenti o stato di crisi dei propri clienti), da imprevisti flussi di cassa in uscita,
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei
capitali.
Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo
dell’Emittente, come una generale turbativa del mercato di riferimento o un problema
operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al
mercato, che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di
liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare
i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue
tradizionali fonti di liquidità e, inoltre, rendere difficoltosi o impossibili i pagamenti dovuti.
La tabella sottostante riporta i dati relativi al capitale circolante di natura commerciale.
Valori in Euro
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
Crediti commerciali
28.376.128
25.535.232
21.953.014
Debiti commerciali
26.674.004
24.727.872(*)
22.933.058
Capitale circolante di natura commerciale
1.702.124
807.360
(980.044)
(*) Il dato relativo al 2013 è stato riesposto nel bilancio 2014 per la riclassifica del debito per reverse
factoring dai debiti finanziari ai debiti commerciali e diversi per Euro 4.005.614. Pertanto si ravviserà
tale discrepanza rispetto al dato esposto nel bilancio 2013.
Di seguito si riporta l’assorbimento di cassa generato dal capitale circolante di natura
commerciale negli ultimi esercizi
Valori in Euro
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
Altri crediti a breve
3.074.434
2.584.052
4.271.592
21
Valori in Euro
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
Crediti tributari
1.018.795
1.175.401
938.544
Crediti per imposte anticipate
0
208.233
2.494.293
Debiti tributari
1.457.293
2.731.494
1.306.328
Passività fiscali differite, valore corrente
0
111.175
174.297
Saldo altre attività/passività correnti
2.635.936
1.125.017
6.223.804
Capitale circolante netto
4.338.060
1.932.377
5.243.760
Si fa presente che il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2014 era di Euro 2,229 milioni
a fronte di un valore dei crediti di durata superiore a 120 giorni pari a circa Euro 2,210 milioni
di al 30 settembre 2015.
Per quanto concerne i dati al 30 settembre 2015, i crediti commerciali ammontavano a Euro
27.226.019, i debiti commerciali ad Euro 31.146.542, il saldo altre attività/passività correnti
ad Euro 4.746.239 e il capitale circolante netto risultava negativo per Euro 8.667.271. Con
riferimento a tali dati, si fa presente gli stessi hanno natura meramente preliminare, non sono
in alcun modo indicativi dei risultati futuri dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione
e certificazione da parte dei revisori e sono suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur
avendo effettuato le proprie analisi con la massima accuratezza e diligenza, l’Emittente non
potrà pertanto essere chiamata a rispondere della correttezza ed esattezza di tali dati nonché
delle elaborazioni determinate sulla base di tali dati.
La tabella che segue riporta i dati relativi ai tempi di incasso e pagamento medio dei debiti
relativi all’Emittente, per gli anni 2012, 2013 e 2014.
Giorni rotazione crediti e debiti
2012
2013
2014
Tempo medio incasso crediti (giorni)
87
80
69
Tempo medio pagamento debiti (giorni)
106
89
103
Di seguito si riporta una tabella riepilogativa dei valori del fatturato, dei crediti verso clienti,
tempi medi di incasso e indicazione dei crediti di durata superiore, rispettivamente, a 120
(centoventi) giorni e 180 (centottanta) giorni, per l’Emittente e le controllate Tecnocap S.R.O.
(Repubblica Ceca), Tecnocap LLC (USA) e Tecnocap UA LLC (Ucraina).
SOCIETA' DEL GRUPPO, valori
al 30/09/2015(*)
Tecnocap
S.p.A.
Tecnocap
SRO
(Repubblica
Ceca)
Tecnocap
LLC
(USA)
Tecnocap
UA LLC
(Ucraina)
Valore del fatturato (in miglialia di
€)
40.281
29.148
28.505
4.446
22
SOCIETA' DEL GRUPPO, valori
al 30/09/2015(*)
Tecnocap
S.p.A.
Tecnocap
SRO
(Repubblica
Ceca)
Tecnocap
LLC
(USA)
Tecnocap
UA LLC
(Ucraina)
Crediti verso. Clienti (in miglialia di
€)
12.551
9.647
3.989
1.039
Crediti verso Clienti, ( % delle
Vendite)
31,2%
33,1%
14,0%
23,4%
Tempo medio di incasso (giorni)
84
89
38
63
Crediti di durata superiore a 120
giorni (in miglialia di €)
814
723
457
216
% del totale crediti
6,5%
7,5%
11,5%
20,8%
Crediti di durata superiore a 180
giorni(in miglialia di €)
665
290
0
195
% del totale crediti
5,3%
3,0%
0,0%
18,8%
(*) Tutti i dati di natura economica, patrimoniale o finanziaria relativi a, o derivati da,
informazioni contabili infrannuali contenute nel presente Documento di Ammissione hanno
natura meramente preliminare, non sono in alcun modo indicativi dei risultati futuri
dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione e certificazione da parte dei revisori e sono
suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur avendo effettuato le proprie analisi con la
massima accuratezza e diligenza, l’Emittente non potrà pertanto essere chiamata a rispondere
della correttezza ed esattezza di tali dati nonché delle elaborazioni determinate sulla base di
tali dati.
3.1.17 Rischi connessi al pagamento delle cedole e al rimborso del capitale da parte dell’Emittente
Il rimborso del Prestito Obbligazionario avverrà mediante l’utilizzo dei flussi di cassa
derivanti dallo svolgimento e lo sviluppo dell’ordinaria attività d’impresa dell’ Emittente.
Inoltre l’Emittente, in quanto holding, sia pure in parte operativa, dipende in parte dalla
distribuzione dei dividendi da parte delle sue controllate.
L’Emittente o le altre società del Gruppo potrebbero non riuscire a reperire le risorse
finanziarie necessarie a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a
scadenza. In particolare, la liquidità dell’Emittente o delle altre società del Gruppo potrebbe
essere danneggiata da imprevisti flussi di cassa in uscita, dall’obbligo di prestare maggiori
garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente o delle altre società
del Gruppo, come una generale turbativa del mercato di riferimento o un problema operativo
che colpisca l’Emittente, le altre società del Gruppo o terze parti o anche dalla percezione, tra
i partecipanti al mercato, che l’Emittente, le altre società del Gruppo o altri partecipanti del
mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità.
La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie, inoltre, potrebbero
determinare l’aumento dei costi di finanziamento dell’Emittente e delle altre società del
Gruppo e limitare il loro accesso ad alcune delle loro tradizionali fonti di liquidità.
23
Infine, non vi può essere certezza che in futuro l’Emittente o le altre società del Gruppo
continuino ad accedere a forme di finanziamento bancario e che riescano a far fronte ai propri
impegni di pagamento a scadenza con regolarità, con conseguenti potenziali effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
3.1.18
Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
L’Emittente e le società del Gruppo hanno intrattenuto, e intrattengono tuttora, rapporti con
parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile
Internazionale IAS 24.
Le operazioni intervenute con le società del Gruppo e con le parti correlate non sono
qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli
affari delle società del Gruppo. Tali operazioni sono avvenute a condizioni concordate tra le
parti, considerando le condizioni di mercato.
In particolare, le operazioni con parti correlate comprendono tutti gli atti aventi ad oggetto
diritti a contenuto patrimoniale quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti di
disposizione di diritti e di beni mobili e immobili, la prestazione di opere e servizi nonché la
concessione e l’ottenimento di finanziamenti e garanzie.
Le operazioni con parti correlate sono eseguite con criteri di correttezza sostanziale e
procedurali.
Per correttezza sostanziale si intende la correttezza dell’operazione dal punto di vista
economico. Per correttezza procedurale si intende il rispetto di procedure che mirano ad
assicurare la correttezza sostanziale dell’operazione.
Non sono state fornite, né sono state ricevute garanzie per i crediti e debiti contratti con parti
correlate. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il Gruppo non ha registrato alcuna
perdita di valore di crediti contratti con parti correlate.
La documentazione a supporto delle operazioni eseguite con parti correlate è conservata in
modo da consentire di individuare: (i) le caratteristiche dell’operazione; (ii) la natura della
correlazione; (iii) l’interesse della società all’operazione; (iv) le modalità di determinazione
delle condizioni economiche dell’operazione.
Di seguito si riporta in forma tabellare l’ammontare totale delle transazioni che sono avvenute
con parti correlate nel corso dell’esercizio:
Descrizione
Crediti
Debiti
Commerciali
Debiti
Finanziari
Costi
Ricavi
Medea
0
4.868.399
8.7\97.360
22.560.368
0
Genoa
Poliplast
0
0
769.638
29.901
0
Forties
Partners
264.022
0
0
0
0
Persone
Fisiche
0
0
974.954
69.686
0
24
Descrizione
Crediti
Debiti
Commerciali
Debiti
Finanziari
Costi
Ricavi
Totale
264.022
4.868.399
10.541.952
22.659.955
0
3.1.19 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia industriale
L’Emittente intende perseguire una strategia di crescita e sviluppo focalizzata in particolare
sui propri business di riferimento, incrementando la capacità produttiva al fine di consolidare
il rapporto con la clientela esistente e ampliando le aree geografiche non ancora coperte.
Qualora l’Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia ovvero
di realizzarla nei tempo previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di
base sulle quali la strategia è fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi
e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo
sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria.
3.1.20 Rischi connessi alle coperture assicurative
L’Emittente e le altre società del Gruppo svolgono attività che potrebbero esporle al rischio di
subire o procurare danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione. L’Emittente e le
altre società del Gruppo hanno stipulato, con primarie compagnie assicurative, polizze di
elevato standing a tutela del proprio patrimonio aziendale, dei propri dipendenti e del rischio
legato alla qualità del prodotto. Tuttavia, ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non
compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare
eccedente le coperture medesime, l’Emittente e le altre società del Gruppo sarebbero tenute a
sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economico,
patrimoniale e finanziaria.
3.1.21 Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti e alle interruzioni del lavoro
I rapporti con i dipendenti dell'Emittente e delle società del Gruppo sono regolati dalle
disposizione di legge e dai contratti collettivi di lavoro applicabili all’azienda in ragione del
mercato in cui opera, quali il CCNL per il settore metalmeccanico. La capacità dell'Emittente
e delle altre società del Gruppo di flessibilizzare l’incidenza del costo del personale è
condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati.
L’attività del Gruppo può risentire di astensioni dal lavoro o di altre manifestazioni di
conflittualità da parte di alcune categorie di lavoratori, suscettibili di determinare interruzioni
dell’attività stessa. In alcuni dei Paesi dove il Gruppo opera, le organizzazioni sindacali
godono di un largo consenso ed esercitano una notevole influenza politica. Le richieste
avanzate dai sindacati in questi Paesi potrebbero determinare, anche in futuro, un aumento del
costo del lavoro in tali Paesi.
In Italia il settore in cui il Gruppo opera può essere soggetto al rischio di scioperi e di
sospensioni di lavoro. Eventuali future interruzioni dell’attività produttiva del Gruppo a causa
degli eventi sopra descritti potrebbero avere un impatto negativo sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
25
3.1.22 Rischi relativi ad eventuali interruzioni o ritardi dei cicli produttivi
Qualora attività sindacali, eventi naturali o altri eventi di forza maggiore non prevedibili
pregiudichino la piena operatività dei cicli produttivi, è possibile che l’Emittente e le altre
società del Gruppo si trovino a dover sostenere oneri aggiuntivi dovuti, ad esempio, al
maggior costo della manodopera derivante dalla necessità di ricorrere alla forza lavoro al di
fuori degli orari contrattualmente stabiliti.
Inoltre, qualora l’interruzione dei cicli produttivi avesse una durata rilevante, si potrebbero
verificare ritardi nella produzione dai quali potrebbero conseguire inadempimenti contrattuali
e, conseguentemente, costi ulteriori derivanti da obblighi di pagamento di penali o di
risarcimenti, con effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente.
3.2
3.2.1
Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente opera
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera
L’Emittente opera nel settore della produzione delle chiusure metalliche per imballaggi e
della progettazione, produzione, vendita e locazione di macchinari, impianti ed attrezzature
per la realizzazione e l’utilizzo di tali chiusure ed è pertanto soggetta all’evoluzione costante e
non sempre prevedibile del contesto normativo e regolamentare di riferimento. Gli effetti
dell’evoluzione del contesto normativo e regolamentare possono riguardare, ad esempio, il
funzionamento del mercato, i livelli di qualità del servizio richiesti e i sistemi e gli
adempimenti tecnico-operativi. Cambiamenti normativi che determinano condizioni
sfavorevoli per gli operatori del settore potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente, in termini di riduzione dei ricavi,
contrazione dei margini e/o abbandono di iniziative in corso.
3.2.2
Rischi connessi alla fluttuazione dei prezzi delle materie prime
I costi di produzione dell’Emittente sono influenzati dall’andamento dei prezzi delle principali
materie prime, e in particolare del prezzo della banda stagnata. I prezzi delle materie prime
utilizzate dall’Emittente potrebbero subire rilevanti oscillazioni a causa di diversi fattori non
controllabili dall’Emittente.
Nonostante l’Emittente, sulla base di accordi commerciali con i propri clienti, abbia la
possibilità di ridiscutere con gli stessi il listino prezzi in caso di aumento del prezzo della
banda stagnata superiore al 20%, non si può escludere che un incremento anomalo o
particolarmente protratto nel tempo dei costi delle principali materie prime impiegate
dall’Emittente possa riflettersi negativamente sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
3.2.3
Rischi connessi agli adempimenti in materia di salute, sicurezza e ambiente
Le attività dell’Emittente è soggetta a norme e regolamenti in materia di salute, sicurezza e
ambiente che vengono integralmente rispettate. Nonostante tale regolamentazione sia oggetto
di rigorosa applicazione, non è escluso che possano verificarsi eventi che, in applicazione di
tale normativa, potrebbero incidere sulla situazione economica dell’Emittente nonché
cagionare negative conseguenze reputazionali per l’Emittente stessa.
3.2.4
Rischi connessi alla concorrenza
L’Emittente opera in un contesto competitivo che lo pone in concorrenza con soggetti italiani
e multinazionali, alcuni dei quali dotati di risorse finanziarie maggiori rispetto all’Emittente.
26
Qualora l’Emittente, a seguito dell’ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti, non
fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato vi potrebbero essere
effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla sua
situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
3.2.5
Rischi connessi alla congiuntura economica
Nonostante gli effetti derivanti dal credit crunch verificatosi nel 2007 si siano attenutati e si
stia assistendo ad una progressiva ripresa dei maggiori mercati finanziari, non è possibile
escludere il verificarsi di una crisi economica analoga a quella sopra menzionata, con il
conseguente peggioramento delle attuali condizioni macroeconomiche e contrazione dei
consumi e della produzione industriale.
I risultati dell’Emittente potrebbero pertanto essere influenzati dal sopravvenire di altre
criticità dei mercati, in grado di incidere sull’andamento economico, patrimoniale e
finanziario della stessa.
3.3
3.3.1
Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Obbligazioni
Rischi connessi alla negoziazione su ExtraMOT PRO, alla liquidità dei mercati e alla
possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni
presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, riservato solo
agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.
Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all’interno
del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che
intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare
difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente
rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);

caratteristiche del mercato in cui le obbligazioni verranno negoziate (“Rischio di
liquidità”);

variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito
di credito dell’Emittente”); e

commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri
nel prezzo di emissione”).
Di conseguenza, gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere
in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle
Obbligazioni. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che
rimane pari al 100% del Valore Nominale.
3.3.2
Rischio di tasso
L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un
investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati
finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo
tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle
27
Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche
in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe
quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito
ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento
dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.
3.3.3
Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente
Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o
cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul
valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le
generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di
mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.
3.3.4
Rischi connessi ai rating
L’Emittente è attualmente oggetto di rating privato volontario rilasciato dall’agenzia CRIF.
L’Emittente in futuro potrebbe essere oggetto di rating pubblico da una o più agenzie di rating
indipendenti.
Il rating dell’Emittente non è di per sé indicativo della solvibilità dell’Emittente e tale rating
potrebbe non riflettere tutti i rischi strutturali, di mercato e altri fattori che potrebbero incidere
sulle Obbligazioni. Il rating non è una raccomandazione di acquistare, vendere o tenere in
portafoglio i titoli e potrebbe subire variazioni.
3.3.5
Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in
relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico degli Obbligazionisti. Non vi è certezza
che il regime fiscale applicabile alla data del presente Documento di Ammissione rimanga
invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul
rendimento netto atteso dagli Obbligazionisti.
3.3.6
Rischio connesso al conflitto di interessi
(i) Rischio coincidenza del responsabile finanziario dell’Emittente con l’Agente di Calcolo
La coincidenza del responsabile finanziario dell’Emittente con l’Agente di Calcolo delle
cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare
una potenziale situazione di conflitto d’interessi nei confronti del Portatore.
(ii) Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente
L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora lo stesso
assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il
prezzo.
(iii) Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere un interesse
autonomo potenzialmente in conflitto con quello del Sottoscrittore; a tal proposito si
evidenzia che (i) la Banca BNP Paribas Securities Services agisce, nel contesto dell’emissione
del Prestito, in qualità di banca agente in relazione ai pagamenti sulle Obbligazioni ed ai
rapporti con Monte Titoli; (ii) il Gruppo BNP Paribas ha in essere con l’Emittente rapporti
creditizi ed ha fornito, e può continuare a fornire, a quest’ultimo servizi bancari e/o finanziari,
28
quali a titolo meramente esemplificativo finanziamenti e servizi di intermediazione finanziaria
e (iii) Eidos Partners, che ricopre il ruolo di advisor del Sottoscrittore, potrebbe trovarsi in una
situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà, in relazione ai ruoli assunti,
commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle obbligazioni offerte.
3.3.7
Rischio connesso al rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni
Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate volontariamente dall’Emittente ai
sensi di quanto previsto dall’articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) del
Regolamento del Prestito Obbligazionario. In tal caso, i Portatori potrebbero vedere disattese
le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto, il rendimento atteso al momento
della sottoscrizione delle Obbligazioni, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria
delle Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è,
inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni, la situazione
del mercato finanziario sia tale da consentire ai Portatori di reinvestire le somme percepite
all’esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni
anticipatamente rimborsate.
29
4
4.1
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Tecnocap S.p.A.
4.2
Estremi di Iscrizione del Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Salerno, al numero
02865960658.
4.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Tecnocap S.p.A. è stata costituita in data 8 febbraio 1993.
Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e
potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea dei Soci dell’Emittente stessa.
4.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di
costituzione e sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione
italiana.
La sede legale dell’Emittente è in Via Starza SNC, 84013 Cava de’ Tirreni (SA).
4.5
Descrizione dell’Emittente
L’Emittente è una società che opera nell’ambito della produzione delle chiusure metalliche
per imballaggi e della progettazione, produzione, vendita e locazione di macchinari, impianti
e attrezzature per la realizzazione e l’utilizzo di tali chiusure. In particolare, l’emittente è
specializzato nella produzione di capsule in metallo litografato per la chiusura di recipienti in
vetro, metallo e plastica utilizzati nei settori alimentare, farmaceutico e cosmetico.
L’ emittente è uno dei principali gruppi in Italia e al mondo per volumi di produzione di
capsule in metallo destinate in maniera prevalente al settore alimentare.
La crescita del gruppo è frutto soprattutto di un processo di continua internazionalizzazione
(allo stato attuale il 75% del fatturato proviene dall’estero), attuata attraverso una serie di
acquisizioni di società sia operative, sia commerciali, in diversi paesi dell’Area Euro, dell’Est
Europa e degli Stati Uniti d’America.
L’Emittente distribuisce i prodotti nei seguenti principali mercati:
Italia (24 % dei volumi venduti), Stati Uniti (17%), Germania (12%), Spagna (10%), Olanda
(7%), Francia (6%), Repubblica Ceca (5%), Ucraina (4%), Polonia, Ungheria, Austria,
Bielorussia e altri minori.
La produzione viene realizzata negli stabilimenti di:





Cava de’ Tirreni (SA);
Aprilia (LT);
Molina de Segura (Murcia, Spagna);
Strmilov (Repubblica Ceca);
District Zhovka (Ucraina);
30


Glen Dale, (West Virginia, Stati Uniti d’America);
Warren (Ohio, Stati Uniti d’America);
I Principali clienti dell’Emittente sono:
Mutti, Barilla, Hero, Heinz, Conserve Italia e Star (nel settore Alimentare), Gsk, Pfizer,
Emcure, Teva e RP (nel settore Farmaceutico), Carmex, Avon, Glaxo e Solgar (nel settore
della Cosmesi).
Ai sensi dell’articolo 16, comma 3 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla data del Documento di
Ammissione è composto da tre membri, nominati dall’Assemblea con delibera del 25 luglio
2014 sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2016.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è così composto:
4.6
Nome e Cognome
Carica
Luogo e Data di Nascita
Morlicchio Michelangelo
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Salerno (SA), 7 gennaio
1964
Turino Antonio
Consigliere
Cava de’ Tirreni (SA), 22
luglio 1939.
Pugliese Raffaele
Consigliere
Salerno (SA), 27 maggio
1974.
Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Tenuto conto di quanto già precisato nel presente Documento di Ammissione, l’Emittente
ritiene che non sussistano eventi recenti rilevanti per la valutazione della propria solvibilità.
Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti
all’ultimo bilancio di esercizio approvato e agli eventi recenti che coinvolgono l’Emittente, si
invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio
d’esercizio e nel Bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2014, allegati al presente
Documento di Ammissione.
Con riferimento all’esercizio in corso, si riportano alcune informazioni infrannuali, non
revisionate e non approvate, relative alle informazioni contabili dell’Emittente e del Gruppo.
Emittente (Dati in Euro)
30/09/2015(*)
31/12/2014
Totale Ricavi
40.280.853
49.501.743
Ebitda Margin
4.111.887
3.274.680
Ebit Margin
2.768.806
1.546.681
Risultato Ante Imposte
821.838
266.675
31
Emittente (Dati in Euro)
30/09/2015(*)
31/12/2014
Risultato Netto
596.838
514.857
PFN
31.619.255
32.575.590
Patrimonio Netto
27.026.000
26.429.347
Finanziario 31.818.179
36.734.191
Indebitamento
Lordo
(*) Tutti i dati di natura economica, patrimoniale o finanziaria relativi a, o derivati da,
informazioni contabili infrannuali contenute nel presente Documento di Ammissione hanno
natura meramente preliminare, non sono in alcun modo indicativi dei risultati futuri
dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione e certificazione da parte dei revisori e sono
suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur avendo effettuato le proprie analisi con la
massima accuratezza e diligenza, l’Emittente non potrà pertanto essere chiamata a rispondere
della correttezza ed esattezza di tali dati nonché delle elaborazioni determinate sulla base di
tali dati.
Gruppo (Dati in Euro)
30/09/2015(*)
31/12/2014
Totale Ricavi
95.236.143
116.847.709
Ebitda Margin
12.179.883
11.344.034
Ebit Margin
8.182.360
6.390.570
Risultato Ante Imposte
3.756.021
1.305.575
Risultato Netto
2.021.556
745.235
PFN
66.872.034
68.036.830
Patrimonio Netto
28.682.995
23.768.484
68.119.279
71.753.706
Indebitamento
Lordo
Finanziario
(*) Tutti i dati di natura economica, patrimoniale o finanziaria relativi a, o derivati da,
informazioni contabili infrannuali contenute nel presente Documento di Ammissione hanno
natura meramente preliminare, non sono in alcun modo indicativi dei risultati futuri
dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione e certificazione da parte dei revisori e sono
suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur avendo effettuato le proprie analisi con la
massima accuratezza e diligenza, l’Emittente non potrà pertanto essere chiamata a rispondere
della correttezza ed esattezza di tali dati nonché delle elaborazioni determinate sulla base di
tali dati.
4.7
Collegio Sindacale e società di revisione
Il Collegio Sindacale è costituito da tre persone fisiche membri effettivi e due persone fisiche
supplenti, tutti revisori legali iscritti nell’apposito registro, nominati dall’ Assemblea del 25
luglio 2014 sino all’approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2016.
32
Il Collegio Sindacale in carica è così composto:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e Data di Nascita
Campanile Giovanni
Presidente del Collegio
Sindacale
Salerno (SA), 24 giugno
1947.
Di Martino Errico
Sindaco Effettivo
Cava de’ Tirreni (SA), 29
Gennaio 1944.
Avagliano Giuseppe
Sindaco Effettivo
Cava de’ Tirreni (SA), 18
marzo 1961.
Apicella Maria
Sindaco Supplente
Cava de’ Tirreni (SA), 11
febbraio 1961.
Somma Giuseppe
Sindaco Supplente
Pagani (SA), 1 ottobre 1958
Il Collegio Sindacale ha esercitato, nel rispetto delle norme statutarie, per gli ultimi tre bilanci
relativi all’esercizio 2012, 2013 e 2014, solo le funzioni di controllo di gestione (art. 2403 del
codice civile) mentre le funzioni di controllo contabile, previste dall’art. 2409-bis del codice
civile, sono state svolte dal dott. Carlo Avallone, nato a Pagani (SA) il 6 gennaio 1967,
iscritto dal 1 agosto 2006 nel registro dei revisori contabili al n. 140822.
Il revisore esterno ha emesso la relazione di certificazione sul Bilancio relativo all’esercizio
2014 ex art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.
Inoltre, il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato sottoposto alla
revisione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
4.8
Ammontare delle Obbligazioni.
Il prestito denominato Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021 sarà costituito da n. 40 (quaranta)
titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000 (cento mila/00)
cadauno, per un importo nominale complessivo di Euro 4.000.000 (quattro milioni/00).
4.9
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio 2014
Nel corso del mese di febbraio 2015 è stata costituita una nuova società commerciale
denominata Tecnocap UK ltd con sede nel Regno Unito, al fine di presidiare in modo diretto
tale mercato.
Nel marzo 2015 è stata costituita in Italia una nuova società commerciale denominata Total
Pack S.r.l. insieme con un’importante società del settore cartotecnico per la
commercializzazione in Italia e in Europa di un’ampia gamma di prodotti per l’imballaggio a
partire dalle nostre nuove chiusure americane.
Inoltre, l’Emittente ha proceduto ad una ristrutturazione societaria in Russia attraverso la
chiusura della Tecnocap LLC e l’apertura della nuova Tecnocap Russia LLC, in attesa di
diventare operativa. Tale operazione si è resa necessaria per risolvere definitivamente con i
consulenti locali alcuni problemi commerciali per l’ingresso nel nuovo mercato russo.
33
Nel corso del 2015 l’Emittente si è dotata di macchinari per la produzione di Capsule con
mastice PVC free che dovrebbero rappresentare in futuro una nuova famiglia di prodotti per il
settore Food & Beverage con operatori sempre più sensibili all’impiego di prodotti per
l’imballaggio attenti ad una maggiore sicurezza alimentare per la salute dei consumatori e ad
un minore impatto ambientale.
L’Emittente, utilizzando i nuovi contratti a tutele crescenti relativi alla riforma del lavoro (c.d.
Job Acts), ha provveduto a stabilizzare oltre venti addetti di produzione con contratti
stagionali a tempo determinato con l’obiettivo di beneficiare della prevista riduzione del costo
del lavoro e di un incremento di produttività e di efficienza, grazie alla continuità e
motivazione dei nuovi rapporti di lavoro; inoltre, nel 2015 la controllata americana ha
continuato il processo di ristrutturazione aziendale avviato durante l’anno precedente,
consistente anche in una maggiore automazione dei processi produttivi con un’ulteriore
riduzione del personale non qualificato.
Nel corso del 2015 l’Emittente ha continuato a registrare dei marchi commerciali di
particolare interesse e ha inoltre presentato domanda di brevetto industriale per la protezione
di alcune innovazioni tecniche sviluppate dal nostro dipartimento ricerca e sviluppo.
4.10
Dati finanziari al 31 dicembre 2014 e al 30 settembre 2015
Con riferimento ai dati finanziari dell’Emittente riferiti al 31 dicembre 2014 e al 30 settembre
2015, si prega di fare riferimento ai dati contenuti nella tabella sottostante:
34
Dati Finanziari
Ammontare in Ammontare in Differenza in Ammontare in
Euro
al Euro
al %
Euro
al
31/12/2014
31/12/2013
30/09/2015(*)
Totale Ricavi
49.501.743
55.557.151
(10,9%)
40.280.853
Ebitda Margin
3.274.680
5.909.666
(44,6%)
4.111.887
Ebit Margin
1.546.681
4.072.865
(62%)
2.768.806
Risultato Ante Imposte
266.675
1.294.592
(79,4%)
821.838
Risultato Netto
514.857
372.050
38,4%
596.838
PFN
32.575.590
33.662.152
(3,2%)
31.619.255
Patrimonio Netto
26.429.347
24.314.490
8,7%
27.026.000
Indebitamento
Finanziario Lordo
36.734.191
38.067.892
-3,5%
31.818.179
(*) Tutti i dati di natura economica, patrimoniale o finanziaria relativi a, o derivati da,
informazioni contabili infrannuali contenute nel presente Documento di Ammissione hanno
natura meramente preliminare, non sono in alcun modo indicativi dei risultati futuri
dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione e certificazione da parte dei revisori e sono
suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur avendo effettuato le proprie analisi con la
massima accuratezza e diligenza, l’Emittente non potrà pertanto essere chiamata a rispondere
della correttezza ed esattezza di tali dati nonché delle elaborazioni determinate sulla base di
tali dati.
Con riferimento ai dati finanziari del Gruppo riferiti al 31 dicembre 2014 si prega di fare
riferimento ai dati contenuti nella tabella sottostante:
Dati Finanziari
Ammontare in Ammontare in Differenza in Ammontare in
Euro
al Euro
al %
Euro
al
31/12/2014
31/12/2013
30/09/2015(*)
Totale Ricavi
116.847.709
118.228.995
(1,2%)
95.236.143
Ebitda Margin
11.344.034
12.906.438
(12,1%)
12.179.883
Ebitda Adjusted(**)
12.748.114
10.408.992
22,5%
N/A
Ebit Margin
6.390.570
8.462.564
(24%)
8.182.360
Risultato Ante Imposte
1.305.575
2.871.405
(54,5%)
3.756.021
Risultato Netto
745.235
138.719
(437,2%)
2.021.556
35
Dati Finanziari
Ammontare in Ammontare in Differenza in Ammontare in
Euro
al Euro
al %
Euro
al
31/12/2014
31/12/2013
30/09/2015(*)
PFN
Patrimonio Netto
68.036.830
(***)
68.178.799(***)
(0,2%)
66.872.034
23.768.484
20.437.551
(16,3%)
28.682.995
70.087.682(***)
2,4%
68.119.279
Indebitamento Finanziario 71.753.706
Lordo
(***)
(*) Tutti i dati di natura economica, patrimoniale o finanziaria relativi a, o derivati da,
informazioni contabili infrannuali contenute nel presente Documento di Ammissione hanno
natura meramente preliminare, non sono in alcun modo indicativi dei risultati futuri
dell’Emittente, non sono stati oggetto di revisione e certificazione da parte dei revisori e sono
suscettibili di variazioni in fase di redazione. Pur avendo effettuato le proprie analisi con la
massima accuratezza e diligenza, l’Emittente non potrà pertanto essere chiamata a rispondere
della correttezza ed esattezza di tali dati nonché delle elaborazioni determinate sulla base di
tali dati.
(**)Valore calcolato ai sensi di quanto previsto nel Regolamento del Prestito.
(***)Valori 2013 rettificato alla luce della riclassificazione certificata nel 2014.
4.11
Uso dei Proventi
I fondi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni verranno utilizzati dall’Emittente,
nell’ambito del piano strategico del Gruppo, per il perseguimento, tra gli altri, dei seguenti
obiettivi:
(i)
per finanziare, prevalentemente (quanto a Euro 3.058.373), l’acquisto entro il 2015
della quota di Simest nella società statunitense TAC Corp,
(ii)
per la restante parte, serviranno a finanziare il sostegno delle innovazioni di
processo e di prodotto dell’Emittente;
I proventi non potranno essere utilizzati per il rifinanziamento e/o rimborso anticipato di alcun
Indebitamento Finanziario ad eccezione di quanto previsto al punto (i) di cui sopra.
4.12
Ulteriori Emissioni
Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni
ulteriori rispetto alle Obbligazioni di cui al presente Documento di Ammissione.
***
36
5
5.1
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Il Gruppo
*La controllata Ceca Tecnocap S.r.o è stata consolidata al 100%, in accordo con i Principi contabili
Internazionali IAS/IFRS, considerando anche la quota del 18% detenuta da Simest e pari a circa 2.914
mila Euro;
**La controllata USA Tecnocap LLC è stata consolidata al 100%, in accordo con i Principi contabili
Internazionali IAS/IFRS, considerando anche la quota del 41,69% pari a circa 6.658 mila Euro (di cui
euro 3.100 mila rimborsati ne corso del 2014 e euro 500 mila nel 2015).
5.2
Breve descrizione delle principali società del Gruppo Tecnocap
La capogruppo Tecnocap S.p.A. controlla l’intero gruppo attraverso la Sub-Holding non
operativa (controllata al 100%) TGP. La capogruppo Tecnocap S.p.A. a partire dall’esercizio
2014, ha optato per il regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, unitamente alla
propria controllata TGP.
Le società del Gruppo si dividono principalmente in produttive e commerciali.
Le società produttive sono:

Tecnocap S.p.A, società di diritto italiano con sede in Cava de’ Tirreni (SA) – svolge
l’attività di produzione di imballaggi metallici nonché la progettazione e la
costruzione di macchine capsulatrici per la chiusura degli imballaggi stessi.

Tecnocap S.r.o, società di diritto ceco con sede in Strmilov (Repubblica Ceca) –
svolge l’attività di produzione di imballaggi metallici ed anche di scatole e coperchi
nonché l’attività di litografia; tale società controlla a sua volta la società ucraina
Tecnocap UA L.L.C che svolge la stessa attività di produzione di imballaggi metallici
e l’attività di litografia.
37

Tecnocap L.L.C, società di diritto statunitense con sede in Glen Dale (West Virginia)
– società che opera nel settore della produzione di chiusure metalliche e della
litografia.
Le società commerciali sono:

Tecnocap-Met S.L.U, società di diritto spagnolo con sede in Murcia (Spagna) –
società commerciale attraverso cui vengono ottimizzate e monitorate le vendite sul
territorio della penisola iberica, nord Africa e centro America;

Tecnocap Eurl società di diritto francese con sede in Saint-Jean d’Estissac (Francia) –
che si occupa di monitorare ed ottimizzare le vendite sul territorio francese;

Tecnocap GmbH, società di diritto tedesco con sede in Monaco (Germania) – che si
occupa di poter monitorare ed ottimizzare le vendite sul territorio tedesco;

Tecnocap Russia L.L.C, società di diritto russo con sede in Paveletskaya pl 2, Mosca
(Russia) – che si occupa di monitorare ed ottimizzare le vendite sul territorio russo
(non ancora operativa nel 2014);

Sud Capsule S.r.l., società di diritto italiano con sede in Scafati (SA) – società
commerciale che si occupa della distribuzione dei prodotti a clienti medio – piccoli;

Tecnocap Uk Ltd, società di diritto inglese con sede in Salisbury (Inghilterra) che si
occupa di poter monitorare ed ottimizzare le vendite sul territorio inglese;
.
38
6
6.1
PRINCIPALI SOCI
Partecipazione, direzione e coordinamento
Si riportano di seguito i nomi dei soci che, alla data del presente Documento di Ammissione,
detengono una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente e la relativa percentuale:

Maestrale S.r.l., con sede legale in Via Barbazzano n. 93/95, 84016 Pagani (SA),
iscritta al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e P. IVA numero
04222960652, R.E.A. SA-350873, capitale sociale di Euro 1,263,175, detiene una
partecipazione pari al 25,79% del capitale sociale dell’Emittente;

Genoa Poliplast S.r.l. con sede legale in Via Barbazzano n. 93/95, 84016 Pagani (SA),
iscritta al Registro delle Imprese di Salerno, Codice Fiscale e P. IVA numero
03645040100, R.E.A. SA-375184, capitale sociale di Euro 1,444,644, detiene una
partecipazione pari al 24,95% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig. Pugliese Raffaele, nato a Salerno il 27 maggio 1974, Codice Fiscale
PGLRFL74E27H703E, residente in Corso Mazzini 36, 84013 Cava de’ Tirreni (SA),
detiene una partecipazione pari al 16,36% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig.ra Turino Magda Rosangela, nata in Brasile il 15 febbraio 1979, Codice Fiscale
TRNMDR79B55Z602U, residente in Corso Guglielmo Marconi 32, detiene una
partecipazione pari al 15,39% del capitale sociale dell’Emittente;

ME.DE.A. Metalli Decorati Affini S.p.A., con sede legale in Via XXV Luglio 160,
84013 Cava de' Tirreni (SA), iscritta al Registro delle Imprese di Salerno, Codice
Fiscale e P. IVA numero 00182740654, R.E.A. SA-134105, capitale sociale di Euro
1.765.397, detiene una partecipazione pari al 6,67% del capitale sociale
dell’Emittente;

Tecnocap S.p.A., con sede legale in Via Starza SNC, 84013 Cava de’ Tirreni (SA),
iscritta al Registro delle imprese di Salerno, Codice Fiscale e P. IVA numero
02865960658, R.E.A. SA- 246560, capitale sociale di Euro 6.319.490,32 i.v., detiene
una partecipazione pari al 2,44% del capitale sociale dell’Emittente;

Sovicred S.L., con sede legale in Avenida de Granada SNC, Murcia Spagna, iscritta al
Registro delle Imprese di Murcia, Codice Fiscale attribuito in Italia n. 94070670651 e
P. IVA B73118176, capitale sociale di Euro 459,800, detiene una partecipazione pari
all’1,95% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig. Apicella Mario, nato a Cava de’ Tirreni il 24 novembre 1974, Codice Fiscale
PCLMRA74S24C361K, residente in Via Alfonso Balzico 59, 84013 detiene una
partecipazione pari all’1,37% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig.ra Camera d’Afflitto Marina, nata a Salerno il 6 dicembre 1938, Codice Fiscale
CMRMRN38T46H703H, residente in Via De Bartolomeis Ludovico 11, 84123
Salerno, detiene una partecipazione pari all’1,58% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig.ra Morlicchio Francesca, nata a Salerno il 23 gennaio 1973, Codice Fiscale
MRLFNC73A63H703B, residente in Via De Bartolomeis Ludovico 11, 84123
Salerno, detiene una partecipazione pari allo 0,66% del capitale sociale
dell’Emittente;
39
6.2

Sig. Scognamiglio Giuseppe, nato a Napoli il 16 luglio 1963, Codice Fiscale
SCGGPP63L16F839J, residente in Pietro Cavallini n. 12, 00193 Roma, detiene una
partecipazione pari allo 0,56% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig.ra Morlicchio Dorotea, nata a Salerno 24 agosto 1965, Codice Fiscale
MRLDRT65M64H703X, residente in Via del Lavatore n. 32, 00187 Roma, detiene
una partecipazione pari allo 0,45% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig. Del Signore Angelo, nato a Lanuvio (RM) il 13 gennaio 1944, Codice Fiscale
DLSNGL44A13C767D, residente in Via Selciatella 29/A, 04011 Aprilia (LT),
detiene una partecipazione pari allo 0,06% del capitale sociale dell’Emittente;

Sig. Lucia Salvatore, nato a Barcellona Pozzo di Gotto (ME) il 30/06/1959, Codice
Fiscale LCUSVT59H30A638T, residente in Via Eianudi 3, 46100 Mantova, detiene
una partecipazione pari allo 0,78% del capitale sociale dell’Emittente;

Lu.Mar. S.r.l., con sede legale in Via Posillipo 203, 80123 Napoli, iscritta al registro
delle Imprese di Napoli, Codice Fiscale 0526494121, R.E.A. NA-743036, capitale
sociale di euro 10,000 i.v., detiene una partecipazione pari allo 0,89% del capitale
sociale dell’Emittente;

Sig. Massimo Santomauro, nato a Salerno il 28/01/1964, Codice Fiscale
SNTMSM64A28H703R, residente in Via San Gregorio VII 46, 84125 Salerno,
detiene una partecipazione pari allo 0,11% del capitale sociale dell’Emittente.
Accordi societari
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente Documento di Ammissione,
non sussistono accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente.
***
40
7
7.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
Informazioni Finanziarie
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente e al Gruppo si rinvia
all’ultimo bilancio di esercizio approvato e all’ultimo bilancio consolidato approvato, insieme
alle relative certificazioni, riportati nell’Allegato I (Bilancio dell’Emittente relativo
all’esercizio chiuso al 2014 e relativa certificazione) e nell’Allegato II (Bilancio consolidato
del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 2014 e relativo certificazione) del presente
Documento di Ammissione.
***
41
8
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI.
Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni
ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione
***
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
«Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021»
DI NOMINALI EURO 4.000.000
ISIN IT0005157653
Tecnocap S.P.A.
con sede legale in Cava de’ Tirreni 84013 (SA) Via Starza SNC capitale sociale
deliberato Euro 6.310.490,32 i.v. e sottoscritto
codice fiscale, P.IVA 02865960658 e numero di iscrizione nel Registro delle imprese
di Salerno 246560
R.E.A. SA- 246560
Il presente prestito obbligazionario è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per
quanto in esse non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di
obbligazioni emesse da società per azioni.
ART. 1 - IMPORTO, TAGLI, TITOLI E QUOTAZIONE
Il prestito obbligazionario denominato "Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021", di un ammontare
nominale complessivo massimo pari ad Euro 4.000.000,00 (quattro milioni virgola zero zero)
(il "Prestito Obbligazionario") è emesso da Tecnocap S.P.A., con sede in Cava de’ Tirreni
(SA) Via Starza SNC Cap. 84013, capitale sociale euro 6.310.490,32 interamente versato,
codice fiscale e partita IVA n. 02865960658 numero di iscrizione al registro delle imprese di
Salerno 246560, R.E.A. n. SA- 246560, (l'"Emittente").
Il Prestito Obbligazionario è costituito da massimo n. 40 (quaranta) obbligazioni al portatore
a tasso fisso aventi valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) (il "Valore
Nominale") ciascuna in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni").
L'emissione del Prestito è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in
data 9 dicembre 2015 a rogito del Dott. Francesco Coppa, Notaio in Scafati (SA), rep. n.
21280, racc. n. 13019.
Alla Data di Emissione, le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/1998
come modificato (il "TUF") e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione
accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione"
adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e
successivamente modificato ed integrato.
In conformità a quanto previsto dalla regolamentazione applicabile, ogni operazione avente
ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché
42
l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati
esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema Monte Titoli S.p.A. I
portatori delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli
rappresentativi delle Obbligazioni, fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della
certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa
regolamentazione di attuazione.
Il codice ISIN delle Obbligazioni rilasciato da Banca d'Italia è IT0005157653.
ART. 2 - PREZZO DI EMISSIONE E VALUTA
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, al 100% (cento per cento) del valore nominale ovvero
al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascuna Obbligazione, senza aggravio di
spese, oneri o commissioni per il singolo Obbligazionista (di seguito, il "Prezzo di
Emissione").
Le Obbligazioni sono emesse e denominate in Euro. Salvo quanto contrariamente previsto
dalla legge applicabile, nel caso in cui l'Euro non fosse più riconosciuto dalla banca centrale
quale valuta corrente in Italia, qualsiasi riferimento nel presente Regolamento all'Euro, e
qualsiasi obbligazione di cui al presente Regolamento in Euro, dovrà essere inteso quale
riferimento alla valuta che sarà riconosciuta dalla banca centrale quale corrente in Italia, al
tasso di conversione riconosciuto dalla banca centrale per la conversione dell'Euro in tale
valuta.
ART. 3 - SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrano
nella categoria degli Investitori Professionali. Per "Investitori Professionali" s'intendono i
soggetti di cui all'art. 100 del TUF che, in forza del duplice rinvio all'art. 34-ter del
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato, e all'art. 26 del
Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007, come modificato, equivale alla
definizione di "clienti professionali" prevista dalla direttiva 2004/39/CE (Mifid).
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle
Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali. La circolazione delle
Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto
d’offerta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del
regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities
Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese
nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle
competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle
Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati paesi o, comunque, in paesi diversi
dall’Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei
limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei
rispettivi paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni;
ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali paesi prevedano specifiche
esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
43
ART. 4 – GARANZIE
A garanzia del completo, corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento a
carico dell’Emittente nei confronti dei sottoscrittori delle Obbligazioni (gli
“Obbligazionisti”) ai sensi del presente Regolamento, a titolo di capitale, interessi e oneri,
fino a un valore massimo complessivo pari ad Euro 6 (sei) milioni (le “Obbligazioni
Garantite”), in data odierna TGP Tecnocap Group Partecipazioni S.r.l. con sede in Via
Starza SNC; zona industriale, 84014 Cava de’ Tirreni (SA) (“TGP”) – società direttamente
controllata dall’Emittente per il 100% - in qualità di terza datrice di pegno ha costituito in
pegno n. 55.842,4146 azioni, pari al 51 % del capitale sociale, della società di diritto
statunitense Tecnocap Acquisition Company Corporation costituita nello Stato del Delaware,
registrata presso ufficio agente Corporation Service Company: 2711 Centerville Road, Suite
400, City of Wilmington, Country of New Castle, 19808 e avente sede legale in 1701
Wheeling Avenue, Glen Dale, West Virginia, 26038 (“TAC Corp”) (il “Pegno”). L’atto
costitutivo del Pegno, disciplinato dal diritto di New York, prevede, fra l’altro, che: (i) il
diritto di voto rimanga in capo al costituente TGP, e (ii) in caso di escussione del Pegno, gli
Obbligazionisti avranno il diritto di attivare una procedura di vendita del 100% delle azioni di
TAC Corp, ai termini e alle condizioni specificate nel Pegno, in forza della quale, qualora gli
Obbligazionisti ricevano un'offerta da parte di un terzo (di seguito, il “Terzo Acquirente”)
che abbia manifestato la volontà di acquisire il 100% (cento per cento) del capitale sociale di
TAC Corp a valori di mercato come certificato da società di revisione o consulente
finanziario di primario standing internazionale, gli stessi Obbligazionisti avranno il diritto di
richiedere a TGP di vendere al Terzo Acquirente l’intera partecipazione detenuta in TAC
Corp e TGP sarà quindi obbligata a procedere a detta cessione agli stessi termini e condizioni
ai quali gli Obbligazionisti trasferiranno le proprie azioni (cd. drag – along). Sarà possibile
estinguere anticipatamente il Pegno a fronte della costituzione di un deposito su un conto
corrente vincolato acceso dall’Emittente in favore degli Obbligazionisti a garanzia del
completo, corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento a carico
dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento, a titolo di capitale ed interessi, per un
importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00). Resta inteso che tale
importo sarà ridotto proporzionalmente in base al regolare adempimento del piano di
ammortamento e rimborso delle Obbligazioni, fermo restando che in ogni caso non potrà mai
essere inferiore al 25% del valore residuo delle Obbligazioni (il “Cash Collateral”). Qualora,
per qualsiasi motivo, il Pegno divenisse invalido, nullo, illegittimo, ovvero cessasse di essere
efficace o opponibile a terzi ai sensi della legge regolatrice dello stesso, l’Emittente –
prontamente ed in ogni caso entro 10 Giorni Lavorativi dalla relativa notizia – avrà l’obbligo
di costituire il citato Cash Collateral, pena la facoltà per gli Obbligazionisti di esercitare il
rimborso anticipato delle Obbligazioni ai sensi del successivo articolo 10 del presente
Regolamento.
ART. 5 - GODIMENTO
Il Prestito Obbligazionario è emesso il 23 dicembre 2015 (la "Data di Emissione") e i relativi
interessi maturano a far data dalla Data di Emissione (la "Data di Godimento") e fino al
termine di durata del Prestito Obbligazionario, fissato in data 23 dicembre 2021 (la "Data di
Scadenza"), salve le ipotesi di rimborso anticipato di cui ai successivi articoli 9 e 10.
ART. 6 - DURATA
Il Prestito Obbligazionario ha durata a decorrere dal giorno 23 dicembre 2015 e sino al 23
dicembre 2021.
44
ART. 7 - INTERESSI
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi ad un tasso di interesse fisso (il "Tasso di
Interesse") pari al 6,375% (seivirgolatrecentosettantacinque per cento) lordo annuo.
Con riferimento alle Obbligazioni saranno corrisposte delle cedole (ciascuna una "Cedola")
in via posticipata, su base semestrale il 23 giugno e il 23 dicembre di ogni anno (ciascuna,
una “Data di Pagamento”), maturate in ciascun periodo di interesse e corrisposte in ciascuna
Data di Pagamento, a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 23 giugno 2016,
esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e fino alla Data di Scadenza (inclusa), salvo il caso di
rimborso anticipato delle Obbligazioni di cui ai successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a
favore dell'Emittente) o 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Con riferimento a ciascuna cedola ed al relativo Periodo di Interessi (come di seguito
definito), l'importo di ciascuna Cedola sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale
ovvero il Valore Nominale residuo di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse
Nominale e poi moltiplicando l'importo così ottenuto per il numero di giorni effettivi del
Periodo di Interesse, il tutto diviso per 365 ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366 giorni —
secondo la convenzione Act/Act AFB, come intesa nella prassi di mercato con
arrotondamento al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).
L'importo di ciascuna Cedola sarà altresì comunicato, per tutta la durata del Prestito
Obbligazionario, a Borsa Italiana ed a Monte Titoli S.p.A. entro il secondo giorno di mercato
aperto antecedente l'inizio del successivo Periodo di Interessi.
Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:
(i) la Data di Scadenza; e
(ii) in caso di rimborso anticipato integrale ai sensi dei successivi articoli 9 (Rimborso
anticipato a favore dell'Emittente) o 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti),
la relativa Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definita).
Resta inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato,
l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito Obbligazionario in conformità con
il presente Regolamento, le Obbligazioni ai sensi dell'art. 1224 cc., continueranno a maturare
interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al Tasso di
Interesse.
Per "Periodo di Interessi" si intende il periodo compreso tra una Data di Pagamento
(inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo Periodo
di Interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di
Pagamento (esclusa), fermo restando che laddove una Data di Pagamento coincida con un
giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo
successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso esso sarà
spostato al Giorno Lavorativo immediatamente precedente. Resta inteso che tali spostamenti
comporteranno la spettanza di importi aggiuntivi o in meno in favore o a carico degli
Obbligazionisti (Modified Following business day adjusted).
Per "Giorno Lavorativo" s'intende qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica e ogni
altro giorno in cui le banche sono chiuse a Milano) in cui il Trans-European Automated Real
Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è operante per il regolamento
di pagamenti in Euro.
45
ART. 8- RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Fatto salvo quanto previsto dai successivi articoli 9 e 10, il Prestito sarà amortising con un
periodo iniziale di preammortamento e verrà rimborsato alla pari in 4 (quattro) rate annuali
costanti il 23 dicembre di ogni anno (le “Rate di Rimborso” ) a partire dal 23 dicembre 2018
fino alla Data di Scadenza (inclusa) così come indicato dalla tabella seguente (le “Date di
Rimborso”):
Data
23/12/2018
23/12/2019
23/12/2020
23/12/2021
Valore
nominale
Numero Numero rata
unitario
cedola
ammortamento
Rimborsato
6
1
€ 25.000,00
8
2
€ 25.000,00
10
3
€ 25.000,00
12
4
€ 25.000,00
Valore
unitario
residuo
€ 75.000,00
€ 50.000,00
€ 25.000,00
-
nominale
Qualora una Data di Rimborso non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, il pagamento
verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, salvo che tale giorno
non cada nel mese successivo, nel qual caso esso sarà spostato al Giorno Lavorativo
immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun
importo aggiuntivo agli Obbligazionisti.
ART. 9 - RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL'EMITTENTE
Fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 8, l'Emittente avrà la facoltà, a
proprio insindacabile giudizio, trascorsi 36 mesi dalla Data di Emissione, di procedere a
ciascuna Data di Pagamento al rimborso anticipato, in tutto e non in parte, delle Obbligazioni
(la "Facoltà di Rimborso Anticipato") ad un Valore Nominale delle Obbligazioni del (i)
105% per il periodo dal 23 dicembre 2018 sino al 22 dicembre 2019, (ii) 103%, per il periodo
dal 23 dicembre 2019 al 22 dicembre 2020, (iii) 101% per il periodo successivo al 23
dicembre 2020 al 22 dicembre 2021.
Il rimborso anticipato di cui al presente articolo avverrà senza penali o indennizzi a carico
dell'Emittente e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla relativa Data
di Rimborso. La Facoltà dì Rimborso Anticipato potrà essere esercitata dall'Emittente,
mediante comunicazione scritta da far pervenire con le modalità di cui all'art. 21 del presente
Regolamento almeno 30 (trenta) giorni prima della relativa data di rimborso anticipato.
ART. 10- RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Ciascun Obbligazionista ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale delle
proprie Obbligazioni al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un “Evento
Rilevante”):
i.
mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi
somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale sia a titolo di
interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno
45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi;
ii.
(a) l'inadempimento di una o più altre obbligazioni di cui all’articolo 11 del presente
Regolamento a condizione che tale inadempimento si protragga per 45
46
(quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento di apposita
comunicazione scritta indirizzata all’Emittente (da inviarsi mediante raccomandata
con ricevuta di ritorno o corriere espresso con ricevuta di consegna) da parte degli
Obbligazionisti (o dal loro Rappresentante Comune, ove nominato), a seguito della
ricezione dell’informazione dovuta dall’Emittente stesso ai sensi del successivo
articolo 11(xxv)(3), fatti salvi, in ogni caso i diversi termini eventualmente previsti
dallo stesso articolo 11 e/o dal punto (b) che segue, ovvero (b) il mancato rispetto di
uno o più dei Parametri Finanziari di cui all’articolo 12 che non sia sanato o
rimediato entro la Data di Verifica, come comprovato da apposita documentazione da
allegarsi all’Attestazione di Conformità di cui al successivo articolo 12;
iii.
il verificarsi di uno stato di insolvenza in capo all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5
del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato (la
"Legge Fallimentare"), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente
stessa e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in
relazione all’Emittente mediante presentazione della relativa istanza, fatto salvo il
caso in cui tale domanda, istanza o procedura sia rinunciata, sospesa o comunque
dichiarata inammissibile o rigettata;
iv.
il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di (1) una domanda
di concordato preventivo ex art. 161, anche comma 6 della Legge Fallimentare
ovvero (2) di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri
debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, ovvero (4) la formalizzazione da
parte dell’Emittente con più di uno dei propri creditori di moratorie e/o accordi di
ristrutturazione e/ o di riscadenziamento e/ o di risanamento dei debiti finanziari (ivi
inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182 bis della Legge
Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare e con
espressa esclusione delle c.d. moratorie ABI) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine
di realizzare cessioni di beni ai propri creditori, in ogni caso per un importo superiore
a Euro 500.000 (cinquecentomila);
v.
il venir meno della Continuità Aziendale come definita nell’Allegato A, ovvero il
verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo
2484 del codice civile e/o l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente
dell’Emittente con cui si approvi la messa in liquidazione dell’Emittente ovvero la
cessazione di tutta o di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente;
vi.
il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare
purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole
Significativo;
vii.
qualora la partecipazione complessiva detenuta, direttamente o indirettamente,
nell’Emittente dalla Famiglia Morlicchio, scenda, senza il preventivo consenso degli
Obbligazionisti, al di sotto del 20%;
viii.
il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi
dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento divenga invalido, illegittimo,
ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
ix.
il verificarsi, complessivamente per un importo superiore a Euro 500.000
(cinquecentomila) di (a) un inadempimento delle obbligazioni di pagamento (diverse
da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento
Finanziario dell’Emittente, fatto salvo l’eventuale periodi di grazia applicabile o (b)
47
un evento che determini l’obbligo dell’Emittente di rimborsare anticipatamente tale
Indebitamento Finanziario, fatto salvo l’eventuale periodi di grazia applicabile,
ovvero, (c) con riferimento all’Emittente una qualsiasi obbligazione venga dichiarata
“dovuta” o “esigibile” da un qualsiasi altro creditore – salvo che non sia stata fornita
debita evidenza dell’adempimento di tale obbligazione da parte dell’Emittente
corroborata da idonea documentazione soddisfacente per gli Obbligazionisti – prima
della sua scadenza contrattuale a causa di un inadempimento dell’Emittente, fermo
restando che in ciascuno dei casi di cui alle lettere (a), (b) e (c) non sussisterà alcuna
Evento Rilevante qualora l’inadempimento sia sanato entro 30 (trenta) Giorni
Lavorativi dalla data di contestazione dell'inadempimento rilevante;
x.
il verificarsi complessivamente per un importo superiore a Euro 500.000
(cinquecentomila) (comprensivo dell’Evento Rilevante di cui al precedente punto ix)
di uno o più inadempimenti in relazione a qualsiasi scambio commerciale, ove
l'inadempienza sia stata accertata da un giudice competente o soggetto terzo con
sentenza o provvedimento passata/o in giudicato ed a condizione che tale/i
inadempimento/i non sia/no sanato/i entro i successivi 30 (trenta) Giorni Lavorativi.
xi.
iscrizione a ruolo di procedimenti esecutivi (ivi compresi quelli comportanti
l’escussione di garanzie reali) e/o l’emanazione di provvedimenti cautelari definitivi
nei confronti dell’Emittente per un importo complessivamente superiore a Euro
500.000 (cinquecentomila), restando inteso che non verranno considerati i
procedimenti estinti e/o sanati o in relazione ai quali siano state proposte opposizioni
e/o impugnative, salvo che tali opposizioni e/o impugnative si concludano con
provvedimento finale non impugnabile che confermi i provvedimenti di cui sopra;
xii.
le autorizzazioni i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle
attività facenti parte della propria attività principale così come la stessa viene
condotta alla Data di Emissione (le “Autorizzazioni”) siano revocate, decadano o
vengano comunque meno;
xiii.
la società di revisione incaricata della revisione del Bilancio e del Bilancio
Consolidato non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili
per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di
particolare gravità in relazione agli stessi;
xiv.
l’iscrizione di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, a condizione che
l’importo di tali iscrizioni o trascrizioni sia superiore ad Euro 500.000
(cinquecentomila)solo nella misura in cui non siano state fatte opposizioni, proposte
impugnative e/o accantonati i relativi importi;
xv.
l’elevazione - nei confronti dell’Emittente - di protesti cambiari, protesti di assegni
che sia complessivamente superiore ad Euro 500.000 (cinquecentomila), solo nella
misura in cui non siano state fatte opposizioni, proposte impugnative e/o accantonati i
relativi importi;
xvi.
l’instaurazione di un procedimento giudiziale, civile, amministrativo o giuslavoristico
(ivi incluso qualsiasi procedimento contenzioso avviato da un’autorità governativa o
accertamento fiscale) o l’emissione di una sentenza (anche provvisoriamente
esecutiva) nei confronti dell’Emittente per un importo complessivo superiore ad Euro
500.000 (cinquecentomila), solo nella misura in cui non siano state fatte opposizioni,
proposte impugnative e/o accantonati i relativi importi;
48
xvii.
la mancata comunicazione o pubblicazione sul sito internet dell’Attestazione di
Conformità così come definita nell’allegato A entro i termini e le modalità previste
dall’art. 12, lett. C) del Regolamento;
xviii.
l’adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle
Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del
Mercato ExtraMOT (c.d. delisting).
La richiesta di rimborso anticipato dovrà essere effettuata da parte di ciascun Obbligazionista,
a mezzo di lettera raccomandata a.r. alla sede legale dell'Emittente ovvero a mezzo di Posta
Elettronica Certificata, al seguente indirizzo [email protected].
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni dovrà essere effettuato dall’Emittente entro 45
(quarantacinque) Giorni Lavorativi a partire dalla data di ricevimento della richiesta di
rimborso anticipato (la “Data di Rimborso Anticipato”).
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall’Emittente in
relazione alle Obbligazioni diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale
sia agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla relativa Data di Rimborso
Anticipato.
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni avverrà al Valore Nominale, e comprenderà gli
interessi eventualmente maturati fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di
spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione
dell’indirizzo di Posta Elettronica Certificata sopra indicato, restando inteso che - in caso di
mancata comunicazione da parte dell’Emittente - l’invio della Richiesta di Rimborso
Anticipato al suddetto indirizzo sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, a Monte Titoli ed agli
Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati
presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta
ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) del relativo
Evento Rilevante, (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato e (iii) dell’ammontare che
verrà rimborsato.
Qualora la Data di Rimborso Anticipato non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la
stessa sarà posposta al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, salvo che tale
giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà anticipata al Giorno Lavorativo
immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun
importo aggiuntivo agli Obbligazionisti.
ART. 11 - IMPEGNI DELL'EMITTENTE
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l'Emittente si impegna nei confronti dei
portatori delle Obbligazioni, salvo deroga autorizzata preventivamente dall'Assemblea degli
Obbligazionisti, a:
i.
non cessare né modificare in modo sostanziale la propria attività principale;
ii.
non approvare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni
straordinarie sul proprio capitale, né operazioni di trasformazione societaria,
acquisizione, fusione, o scissione, fatte salve le Operazioni Straordinarie Consentite;
49
iii.
non effettuare distribuzioni di dividendi, utili o riserve, fatte salve: (i) le distribuzioni
già approvate alla Data di Emissione, e (ii) a partire dal primo gennaio 2017 (a valere
sul bilancio 2016) e per tutti gli anni successivi sino alla Data di Scadenza, per un
importo annuo non superiore a €250.000 (duecentocinquantamila);
iv.
non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi
obbligatorie previste dalla legge, e nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente
venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro e non oltre 30 (trenta)
Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale
dell’Emittente esistente alla Data di Emissione;
v.
astenersi dall’approvare o porre in essere operazioni di acquisto di azioni proprie od
effettuare altre operazioni simili fatta eccezione per le Operazioni Straordinarie
Consentite;
vi.
fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dalle Obbligazioni
mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle obbligazioni di
pagamento, presenti o future, non subordinate e chirografarie, fatta eccezione per i
crediti che risultino privilegiati per legge;
vii.
fare in modo che i proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni, al netto delle
spese e delle commissioni (a) siano utilizzati per finanziare, prevalentemente (quanto
a Euro 3.058.373), l’acquisto entro il 2015 della quota di Simest nella società
statunitense TAC Corp, e per la restante parte, il sostegno delle innovazioni di
processo e di prodotto dell’Emittente; (b) non siano utilizzati per il rifinanziamento
e/o rimborso anticipato di alcun Indebitamento Finanziario ad eccezione di quanto
previsto al precedente punto (a);
viii.
far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e
non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in
conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
ix.
fare tutto quanto ragionevolmente possibile al fine di mantenere in vigore le
Autorizzazioni;
x.
osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia
fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento
Pregiudizievole Significativo;
xi.
porre in essere ogni attività allo stesso richiesta affinché le Obbligazioni siano
ammesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT Pro di Borsa Italiana nonché
osservare diligentemente tutte le disposizioni e gli impegni previsti nel Regolamento
del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di
evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle
Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana, restando inteso
che l’invito scritto o il richiamo scritto non costituiranno violazione del presente
impegno;
xii.
rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in
relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;
xiii.
non creare né permettere la creazione di alcun Vincolo sui propri Beni fatti salvi, in
ogni caso, i Vincoli Ammessi purché siano rispettati i Parametri Finanziari;
50
xiv.
non permettere il verificarsi di un inadempimento delle obbligazioni di pagamento
(diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento
Finanziario per un importo superiore a Euro 500.000 (cinquecentomila), che non sia
sanato entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di contestazione
dell’inadempimento rilevante;
xv.
astenersi dal contrarre alcun Indebitamento Finanziario diverso dall’Indebitamento
Consentito;
xvi.
non effettuare vendite, trasferimenti o comunque atti di disposizione (ivi incluso a
titolo esemplificativo, concedere in locazione) di alcuno dei Beni dell’Emittente (fatti
salvi gli Atti di Disposizione Consentiti);
xvii.
porre in essere ogni attività necessaria o utile al mantenimento nel top management
dell’Emittente del signor Michelangelo Morlicchio (in particolare nella posizione di
Chief Executive Officer);
xviii.
fatta eccezione per gli obblighi e gli impegni in capo all’Emittente o sue controllate
esistenti alla Data di Emissione o comunque imposti ai sensi di legge o regolamento,
non permettere che alcuna società controllata assuma obblighi contrattuali (od altri
gravami) che limitino il diritto di:
 pagare dividendi od effettuare altre distribuzioni ai propri azionisti;
 rispettare qualsiasi tipo di obbligazione finanziaria contratta nei confronti
dell'Emittente;
 trasferire qualcuno dei suoi Beni od altre proprietà (tangibili o intangibili)
all'Emittente;
xix.
garantire il mantenimento di un livello di copertura assicurativa sostanzialmente in
linea con le coperture assicurative attualmente stipulate dall’Emittente alla Data di
Emissione ed aventi ad oggetto l’integrità delle strutture dell’Emittente e degli
ulteriori asset fisici quali componenti il business dell’Emittente, rispetto a rischi
giudicati di impatto significativo per la continuità aziendale;
xx.
far sì che a ciascuna Data di Calcolo (come successivamente definita) siano rispettati
i Parametri Finanziari di cui al successivo articolo 12, fermo restando che l’eventuale
violazione dei Parametri Finanziari riscontrata alla Data di Calcolo non costituirà
violazione del presente impegno qualora tale violazione sia sanata o rimediata entro
la Data di Verifica, come comprovato da apposita documentazione da allegarsi
all’Attestazione di Conformità;
xxi.
non effettuare, per alcuna ragione, la richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle
negoziazioni, sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT
(c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione, salvo che ciò sia prescritto
dalla legge e dai regolamenti applicabili;
xxii.
ottenere e/o rinnovare annualmente il rating privato dell’Emittente emesso da CRIF
S.p.A. e comunicarlo per iscritto a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno (o
corriere espresso con ricevuta di consegna) agli Obbligazionisti (o al Rappresentante
Comune, ove nominato);
51
xxiii.
fermo restando il rispetto dei Parametri Finanziari di cui al successivo articolo 12,
astenersi dal rimborsare il debito finanziario dell’Emittente nei confronti della parte
correlata, la società Me.De.A S.p.A. – al 31 ottobre 2015 pari a Euro 7.042.000,00 per un importo eccedente la somma (i) dei proventi da vendita di azioni proprie e (ii)
del 50% (cinquanta percento) del Cash Flow (come definito ai sensi dell’Allegato A
del presente Regolamento), ed in ogni caso superiore ai seguenti importi annui (cd.
cap):
ESERCIZIO
IMPORTI
MASSIMI
DI
RIMBORSO ANNUALE DEL
FINANZIAMENTO
ME.DE.A
(“CAP”)
2016
2.000.000
2017
1.521.000
2018
1.521.000
2019
2.000.000
xxiv.
non procedere senza il previo consenso scritto degli Obbligazionisti, alla costituzione
di patrimoni separati né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai
sensi degli artt. 2447-bis e seguenti e 2447-decies del Codice Civile;
xxv.
comunicare prontamente al Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero agli
Obbligazionisti, nei limiti consentiti dalla legge o dagli impegni contrattuali
eventualmente applicabili:
1.
eventuali richieste di moratoria e/o rinegoziazione relative all’Indebitamento
Finanziario esistente dell’Emittente fermo quanto previsto al precedente
articolo 10;
2.
il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa,
societaria e fiscale (ivi inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o
minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento
d’imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
3.
tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti stessi possano
esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi
modifica di tali diritti, nonché il verificarsi di qualsiasi Evento Rilevante;
4.
l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di
procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente,
ovvero notificati dalle Autorità competenti, ove ciò possa comportare il
verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
5.
ogni circostanza anche solo minacciata e comprese le contestazioni – a titolo
esemplificativo – anche innanzi l’autorità giudiziaria, che ponga in pericolo il
mantenimento delle Autorizzazioni;
52
xxvi.
6.
gli eventuali rimborsi su base volontaria e in via anticipata dell’Indebitamento
Finanziario;
7.
l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su
decisione di Borsa Italiana;
adempiere ai seguenti ulteriori obblighi informativi:
1.
pubblicare sul proprio sito internet, entro la Data di Emissione, i Bilanci di
esercizio relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di
Emissione, dei quali almeno l’ultimo Bilancio sia sottoposto a revisione
contabile da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27
gennaio 2010;
2.
sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del
suddetto decreto legislativo e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non
oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione, il
Bilancio e il Bilancio Consolidato relativi a ciascun esercizio annuale
successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale delle Obbligazioni;
3.
laddove l’Emittente ed il Prestito Obbligazionario siano stati oggetto di rating
pubblico sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente
locale o internazionale, tali rating pubblici dovranno essere resi noti al mercato
tramite la pubblicazione sul proprio sito internet. L’Emittente si impegna
altresì a comunicare con le medesime modalità qualsiasi modifica nei giudizi
di tale rating pubblico;
4.
comunicare ovvero pubblicare sul proprio sito internet, ad ogni Data di
Verifica (come infra definita), l’Attestazione di Conformità, ai sensi del
successivo articolo 12, lettera C).
Per "Evento Pregiudizievole Significativo" s'intende un evento le cui conseguenze dirette o
indirette siano tali da influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o
l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente di adempiere
regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.
"Indebitamento Finanziario" indica, a titolo esemplificativo, in relazione all’Emittente,
qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi) ancorché non ancora scaduto e/o
esigibile, in relazione a:
(a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring pro solvendo,
anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito,
comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti
finanziari che siano contabilizzati come debito nelle scritture contabili dell’Emittente, nonché
qualsiasi contratto di associazione in partecipazione in cui l’Emittente sia l'associante o
derivante da qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un
finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un
obbligo di rimborso parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri
parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di
crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del
finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
53
(b) qualsiasi obbligo di garanzia assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o
prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante
emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non
tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale;
(c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da
pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di
locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
(d) qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da
fideiussioni o altra garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili;
(e) qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di
vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli
effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi
contabili applicabili;
(f) qualsiasi operazione in derivati, dalla quale deriva un impegno finanziario per l’Emittente;
(g) l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia personale assunta per qualsiasi delle
operazioni di cui ai paragrafi da (a) a (f) che precedono.
ART. 12 - COVENANTS FINANZIARI
A) L'Emittente si impegna a rispettare al 31 dicembre di ogni anno precedente la Data di
Scadenza entrambi i seguenti covenant di carattere finanziario, da calcolarsi sulla base dei
dati finanziari consolidati di gruppo (i "Parametri Finanziari"):
PARAMETRO
FINANZIARIO
31
Dicembr
e 2015
31
Dicembr
e 2016
31
Dicembr
e 2017
31
Dicembr
e 2018
31
31
Dicembre Dicembr
e 2020
2019
INDEBITAMEN 2,8X
TO
FINANZIARIO
NETTO/PATRIM
ONIO NETTO
2,1X
1,75X
1,5X
1,5X
1,5X
4,7X
3,8X
3,25X
3,0X
3,0X
3,0X
INDEBITAMEN
TO
FINANZIARIO
NETTO/
EBITDA
B) Ai sensi del presente articolo 12 si verificherà un inadempimento con conseguente
possibilità pertanto per gli Obbligazionisti di esercitare la facoltà di rimborso anticipato di cui
al precedente articolo 10, qualora anche uno solo dei predetti Parametri Finanziari presenti
alla data del 31 dicembre di ogni anno precedente la Data di Scadenza (la “Data di
Calcolo”), valori superiori a quelli sopra indicati (l'"Evento di Violazione dei Parametri
Finanziari"). I Parametri Finanziari dovranno essere calcolati dall’Emittente entro la Data di
Verifica di ciascun anno rilevante.
C) L’Emittente fornirà al Rappresentante Comune (ove nominato), mediante lettera
raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo corriere espresso, ovvero a ciascun
Obbligazionista mediante pubblicazione sul proprio sito internet preceduta da email o fax di
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notifica di tale pubblicazione, ad ogni Data di Verifica nel corso della durata del Prestito,
un’Attestazione di Conformità contenente i dati relativi al rispetto dei Parametri Finanziari
con riferimento a ciascuna Data di Calcolo (predisposta sulla base del format allegato al
presente Regolamento del Prestito sub “B”).
D) Qualora il Rappresentante Comune (ove nominato) o gli Obbligazionisti ritengano, sulla
base delle risultanze del Bilancio Consolidato, che si sia verificato un Evento di Violazione
dei Parametri Finanziari, il Rappresentante Comune (ove nominato) o gli Obbligazionisti ne
daranno pronta comunicazione all’Emittente (e comunque entro e non oltre 10 (dieci) Giorni
Lavorativi dalla comunicazione o dalla pubblicazione sul sito dell’Emittente
dell’Attestazione di Conformità) tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (o
corriere espresso con ricevuta di consegna) (la “Notifica di Contestazione”), e l’Emittente
avrà l’obbligo di procedere a rettificare il contenuto dell’Attestazione di Conformità salvo il
caso in cui l’Emittente stesso, entro i successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi, abbia contestato
per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o degli Obbligazionisti (a seconda
del caso).
ART. 13 - SERVIZIO DEL PRESTITO
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno
esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.
ART. 14 - STATUS DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni emesse ai sensi del presente Regolamento costituiscono obbligazioni dirette,
incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti chirografari presenti e futuri
dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre
obbligazioni non subordinate, chirografarie, presenti e future dell'Emittente.
ART. 15 - TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5
(cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale,
decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
ART. 16- ASSEMBLEA DEI
RAPPRESENTANTE COMUNE
PORTATORI
DELLE
OBBLIGAZIONI
E
Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui
agli artt. 2415 e seguenti del Codice Civile.
L'assemblea degli Obbligazionisti (l’ “Assemblea degli Obbligazionisti”) delibera:
1.
sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune dei portatori delle Obbligazioni
(il "Rappresentante Comune"), fermo restando quanto infra precisato;
2.
sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
3.
sulla proposta di concordato;
4.
sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e
sul rendiconto relativo;
5.
sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.
L'Assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente o dal Rappresentante Comune, quando lo ritengono necessario oppure quando
55
ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino un ventesimo delle
Obbligazioni emesse e non estinte.
Si applicano all'Assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal Codice Civile per
l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono
iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità
delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito
Obbligazionario, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli
Obbligazionisti che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Le deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma
degli artt. 2377 e 2379 del Codice Civile. L'impugnazione è proposta innanzi al Tribunale
nella cui circoscrizione l'Emittente ha la propria sede, in contraddittorio con il Rappresentante
Comune.
Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono
essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di
investimento, nonché le società fiduciarie. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del
Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in
ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'articolo 2417 del Codice Civile.
Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per
la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale
degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento, e nell'amministrazione
straordinaria dell'Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli
Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell'Assemblea
degli Obbligazionisti.
ART. 17 - REGIME FISCALE
Sono a carico degli Obbligazionisti unicamente le imposte e le tasse che per legge colpiscono
le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
ART. 18 - MODIFICHE
In deroga a quanto previsto al precedente articolo e, dunque, senza necessità del preventivo
assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento le modifiche che
esso ritenga necessarie al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel
testo a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli
Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che gli stessi siano
prontamente comunicate secondo le modalità previste all'articolo 21 che segue.
ART. 19 – AMMISSIONE A QUOTAZIONE
L'Emittente presenterà a Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") domanda di ammissione
alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Mercato ExtraMOT Segmento Professionale
("ExtraMOT PRO"). La decisione di Borsa Italiana in merito all'ammissione alla
negoziazione delle Obbligazioni e la data di inizio delle negoziazioni sull'ExtraMOT PRO,
insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana
con apposito avviso ai sensi della Sezione 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento
del mercato ExtraMOT adottato da Borsa Italiana in data 8 giugno 2009 e come di volta in
volta modificato (il "Regolamento di Borsa Italiana").
ART. 20 - AGENTE DI CALCOLO
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Le funzioni dell'agente di calcolo saranno svolte dal Dott. Massimo Santomauro, responsabile
finanziario dell’Emittente. L'eventuale mutamento dell'agente di calcolo sarà comunicato
mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo articolo 21.
I calcoli e le determinazioni dell'agente di calcolo saranno effettuati secondo il presente
Regolamento e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei
confronti degli Obbligazionisti.
ART. 21 - VARIE
Tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti, incluse le comunicazioni inerenti
un eventuale rimborso anticipato, saranno effettuate mediante pubblicazione sul sito internet
dell’Emittente al seguente indirizzo www.tecnocapclosures.com nel rispetto delle tempistiche
e dei requisiti informativi del mercato ExtraMOT e con le ulteriori modalità previste dalla
normativa applicabile alle Obbligazioni.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le
condizioni di cui al presente Regolamento. A tal fine, il presente Regolamento sarà depositato
presso la sede dell'Emittente. Per quanto non espressamente previsto dal presente
Regolamento valgono le vigenti disposizioni di legge, ed in particolare gli articoli 2410 e
seguenti del codice civile in materia di titoli obbligazionari. I riferimenti alle disposizioni
normative contenuti nel presente Regolamento sono da intendersi come riferiti a tali
disposizioni come di volta in volta vigenti.
ART. 22- LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento che dovesse
insorgere tra l'Emittente e i portatori delle Obbligazioni sarà competente, in via esclusiva, il
Foro di Milano.
57
ALLEGATO A
DEFINIZIONI
“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato di cui all’articolo 16. “Attestazione di Conformità” indica la dichiarazione che l’Emittente è tenuto a fornire al
Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero agli Obbligazionisti, che conterrà i dati
relativi al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento a ciascuna Data di Calcolo,
sottoscritta dal presidente del Consiglio di Amministrazione, come certificata dalla Società di
Revisione Legale dei conti. “Atti di Disposizione Consentiti” indica (a) atti di disposizione effettuati nell’ambito
dell’ordinaria attività commerciale e a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
(b) atti di disposizione aventi ad oggetto Beni completamente ammortizzati; (c) atti di
disposizione finalizzati a sostituire Beni con Beni di tipo, valore o qualità comparabile o
superiore; (d) atti di disposizione di Beni, incluse, a titolo esemplificativo e non tassativo,
operazione di vendita, concessione in locazione, trasferimenti dei Beni, qualora il valore
cumulativo di dette operazioni per l’intera durata del Prestito non sia superiore a Euro
5.000.000,00 (cinque milioni), a tali fini per valore dell’operazione si intende il valore di
carico dei Beni dell’Emittente oggetto di vendita, locazione, trasferimento o disposizione
iscritto nell’ultimo Bilancio dell’Emittente approvato antecedentemente alla relativa
operazione; ed (e) atti di disposizione di Beni i cui termini siano stati approvati
dall’Assemblea degli Obbligazionisti.
“Autorizzazioni” ha il significato di cui all’articolo 10.
“Beni” significa partecipazioni, aziende, rami d’azienda, marchi, brevetti e altri diritti di
proprietà intellettuale, beni mobili o immobili, altre immobilizzazioni materiali ed
immateriali, azioni, strumenti finanziari e qualsiasi altra forma di attivo patrimoniale.
“Bilancio” indica il bilancio di esercizio dell’Emittente.
“Bilancio Consolidato” indica il bilancio consolidato del gruppo facente capo all’Emittente.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari
n. 6.
“Cash Flow” indica il risultato algebrico della somma delle seguenti voci calcolate sulla base
dei dati finanziari consolidati:
a) Flusso finanziario Reddituale (ovvero il Risultato Netto, aumentato del valore assoluto
delle voci relative ad Ammortamenti e Svalutazioni);
b) Variazione di Capitale Circolante (Variazione dei debiti vs. fornitori e di altre passività
non finanziarie, diminuito della variazione dei crediti verso clienti, delle rimanenze e delle
altre attività)
c) Variazione dell’ammontare del Fondo TFR;
d) Flussi monetari in uscita (CapEx) per investimenti e disinvestimenti cui va sommato anche
l’ammontare assoluto dei costi capitalizzati nell’esercizio (ovvero la Variazione delle
immobilizzazioni, cambiata di segno);
e) Variazione del debito vs. banche a altri finanziatori, esclusi Medea S.p.A. e Simest S.p.A.,
con scadenza a medio-lungo e degli impegni relativi a Leasing, incluse le quote dovute entro
l’esercizio successivo;
f) Flussi per maggiore (positivi) o minore (negativi) utilizzo delle linee di Factoring;
g) Variazione del debito finanziario verso Medea S.p.A.;
h) Variazione del debito finanziario verso Simest S.p.A.;
i) Variazione del debito verso Pioneer Progetto Italia, per sottoscrizione minibond;
l) Flussi monetari in entrata derivanti da aumenti di capitale.
58
“Continuità Aziendale” indica la capacità dell’Emittente di continuare a operare come
un’entità in funzionamento in conformità a quanto previsto dallo IAS 1, par. 25 e 26
(Continuità aziendale).
“Data di Calcolo” ha il significato di cui all’articolo 12.
“Data di Emissione” ha il significato di cui all’articolo 5.
“Data di Godimento” ha il significato di cui all’articolo 5.
“Data di Pagamento” ha il significato di cui all’articolo 7.
“Data di Rimborso Anticipato” ha il significato di cui all’ articolo 9.
“Data di Scadenza” ha il significato di cui all’articolo 5.
“Data di Verifica” indica il 20° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo alla data di
approvazione da parte dell’organo competente del Bilancio e del Bilancio Consolidato
rilevante.
“EBITDA”: si intende, con riferimento al Conto Economico del Bilancio Consolidato, la
somma algebrica delle seguenti voci:
Risultato Operativo
+ Ammortamenti imm.ni materiali e immateriali
+ Svalutazioni / - Rivalutazioni delle immobilizzazioni
+ Svalutazioni/ - Rivalutazioni delle partecipazioni
+ Svalutazioni crediti, solo per quelli aventi natura straordinaria / non ricorrente
+ Svalutazioni magazzino straordinarie / non ricorrenti
+ Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti, solo per la parte avente natura non
ricorrente, straordinaria
- Ricavi / + Costi inclusi nelle voci "Altri ricavi e proventi" e "Altri costi operativi" se riferiti
a ricavi / costi straordinari e non ricorrenti (*)
fermo restando che l'EBITDA sarà normalizzato dei costi straordinari e/o non ricorrenti legati
all'esecuzione di operazioni straordinarie e in generale aumentato dei componenti negativi e
decrementato
dei componenti positivi legati ad eventi straordinari o non pertinenti la gestione caratteristica
dell'azienda che hanno concorso alla determinazione del Risultato Operativo
(*) a titolo esemplificativo, vengono considerati costi ricorrenti le sopravvenienze passive
relative alla riacquisizione della proprietà di macchinari e le perdite per realizzo di
immobilizzazioni tecniche , mentre sono considerati costi straordinari i costi sostenuti per
piani di incentivazione all'esodo, il pagamento di imposte, le perdite relative a contratti
SWAP
“Emittente” indica Tecnocap S.p.A., con sede legale in Cava de’ Tirreni 84013 (SA) Via
Starza SNC, capitale sociale pari ad Euro 6.310.490,32, iscritta nel registro delle imprese di
Salerno 246560, codice fiscale e Partita IVA 02865960658.
"Evento Pregiudizievole Significativo" ha il significato di cui all'articolo 11.
“Evento di Violazione dei Parametri Finanziari” ha il significato di cui all’articolo 12.
“Famiglia Morlicchio” indica il Sig. Michelangelo Morlicchio nato a Salerno il 7 Gennaio
1964, C.F. MRLMHL64A07H703R, il Sig. Scognamiglio Giuseppe, nato a Napoli il 16
luglio 1963, Codice Fiscale SCGGPP63L16F839J, la Sig.ra Camera d’Afflitto Marina, nata a
Salerno il 6 dicembre 1938, Codice Fiscale CMRMRN38T46H703H, la Sig.ra Morlicchio
Francesca, nata a Salerno il 23 gennaio 1973, Codice Fiscale MRLFNC73A63H703B, la
Sig.ra Morlicchio Dorotea, nata a Salerno 24 agosto 1965, Codice Fiscale
MRLDRT65M64H703X e il coniuge, i figli e i parenti fino al quarto grado di ciascuno di
essi.
“Giorno Lavorativo” ha il significato di cui all’articolo 7.
59
“Indebitamento Consentito” indica (i) l’Indebitamento Finanziario consolidato del gruppo
facente capo all’Emittente esistente alla Data di Emissione; (ii) ogni altro Indebitamento
Finanziario purché siano rispettati i Parametri Finanziari ai sensi dell’articolo 12 del
Regolamento.
“Indebitamento Finanziario” ha il significato di cui all'articolo 11.
“Indebitamento Finanziario Netto”: indica la somma algebrica delle seguenti voci
dell’articolo 2424 c.c. del Bilancio Consolidato di gruppo:
D.1) del passivo “obbligazioni”
D.2) del passivo “obbligazioni convertibili”
D.3) del passivo “debiti verso Soci per finanziamenti
D.4) del passivo “debiti verso Banche”
D.5) del passivo “debiti verso altri finanziatori”
D.8) del passivo “debiti rappresentati da titoli di credito”
D.9) del passivo “Crediti v/ imprese controllate” non commerciali
D.10) del passivo circolante “Crediti v/ imprese collegate” non commerciali
D.11) del passivo circolante “Crediti v/ imprese controllanti”
Meno, dall’attivo:
A III a) dell’attivo Immobilizzato “Crediti v/ imprese controllate”
A III) b) dell’attivo Immobilizzato “Crediti v/ imprese collegate”
A III c) dell’attivo Immobilizzato “Crediti v/ imprese controllanti”
C II 2) dell’attivo circolante “Crediti v/ imprese controllate” non commerciali
C II 3) dell’attivo circolante “Crediti v/ imprese collegate” non commerciali
C II 4) dell’attivo circolante “Crediti v/ imprese controllanti”
C III 6) dell’attivo circolante “Altri Titoli”
C IV dell’attivo circolante “Disponibilità liquide”
“Investitori Professionali” ha il significato di cui all’articolo 3.
“Legge Fallimentare” indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modifiche
e/o integrazioni.
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni
organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato Extramot.
“Obbligazioni” ha il significato di cui all’articolo 1.
“Operazioni Straordinarie Consentite” indica:
(a) gli aumenti del capitale sociale, operazioni di offerte pubbliche di sottoscrizione e/o
vendita, o emissione di strumenti finanziari partecipativi di quasi capitale o convertendi;
(b) le operazioni di riorganizzazioni infragruppo (quali, a titolo esemplificativo, la fusione per
incorporazione nell’Emittente di società controllate a condizione che si tratti di società in
bonis e il trasferimento di aziende o rami di azienda tra le società appartenenti al gruppo),
purché per effetto di tali operazioni la partecipazione complessiva detenuta nell’Emittente,
direttamente o indirettamente, dalla Famiglia Morlicchio, non scenda, senza il preventivo
consenso degli Obbligazionisti, al di sotto del 20%;
(c) operazioni caratterizzate da investimenti nel capitale dell’Emittente da parte di un
investitore finanziario specializzato (c.d. operazioni di private equity);
(d) la vendita della totalità delle azioni proprie dell’Emittente pari a n. 296.995 azioni nel
corso degli esercizi 2016 e 2017;
(e) operazioni straordinarie (quali acquisizioni, cessioni, dismissioni, trasferimenti, scissioni,
fusioni, etc.) diverse da quelle di cui al precedente paragrafo (b) il cui controvalore (in natura
od in danaro) non sia superiore ad Euro 5.000.000 (cinque milioni), intendendosi per
controvalore il valore complessivo corrispondente all’equity value, per l'intera durata del
Prestito Obbligazionario;
60
(f) ogni altra operazione straordinaria i cui termini siano stati approvati dall’Assemblea degli
Obbligazionisti.
“Parametri Finanziari” ha il significato di cui all’articolo 12.
“Patrimonio Netto”: indica la somma di capitale sociale, riserve, utili (perdite)
dell’esercizio, corrispondenti alle rispettive voci dell’articolo 2424 c.c e risultanti dal
Bilancio Consolidato di gruppo.
“Pegno” ha il significato di cui all’articolo 4.
“Periodo di Interessi” ha il significato di cui all'articolo 7.
“Prestito Obbligazionario” indica il prestito obbligazionario denominato “Tecnocap S.p.A.
6, 375% - 2021 ”, di cui all'articolo 1.
"Prezzo di Emissione" ha il significato di cui all'articolo 2.
“Rappresentante Comune” ha il significato di cui all’articolo 16.
“Regolamento” indica il presente Regolamento.
“Regolamento di Borsa Italiana”: indica il regolamento di gestione e funzionamento del
Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in
volta modificato e integrato, e da ultimo modificato ).
“Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT” indica il segmento
del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni) e
accessibile solo agli investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato
Extramot).
“TAC Corp” ha il significato di cui all’articolo 4.
“TGP” ha il significato di cui all’articolo 4.
“Tasso di interesse” ha il significato di cui all’articolo 7.
“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 1998 come successivamente modificato e/o
integrato.
“Valore Nominale” ha il significato di cui all’articolo 1.
"Vincolo" indica qualsiasi fideiussione, ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o
personale e privilegio sui Beni dell’Emittente a garanzia degli obblighi dell’Emittente e/o di
terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).
"Vincoli Ammessi" indica:
(a) il Pegno e/o il Cash Collateral;
(b) i Vincoli Esistenti;
(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con
riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti
multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od
istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a
condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività
dell’Emittente quale risultante dal vigente statuto;
(d) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni per finanziare l’acquisizione degli
stessi da parte dell’Emittente, purché il valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il
valore dei Beni acquisiti;
(e) ogni altro Vincolo previamente approvato dall’Assemblea degli Obbligazionisti;
(f) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge (anche di natura fiscale);
(g) Vincoli a garanzia esclusivamente delle Operazioni Straordinarie Consentite in ogni caso
per un ammontare complessivo non eccedente Euro 5.000.000 (cinque milioni/00) per l'intera
durata del Prestito Obbligazionario;
(h) i Vincoli costituiti in sostituzione dei Vincoli Ammessi ai sensi delle precedenti lettere da
(a) a (g) inclusa, a condizione che (i) l’importo delle obbligazioni garantite da tali nuovi
Vincoli non sia superiore a quello garantito dai Vincoli Ammessi oggetto di sostituzione, (ii)
tali nuovi Vincoli siano dello stesso genere dei Vincoli Ammessi oggetto di sostituzione.
61
"Vincoli Esistenti" indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente
all’Emittente o sue controllate o collegate o che devono essere costituiti successivamente alla
Data di Emissione in forza di contratto, accordo, sentenza, ordine o impegno esistente alla
Data di Emissione.
62
ALLEGATO B
MODELLO DI ATTESTAZIONE DI CONFORMITA’
A.
[Obbligazionisti]/[Rappresentante Comune]
B.
[Emittente]
Data:
Egregi Signori,
Prestito Obbligazionario denominato “Tecnocap S.p.A. 6, 375% - 2021 ” emesso da
Tecnocap S.p.A. in data [*] 2015 (il “Prestito”).
Facciamo riferimento al regolamento relativo al Prestito (il “Regolamento”). Il presente
documento costituisce un’Attestazione di Conformità ai sensi e per gli effetti del
Regolamento. Salvo diversa indicazione, i termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati
nel presente documento hanno il significato attribuito agli stessi nel Regolamento.
La scrivente società attesta che alla Data di Calcolo del [*]:
(i)
il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto (al numeratore) e EBITDA (al
denominatore) è pari a [*] [che alla o entro la Data di Verifica tale valore al 31
dicembre è stato riportato a [•] in virtù di [•] come da documentazione allegata] e
pertanto tale Parametro Finanziario [non] risulta rispettato;
(ii)
il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto (al numeratore) e Patrimonio Netto (al
denominatore) è pari a [*] [che alla o entro la Data di Verifica tale valore al 31
dicembre è stato riportato a [•] in virtù di [•] come da documentazione allegata] e
pertanto tale Parametro Finanziario [non] risulta rispettato;
(iii)
Il Cash Flow è pari a [*].
(iv)
Essendo la somma (i) dei proventi da vendita di azioni proprie e (ii) del 50% del
predetto Cash Flow, pari a [*] ed essendo l’importo massimo (cd. cap) per il corrente
esercizio finanziario pari a [*] (come previsto all’articolo 12, punto (xxiii)), [sarà
possibile per la] / [non sarà consentito alla] Tecnocap S.p.A. di rimborsare il debito
finanziario nei confronti della parte correlate, la società Me.De.A. S.p.A. in misura
pari a [*].
Attestiamo inoltre che, alla data odierna, [non] si è verificato ne è pendente alcun Evento
Rilevante.
[Pertanto, in considerazione del superamento del/dei parametro/i finanziari/o come sopra
riportato protratto sino alla Data di Verifica, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di
richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni ai termini ed alle condizioni di cui
all’articolo 10 del Regolamento.]
Distinti saluti,
63
________________
Presidente del Consiglio Di Amministrazione di Tecnocap S.p.A.
In qualità di Società di Revisione Legale dei conti della società Tecnocap S.p.A. ai sensi e per
gli effetti del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato) attestiamo con la presente che i
dati riportati sopra sono veritieri e corretti alla data odierna.
________________
Società di Revisione Legale dei conti della Tecnocap S.p.A.
64
9
9.1
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ
Domanda di ammissione alle negoziazioni
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione
delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT. La
decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul
Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni
funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai
sensi della Sez. 11.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
9.2
Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione
Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun
altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o
estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione
delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione
diversi dal Mercato ExtraMOT.
9.3
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali
intermediari sul mercato secondario.
***
65
10 REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile
all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria
vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che
possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le
Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali
sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale.
La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del
Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti
anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori
sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti,
secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di
ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni
nonché dai pagamenti di interessi, capitale e, o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a
carico di ciascun Portatore le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge
sulle Obbligazioni e, o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento
effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi
della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo
Portatore tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti
che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di
esempio, l’imposta sostitutiva di cui al Decreto 239.
10.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle
Obbligazioni
Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi
delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società
per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di
negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati
regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea
e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al
decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n.
917.
Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette
degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina
applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziati sul
sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema
multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto
239; (ii) al relativo Portatore che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili,
acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziati sul sistema multilaterale di
negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di
negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239. A norma del
Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il
prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:
(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con
l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi
che sono: (a) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (b) società di persone residenti ai
fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (c) enti pubblici e privati residenti
in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciale; (d) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società e
sono residenti in Italia ai fini fiscali. In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti
66
dalle Obbligazioni non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui
redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti.
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare
(SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro
dell’Economia e delle Finanze;
(ii)
sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con
l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi
che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in
Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano le Obbligazioni nell’esercizio di una
attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il
reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata dall’imposta
complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;
(iii)
non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati
in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di
persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non
residenti in relazione alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connessi; (ii) fondi
mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21
aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i
fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e
l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che
hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso le Obbligazioni, a un intermediario
finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in
conformità all’art. 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il
“Risparmio Gestito”);
(iv)
non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati
in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connessi,
a condizione che:
(a)
questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di
informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve
essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e, sino
all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4
settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali
ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei
predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi
internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che
gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e
(b)
le Obbligazioni siano depositati direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o
una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM
non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero
dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che
aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti
con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e
(c)
per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a) (i), le banche o gli
agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione
dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente
in uno dei predetti paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il
modello del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n.
67
301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte
dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione
equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario;
in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà
considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo
organo di gestione; e
(d)
le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono
ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario
effettivo delle Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare
l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.
Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non sono
soddisfatte, il sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all’imposta
sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri
proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere
applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni, se applicabili.
Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e
che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva
applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun
esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sulle
Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata
nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenuti da società di capitali italiane,
società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività
commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che
detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività commerciale nonché da
stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni
sono effettivamente connessi, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul
reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF),
oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i
predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento
collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al
collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30
settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi
Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta
sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26
febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di
investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione
sul risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai
partecipanti, nella misura del 26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla
partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o
cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare
di diritto italiano già disciplinati dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di
investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del D.lgs. 25 gennaio 1992, n.
84 e ai fondi comuni di investimento presente sezione, i “Fondi”). I fondi pensione italiani
sono soggetti a una imposta sostitutiva del 20% sul risultato della gestione.
10.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
68
L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni
concorre alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui
redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto,
assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Portatore è:
(a)
una società commerciale italiana;
(b)
un ente commerciale italiano;
(c)
una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni
sono effettivamente connessi; o
(d)
una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale i
le Obbligazioni sono effettivamente connessi.
In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora il Portatore sia
una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, la plusvalenza
realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta
sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è
il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi
residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è
applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle
relative minusvalenze, dal relativo Portatore che detiene le Obbligazioni non in regime
d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere
distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Portatore.
L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Portatore mediante versamento
diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare
complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a
concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono
le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta
sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione
o rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna
plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le
Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare
(SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del
risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base
delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle
plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle
Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta
sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Portatore. Secondo il regime
del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali
negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono
computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali
positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del
medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il
contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le
plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le
Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio
Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta
sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato
della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato
69
della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che
trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata
nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è
tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Qualora il relativo Portatore sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate
saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il
Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è
dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei
sottoscrittori delle quote del Fondo.
Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla
determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una
imposta sostitutiva nella misura del 20%.
L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle
plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone
fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio
italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono
detenuti in Italia.
Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le
plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul
territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connessi non sono soggette
a tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati
regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), D.P.R. 22 dicembre 1986, n.
917, nonostante siano detenuti in Italia. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore
non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari
di non essere residente in Italia ai fini fiscali.
In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di
stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connessi, non
sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della
cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che siano residenti in un paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al
Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del
22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al
Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di
investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano
costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n.
461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile
organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connessi, hanno optato
per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non
applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione
all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.
Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta
sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non
residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le
Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono beneficiare del regime di una
convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana,
a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle
Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore;
in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla
quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio
70
amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta
sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata
documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale
del paese di residenza del soggetto non residente.
10.3
Imposta sulle donazioni e successioni
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18
ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre
2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006,
convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in
vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27
dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.
Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è
attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore:
(i)
se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente
diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1
milione per ciascun beneficiario;
(ii)
se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una
imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per
ciascun beneficiario;
(iii)
se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta
e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore
dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;
(iv)
in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a
ciascun beneficiario.
Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle
donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle
successioni.
10.4
Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio
Il 3 giugno 2003 il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2003/48/CE in
materia di tassazione dei redditi da risparmio, in base alla quale ciascun Stato Membro è
tenuto, a partire dal 1° luglio 2005, a fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri i
dettagli dei pagamenti di interessi (o di redditi ad essi assimilabili) effettuati da soggetti
stabiliti all'interno del proprio territorio e qualificabili come agenti di pagamento ai sensi della
suddetta Direttiva, nei confronti di persone fisiche residenti in un altro Stato Membro, ad
eccezione, per un periodo transitorio, del Lussemburgo e dell'Austria che sono invece tenuti (a
meno che durante detto periodo non decidano diversamente) ad assoggettare a ritenuta i detti
pagamenti di interessi (la fine del periodo transitorio dipenderà dalla eventuale conclusione
di accordi in materia di scambio di informazioni a fini fiscali con Paesi Terzi). Un certo
numero di paesi e territori non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la Svizzera, hanno
adottato misure analoghe.
Lussemburgo e Austria possono decidere di introdurre lo scambio automatico di informazioni
durante il periodo transitorio e, in tal caso, non saranno più tenuti ad assoggettare a ritenuta i
pagamenti di interessi. Sulla base delle informazioni disponibili, il Lussemburgo ha
annunciato l’intenzione di abolire la predetta ritenuta decidendo di attuare lo scambio
71
automatico di informazioni a decorrere dal 1° gennaio 2015. Il 24 marzo 2014, il Consiglio
dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2014/48/UE che modifica la Direttiva
2003/45/CE. Gli Stati Membri sono tenuti ad adottare e pubblicare, entro il 1 gennaio 2016, le
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative per conformarsi alle modifiche della
Direttiva.
La Direttiva del Consiglio è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile
2005. Ai sensi di tale decreto legislativo, gli agenti di pagamento italiani (banche, SIM, SGR,
società finanziarie e società fiduciarie residenti in Italia ai fini fiscali, stabili organizzazioni in
Italia di soggetti non residenti, nonché qualsiasi altro soggetto residente in Italia ai fini fiscali
che paga interessi per ragioni professionali o commerciali) devono comunicare alle autorità
fiscali italiane i dettagli dei pagamenti di interessi effettuati a partire dal 1° luglio 2005 in
favore di persone fisiche che siano beneficiari effettivi di detti interessi e siano residenti, ai
fini fiscali, in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tali informazioni sono trasmesse
dalle autorità fiscali italiane alle competenti autorità fiscali dello Stato di residenza del
beneficiario effettivo entro la data del 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del
quale è avvenuto il pagamento.
I potenziali investitori residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea dovrebbero
consultare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti dalla
applicazione della menzionata Direttiva.
10.5
Imposta di bollo
L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972
(“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge
n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla
Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e
strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La
comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata
almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di
redazione. L’imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo
per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari quali le Obbligazioni detenute per il
tramite di un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.
La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come
risultante dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.
Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa
disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.
L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non
sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le
comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione
di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento
del Governatore della Banca d’Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento,
l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti
soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di
assicurazione; imprese di investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio
(fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR); società di
gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane S.p.A.; Cassa
Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria,
società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che controllano
72
l’intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune
controllo”.
73
11 RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, l’Emittente e il Sottoscrittore dichiarano:
(a)
che nessuna azione è stata né sarà presa in relazione alle Obbligazioni da essi, dai loro affiliati
o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, che permetta un'offerta al pubblico di prodotti
finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa sugli strumenti
finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili. Offerte individuali delle Obbligazioni in
Italia o all’estero possono essere effettuate solo in conformità con la relativa normativa sugli
strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili;
(b)
di non aver promosso alcuna offerta pubblica presso la CONSOB per ottenere dalla stessa
l’approvazione del documento di offerta in Italia o comunque di non aver svolto alcuna offerta o
sollecitazione di offerte presso il pubblico in Italia;
(c)
di non aver promosso alcuna offerta delle Obbligazioni o sollecitazione di offerte o inviti a
offrire negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in Giappone, né in alcun altro Paese in cui
il Collocamento non sia consentito dalle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”); le Obbligazioni non
saranno pertanto registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente
modificato), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in
qualunque altro dei Paesi Esclusi;
(d)
di non aver offerto, venduto o collocato, e di non offrire, vendere o collocare, di non aver
circolato e di non far circolare e di non aver reso e di non rendere disponibili in Italia le Obbligazioni,
il presente Documento di Ammissione e qualsiasi altro materiale di offerta relativo alle Obbligazioni
se non a Investitori Professionali e in conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia;
(e)
che qualunque offerta, vendita o collocamento delle Obbligazioni in Italia sarà effettuata solo
da banche, imprese di investimento o società finanziarie autorizzate a svolgere tali attività in Italia ai
sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche, del TUF, del
regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento
applicabili e nel rispetto di ogni altro requisito di comunicazione o limitazione che possa essere
imposto dalla CONSOB o dalla Banca d'Italia;
(f)
che la successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia e all’estero sarà riservata ai soli
Investitori Professionali, e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere oggetto di offerta al
pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi CONSOB tempo per tempo
vigenti.
In relazione alla successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia, l'articolo 100-bis del TUF
richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole dell'offerta al pubblico e degli obblighi
informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a meno che la
circolazione successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del TUF e dei relativi
regolamenti CONSOB di attuazione.
***
74
12 DESCRIZIONE DELLE GARANZIE
Il rimborso delle Obbligazioni sarà garantito dal Pegno, ai sensi dell’Atto di Pegno, da sottoscrivere e
perfezionare non prima del 21 dicembre 2015 e non oltre il 31 dicembre 2015.
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ALLEGATO 1
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e relativa certificazione
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ALLEGATO II
Bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e relativa
certificazione
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