In ottemperanza ai disposti del C.C. e alle leggi di riferimento in materia di fusione aziendale, per informazione nei confronti dei terzi, viene pubblicato il progetto di fusione relativo alle aziende del gruppo.

PROGETTO DI FUSIONE PER UNIONE E COSTITUZIONE DI NUOVA SOCIETA’

della Società "SO.GE.CAV. SRL " "MO.TER. SRL" "TEDDE SRL" "ALESSIA SRL" "TUTTOQUADRA SCARL" nella Società "SWAP LTD" ex art. 2501-bis, 2501- ter, 2504-quinquies e 2505 c.c.

PREMESSE

Il consiglio di amministrazione della Società "SWAP LTD" (società di nuova costituzione) che avrà sede in Londra (GB)United Kingdom, W1G9QR Suite B, 2 9 Harley Street, capitale sociale di Euro 100.000,00 che sarà iscritta al relativo registro delle imprese di Londra e delle società partecipanti: 1 SO.GE.CAV. SRL con Sede in via Basilicata 3 - Olbia (SS) Capitale sociale Euro 10.000,00 interamente versato iscritta al registro delle imprese di SASSARI al n. SS- 138621; 2 MOTER S.R.L., Società a responsabilità limitata con unico socio, con Sede in via Basilicata 3 - Olbia (SS) capitale sociale di Euro 10.920,00 interamente versato iscritta al registro delle imprese di SASSARI al n. SS 0103312; 3 TEDDE SRL Società a responsabilità limitata con unico socio, con Sede in via Basilicata 3 - Olbia (SS) capitale sociale di Euro 60.000,00, interamente versato, iscritta al registro delle imprese di SASSARI al n. SS 82515; 1 ALESSIA S.R.L. Società a responsabilità limitata con unico socio, con sede in Ozieri (SS) Regione Sant’Antioco di Bisarcio s.n.c., capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di SASARI al n. 145539; 2 Tuttoquadra S.C.A.R.L. Società cooperativa a responsabilità limitata, con sede in Collegno (TO), Piazza della Repubblica n. 26 capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato iscritta al registro delle imprese di Torino al n. TO-1115370;

PREMESSO CHE

- Le società partecipanti hanno deliberato la fusione con estinzione delle stesse e costituzione della società "SWAP LTD"; - Che l'operazione in oggetto trova ragione e giustificazione nel fatto che la fusione si inserisce nell’ambito di un progetto di integrazione e riorganizzazione tra le società, il quale nel valorizzare i punti di forza delle rispettive realtà aziendali, permetterà di realizzare vantaggiose sinergie imprenditoriali; in particolare permetterà l’acquisizione di nuovi clienti, e rafforzerà la struttura partecipativa aziendale non solo per lavori nazionali . - Che la fusione avrà luogo, per tutte le società partecipanti, con riferimento al bilancio d'esercizio chiuso in data 31/12/2013 e aggiornato in data 30/10/2014 - le operazioni poste in essere dalle società interessate alla fusione nel corrente esercizio saranno imputate nel bilancio della incorporante con effetto a far data dall’avvenuta iscrizione della società. la società di nuova costituzione assume i diritti e gli obblighi delle società fuse.

- trattandosi di fusione di società che saranno interamente possedute all’atto della stipula della fusione, ex art. 2504-quinquies, si fa presente quanto segue: ai sensi dell’Art. 2505. Comma 1 del c.c. non si evince la necessità di predisporre la relazione degli amministratori di cui all’Art. 2501 –quinquies del cod. civ. ne darà luogo alla predisposizione della relazione degli esperti, prevista dall’Art 2501 – sexies del Cod. Civ. - all'atto della fusione sarà esplicitato, l’atto costitutivo, lo statuto e comunque l'oggetto sociale della società di nuova costituzione;

TUTTO CIO' PREMESSO

I Consigli di Amministrazione della società di nuova costituzione e delle Società partecipanti, hanno approvato il presente progetto di fusione per unione come di seguito descritto: la fusione sarà attuata mediante l’unione delle società "SO.GE.CAV. SRL " "MO.TER. SRL" "TEDDE SRL" "ALESSIA SRL" "TUTTOQUADRA SCARL" l’ estinzione delle stesse e la costituzione della società "SWAP LTD"; preso atto e tenuto conto dei bilanci delle società partecipanti regolarmente approvati e aggiornati alla data del 30 Settembre 2014; le società partecipanti decidono in accordo con la società di nuova costituzione che la Fusione avverrà ai valori di capitale sociale. la Fusione avverrà con l'annullamento delle quote delle società fuse senza assegnazioni di nuove azioni in sostituzione per i seguenti motivi: in considerazione che la società di nuova costituzione alla stipula dell’atto di fusione deterrà l’intero capitale sociale delle società partecipanti, per le medesime ragioni non è previsto alcun conguaglio in denaro; Ai sensi dell’Art. 2505 del Cod. Civ. alla fusione di una società in un’altra che possiede tutte le quote, della prima non si applicano i disposti dell’Art. 2501-ter primo comma, n.3)4)e5) del Cod. Civ. - non sono previsti vantaggi particolari in favore di alcune categorie di soci; - non sono previsti vantaggi particolari in favore degli amministratori; gli effetti della Fusione decorreranno a far data dalla sottoscrizione dell'atto di Fusione; le operazioni delle società fuse saranno imputate a bilancio della società di nuova costituzione - anche ai fini dell'imposta sui redditi - a partire dalla data in cui si produrranno gli effetti reali della fusione; le società partecipanti alla fusione consegneranno alla società SWAP ltd tutti i libri contabili, tutto il materiale fiscale, amministrativo, commerciale e gestionale aziendale; saranno consegnati anche tutti i supporti informatici e le password delle caselle di posta elettronica. Olbia, 04.08.2014

Pubblicazione statuto SWAP LTD STATUTO DELLA SOCIETÀ SWAP LTD

TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Articolo 1 - Denominazione È costituita una Società a capitale azionario limitata con la denominazione SWAP LTD. Articolo 2 - Sede e Domicilio La Società ha sede legale nel Comune di Londra (GB).

La sede legale può essere trasferita presso qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell’organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all’ufficio del Registro delle imprese.

L’organo amministrativo potrà istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all’estero, unità locali, comunque denominate, quali, a titolo di esempio, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza.

Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

Articolo 3 - Oggetto Sociale La società ha per oggetto

l’esercizio dell’attività EDILIZIA NEL MODO PIÙ AMPIO E GENERALE, SIA IN PROPRIO, SIA PER CONTO TERZI, IN PARTICOLARE, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON TASSATIVA: L'ACQUISTO, LA VENDITA, LA PERMUTA DI SUOLI EDIFICATORI, DI FABBRICATI DA DEMOLIRE, RICOSTRUIRE, RISTRUTTURARE, MODIFICARE; LA REALIZZAZIONE, CON CONFERIMENTO DELL'APPALTO E COMUNQUE DELLA GESTIONE A TERZI E/O CON GESTIONE DIRETTA O CON FORME MISTE, DI COSTRUZIONI, LORO PARTI ED ACCESSORI E COMUNQUE DI OPERE EDILI AD USO CIVILE, COMMERCIALE, AGRICOLO, ARTIGIANALE ED INDUSTRIALE; L'ESECUZIONE DI LAVORI DI RESTAURO, RECUPERO, RISANAMENTO, MANUTENZIONE ORDINARIA E STRAORDINARIA, SISTEMAZIONE E FINITURA DI FABBRICATI, EDIFICI PUBBLICI E PRIVATI E LORO PARTI ED ACCESSORI, OPERE PUBBLICHE E DESTINATE A SERVIZIO DEL PUBBLICO ED AMBIENTI; L'ESECUZIONE DI LAVORI DI SCAVO E MOVIMENTAZIONE TERRA, LA DEMOLIZIONE DI FABBRICATI ED OPERE; LA REALIZZAZIONE, LA RIPARAZIONE, LA MANUTENZIONE DI OPERE DI URBANIZZAZIONE PRIMARIA E SECONDARIA E DI OPERE DI URBANIZZAZIONE PER AREE DESTINATE ALLA COSTRUZIONE DI OPERE PUBBLICHE, ANCHE MONUMENTALI; L'ESECUZIONE DI OPERE SPECIALI IN CEMENTO ARMATO; L'URBANIZZAZIONE E LA LOTTIZZAZIO NE DI AREE EDIFICABILI, L'ACQUISTO, LA VENDITA E COMUNQUE IL COMMERCIO DI MATERIALI E PRODOTTI PER L'EDILIZIA E DI MATERIALI INERTI. - L'ATTIVITÀ IMMOBILIARE IN GENERE E IN PARTICOLARE, IN VIA ESEMPLIFICA TIVA E NON TASSATIVA, L'ACQUISTO, LA VENDITA, LA RIVENDITA, LA PERMUTA, IL TRASFERIMENTO A QUALSIASI TITOLO, LA COSTRUZIONE, LA RISTRUTTURAZIONE, LA LOCAZIONE-CONDUZIONE DI BENI IMMOBILI DI QUALSIASI TIPO, URBANI E RUSTICI, CIVILI, COMMERCIALI ED INDUSTRIALI, NONCHE' LA COSTITUZIONE DI QUALSI ASI DIRITTO SUGLI STESSI, LA GESTIONE DI IMMOBILI DI PROPRIETA' SOCIALE; L'ACQUISIZIONE DI IMMOBILI IN LOCAZIONE FINANZIARIA OD IN QUALSIASI ALTRA FORMA (CON PATTO DI RISERVATO DOMINIO O LEASING); - L'ESECUZIONE DI LAVORI DI COSTRUZIONE E MANUTENZIONE DI OPERE IDRAULICHE QUALI ACQUEDOTTI, FOGNATURE IMPIANTI DI IRRIGAZIONE, LAVORI DI DIFESA E SISTEMAZIONE IDRAULICA; - LA POSA IN OPERA DI IMPIANTI ELETTRICI EDiMPIANTI IDRO-TERMO-SANITARI; - LA VENDITA, LA LOCAZIONE DI MACCHINARI, ATTREZZATURE E BENI MOBILI INERENTI IL SETTORE DELL'EDILIZIA IN GENERALE, REGISTRATI E NON REGISTRATI, CON O SENZA MANOVRATORE; - LA GESTIONE DI ATTIVITÀ TURISTICO-ALBERGHIERE;

La società ha inoltre per oggetto la gestione, sia in proprio che con partecipazioni esterne, di qualsiasi tipo di licenza, concessione e simili, la compravendita di aziende commerciali, il pagamento e/o l’incasso di royalties, la gestione di joint-ventures, franchising, la stipula di tipologie similari di accordi e/o collaborazioni con terzi, sia in Europa o nei paesi exra EU ,in conto proprio o per conto altrui. La Società potrà compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’Organo Amministrativo, concessi dalla norma del paese in cui è registrata la quale prevede che le società ltd possano svolgere qualunque attività senza preclusione alcuna, per l’attuazione dell’oggetto sociale e così fra l’altro: - l’acquisto, la conduzione, l’affitto e la vendita di immobili ed aziende commerciali, agricole ed industriali; - l’incorporazione o la fusione semplice di società attraverso le quali si trasfericono alla SWAP LTD tutte le autorizzazioni per appalti pubblici come a titolo esemplificativo ma non esaustivo le certificazioni S.O.A. e le certificazioni I.S.O. - l’attività finanziaria in particolare: a) la compravendita ed il possesso (non ai fini del collocamento) di titoli italiani ed esteri, pubblici e privati, di azioni ed obbligazioni; b) l’assunzione, in Europa o nei paesi exra EU (non ai fini del collocamento) di quote, partecipazioni ed interessenze in altre società, Enti, Consorzi o raggruppamenti di imprese commerciali, industriali e di servizi, il coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società od enti ai quali partecipa, a cui favore potrà prestare garanzie personali o reali, effettuare finanziamenti e svolgere la funzione di Tesoreria. - il ricorso a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, società e privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali; - la concessione di fideiussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi o di altre società; Articolo 3 – Durata La società avrà durata illimitata