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MEDIACONTECH S.p.A.
Sede Sociale in Milano – Via San Martino, 19
Capitale Sociale Euro 9.282.000,00 i.v.
Codice Fiscale e Partita IVA 04500270014
Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 04500270014
AVVISO DI AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE
AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DI AZIONI ORDINARIE MEDIACONTECH S.P.A.
(ai sensi del combinato disposto dell’art. 31 del Regolamento CE 809/2004 e dell’art. 9, comma 5 del Regolamento
approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)
I termini di seguito utilizzati con lettera maiuscola hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti
e all’ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie Mediacontech S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2014 a seguito
di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 10 aprile 2014 (protocollo n. 0029568/14).
Descrizione dell’operazione e strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
La denominazione dell’Emittente è Mediacontech S.p.A. con sede legale in Milano, Via San
Martino n. 19, Codice Fiscale n. 04500270014, R.E.A. - Repertorio Economico
Amministrativo n. 1345501.
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 16.707.600 azioni ordinarie di Mediacontech prive del
valore nominale, godimento regolare al pari delle azioni in circolazione al momento della
loro emissione (le “Azioni”), rivenienti dall’aumento del capitale sociale a pagamento, in
forma scindibile, per massimi Euro 19.046.664 deliberato in data 7 aprile 2014 dal
Consiglio di Amministrazione della Società (l’“Aumento di Capitale”). Le Azioni saranno
offerte in opzione agli Azionisti ad un prezzo di Euro 1,14 (di cui Euro 1,13 quale sovrapprezzo), con un rapporto di sottoscrizione di 9 nuove Azioni ogni Azione ordinaria di
Mediacontech posseduta. Le Azioni potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da
parte di ciascun sottoscrittore di utilizzare versamenti in conto futuro aumento di capitale,
appositamente a ciò destinati.
In caso di sottoscrizione e liberazione, entro il termine del 31 dicembre 2014 ovvero - ove
antecedente – entro il termine ultimo di esecuzione delle attività relative al collocamento
in opzione ed all’offerta, ai sensi dell’articolo 2441 terzo comma secondo periodo cod.civ.,
delle azioni rimaste inoptate, di un numero di azioni inferiore all’importo massimo sopra
indicato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche
se inferiore all'importo massimo sopra previsto.
L’Aumento di Capitale è stato deliberato in attuazione della delega conferita al Consiglio
di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria in data 24 gennaio 2014 la quale ha, tra
l’altro, deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443,
codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in
forma scindibile, entro il termine del 31 dicembre 2014, per un ammontare massimo di
Euro 19,1 milioni mediante emissione di massime n. 50 milioni azioni ordinarie
Mediacontech prive di valore nominale, godimento regolare da offrire proporzionalmente
in opzione agli Azionisti.
Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1. del Regolamento di Borsa le Azioni saranno
ammesse in via automatica alle negoziazioni presso l’MTA al pari delle azioni ordinarie
Mediacontech attualmente in circolazione.
Le Azioni offerte in opzione sono azioni ordinarie Mediacontech, prive del valore nominale, godimento regolare al pari delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN
IT0004991359.
Le Azioni hanno codice ISIN IT0004991490. Le Azioni saranno munite della cedola n. 2.
L’Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
Azionisti senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione. Il Prospetto non costituisce
offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualunque altro Stato nel quale
l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti.
L’Offerta in Opzione è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi
dell’art. 2441, comma 2, c.c. in data 11 aprile 2014 ed è pertanto divenuta irrevocabile.
Calendario previsto dell’operazione
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo
di negoziazione dei Diritti di Opzione
Ultimo giorno di negoziazione
dei Diritti di Opzione
14 aprile 2014
9 maggio 2014
Termine del Periodo di Offerta e termine
ultimo di sottoscrizione delle Azioni
Comunicazione dei risultati
dell’Offerta in Opzione
16 maggio 2014
Entro 5 giorni dal termine del Periodo
di Offerta
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione
delle stesse e, in ogni caso, entro la fine del Periodo di Offerta. Nessun onere o spesa
accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, l’Emittente offrirà sul MTA
per almeno cinque giorni di mercato aperto - ai sensi dell’articolo 2441, comma terzo, del
Codice Civile - gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e
saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Impegni a sottoscrivere le Azioni
Si segnala che con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione non è stata prevista la
costituzione di un consorzio di garanzia.
Al fine di garantire il buon esito dell’Aumento di Capitale, l’azionista di controllo
dell’Emittente, Lupo, con contratto stipulato in data 30 ottobre 2013, si è impegnato irrevocabilmente nei confronti della Società a sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di
Capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma primo, codice civile, fino a circa Euro 15 milioni. In particolare, l’Aumento di Capitale sarà sottoscritto
da Lupo, per Euro 11 milioni mediante imputazione a capitale delle somme versate (in data
10 - 30 gennaio 2014) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e la
restante parte per effetto della imputazione a capitale del versamento in conto futuro
aumento di capitale riveniente dalla conversione, in data 30 gennaio 2014, dei finanziamenti erogati da Lupo nei confronti dell’Emittente.
In particolare, ai sensi di un accordo sottoscritto in esecuzione dell’Accordo di
Ristrutturazione in data 30 ottobre 2013 tra l’Emittente, Synergo SGR S.p.A. (in nome e per
conto del Fondo di Investimento Mobiliare Ipef IV Italy) e Lupo S.p.A. (“Lupo”), quest’ultima ha:
- versato, in due momenti successivi, risorse, per un importo complessivo pari ad Euro 11
milioni a titolo di versamento conto futuro aumento capitale sociale, riservato
all’Aumento di Capitale stesso;
- convertito, in data 30 gennaio 2014, in versamento in conto futuro aumento di capitale,
il credito complessivamente pari a Euro 3.947.962,05, per capitale e interessi, vantato
da Lupo nei confronti dell’Emittente per i finanziamenti soci erogati tra il 6 agosto 2010
e il 8 giugno 2012, riservandolo all’Aumento di Capitale (unitamente al versamento per
Euro 11 milioni, il “Versamento in Conto Futuro Aumento”);
- assunto l’impegno a sottoscrivere e liberare le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale
che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma primo, codice civile, per un importo pari al Versamento in Conto Futuro Aumento.
Luoghi in cui è disponibile il Prospetto Informativo
Il Prospetto Informativo è disponibile per tutto il Periodo d’Offerta presso la sede sociale
di Mediacontech S.p.A., in Milano, Via San Martino n. 19, nonché sul sito internet della
Società www.mediacontech.it.
Milano, 12 aprile 2014
www.mediacontech.it