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PROSPETTO INFORMATIVO
PROSPETTO
INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA
DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E
ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE
SUL MERCATO TELEMATICO
AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO
DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI
ORDINARIE DI ITALIAONLINE S.P.A.
Emittente
ITALIAONLINE S.p.A.
Azionista venditore
LIBERO ACQUISITION S.à r.l.
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita
e sottoscrizione
Banca IMI S.p.A. - Barclays
Responsabile del Collocamento e Sponsor
Banca IMI S.p.A.
Il Prospetto Informativo è costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota
Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell’articolo 94, comma 4,
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 25
settembre 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione
con nota del 25 settembre 2014 protocollo n. 0076096/14. La Nota Informativa e
la Nota di Sintesi sono state depositate presso la CONSOB in data 25 settembre
2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione
con nota del 25 settembre 2014 protocollo n. 0076097/14. Il Documento di
Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi devono essere
letti congiuntamente. Il Prospetto Informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento
proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente,
del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché
sul sito internet dell’Emittente www.italiaonline.it,
e di Borsa Italiana S.p.A.
ITALIAONLINE S.P.A. SEDE LEGALE IN ASSAGO, MILANOFIORI NORD,
VIA DEL BOSCO RINNOVATO N. 8, PALAZZO U4,
ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO,
CODICE FISCALE E PARTITA IVA N. 11352961004
E AVENTE CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO
E INTERAMENTE VERSATO PARI A EURO 5.000.000,00
Italiaonline S.p.A.
Indice generale
INDICE
NOTA DI SINTESI
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
DEFINIZIONI ...........................................................................................................................
42
GLOSSARIO .............................................................................................................................
45
CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI .......................................................................
50
1.1
Responsabili del Documento di Registrazione ..............................................................
50
1.2
Dichiarazione di responsabilità......................................................................................
50
CAPITOLO 2 – REVISORI LEGALI DEI CONTI ..............................................................
51
2.1
Revisori legali dell’emittente .........................................................................................
51
2.2
Informazioni sui rapporti con i revisori .........................................................................
52
CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................
53
3.1
Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi di sei mesi chiusi
al 30 giugno 2014 e 2013, periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013
ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.....................................................
53
CAPITOLO 4 – FATTORI DI RISCHIO ...............................................................................
67
4.1
Fattori di rischio connessi all’emittente .........................................................................
67
4.2
Fattori di rischio connessi al mercato in cui l’Emittente opera .....................................
87
CAPITOLO 5 – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE.....................................................
92
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente...............................................................................
92
5.2
Investimenti....................................................................................................................
97
CAPITOLO 6 – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ..........................................................
100
6.1
Principali attività di Italiaonline.....................................................................................
100
6.2
Quadro Normativo .........................................................................................................
131
6.3
Principali mercati ...........................................................................................................
137
6.4
Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati
in cui opera.....................................................................................................................
151
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti per l’attività
o redditività dell’Emittente ............................................................................................
151
6.5
– 1
Italiaonline S.p.A.
Indice generale
CAPITOLO 7 – STRUTTURA ORGANIZZATIVA .............................................................
152
7.1
Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente .....................................................
152
7.2
Società controllate dall’Emittente..................................................................................
152
CAPITOLO 8 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI...............................................
153
8.1
Immobilizzazioni materiali ............................................................................................
153
8.2
Problematiche ambientali...............................................................................................
153
CAPITOLO 9 – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
154
9.1
Andamento economico dell’Emittente ..........................................................................
157
9.2
Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria ........................................................
187
9.3
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica.......
187
CAPITOLO 10 – RISORSE FINANZIARIE .........................................................................
188
10.1
Risorse finanziarie .........................................................................................................
189
10.2
Flussi di cassa ................................................................................................................
195
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento .....................................................
202
10.4
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie ..................................................................
214
10.5
Fonti di finanziamento necessarie per adempiere agli impegni relativi ai principali
investimenti futuri del gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste.....
214
Rating.............................................................................................................................
214
CAPITOLO 11 – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ..............................
215
11.1
Ricerca e sviluppo..........................................................................................................
215
11.2
Proprietà intellettuale .....................................................................................................
216
CAPITOLO 12 – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .............................
218
10.6
12.1
Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte
e nell’evoluzione dei prezzi di vendita ..........................................................................
218
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso. .....................................................................................
218
CAPITOLO 13 – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...................................................
219
CAPITOLO 14 – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE
O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ................................................................................
220
14.1
Organi di Amministrazione............................................................................................
220
14.2
Conflitti di interessi........................................................................................................
238
12.2
2 –
Italiaonline S.p.A.
Indice generale
CAPITOLO 15 – REMUNERAZIONI E BENEFICI ...........................................................
15.1
239
Remunerazione e benefici a favore dei componenti
del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale
e degli Alti Dirigenti per i servzi resi in qualsiasi veste ................................................
239
Benefici previdenziali ....................................................................................................
240
CAPITOLO 16 – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .........................
241
15.2
16.1
Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione
e dei membri del collegio sindacale...............................................................................
241
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione
e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono
una indennità di fine rapporto ........................................................................................
241
Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance
e sul Comitato per le Remunerazioni.............................................................................
241
Recepimento delle norme in materia di governo societario...........................................
245
CAPITOLO 17 – DIPENDENTI..............................................................................................
260
17.1
Dipendenti......................................................................................................................
260
17.2
Partecipazioni azionarie e stock option..........................................................................
260
17.3
Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente .............................
263
17.4
Patti di non concorrenza.................................................................................................
263
CAPITOLO 18 – PRINCIPALI AZIONISTI .........................................................................
264
18.1
Principali azionisti della società.....................................................................................
264
18.2
Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti..................................
264
18.3
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente ...........................................................
264
18.4
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Registrazione......
264
CAPITOLO 19 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................
265
19.1
Iperazioni infragruppo ...................................................................................................
265
19.2
Operazioni con altre parti correlate................................................................................
270
CAPITOLO 20 – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ
E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE.................................................................................................................
275
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...................................................
277
20.2
Revisione delle informazioni finanziarie .......................................................................
371
20.3
Informazioni finanziarie infrannuali ..............................................................................
372
20.4
Politica dei dividendi .....................................................................................................
442
16.2
16.3
16.4
– 3
Italiaonline S.p.A.
Indice generale
20.5
Procedimenti giudiziali e arbitrali..................................................................................
442
20.6
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente.....
444
CAPITOLO 21 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................
445
21.1
Capitale azionario ..........................................................................................................
445
21.2
Atto costitutivo e statuto ................................................................................................
446
CAPITOLO 22 – CONTRATTI IMPORTANTI....................................................................
457
CAPITOLO 23 – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI
E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .....................................................................................
471
23.1
Pareri di terzi allegati al Documento di Registrazione ..................................................
471
23.2
Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute
nel Documento di Registrazione ....................................................................................
471
CAPITOLO 24 – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO.......................................
472
CAPITOLO 25 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI......................................
473
NOTA INFORMATIVA
CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI........................................................................
483
1.1
Responsabili del Prospetto.............................................................................................
483
1.2
Dichiarazione di Responsabilità ....................................................................................
483
CAPITOLO 2 – FATTORI DI RISCHIO ...............................................................................
484
2.1
Fattori di rischio connessi all’Offerta ............................................................................
484
CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI ESSENZIALI ................................................................
488
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante ..................................................................
488
3.2
Fondi propri e indebitamento.........................................................................................
488
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione / all’offerta............
489
3.4
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi...................................................................
489
CAPITOLO 4 – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE............................................
490
4.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla quotazione....
490
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.......................
490
4.3
Caratteristiche delle azioni.............................................................................................
491
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari...............................................................
491
4 –
Italiaonline S.p.A.
4.5
Indice generale
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti
finanziari e procedura per il loro esercizio ....................................................................
491
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari
sono state o saranno emesse...........................................................................................
492
4.7
data prevista per l’emissione e la messa a disposizione degli strumenti finanziari. ......
492
4.8
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari. ...
492
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obblighi di offerta
al pubblico di acquisto e/o di obbligo di offerta di acquisto residuali in relazione
alle azioni........................................................................................................................
492
Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni
della società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ...........................
493
Regime fiscale................................................................................................................
493
CAPITOLO 5 – CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................
512
4.6
4.10
4.11
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione................................
512
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione ..........................................................................
517
5.3
Fissazione del Prezzo di Offerta ....................................................................................
522
5.4
Collocamento, sottoscrizione e vendita .........................................................................
527
CAPITOLO 6 – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ
DI NEGOZIAZIONE................................................................................................................
530
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione ............................
530
6.2
Altri mercati regolamentati ............................................................................................
530
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta ................................................................
530
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ...................................................
530
6.5
Stabilizzazione ...............................................................................................................
530
CAPITOLO 7 – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA .......................................................................................................................
531
7.1
Azionisti venditori .........................................................................................................
531
7.2
Strumenti finanziari offerti in vendita............................................................................
531
7.3
Accordi di lock-up .........................................................................................................
531
CAPITOLO 8 – SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA............................
533
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta ....................................
533
CAPITOLO 9 – DILUIZIONE ................................................................................................
534
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta................
534
9.2
Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione
della nuova offerta .........................................................................................................
534
– 5
Italiaonline S.p.A.
Indice generale
CAPITOLO 10 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................
535
10.1
Soggetti che partecipano all’operazione ........................................................................
535
10.2
Altre informazioni sottoposte a revisione ......................................................................
535
10.3
Pareri o relazione degli esperti.......................................................................................
535
10.4
Informazioni provenienti da terzi...................................................................................
535
6 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
relativa all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni
sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie
di Italiaonline S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Assago, Milanofiori Nord,
Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano,
codice fiscale e partita IVA n. 11352961004
OFFERENTI
Italiaonline S.p.A.
Libero Acquisition S.à r.l.
(Emittente)
(Azionista Venditore)
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Banca Imi S.p.A.
Barclays
Responsabile del Collocamento
Banca Imi S.p.A.
Sponsor
Banca Imi S.p.A.
– 7
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Italiaonline S.p.A. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’offerta pubblica rivolta al
pubblico indistinto e una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali
all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente
modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della
Rule 144° dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei paesi esteri al di fuori
dell’Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l’Offerta Globale
non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del paese rilevante.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione della Nota di Sintesi con nota del 25 settembre 2014,
protocollo n. 0076097/14.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio di Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione di Italiaonline S.p.A.
depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento
di approvazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo 0076096/14 (il “Documento di Registrazione”), contenente informazioni sull’Emittente, e alla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio
dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n. 0076097/14 (la
“Nota Informativa”).
L’informativa completa sull’Emittente, sull’offerta delle Azioni (come di seguito definite) e sulla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa
per l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’investimento nelle Azioni.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente
il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il “Prospetto”) ai fini dell’offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente presso
il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento
n. 7930 del 23 settembre 2014.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei
Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente www.italiaonline.it, del Responsabile del Collocamento, dei Collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.
8 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5,
secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riporta
sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente, al settore di attività in cui
l’Emittente opera e alle Azioni.
Al fine di fornire una guida alla consultazione della Nota di Sintesi si osserva quanto segue.
La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli
“Elementi”) delle Sezioni da A a E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento (CE) 809/2004.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Emittente.
Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati
per la redazione del prospetto, potrebbero esservi discontinuità nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione
alle caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Emittente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non
applicabile”.
I termini e le espressioni definiti nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa manterranno
il medesimo significato nella Nota di Sintesi.
– 9
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Introduzione e avvertenze
L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento
in azioni ordinarie quotate.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati
a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio
ed alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
•
la Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto;
•
qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da
parte dell’investitore del Prospetto completo;
•
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del
diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
•
la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta
insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione
al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.
A.2
Consenso all’utilizzo del Prospetto
Non applicabile. L’Emittente non ha espresso il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per
successive rivendite.
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominato Italiaonline S.p.A. ed è costituito in forma di società per azioni.
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittente
opera e suo paese di costituzione
Alla Data della Nota di Sintesi, l’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni
e opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale in Assago – Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo
U4, 20090, numero di telefono +39 02 29047001.
10 –
Italiaonline S.p.A.
B.3
Nota di Sintesi
Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’emittente e delle sue principali
attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti
venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’emittente
compete.
L’Emittente opera principalmente nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali generalisti Libero e Virgilio, nei
portali verticali (nazionali e locali) e, in misura minore, su siti internet di terzi, nonché nelle
webmail gratuite di proprietà.
La vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente avviene principalmente tramite i propri
portali generalisti Libero e Virgilio. Al 31 dicembre 2013, Libero e Virgilio rappresentano in
Italia, rispettivamente, il primo e il secondo portale internet generalista italiano sia da navigazione da personal computer che da dispositivi mobili(1).
Oltre ai portali Libero e Virgilio, la vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente viene
veicolata attraverso alcuni portali internet verticali (vortali) nazionali, lanciati sul mercato nel
corso del 2013 e 2014, quali:
•
TotalTech: che offre rubriche e guide dedicate al mondo dell’informatica e della telefonia
mobile.
•
Qui Finanza: dedicato al mondo dell’economia e in grado di offrire informazioni finanziarie.
•
Di Lei: che offre informazioni, news e aggiornamenti dedicati al mondo femminile.
•
ViTV: una piattaforma di video entertainment che offre video provenienti da tutto il mondo.
•
SportStadio: sito web dedicato al mondo del calcio e dello sport nato nel mese di marzo
2014.
•
Motorlife: portale verticale che si rivolge agli appassionati di automobili e moto nato nel
mese di maggio 2014.
•
SiViaggia: portale verticale che include informazioni, consigli e idee per esplorare nuove
mete sia in Italia che all’estero, nato nel mese di giugno 2014.
L’offerta di contenuti web da parte dell’Emittente avviene inoltre attraverso 8.068 portali locali(2), al 31 dicembre 2013, dedicati ad altrettanti comuni italiani, nei quali la Società fornisce
ai visitatori informazioni geo-localizzate su attività commerciali, news ed eventi.
Al 31 dicembre 2013 l’Emittente è inoltre il leader nel servizio di email in Italia con una media
giornaliera per il 2013 di 11,1 milioni(3) (11,2 milioni come media giornaliera per i primi sei
mesi del 2014) di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni, parametro di misura utilizzato
nel mercato di riferimento.
(1)
(2)
(3)
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di (i) dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen - metrica utenti unici di Libero
e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse - parametri: Totale individui, Brand, Top 100,
Search Engines/Portals & Communities General Interest Portals & Communities e (ii) Mobilens Trend del periodo marzo 2013 - marzo
2014 di comScore – metrica utenti unici di Libero e Virgilio da mobile, parametri: Italia, solo Mobile Brands, Target Audience (000),
media trimestrale, Total audience: 13 anni in su.
Fonte: Emittente.
Fonte: Emittente.
11 –
– 11
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
L’Emittente ritiene che i propri principali punti di forza siano:
•
Ampia riconoscibilità dei propri marchi
•
Vasta audience di visitatori unici in Italia
•
Advertising relevance incisiva
•
Display advertising di rilievo
•
Tempo medio di navigazione sui siti dell’Emittente tra i più elevati del web
•
Leadership in Italia nei servizi di webmail gratuita
•
Management team di comprovata capacità ed esperienza nel conseguire i risultati
L’Emittente opera nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita
di spazi pubblicitari presenti sui portali generalisti Libero e Virgilio e sui portali verticali (nazionali e locali).
In tale mercato sono presenti diverse tipologie di operatori specializzati: (i) le concessionarie
pubblicitarie, come l’Emittente, che acquistano spazi pubblicitari su siti web per promuovere
le campagne pubblicitarie commissionate dei loro clienti, (ii) i centri media, che gestiscono i
budget pubblicitari sui diversi canali (inter alia, televisione, stampa, online, radio), le agenzie
creative, che hanno il compito di realizzare il contenuto creativo della pubblicità e (iv) gli advertiser (società inserzioniste), i quali investono in pubblicità mediante attività di marketing al
fine di aumentare la brand awareness dei loro marchi, promuovere i loro prodotti, oppure lanciare nuove offerte commerciali.
Al fine di ottimizzare il controllo sull’attività pubblicitaria, e quindi di massimizzare il rendimento dell’investimento effettuato dai clienti, le concessionarie pubblicitarie, possono svolgere
anche attività editoriale ricorrendo a siti di proprietà, o di terzi, per veicolare al pubblico:
•
contenuti editoriali, che possono spaziare da contenuti specifici, classificabili in categorie tematiche, come ad esempio, inter alia, finanza, tecnologia, sport, ad argomenti
più generalisti;
•
servizi che richiamano i visitatori sulle proprie pagine web fornendo l’utilizzo della posta
elettronica, l’accesso ad una community, l’utilizzo di strumenti di ricerca di informazioni,
mappe, giochi ecc.
B.4
Tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera.
Salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione, dalla data di chiusura dell’esercizio al
31 dicembre 2013 alla Data della Nota di Sintesi, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei
prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
B.5
Gruppo
Alla Data della Nota di Sintesi, l’Emittente è controllata al 100% da Libero Acquisition, società
di diritto lussemburghese. L’Emittente ritiene di non essere soggetta all’attività di direzione e
coordinamento di Libero Acquisition. Libero Acquisition è controllata indirettamente da Marchmont Trust attraverso Orascom TMT Investments S.à r.l.
12 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Marchmont Trust è un trust irrevocabile e discrezionale regolato dalla legge del Jersey, costituito dal settlor Yousriya Loza, la quale riveste altresì il ruolo di beneficiario insieme alla International Federation of Red Cross e alla Red Crescent Societes, il cui unico trustee risulta
essere February Private Trust Company (Jersey) Limited e il protector Kamel Saleh.
B.6
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
dell’Emittente
Alla Data della Nota di Sintesi, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizione dell’Emittente, l’intero capitale sociale dell’Emittente è detenuto dal socio unico
Libero Acquisition.
B.7
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente. Le informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, riportati nel presente Capitolo, sono stati
estratti dai bilanci consolidati di carve-out dell’Emittente, predisposti secondo gli IFRS
ai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione, approvati dal Consiglio di
Amministrazione in data 28 maggio 2014 e assoggettati a revisione contabile completa
da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 5 giugno 2014;
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di tre
mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti
secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2014 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte
della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 21
luglio 2014; e
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di sei
mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti
secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo chiuso al
30 giugno 2014, a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso
la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014, e per quanto riguarda il periodo
chiuso al 30 giugno 2013 a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione
che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato la
cessione della partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stata
classificata tra le attività destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio
2014. A partire dal primo trimestre del 2014 l’Emittente non ha quindi redatto il bilancio
consolidato; a tale proposito si sottolinea che il perimetro incluso nei bilanci intermedi al
31 marzo 2013, al 30 giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30 giugno 2014 coincide con il
perimetro considerato per la predisposizione dei bilanci di carve-out al 31 dicembre 2011,
2012 e 2013.
– 13
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente relativamente ai periodi di sei
mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
30/06/2013
31/03/2014
31/03/2013
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
47.202
370
44.866
1.227
22.823
187
22.841
616
91.533
740
61.941
934
46.112
141
Totale Ricavi
47.572
46.093
23.009
23.458
92.273
62.875
46.253
(20.636)
(1.211)
(10.182)
(24.279)
(1.436)
(11.044)
(9.593)
(459)
(5.927)
(13.444)
(554)
(6.211)
(44.246)
(4.340)
(21.985)
(32.344)
(6.830)
(13.003)
(17.144)
(1.416)
(8.825)
9.335
7.030
3.248
21.702
10.698
18.868
20,3%
(7.606)
-
30,6%
(2.754)
-
13,8%
(3.729)
-
23,5%
(15.204)
(2.899)
17,0%
(4.909)
-
40,8%
(2.387)
-
23
-
25
23
3
-
10.099
21,2%
25
(137)
(0)
1.752
3,8%
118
(319)
(1)
4.275
18,6%
10
(2)
-
(455)
(1,9)%
25
0
(0)
3.622
3,9%
159
(238)
-
5.792
9,2%
161
(82)
(3)
16.481
35,6%
91
(67)
-
9.986
1.550
4.284
(430)
3.543
5.868
16.505
21,0%
(4.191)
3,4%
(1.275)
18,6%
(1.506)
(1,8)%
(1.144)
3,8%
(2.379)
9,3%
(1.994)
35,7%
(5.779)
5.795
275
2.778
(1.575)
1.164
3.874
10.726
-
-
-
-
-
(154)
(101)
5.795
12,2%
275
0,6%
2.778
12,1%
(1.575)
(6,7)%
1.164
1,3%
3.720
5,9%
10.625
23,0%
Acquisti di materiali
e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
Risultato operativo ante
ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività
non correnti
15.543
Risultato operativo ante
ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività
non correnti/Ricavi
32,7%
Ammortamenti
(5.445)
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività
non correnti
Risultato operativo
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
Risultato prima delle imposte
Risultato prima
delle imposte/Ricavi
Imposte
Risultato di attività operative
Risultato di attività destinate
alla vendita
Utile/(perdita) dell’esercizio
Risultato di esercizio/Ricavi
14 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Di seguito è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato dell’Emittente al 30 giugno 2014,
al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro)
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
5.692
151.818
48
5.723
152.122
48
4.186
152.614
9.500
48
3.409
160.126
9.500
211
2.743
76.558
9.500
-
Totale capitale immobillzzato
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività
Altre passività
157.558
157.893
166.348
173.246
88.801
50.050
(39.812)
6.876
(9.339)
51.855
(40.457)
14.858
(9.934)
45.523
(38.600)
6.892
(7.760)
65.484
(53.277)
12.327
(10.540)
33.510
(16.640)
150
(4.390)
Totale capitale circolante netto
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
7.775
570
(4.997)
(27.056)
(4.920)
16.322
1.881
(4.381)
(25.809)
(5.444)
6.055
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
13.994
(697)
(4.542)
(46.433)
(5.567)
12.630
(4.635)
(1.600)
(20.651)
(1.067)
CAPITALE INVESTITO NETTO
Totale patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
128.930
148.015
(19.085)
140.462
155.313
(14.851)
140.294
152.535
(12.241)
130.001
154.419
(24.418)
73.478
89.737
(16.259)
TOTALE FONTI
Totale attivo/passivo
128.930
235.811
140.462
241.570
140.294
233.118
130.001
280.656
73.478
138.720
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria per il periodo di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014
e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Ratios su profittabilità
Ritorno del capitale proprio (ROE)(2)
Ritorno del capitale investito (ROI)(3)
Ritorno delle vendite (ROS)
EBITDA Margin
Ratios finanziari
Indice di struttura
Capitale circolante netto/ricavi(4)
(1)
(2)
(3)
(4)
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012(1)
31/12/2011
4,7%
9,3%
21,4%
32,7%
3,7%
5,9%
18,7%
30,6%
0,8%
2,6%
4,0%
23,5%
2,5%
4,5%
9,4%
17,0%
13,4%
22,4%
35,7%
40,8%
0,94
8,3%
0,98
17,8%
0,92
6,6%
0,89
22,6%
1,01
27,4%
I dati al 31 dicembre 2012 comprendono 2 mesi di Matrix S.p.A.
Il ROE, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato netto degli ultimi dodici mesi.
Il ROI, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato operativo degli ultimi dodici mesi.
Il Capitale circolante netto/ricavi, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando i ricavi degli ultimi dodici mesi.
– 15
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Di seguito è riportata la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2014, al 31
marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro)
30/06/ 2014
31/03/ 2014
31/12/ 2013
31/12/ 2012
31/12/ 2011
Cassa e banche
19.085
14.851
12.241
29.230
16.259
Totale liquidità
19.085
14.851
12.241
29.230
16.259
Altri crediti finanziari a breve termine
Totale crediti finanziari correnti
Debiti verso banche a breve termine
Quota corrente finanziamenti bancari a lungo
Altri debiti finanziari a breve termine
-
-
-
(1.237)
-
Totale debiti finanziari correnti
-
-
-
(1.237)
-
Posizione finanziaria corrente netta
19.085
14.851
12.241
27.993
16.259
Parte non corrente dei finanziamenti
bancari a m/l termine
Altri debiti finanziari non correnti
-
-
-
(3.575)
-
Posizione finanziaria non corrente
-
-
-
(3.575)
-
19.085
14.851
12.241
24.418
16.259
Posizione finanziaria netta (PFN)
Di seguito sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato dell’Emittente relativamente ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesi
chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro)
Prospetto di rendiconto
finanziario
Utile/(perdita) dell’esercizio
Flusso di cassa netto generato
da attività operativa
Flusso di cassa netto assorbito
da attività di investimento
Flusso di cassa netto generato
da attività finanziaria
Flusso di cassa complessivo
generato nel periodo
Disponibilità liquide
a inizio periodo
Disponibilità ad inizio
periodo di Matrix
Disponibilità liquide
a fine periodo
B.8
30/06/ 2014
30/06/ 2013
31/03/ 2014
31/03/ 2013
31/12/ 2013
31/12/ 2012
31/12/ 2011
5.795
275
2.778
(1.575)
1.164
3.720
10.625
13.499
8.849
6.409
15.728
20.264
13.893
20.988
3.345
(3.666)
(3.799)
(799)
(10.141)
(60.985)
(2.584)
(10.000)
4.202
-
(1)
(27.112)
52.984
(2.155)
6.844
9.385
2.610
14.928
(16.989)
5.892
16.249
12.241
21.055
12.241
21.055
29.230
16.259
10
-
8.175
-
8.175
-
7.079
-
19.085
38.615
14.851
44.158
12.241
29.230
16.259
Informazioni finanziarie pro-forma selezionate
Non applicabile.
B.9
Previsione o stima degli utili
Non applicabile.
16 –
Italiaonline S.p.A.
B.10
Nota di Sintesi
Rilievi contenuti nella relazione di revisione
Non applicabile.
B.11
Dichiarazione relativa al capitale circolante
L’Emittente dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze
per i dodici mesi successivi alla data della Nota di Sintesi.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione del tipo delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da massime n. 23.000.000 azioni ordinarie dell’Emittente, senza indicazione del valore nominale, in
parte (massime n. 15.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime
n. 8.000.000 Azioni), poste in vendita dall’Azionista Venditore.
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sono oggetto dell’Offerta Pubblica
un minimo di n. 2.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ad esito dell’Aumento di Capitale,
la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione sarà pari al 35,4%, esclusa l’Opzione Greenshoe.
È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, dell’Opzione Greenshoe, da allocare presso i destinatari
del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio
dell’Opzione Greenshoe, ad esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e della Greenshoe sarà pari al 40,7%.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005053423.
C.2
Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni sono denominate in Euro.
C.3
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) suddiviso in n. 50.000.000 azioni prive
dell’indicazione del valore nominale.
– 17
Italiaonline S.p.A.
C.4
Nota di Sintesi
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni
avranno godimento regolare.
Ciascuna azione ordinaria dell’Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.
Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva
legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’Assemblea, su proposta del
Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie
o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti
acconti sul dividendo.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si
prescrivono a favore dell’Emittente con diretta loro appostazione a riserva.
In caso di scioglimento dell’Emittente, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione
e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Alla Data della Nota di Sintesi non esistono altre categorie di azioni.
C.5
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni dell’Emittente ai sensi di legge
o di Statuto.
L’Azionista Venditore assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, alcuni impegni di lock up.
I medesimi impegni saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, anche dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione
degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni
delle azioni dell’Emittente sul MTA.
C.6
Domande di ammissione alla negoziazione delle Azioni in un mercato regolamentato e
indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate
L’Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché domanda per il riconoscimento della
qualifica STAR.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 7930 del 23 settembre 2014, ha disposto l’ammissione
alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle
18 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra
il pubblico stabiliti dall’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa,
sarà attribuita alle azioni dell’Emittente la qualifica di STAR.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta
da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni dell’Emittente a seguito dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
C.7
Politica dei dividendi
Alla data della Nota di Sintesi, l’Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei
dividendi.
Non si segnalano, peraltro, restrizioni alla futura distribuzione dei dividendi, fatto salvo l’obbligo di costituzione della riserva legale, nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento
della percentuale del capitale sociale prevista per legge.
Con riferimento ai risultati ottenuti negli ultimi tre esercizi l’Emittente ha deliberato la distribuzione di dividendi in sede di approvazione del bilancio d’esercizio 2013, in data 29 aprile
2014, per un importo pari ad Euro 10 milioni che sono stati versati in due tranche il 24 e 26
giugno 2014.
SEZIONE D – RISCHI
L’operazione, come descritta dalla lettura congiunta del Documento di Registrazione, della
Nota Informativa e della Nota di Sintesi, presenta alcuni fattori di rischio che gli investitori
devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti
finanziari emessi dall’Emittente.
Pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, valutando gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché quelli relativi
agli strumenti finanziari offerti.
D.1
Principali rischi specifici per l’Emittente
Rischi connessi all’esposizione alle condizioni economiche italiane.
L’Emittente genera la totalità dei propri ricavi in Italia e pertanto i suoi risultati dipendono in
maniera significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali, a loro volta, sono connesse
all’andamento economico europeo e globale.
Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticipare
spese e investimenti a fronte di restrizioni all’accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, informazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori.
– 19
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Condizioni economiche negative a livello locale e globale possono avere un effetto negativo
sulla richiesta dei servizi e prodotti offerti dall’Emittente. Infatti, gli investimenti nel settore
pubblicitario sono condizionati da alcuni fattori quali la fiducia dei consumatori e dalla relativa
propensione a spendere, elementi che possono essere influenzati dall’incertezza sul reddito e
dal livello di disoccupazione, ovvero dalla percezione da parte delle imprese del futuro andamento dei mercati di riferimento.
Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizi
e prodotti offerti dall’Emittente potrebbero subire una conseguente contrazione dovuta a molteplici fattori, tra cui la diminuzione degli investimenti diretti nel settore del digital advertising,
generando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi alla dipendenza dell’emittente dai ricavi generati dall’attività
pubblicitaria online.
I ricavi derivanti dall’attività pubblicitaria online dipendono principalmente dall’ammontare
complessivo degli investimenti indirizzati all’acquisto di spazi pubblicitari disponibili su pagine
web. Tali investimenti hanno natura ciclica e potrebbero diminuire a causa del peggioramento
delle condizioni economiche generali e delle variazioni di fattori economici e demografici a livello nazionale, regionale e locale.
La Società non può garantire che la domanda per i propri servizi e prodotti relativi all’attività
pubblicitaria online si mantenga ai livelli attuali o incrementi nel tempo e pertanto una riduzione
degli investimenti pubblicitari potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi agli investimenti della società.
Al fine di consolidare la propria posizione competitiva nei mercati di riferimento e di ampliare
la platea degli utenti internet che usufruiscono dei contenuti prodotti dalla Società o si avvalgono dei relativi prodotti e servizi, l’Emittente ha effettuato e continua a effettuare investimenti
nella propria offerta commerciale.
In generale, gli investimenti effettuati dall’Emittente possono implicare rischi e incertezze significativi, pertanto non vi è garanzia che le strategie di investimento adottate abbiano successo
e che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi all’attuazione della propria strategia e dei piani di sviluppo.
La capacità di Italiaonline di incrementare i propri ricavi e livelli di redditività e perseguire i
propri obiettivi di crescita e sviluppo, dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia e dei piani di sviluppo di contenuti, servizi e prodotti.
In tale contesto, Italiaonline ha intenzione di perseguire una strategia di crescita e di sviluppo
per linee interne ed esterne, anche tramite l’acquisizione di, o la conclusione di accordi di partnership con, imprese già operanti nei settori di riferimento e/o contigui e che dispongano o
abbiano sviluppato prodotti o servizi complementari all’attività della Società.
Inoltre, l’Emittente ha definito una strategia per consolidare la propria posizione nel segmento
mobile del digital advertising, al fine di beneficiare del previsto aumento degli investimenti in
tale settore, previsione che riflette l’incremento del numero degli utenti di internet che si connettono alla rete per mezzo di smartphone e tablet.
20 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Qualora Italiaonline non fosse in grado di implementare efficacemente le proprie strategie ovvero
di realizzarle nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base
sulle quali tali strategie sono fondate, la capacità della Società di incrementare i propri ricavi e
la propria redditività potrebbe essere inficiata con effetti negativi sull’attività e sulle prospettive
di crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi da attività pubblicitaria dell’emittente,
ai contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet di proprietà della Società.
In relazione all’attività pubblicitaria online, la Società fornisce contenuti, servizi e prodotti agli
utenti dei siti internet di Italiaonline (in particolare, dai portali generalisti Libero e Virgilio e
dai portali internet verticali gestiti direttamente dalla Società).
L’importo dei ricavi generati dall’attività pubblicitaria online dell’Emittente dipende da una
serie di fattori, tra cui i principali sono costituiti dal numero di visitatori che accedono alle pagine internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dalla Società e dal tempo che gli utenti
trascorrono sulle pagine internet dell’Emittente. Il numero di utenti e il tempo trascorso sulle
pagine internet della Società è influenzato, in via generale, dall’interesse prodotto dai contenuti,
prodotti e servizi offerti agli utenti.
Pertanto una diminuzione del numero di utenti, o una riduzione del tempo trascorso sulle pagine
internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dall’Emittente, potrebbero incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Si segnala altresì che l’Emittente aggiorna costantemente i propri prodotti e servizi al fine di
mantenere elevato il livello di interesse degli utenti e dei clienti. Tuttavia l’attività di aggiornamento di prodotti e servizi esistenti potrebbe causare una reazione negativa da parte di tali
utenti e clienti, anche ove le caratteristiche principali non fossero modificate, ma l’aggiornamento riguardi solo l’interfaccia, la grafica o il design di tali prodotti e servizi, circostanza che
potrebbe comportare un deterioramento della percezione dell’immagine di Italiaonline e, più
in generale, della fiducia riposta nell’Emittente dai clienti, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, l’utilizzo da parte degli utenti dei contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet dell’Emittente consente di raccogliere informazioni in merito a tali utenti, con la conseguente capacità di conseguire un maggior potere negoziale nella determinazione dei prezzi
degli spazi commerciali presenti sulle pagine internet gestite direttamente dalla Società.
Una minore attività degli utenti sulle pagine internet gestite direttamente dall’Emittente e una
riduzione dell’utilizzo dei prodotti e servizi della Società hanno l’effetto di privare Italiaonline
di informazioni sulle preferenze di consumo degli utenti, con un conseguente deterioramento
della capacità di veicolare le campagne pubblicitarie online nei confronti della specifica tipologia
di utenza scelta come target e quindi una minore redditività per le attività pubblicitarie online,
con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delle
attività e del patrimonio netto.
Italiaonline è caratterizzato da un’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto
al totale delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, potendo
ciò comportare la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni
immateriali.
– 21
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Qualora in futuro si riscontrassero segnali di perdite di valore dei marchi o dei software, dovuti
al deterioramento del contesto macroeconomico e finanziario rispetto alle stime e alle ipotesi
formulate dal management, la loro prevedibile durata utile e il loro valore di mercato, potrebbe
rendersi necessario apportare delle rettifiche al valore contabile di tali attività nel bilancio dell’Emittente; pertanto le stesse attività potrebbero subire significative riduzioni, con rilevanti
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi alle informazioni finanziarie.
I risultati economici e finanziari passati della Società non costituiscono informazioni utili per
la previsione dei risultati futuri.
Infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche in base alle quali
valutare l’andamento della gestione. Le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione in relazione agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012
e dicembre 2011 sono state tratte da bilanci di carve-out della Società, assoggettati a revisione
contabile completa da parte della Società di Revisione, che sono stati predisposti sulla base dei
bilanci consolidati storici di Italiaonline chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31
dicembre 2011. I bilanci di carve-out sono stati redatti al fine di rappresentare i risultati economici, patrimoniali e finanziari della sola Italiaonline, con l’esclusione di ITnet S.r.l. e quindi
consentono, secondo la Società, di meglio comprendere le informazioni finanziarie della Società
con riferimento al solo perimetro oggetto di quotazione, favorendo altresì la comparabilità con
i risultati dell’Emittente nei prossimi esercizi sociali.
Alla luce di tali circostanze, si sottolinea che gli investitori (i) potranno disporre di dati finanziari
limitati sui quali operare le proprie decisioni di investimento e (ii) potrebbero avere difficoltà a
effettuare un confronto tra i dati al 31 dicembre 2011 e i dati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Inoltre, si sottolinea che le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione si basano sui bilanci di carve-out che sono stati predisposti a scopo illustrativo, pertanto vi è il rischio che l’analisi dei dati finanziari inclusi nel presente Documento di
Registrazione non rappresentino la situazione finanziaria e i risultati effettivi della Società nel
periodo di riferimento.
Rischi connessi alla concentrazione della clientela.
Si segnala che l’attività pubblicitaria di Italiaonline dipende in larga misura dai ricavi derivanti
dalla raccolta pubblicitaria dei principali clienti advertiser.
I rapporti con gli advertiser con cui la Società opera non sono disciplinati da contratti a lungo
termine ma frequentemente regolati da ordini aventi a oggetto singole campagne pubblicitarie.
Anche nei casi in cui gli ordini riguardino più campagne pubblicitarie, non è possibile assicurare
che tali rapporti vengano rinnovati prima della relativa scadenza.
La riduzione degli importi destinati agli investimenti pubblicitari dei principali clienti advertiser
della Società, nonché l’eventuale interruzione o il mancato rinnovo dei rapporto in essere con
uno o più degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale
e finanziaria della Società.
Rischi connessi ai rapporti contrattuali con Telecom.
L’Emittente intrattiene una pluralità di rapporti contrattuali con Telecom relativi, principalmente, alle attività di vendita di spazi pubblicitari e di directory assistance.
22 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
In particolare, si segnala che, in data 31 ottobre 2012, l’Emittente ha concluso con Telecom un
accordo per la diffusione sui portali “Virgilio” e “Libero” di messaggi pubblicitari relativi a
prodotti e servizi di Telecom (il “Visibility Agreement”). In base al Visibility Agreement, Telecom si è impegnata ad acquistare spazi pubblicitari sui portali “Libero” e “Virgilio” per un importo pari ad Euro 10 milioni nel corso di ciascuno degli anni 2013(4) (pari all’11% dei ricavi
totali dell’Emittente per il medesimo anno) e 2014(4) e per un importo pari ad Euro 5 milioni
nel corso del 2015(4). Il Visibility Agreement scadrà in data 31 dicembre 2015 e non sono previste
clausole di rinnovo tacito.
L’eventuale interruzione del Visibility Agreement, il mancato rinnovo del medesimo contratto
a condizioni economiche simili o l’incapacità di individuare fonti di ricavi in sostituzione a
quelli generati dall’acquisto di spazi pubblicitari da parte di Telecom potrebbero avere effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
L’Emittente ha inoltre concluso con Telecom alcuni contratti per la fornitura da parte di Telecom
di alcuni servizi connessi allo svolgimento delle attività di directory assistance da parte della
Società. I costi della Società in relazione a tali contratti per il periodo di sei mesi chiuso al 30
giugno 2014 e agli anni chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 erano pari a circa Euro 1,9 milioni,
3,9 milioni e 0,8 milioni, rispettivamente. Inoltre, per quanto riguarda la fornitura dei servizi
di call center, il relativo contratto prevede che lo stesso si rinnovi tacitamente e automaticamente
al 31 dicembre di ogni anno, fatti salvi la disdetta di una parte da comunicare almeno un mese
prima della data di scadenza, il recesso di una delle parti con preavviso di tre mesi o la risoluzione espressa del medesimo.
L’eventuale interruzione di tali contratti, il mancato rinnovo dei medesimi a condizioni economiche simili o l’incapacità di individuare prontamente terzi, fornitori di servizi fungibili con
quelli prestati da Telecom potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici.
L’attività svolta dall’Emittente è strettamente correlata all’utilizzo dei sistemi informatici, i
quali sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da errori di programmazione, guasti
alle apparecchiature, interruzioni di lavoro o connettività, condotte illecite di terzi e/o eventi
di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere la propria attività,
con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi a frodi su commercio elettronico.
La Società commercializza i servizi premium ai propri clienti tramite un’architettura di e-commerce che contempla i pagamenti tramite carte di credito.
Le transazioni avvengono tramite sistemi messi a disposizione da terze parti in linea con gli
standard di settore (ad esempio, Payment Card Industry (“PCI”) e Data Security Standard
(“DSS”)) e le vigenti normative applicabili.
I rischi connessi al commercio elettronico sono principalmente riconducibili alla possibilità di
clonazione della carta di credito.
(4)
Fonte: Emittente.
– 23
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Il verificarsi di rischi di frode tramite furto o clonazione di carte di credito potrebbero determinare un deterioramento della percezione della qualità del servizio fornito dalla Società e dell’immagine di Italiaonline da parte di utenti e clienti, con conseguenti possibili effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi alla vulnerabilità di software forniti da terzi o open source.
La Società si avvale di software di terze parti e open source nel contesto dei propri attività, servizi e prodotti, che sono sottoposte a specifiche policy di sicurezza della Società.
Non vi è garanzia che le policies della Società siano efficaci e pertanto tali circostanze potrebbero deteriorare la qualità del servizio, o anche limitare o interrompere i servizi resi dalla Società, e, quindi, diminuire il livello di soddisfazione in merito ai prodotti dell’Emittente e di
fiducia nei servizi della stessa da parte di utenti e clienti con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi alla dipendenza della società da alcune figure chiave.
L’eventuale perdita per Italiaonline di figure aventi un ruolo determinante nella gestione delle
attività dell’Emittente potrebbe avere un effetto negativo sulla struttura operativa e sulle prospettive di crescita della Società. In particolare, ove l’Emittente non fosse in grado di sostituirle
tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto
operativo e professionale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale e segreti industriali della società.
La tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, e in particolare dei marchi e dei domini, è fondamentale ai fini del successo di Italiaonline.
La Società agisce per tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale e industriale. Naturalmente
non è possibile escludere che le azioni intraprese dalla Società nella difesa di tali diritti possano
risultare inefficaci, impraticabili o particolarmente difficili o onerose, sia nel proprio ordinamento sia in ordinamenti esteri, con un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
La Società potrebbe essere, altresì, esposta alla divulgazione e/o diffusione e/o l’utilizzo di
proprie informazioni sensibili o di segreti aziendali o commerciali dell’Emittente, quali informazioni sui contratti, sulle strategie patrimoniali e/o di sviluppo e sulle revenue share, le cui
conseguenze potrebbero comportare un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi ai contenuti editoriali e multimediali dei siti non di proprietà dell’Emittente.
L’attività di advertising realizzata è strettamente connessa ai contenuti editoriali e multimediali
presenti sulle pagine internet su cui l’Emittente realizza la propria attività pubblicitaria, che
possono anche essere di proprietà di terzi ovvero possono ospitare contenuti prodotti da terzi.
Nel caso in cui la Società non riuscisse a reperire contenuti editoriali funzionali alle campagne
pubblicitarie dei propri clienti o fossero pubblicati sui siti internet contenuti editoriali e multimediali non graditi ai clienti dell’Emittente, tale situazione potrebbe indurre la clientela ad
agire per la risoluzione dei rapporti contrattuali e/o, a seconda del caso, esporre la Società al
rischio di richieste di risarcimento danni per lesione della reputazione e dell’avviamento del
marchio dei clienti in virtù dell’associazione dello stesso a contenuti eventualmente illeciti o
24 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
non in linea con il messaggio commerciale associato al marchio o al prodotto del cliente, con
un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale e diritto all’immagine.
Nella gestione dei siti internet di proprietà, l’Emittente potrebbe essere esposto al rischio di
contestazioni riguardo alla pubblicazione di contenuti, anche se generati dagli utenti o comunque da soggetti diversi dall’Emittente, che possano violare i diritti di proprietà intellettuale o
industriale vantati da terzi o diritti di terzi alla tutela dell’immagine.
Italiaonline ha in passato collaborato, ed ha intenzione di continuare a collaborare, con le autorità italiane e con i soggetti danneggiati per contrastare il compimento di atti illeciti per mezzo
dei servizi e prodotti della Società, anche mediante la rimozione dei contenuti che violano i diritti di terzi.
Nonostante l’Emittente, in presenza di una richiesta apparentemente fondata, provveda prontamente alla rimozione dei contenuti segnalati, non è possibile escludere che la Società possa
essere condannata al risarcimento dei danni causati con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi a potenziali danni reputazionali.
Una percezione negativa dell’immagine dell’Emittente sul mercato da parte di utenti, clienti,
controparti, azionisti o investitori potrebbe comportare un danno, anche significativo, all’immagine e alla reputazione di cui Italiaonline gode nel settore di riferimento e, più in generale,
alla fiducia riposta nell’Emittente dagli utenti e dai clienti, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi al fenomeno del “click fraud” e dei click invalidi.
L’Emittente è esposto al rischio di “click fraud” e di click invalidi in relazione agli spazi pubblicitari gestiti.
Il modello di business di Italiaonline prevede dei modelli di remunerazione che si basano sulla
performance dei contenuti pubblicitari, per cui, ove sia accertato il verificarsi di situazioni di
click fraud e click invalidi rimborsa quanto pagato dal cliente in relazione a tali click.
L’Emittente ha adottato misure per arginare il fenomeno dei click fraud e dei click invalidi, tuttavia tali misure non ne assicurano il risultato, esponendo la Società a rischi reputazionali e di
insoddisfazione e perdita della clientela a detrimento della posizione di mercato della Società,
con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi all’utilizzo dei cookie.
Nello svolgimento della propria attività, la Società utilizza la tecnologia dei cookie per finalità
tecniche e di marketing.
Ai sensi dell’articolo 122 del Codice della Privacy, come riformato dal D. Lgs. n. 69/2012, la memorizzazione di cookie non tecnici è consentita unicamente a condizione che il visitatore del sito
internet sia stato preventivamente informato e che abbia prestato esplicitamente il suo consenso.
Nel caso di informativa inadeguata o di installazione di cookie in assenza di consenso da parte
dell’utente potrebbero essere comminate sanzioni amministrative, con un effetto negativo sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
– 25
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e all’accesso al credito.
Qualora la Società registrasse eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei
clienti, si potrebbero riscontrare effetti negativi sulla gestione del capitale circolante, e pertanto
l’Emittente potrebbe avere la necessità di finanziare il connesso fabbisogno di capitale circolante anche tramite affidamenti bancari o forme di finanziamento alternative, che potrebbero
comportare costi aggiuntivi per la Società, con effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale della stessa.
Rischi connessi all’offerta commerciale.
Nello svolgimento dell’attività di concessionaria pubblicitaria, Italiaonline non è in grado di
fornire alla propria clientela un’offerta commerciale integrata. Ciò potrebbe favorire gli operatori nazionali e internazionali che offrono servizi pubblicitari integrati sui mezzi di comunicazione sia tradizionali sia digitali e diminuire la capacità dell’Emittente di produrre ricavi con
effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società.
Rischi legati al contenzioso.
Alla Data della Nota di Sintesi, la Società è parte, in qualità di convenuta, di una serie di procedimenti giudiziali civili intentati da agenti per vicende connesse ai contratti di lavoro.
Pertanto, l’Emittente potrebbe essere in futuro tenuto a far fronte a passività correlate all’esito
negativo di vertenze giudiziarie in corso o minacciate non coperte da fondi rischi con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi alla non contendibilità della Società
Alla Data della Nota di Sintesi, Libero Acquisition, è titolare dell’intero capitale sociale dell’Emittente.
Libero Acquisition continuerà a detenere il controllo di diritto della Società anche dopo l’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, e pertanto la Società non sarà contendibile.
Fino a quando Libero Acquisition continuerà a detenere la maggioranza assoluta del capitale
sociale dell’Emittente, potrà determinare le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, tra cui le
deliberazioni di distribuzione dei dividendi e di nomina della maggioranza degli amministratori
e sindaci.
Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate
previsioni statutarie.
Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo
di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate
dall’Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni
della Società sul MTA. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale rimarranno immutati nella loro composizione alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni
della Società sul MTA fino alla data di approvazione dei bilanci d’esercizio al 31 dicembre
2015 e 2016, rispettivamente. Sino a tali date, le minoranze, anche di genere, non saranno rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo della Società.
Anche la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con i
poteri di cui all’articolo 154-bis, del Testo Unico sarà efficace a partire dalla data di inizio delle
negoziazioni sul MTA delle azioni dell’Emittente.
26 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Inoltre, con delibera del 28 maggio 2014, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla
Società di Revisione, per gli esercizi 2014 – 2022, l’incarico, ai sensi degli articoli 14 e 17 del
Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, di revisione legale dei bilanci di esercizio e
consolidati dell’Emittente, della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. A tal riguardo, si segnala che la Società
di Revisione è stata precedentemente incaricata dalla Società della revisione legale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
Rischi relativi alla normativa fiscale.
Qualsiasi cambiamento che dovesse intervenire con riferimento alla normativa fiscale italiana
o alla sua interpretazione o applicazione da parte delle autorità fiscali italiane o della giurisprudenza o qualora fosse stabilito in via definitiva, anche sulla base dell’utilizzo dei principi antielusivi o anti abuso, un diverso trattamento fiscale o una diversa qualificazione di qualsiasi
operazione posta in essere dalla Società o del relativo indebitamento, l’Emittente potrebbe
dover sopportare maggiori imposte, non essere in grado di dedurre gli interessi passivi maturati
sul proprio indebitamento o essere assoggettato all’applicazione di considerevoli sanzioni e interessi, all’imposizione di ritenute alla fonte o ad altri eventi che potrebbero determinare effetti
negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi.
L’Emittente potrebbe in futuro, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non effettuare
distribuzioni a favore degli azionisti ovvero di procedere a distribuzioni in misura diversa rispetto a quanto fatto in passato. Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha
definito una politica di distribuzione dei dividendi.
D.2
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente
Rischi legati alla dipendenza dallo sviluppo di internet e dalla pubblicità online.
La crescita di Italiaonline è correlata allo sviluppo di internet e dei servizi a esso connessi,
quali la pubblicità online. Il successo del mercato della pubblicità online dipende dal grado di
accettazione e dal livello di diffusione di internet. Sebbene il management dell’Emittente preveda una crescita di tale strumento in Italia, è tuttavia possibile che l’evoluzione nell’utilizzo
di internet non avvenga nei termini a oggi previsti. Tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi all’evoluzione della domanda nel mercato pubblicitario online.
Negli ultimi anni il mercato pubblicitario online ha registrato una forte crescita, incentivando gli Advertiser e i Centri Media a incrementare gli investimenti pubblicitari. Nel caso
in cui i clienti modifichino i parametri di pianificazione e di valutazione delle campagne
pubblicitarie online e investano in altri mezzi di comunicazione, quali radio, TV e carta
stampata, tale situazione potrebbe incidere sui criteri di acquisto degli spazi pubblicitari e
determinare una contrazione degli investimenti con un impatto negativo sul mercato pubblicitario online e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società.
– 27
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Rischi connessi agli algoritmi utilizzati dai motori di ricerca.
Il successo e la crescita di Italiaonline dipendono in maniera rilevante dalla propria capacità di
migliorare e mantenere il posizionamento dei siti internet di proprietà e/o dei siti di terzi per
cui l’Emittente gestisce gli spazi pubblicitari, nonché i contenuti editoriali sui motori di ricerca
rispetto all’organic placement dei siti, generato dagli algoritmi degli stessi motori di ricerca in
base alla miglior corrispondenza fra la ricerca effettuata e i contenuti disponibili sul web.
Qualora l’Emittente e/o i propri fornitori non fossero in grado di adattarsi in modo tempestivo,
per qualsiasi ragione, all’eventuale modifica degli algoritmi alla base dei motori di ricerca ovvero alla scoperta di nuovi algoritmi diversi da quelli attualmente utilizzati, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera
la Società.
Italiaonline opera in un mercato il cui panorama normativo di riferimento è in continua e costante evoluzione. L’adozione di nuovi provvedimenti legislativi e regolamentari che mutino
l’attuale quadro normativo potrebbe avere conseguenze significative sull’Emittente, comportando per Italiaonline costi, anche rilevanti, di adeguamento al mutato quadro normativo.
Rischi connessi all’evoluzione del settore della pubblicità online.
L’utilizzo di internet quale veicolo pubblicitario è un fenomeno recente ed è a oggi difficile valutare pienamente la sua efficacia quale strumento per attrarre i consumatori rispetto ai media
tradizionali. Gli Advertiser e i Centri Media che, alla Data della Nota di Sintesi, investono rilevanti quote del loro budget in altri canali pubblicitari e di fidelizzazione della clientela potrebbero
essere reticenti ad adottare una strategia pubblicitaria basata principalmente su internet, che modificherebbe in maniera significativa la loro strategia pubblicitaria. Se il mercato si dovesse sviluppare più lentamente rispetto a quanto ipotizzato dalla Società, tale situazione potrebbe avere
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi con la dipendenza dalle rilevazioni Audiweb o altri enti censuari.
Nel mercato della pubblicità digitale in cui opera l’Emittente, la raccolta pubblicitaria è influenzata
in maniera significativa dai dati di traffico sulle pagine dei siti internet. Nel settore internet soggetti
specializzati, quali ad esempio Audiweb, eMarketer e comScore, forniscono la definizione e la
misurazione di tali dati, offrendo informazioni, di carattere quantitativo e qualitativo, sul traffico
rilevato con riferimento ad un determinato sito internet. Nel caso in cui siano modificate le regole
attraverso le quali sono effettuate le rilevazioni dei dati di traffico, i siti internet di proprietà o gestiti dalla Società potrebbero subire una significativa perdita dell’audience online rilevante, con
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati.
Le dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni del mercato di riferimento e
sul posizionamento competitivo di Italiaonline, valutazioni di mercato e comparazioni con i
concorrenti potrebbero non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento della Società, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività dell’Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori.
Rischi connessi all’elevata concorrenza nei mercati di riferimento dell’Emittente.
Qualora la Società non fosse in grado di affrontare, facendo leva sui propri punti di forza,
l’eventuale rafforzamento degli attuali concorrenti o l’ingresso nel settore di nuovi operatori,
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Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere
effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi ai rapporti con i centri media.
Si segnala, che sul mercato dall’attività pubblicitaria online in Italia operano un numero limitato
di centri media, che gestiscono complessivamente gran parte del budget pubblicitario italiano
dedicato al mercato pubblicitario online e che quindi sono dotati di un significativo potere negoziale. Non vi è garanzia che l’Emittente sia in grado di mantenere o incrementare il livello
di redditività prodotto dai rapporti con i centri media in futuro, con conseguenti effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi all’evoluzione tecnologica.
Al fine di mantenere la propria competitività sul mercato, l’Emittente necessiterà pertanto di
un’elevata capacità di adeguamento per continuare a rispondere ai rapidi cambiamenti tecnologici e a sviluppare costantemente le caratteristiche dei propri servizi in modo da rispondere
alle mutevoli esigenze del mercato.
Nel caso in cui la Società non fosse in grado di adeguarsi in modo tempestivo all’evoluzione
tecnologica e/o all’introduzione di una nuova tecnologia, potrebbero verificarsi effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Alcune nuove tecnologie consentono all’utente di bloccare gli annunci pubblicitari pubblicati
sui siti web. Lo sviluppo e la diffusione di tale tecnologia (ad blocker) potrebbe avere un impatto negativo sul mercato pubblicitario online con probabili ripercussioni sulla capacità della
Società di generare ricavi e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
D.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta
Rischi connessi a un potenziale conflitto di interessi con il principale azionista dell’Emittente
Dato che a seguito dell’Offerta la titolarità della maggioranza del capitale sociale dell’Emittente
sarà mantenuta dall’Azionista Venditore, quest’ultimo eserciterà un’influenza determinante
sulle scelte afferenti l’attività dell’Emittente, tra cui, la politica e la strategia, le direttive sullo
sviluppo dell’attività, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale dell’Emittente.
L’Azionista Venditore, in qualità di azionista di maggioranza, potrà influenzare le decisioni assunte dall’assemblea relative alla distribuzione dei dividendi e potrà far sì che i dividendi non
siano distribuiti in alcuni esercizi finanziari o che gli stessi siano distribuiti in misura maggiore
rispetto alle raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione, il che potrebbe essere contrario
agli interessi ed alle aspettative degli altri azionisti e del Consiglio di Amministrazione.
Rischi connessi alla riduzione dell’ammontare dell’Offerta Globale
In caso di riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si procederà a una riduzione proporzionale del numero di Azioni poste in
vendita dall’Azionista Venditore e di quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale.
Tale circostanza determinerebbe una riduzione dei proventi dell’Offerta Globale destinati alla
Società, con un impatto sul rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e sul perseguimento dei suoi obiettivi di crescita.
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Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle
azioni dell’Emittente
A seguito dell’Offerta Globale di vendita e Sottoscrizione, le azioni ordinarie dell’Emittente
saranno negoziate sul MTA e i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquidi per le azioni della Società. Pertanto le azioni potrebbero essere soggette
a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate tempestive contropartite. Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni della Società potrebbe fluttuare notevolmente in relazione
a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente e tale prezzo potrebbe,
pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società.
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni della Società
Nell’ambito degli impegni che saranno assunti nel contesto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, l’Azionista Venditore e l’Emittente assumeranno impegni di lock up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock up, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore e l’Emittente non
procedano alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale impatto negativo
sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
Rischi connessi all’attività di stabilizzazione
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è previsto che Barclays (anche
tramite sue società collegate) possa effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni nei 30
giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni delle stesse. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Non vi
sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche
intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.
Informazioni relative all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e dati connessi all’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione e altre informazioni che saranno comunicate
Si segnala che l’intervallo di valorizzazione indicativa (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”) del capitale economico della Società è stato determinato tra un minimo, non vincolante
ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 250 milioni e un massimo vincolante
di Euro 300 milioni. Sulla base di tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa, il multiplo P/E
(“Price Earning”) della Società riferito all’esercizio 2013 è compreso tra un minimo di 214,8x
e un massimo di 257,7x, mentre la media delle società quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società riportate nel Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa è pari a 33,6x. Per ulteriori informazioni sulle modalità di calcolo del multiplo P/E
della Società, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa.
A tal riguardo, si segnala che l’Emittente ritiene il multiplo P/E (“Price Earning”) scarsamente
significativo in considerazione del fatto che il risultato netto consolidato di carve-out dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stato significativamente influenzato dal processo di integrazione di Matrix S.p.A., e in particolare dalle svalutazioni di immobilizzazioni
immateriali (per un importo pari a Euro 2.899 migliaia) considerate non più strategiche. Per
maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa, nonché il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.3.1 e Paragrafo 20.1.1.4.6 del Documento di Registrazione.
30 –
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente calcolati
sulla base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica
e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto
Minimo di Adesione Maggiorato, nonché all’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro due giorni
lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
Rischi connessi alle possibili modifiche al regime fiscale delle Azioni
A decorrere dal 1 luglio 2014, ai sensi dell’articolo 3 del D. L. n. 66 del 24 aprile 2014, “le ritenute e le imposte sostitutive sugli interessi, premi e ogni altro provento di cui all’articolo 44
del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917, e sui redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) a
c-quinquies), del medesimo testo unico, ovunque ricorrano, sono stabilite nella misura del 26
per cento”. Di talché, anche i dividendi percepiti sulle Azioni e le eventuali plusvalenze derivanti dal possesso di partecipazioni non qualificate saranno soggette a tassazione con la nuova
aliquota del 26% a partire dal 1 luglio 2014.
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione
Banca IMI – società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo – ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Responsabile del Collocamento
e di Sponsor e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto:
•
garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti; e
•
il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha
in essere rapporti creditizi nei confronti di società del Gruppo cui appartiene l’Emittente.
Barclays ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale e, alle condizioni e nei limiti di
quanto contrattualmente sottoscritto tra le parti, garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione al
ruolo assunto.
Infine, i Coordinatori dell’Offerta Globale e le società appartenenti ai relativi gruppi bancari,
nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in
via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore
dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o di società attive direttamente o indirettamente
nei settori in cui l’Emittente opera.
SEZIONE E – OFFERTA
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettante all’Emittente ed all’Azionista Venditore, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio
per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, è compreso tra un minimo di
circa Euro 111,3 milioni e un massimo di circa Euro 133,5 milioni.
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Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Il ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferito al
Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica
e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dall’Emittente nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente
comunicati alla Consob.
Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle azioni dell’Emittente e all’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, saranno pari a Euro 4,8 milioni.
In data 27 agosto 2014 la controllante Libero Acquisition ha comunicato all’Emittente la propria
intenzione di farsi carico dei costi inerenti la quotazione che l’Emittente ha sostenuto e sosterrà,
per la parte relativa alle azioni che saranno messe in vendita dalla controllante stessa. Pertanto,
una quota pari a circa il 65% (pari a circa Euro 3,1 milioni) – o circa il 57%, in caso di integrale
esercizio dell’Opzione Greenshoe (pari a circa Euro 2,7 milioni) delle spese relative al processo
di quotazione delle azioni dell’Emittente e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà
sostenuta dall’Emittente.
E.2
Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è funzionale alla diffusione delle Azioni dell’Emittente e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario.
A giudizio dell’Emittente, la quotazione conferirà alla Società una maggiore visibilità tra gli operatori
nei mercati di riferimento e accrescerà la capacità di accesso ai mercati del capitale. Con la quotazione, inoltre, l’Emittente acquisirà uno status che il mercato tendenzialmente riconosce come idoneo
a garantire la trasparenza dei meccanismi gestionali e che potrà rivelarsi altresì interessante per il
possibile ampliamento delle opportunità di sviluppo e di ulteriore valorizzazione dell’Emittente.
I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno mantenuti dall’Emittente in liquidità o investimenti di breve termine a basso
rischio per poter essere utilizzati dall’Emittente al fine di contribuire a rafforzare la sua struttura
patrimoniale e finanziaria e di supportarne la crescita, coerentemente con gli obiettivi strategici
della Società indicati al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Registrazione.
E.3
Termini e condizioni dell’Offerta Globale.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non è subordinata ad alcuna condizione, fatto
salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle
azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana,
ha per oggetto massime n. 23.000.000 Azioni, in parte (massime n. 15.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n. 8.000.000 Azioni), poste in vendita
dall’Azionista Venditore.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:
(a) un’Offerta Pubblica di n. 2.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono
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Italiaonline S.p.A.
(b)
Nota di Sintesi
aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e
un contestuale Collocamento Istituzionale di n. 20.700.000 Azioni, pari al 90% delle
Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservata: (i) a Investitori Istituzionali in Italia e all’estero ai sensi della Regulation S del Securities Act, con esclusione
di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi Altro Paese, fatte salve eventuali esenzioni
previste dalle leggi applicabili; (ii) e, limitatamente agli Stati Uniti d’America, ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act.
L’Offerta Pubblica consiste nell’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, è previsto che una quota non superiore al 50%
sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per
il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione
Greenshoe”) di massime n. 3.450.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i
destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate
nel precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in
parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente sul MTA.
La Società e l’Azionista Venditore si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta.
Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, procedendosi alla riduzione proporzionale del
numero di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e di quelle rivenienti dall’Aumento
di Capitale secondo le modalità comunicate nell’avviso di cui al paragrafo precedente.
Qualora tra la Data della Nota Informativa e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica
dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale
quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale e/o eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente e/o delle sue controllate
o comunque accadimenti relativi all’Emittente che siano tali, a giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da pregiudicare il buon esito e/o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, ovvero qualora non si
dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta
Pubblica (il “Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica”), i Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno decidere di non dare inizio all’Offerta
Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico
finanziario a diffusione nazionale e sul sito internet dell’Emittente (www.italiaonline.it) non
oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
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Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
La Società e l’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica
e/o il Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico
con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale
entro la Data di Pagamento qualora al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa.
L’Offerta Globale sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento, qualora (i) Borsa Italiana
non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 8, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano
economico finanziario a diffusione nazionale ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venisse
meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia
dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale; (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia
previsto nel Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica.
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dalla
Società e dall’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni
del mercato mobiliare domestico e internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni
di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dai risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive della medesima.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento
Istituzionale.
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale e sul sito internet della Società (www.italiaonline.it) entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e
trasmesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta
conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato,
i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta
nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto
delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
34 –
Italiaonline S.p.A.
E.4
Nota di Sintesi
Interessi che sono significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti.
Libero Acquisition S.à r.l., in quanto Azionista Venditore, ha un interesse proprio nell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Si segnala che Banca IMI – società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo – ricopre
il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Responsabile del
Collocamento e di Sponsor e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto: (i)
garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti così come
descritto nel Capitolo 5 della Nota Informativa e (ii) il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa
Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti di società
del Gruppo cui appartiene l’Emittente.
Barclays ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale e, alle condizioni e nei limiti di
quanto contrattualmente sottoscritto tra le parti, garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione al
ruolo assunto.
Infine, i Coordinatori dell’Offerta Globale e le società appartenenti ai relativi gruppi bancari,
nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in
via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore
dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o di società attive direttamente o indirettamente
nei settori in cui l’Emittente opera.
E.5
Azionisti Venditori e accordi di lock-up.
L’Azionista Venditore assumerà l’impegno, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA, a non
effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione
che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni ordinarie della Società (ovvero
altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni ordinarie della Società), a non concedere opzioni,
diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni ordinarie
dell’Emittente, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti,
che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il
preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
L’Azionista Venditore si impegnerà, inoltre, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock
up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente sul MTA: (i) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale
(se non per ricostituire il capitale o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente necessario ai
sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere,
convertire in o scambiare con azioni ordinarie della Società, ovvero (ii) a non autorizzare il
compimento di atti di disposizione su azioni eventualmente possedute dalla Società, senza il
preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
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Nota di Sintesi
I medesimi impegni di cui ai due paragrafi che precedono, nei termini sopra rappresentati, saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione,
anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dall’Emittente per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock up e
fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della
Società sul MTA.
Gli impegni che precedono non riguarderanno la vendita delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e il trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente oggetto
dell’Opzione Greenshoe, nonché in relazione ai piani di stock option approvati dalla Società
precedentemente alla data di sottoscrizione dei medesimi impegni di lock-up.
E.6
Effetti diluitivi.
In virtù dell’operazione di Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione non può realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo o di
emissione delle Azioni, cosi come stabilito dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in
data 16 aprile 2014, essere non inferiore al patrimonio netto contabile civilistico per azione
al 31 dicembre 2013.
La vendita delle Azioni offerte dagli Azionisti Venditori non comporta l’emissione di azioni
dell’Emittente e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non prevede un’offerta destinata agli attuali azionisti dell’Emittente.
E.7
Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente.
Non ci saranno spese a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto
corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo almeno
pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta
di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
36 –
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Documento di Registrazione
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 4 del Regolamento (CE)
n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione
della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata.
ITALIAONLINE S.P.A.
SEDE LEGALE – ASSAGO, MILANOFIORI NORD, VIA DEL BOSCO RINNOVATO N. 8, PALAZZO U4
ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO,
CODICE FISCALE E PARTITA IVA N. 11352961004
CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E INTERAMENTE VERSATO PARI A EURO 5.000.000,00
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014,
a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione
da parte della Consob con nota del 25 settembre 2014, protocollo n. 0076096/14.
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio
di Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati
e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale dell'Emittente,
nonché sul sito internet dell'Emittente www.italiaonline.it e di Borsa Italiana S.p.A.
– 37
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Documento di Registrazione
INDICE
DEFINIZIONI ...........................................................................................................................
42
GLOSSARIO .............................................................................................................................
45
CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI .......................................................................
50
1.1
Responsabili del Documento di Registrazione ..............................................................
50
1.2
Dichiarazione di responsabilità......................................................................................
50
CAPITOLO 2 – REVISORI LEGALI DEI CONTI ..............................................................
51
2.1
Revisori legali dell’emittente .........................................................................................
51
2.2
Informazioni sui rapporti con i revisori .........................................................................
52
CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................
53
3.1
Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi di sei mesi chiusi
al 30 giugno 2014 e 2013, periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013
ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.....................................................
53
CAPITOLO 4 – FATTORI DI RISCHIO ...............................................................................
67
4.1
Fattori di rischio connessi all’emittente .........................................................................
67
4.2
Fattori di rischio connessi al mercato in cui l’Emittente opera .....................................
87
CAPITOLO 5 – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE.....................................................
92
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente...............................................................................
92
5.2
Investimenti....................................................................................................................
97
CAPITOLO 6 – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ..........................................................
100
6.1
Principali attività di Italiaonline.....................................................................................
100
6.2
Quadro Normativo .........................................................................................................
131
6.3
Principali mercati ...........................................................................................................
137
6.4
Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati
in cui opera.....................................................................................................................
151
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti per l’attività
o redditività dell’Emittente ............................................................................................
151
CAPITOLO 7 – STRUTTURA ORGANIZZATIVA .............................................................
152
7.1
Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente .....................................................
152
7.2
Società controllate dall’Emittente..................................................................................
152
6.5
38 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 8 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI...............................................
153
8.1
Immobilizzazioni materiali ............................................................................................
153
8.2
Problematiche ambientali...............................................................................................
153
CAPITOLO 9 – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
154
9.1
Andamento economico dell’Emittente ..........................................................................
157
9.2
Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria ........................................................
187
9.3
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica.......
187
CAPITOLO 10 – RISORSE FINANZIARIE .........................................................................
188
10.1
Risorse finanziarie .........................................................................................................
189
10.2
Flussi di cassa ................................................................................................................
195
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento .....................................................
202
10.4
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie ..................................................................
214
10.5
Fonti di finanziamento necessarie per adempiere agli impegni relativi ai principali
investimenti futuri del gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste.....
214
Rating.............................................................................................................................
214
CAPITOLO 11 – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ..............................
215
11.1
Ricerca e sviluppo..........................................................................................................
215
11.2
Proprietà intellettuale .....................................................................................................
216
CAPITOLO 12 – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .............................
218
10.6
12.1
Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte
e nell’evoluzione dei prezzi di vendita ..........................................................................
218
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso. .....................................................................................
218
CAPITOLO 13 – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...................................................
219
CAPITOLO 14 – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE
O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ................................................................................
220
14.1
Organi di Amministrazione............................................................................................
220
14.2
Conflitti di interessi........................................................................................................
238
CAPITOLO 15 – REMUNERAZIONI E BENEFICI ...........................................................
239
12.2
15.1
15.2
Remunerazione e benefici a favore dei componenti
del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale
e degli Alti Dirigenti per i servzi resi in qualsiasi veste ................................................
239
Benefici previdenziali ....................................................................................................
240
– 39
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 16 – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .........................
16.1
241
Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione
e dei membri del collegio sindacale...............................................................................
241
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione
e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono
una indennità di fine rapporto ........................................................................................
241
Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance
e sul Comitato per le Remunerazioni.............................................................................
241
Recepimento delle norme in materia di governo societario...........................................
245
CAPITOLO 17 – DIPENDENTI..............................................................................................
260
17.1
Dipendenti......................................................................................................................
260
17.2
Partecipazioni azionarie e stock option..........................................................................
260
17.3
Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente .............................
263
17.4
Patti di non concorrenza.................................................................................................
263
CAPITOLO 18 – PRINCIPALI AZIONISTI .........................................................................
264
18.1
Principali azionisti della società.....................................................................................
264
18.2
Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti..................................
264
18.3
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente ...........................................................
264
18.4
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Registrazione......
264
CAPITOLO 19 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................
265
19.1
Iperazioni infragruppo ...................................................................................................
265
19.2
Operazioni con altre parti correlate................................................................................
270
CAPITOLO 20 – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ
E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE.................................................................................................................
275
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...................................................
277
20.2
Revisione delle informazioni finanziarie .......................................................................
371
20.3
Informazioni finanziarie infrannuali ..............................................................................
372
20.4
Politica dei dividendi .....................................................................................................
442
20.5
Procedimenti giudiziali e arbitrali..................................................................................
442
20.6
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente.....
444
CAPITOLO 21 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................
445
21.1
Capitale azionario ..........................................................................................................
445
21.2
Atto costitutivo e statuto ................................................................................................
446
16.2
16.3
16.4
40 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 22 – CONTRATTI IMPORTANTI....................................................................
457
CAPITOLO 23 – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI
E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .....................................................................................
471
23.1
Pareri di terzi allegati al Documento di Registrazione ..................................................
471
23.2
Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute
nel Documento di Registrazione ....................................................................................
471
CAPITOLO 24 – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO.......................................
472
CAPITOLO 25 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI......................................
473
– 41
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove
il contesto lo richieda.
Alti Dirigenti
I soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società
alla Data del Documento di Registrazione.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato
per la corporate governance delle società quotate e pubblicato nel
marzo 2006.
Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell’Emittente.
Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma,
Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento
di Registrazione
Data di deposito presso Consob del Documento di Registrazione.
Direttiva 2003/71
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del
4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione
alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE.
Documento di Registrazione Il presente documento di registrazione.
EBITDA
L’EBITDA è definito dall’Emittente come risultato operativo (EBIT)
al lordo degli ammortamenti, svalutazioni di attività non correnti e
plusvalenze da realizzo di attività non correnti. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non
deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di
riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non
comparabile.
EBITDA rettificato
L’EBITDA è definito dall’Emittente come l’EBITDA al netto dei
costi straordinari sostenuti nell’esercizio 2012 legati all’acquisizione
di Matrix S.p.A.
42 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Emittente o Italiaonline
o la Società
Italiaonline S.p.A., con sede legale ad Assago – Milanofiori Nord in
Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, codice fiscale, Partita IVA
e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Milano 11352961004, numero REA MI – 1965046.
Finanziamento
Il finanziamento concesso da Libero Acquisition S.à r.l. all’Emittente di importo nominale pari ad Euro 88 milioni, erogato in due
tranche, in connessione con l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Matrix S.p.A.
IFRS o IAS o Principi
Contabili Internazionali
IAS/IFRS
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli tutti gli “International
Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’ “International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente
denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Libero Acquisition
Libero Acquisition S.à r.l., società di diritto lussemburghese avente
sede in Lussemburgo, 1, Boulevard de la Foire L-1528, Granducato di
Lussemburgo.
Matrix
Matrix S.p.A., società interamente acquisita dall’Emittente con effetto
dal 31 ottobre 2012 e successivamente fusa per incorporazione nell’Emittente con efficacia giuridica alla data del 31 dicembre 2013.
Mercato Telematico Azionario Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
o MTA
Nota Informativa
La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa alle azioni ordinarie dell’Emittente e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione
L’offerta delle azioni ordinarie dell’Emittente descritta nella Nota Informativa.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione di cui all’Allegato I al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate,
adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni.
Principi Contabili Italiani
Indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente
alla Data del Documento di Registrazione.
Regolamento Emittenti
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob
con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
– 43
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004
recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle
informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la
diffusione di messaggi pubblicitari.
Società di Revisione
KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25,
iscritta nel Registro dei revisori legali tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 70623.
Statuto Sociale o Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla data di inizio delle negoziazioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario.
Telecom
Telecom Italia S.p.A., società di diritto italiano avente sede legale in
Milano, Piazza degli Affari n. 2.
Testo Unico o TUF
Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte
su redditi o TUIR
Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986
n. 917, come successivamente modificato ed integrato.
44 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
GLOSSARIO
"Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I
termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Active reach
Parametro di misurazione Audiweb che rileva la percentuale di utenti
attivi che hanno visitato un sito o utilizzato un’applicazione.
Advertisers
Gli inserzionisti, vale a dire i soggetti che acquistano spazi per trasmettere i propri messaggi pubblicitari.
Advertising Exchanges
o Ad Exchanges
Piattaforma di scambio pubblicitario che costituisce un canale di vendite
tra publisher e network pubblicitari che può anche fornire un inventario
complessivo ai pubblicitari.
La piattaforma facilita l’acquisto in tempo reale degli spazi pubblicitari
fornendo un’automatica determinazione dei prezzi basata sul principio
dell’asta.
Advertising Network
o Ad Network
Network pubblicitari che forniscono un’opportunità esterna di vendita
per publisher, nonché un mezzo per aggregare l’inventory e l’utenza da
numerose fonti in una singola opportunità di acquisto per i media buyers.
Audience
Numero di persone che visita un sito web specifico, o che sono raggiunte
da uno specifico network pubblicitario, in uno specifico periodo di tempo.
Banner
Forma di pubblicità su internet che consiste in un’immagine statica o
contenuto interattivo su una pagina web.
Bilanci consolidati di carve-out I Bilanci Consolidati di carve-out sono bilanci che contengono informazioni finanziarie, redatte secondo i principi relativi ai bilanci consolidati,
relative a un’area omogenea di attività economiche che non coincide con
il perimetro dell’entità legale di riferimento, negli anni a cui si riferiscono
le citate informazioni finanziarie, per effetto dell’esclusione di talune attività dall’entità legale.
Brand awareness
Qualità di un marchio che si compone di un carattere quantitativo
(notorietà) ed uno qualitativo (immagine di marchio).
CAGR
Tasso di crescita composto medio annuo.
Centro media
Agenzia pubblicitaria che si occupa di gestire le campagne pubblicitarie
sui vari media disponibili (carta stampata, televisione, radio, internet),
pianificando la ripartizione del budget definito dagli advertiser.
Chat
Comunicazione online interattiva tra due o più persone sul web.
Click fraud
Frode che si verifica ove una persona, uno script automatico o un programma imitano il comportamento di un utente reale che, in ambienti
di cost-per-click, clicca su un messaggio generando un costo senza
avere reale interesse nel link pubblicitario
– 45
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Cookie
File di piccole dimensioni contenenti informazioni di tipo testuale, utilizzate per eseguire autenticazioni automatiche, tracciatura di sessioni
di connessione e memorizzazione di informazioni specifiche relative
agli utenti che accedono a un determinato server. Tali informazioni
vengono memorizzate, attraverso il browser, in uno specifico file (cookie.txt) sul disco fisso dell’utente, nel momento in cui lo stesso visita
un sito web, che potrà essere ritrasmesso al server.
Costo equivalente per mille
impressioni o eCPM
Indicatore calcolato dividendo i ricavi totali per il numero totale di
impressioni e moltiplicando per mille, che consente di quantificare le
prestazioni degli annunci pubblicitari.
Cost-per-action o CPA
Costo di un messaggio pubblicitario basato su un’azione specifica effettuata da un visitatore in risposta al messaggio. Le “azioni” includono
transazioni commerciali, acquisizione di consumatori o un click.
Cost-per-click o CPC
Costo di un messaggio pubblicitario basato sul numero di click generati
dal messaggio stesso.
Cost-per-mille o CPM
Costo per 1.000 impression.
Cross-selling
Tecnica di vendita di prodotti e servizi che consiste nell’aumentare il
valore dello scambio mettendo a disposizione prodotti o servizi connessi a quello principale.
Customer relationship
management o CRM
Le pratiche di business che guidano le interazioni dell’azienda con i
clienti attuali e potenziali in tutte le aree di attività.
Data center
Centri che ospitano sistemi informatici e relative componenti associate,
quali sistemi di telecomunicazione e di archiviazione dei dati.
Data management platform
Sistema che consente di collezionare informazioni relative all’utenza
provenienti sia dagli advertiser che dai centri media, in modo da consentire una migliore pianificazione delle campagne successive.
Digital advertising
Comunicazione pubblicitaria che viene veicolata attraverso il canale
internet.
Directory assistance
Servizio telefonico o internet che mette a disposizione determinate informazioni (quali il numero di telefono o l’indirizzo) relative a persone
ed organizzazioni.
Direct e-mail marketing
Banner pubblicitari, collegamenti o sponsorizzazioni pubblicitarie che
appaiono nelle newsletter, nelle campagne di e-mail marketing o in
altre comunicazioni commerciali inviate tramite e-mail.
Display advertising
Forma di pubblicità online in cui il messaggio dell’inserzionista viene
visualizzato in una pagina di destinazione, all’interno di un box posizionato in alto, in basso oppure lateralmente rispetto al contenuto della
pagina stessa.
Dominio
Il nome che identifica un sito internet. Ogni dominio è costituito da un
primo livello e uno o più sottolivelli.
46 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
E-mail service provider
Soggetto che fornisce la tecnologia e il servizio di posta elettronica. Gli
e-mail service provider possono anche fornire servizi e-mail per le attività di marketing, pubblicità e, in generale, per scopi di comunicazione.
Firewall
Una barriera di sicurezza che controlla la comunicazione tra una rete
di computer e la rete internet. Un firewall opera consentendo o inibendo il traffico dati sulla base di filtri e livelli di sicurezza impostati
dall’amministratore della rete.
Frequency cap
Il limite di volte in cui un certo annuncio pubblicitario viene mostrato allo stesso cookie durante una sessione o entro uno specifico
lasso di tempo.
Hosting
Servizi di connettività forniti agli utenti su una rete specifica, mediante
un computer host.
HTTPS
HyperText Transfer Protocol over Secure Socket Layer consiste in un
protocollo di crittografia per la protezione della trasmissione di dati
via internet.
Impression
Singola visualizzazione di una pagina web che contiene messaggi
pubblicitari.
Internet
Indica la rete globale di elaboratori elettronici, collegati tra loro attraverso un protocollo di comunicazione (TCP/IP), che si scambiano tra
loro informazioni digitali (e.g. testi, immagini, video, ecc.).
Inventory
È costituito dal numero complessivo di opportunità circa il contenuto
editoriale per mostrare la pubblicità ai visitatori.
JAVA
Linguaggio di programmazione progettato per creare applicazioni su
internet che consente di progettare strutture complesse, concede maggiori dettagli di animazione e aggiornamenti in tempo reale.
Local advertising
Attività pubblicitaria focalizzata a trasmettere i relativi messaggi ad
una platea di utenti identificata per territorio.
Market reach
Consiste nel numero di potenziali investitori raggiungibili attraverso
la pubblicazione di annunci pubblicitari.
Mobile web
Consiste nella fruizione del web per mezzo di dispositivi mobili.
PHP
Linguaggio di programmazione utilizzato normalmente per sviluppare
applicativi internet.
Piattaforma demand-side
Piattaforma tecnologica con cui si possono acquistare spazi sui media
in modo centralizzato e aggregato da fonti diverse che garantiscono
l’offerta in tempo reale.
Piattaforma supply-side
Piattaforma tecnologica che fornisce vendite di spazi pubblicitari esternalizzate (outsourcing) e servizi di gestione di reti pubblicitarie per gli
editori aggregando impressions.
– 47
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Portale
Indica un sito web concentrato su uno o più temi (o target di utenza),
nonché specializzato, che tende ad essere una “chiave” univoca di accesso per quel tema.
Publisher
Soggetto che produce, pubblica e distribuisce contenuti al pubblico o
la vendita attraverso uno o più media.
Real time biddingo RTB
Sistema che consente l’acquisto di spazi pubblicitari online in tempo
reale da parte degli advertiser, attraverso un sistema ad asta dove gli
stessi sono in competizione tra di loro.
Revenue share
Accordo tra due o più parti per la divisione tra i medesimi dei proventi
generati dalla raccolta pubblicitaria.
Rich media
Formato pubblicitario con cui ogni utente può interagire (a differenza
della sola animazione) nel contesto di una pagina web.
Script
File che avviano operazioni di routine come la generazione di pagine
web in via dinamica in risposta a un input dell’utente.
Search advertising
Attività pubblicitaria che consiste nella pubblicazione di messaggi pubblicitari sulle pagine internet che contengono risultati di ricerche effettuate su motori di ricerca.
Server
Sottosistema informatico di elaborazione che fornisce, a livello sia logico sia fisico, un qualunque tipo di servizio ad altre componenti che
ne fanno richiesta (tipicamente i clienti) attraverso una rete di computer, all’interno di un sistema informatico.
Server farm
Pluralità di server collocati in un unico ambiente in modo da poterne
centralizzare la gestione, manutenzione e sicurezza.
Servizi geo-localizzati
Servizi forniti in base alla posizione (presunta o rilevata automaticamente) di un utente finale nel mondo reale.
Sito internet verticale o vortal Sito internet concentrato su uno o più temi (o target di utenza), nonché
specializzato, che tende ad essere una “chiave” univoca di accesso per
quel tema.
Social advertising
Consiste nella diffusione dei messaggi pubblicitari per mezzo di social
network.
Target Accuracy
Metrica che consente di valutare l’attitudine di una specifica campagna
pubblicitaria a raggiungere le categorie di destinatari indicate come
target per la medesima campagna.
Targeting
Attività di distribuzione di un messaggio pubblicitario a un’utenza definita per parametri socio-demografici o per attività pregresse su internet degli utenti.
Up-selling
Tecnica di vendita che mira ad offrire al cliente servizi e prodotti di
maggior valore rispetto alla scelta d’acquisto iniziale.
VAS
Servizi a valore aggiunto.
48 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Video pre-roll
Forma di messaggio pubblicitario con cui una pubblicità compare, in
formato video, prima del contenuto editoriale video richiesto dall’utente.
Visitatori unici
Singoli utenti che hanno avuto accesso a un determinato sito o applicazione e hanno ricevuto un unico contenuto e/o annuncio come una
e-mail, una newsletter, una pubblicità interstiziale o un pop-under.
Widget
Applicazione progettata per posizionarsi sul desktop di un personal
computer oppure all’interno di un portale web o nel sito di un social
network, in grado di offrire all’utente funzionalità aggiuntive.
– 49
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI
1.1
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
I soggetti indicati nella tabella che segue si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel presente
Documento di Registrazione.
Soggetto Responsabile
Qualifica
Sede legale
Parti del Documento di Registrazione
di competenza
Italiaonline S.p.A.
Emittente
Intero Documento di Registrazione
Libero Acquisition S.à r.l.
Azionista
Via del Bosco Rinnovato n. 8 Palazzo U4
– Milanofiori Nord Assago (MI)
1, Boulevard de la Foire L-1528,
Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo
1.2
Informazioni ad esso relative contenute
nel Documento di Registrazione per le
parti di propria competenza
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza,
che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25
settembre 2014, protocollo n. 0076096/14.
50 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 2 – REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE
I seguenti bilanci dell’Emittente sono a disposizione del pubblico sul sito della Società www.italiaonline.it e presso la sede legale della Società:
(i)
bilanci consolidati e di esercizio al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre
2011;
(ii) bilanci consolidati di carve-out al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre
2011;
(iii) bilanci consolidati al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 redatti ai soli
fini dell’inserimento nel Documento di Registrazione;
(iv) bilanci intermedi relativi ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013; e
(v) bilanci intermedi relativi ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 30 giugno 2013.
Tutti i bilanci sopra elencati sono stati sottoposti a revisione contabile – completa per quelli di cui ai
punti (i), (ii), (iii) e (v), con riferimento al solo bilancio intermedio al 30 giugno 2014, nonché limitata
per quelli di cui ai punti (iv) e (v) , con riferimento al solo bilancio intermedio al 30 giugno 2013 – da
parte di KPMG S.p.A. (la “Società di Revisione”), società con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani
n. 25, iscritta nel Registro dei revisori legali tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze
al n. 70623.
La Società di Revisione ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispetto a (i) i bilanci consolidati
e di esercizio al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 rispettivamente in data
14 aprile 2014, 13 giugno 2013 e 8 giugno 2012, (ii) i bilanci consolidati di carve-out al 31 dicembre
2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 in data 5 giugno 2014, (iii) i bilanci consolidati al 31
dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 redatti ai soli fini dell’inserimento nel Documento di Registrazione in data 5 giugno 2014, (iv) i bilanci intermedi relativi ai periodi di tre mesi
chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013 in data 21 luglio 2014 e (v) i bilanci intermedi relativi ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 30 giugno 2014 in data 6 agosto 2014.
Nell’ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato
Telematico Azionario, con delibera del 28 maggio 2014, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi 2014 – 2022, l’incarico, ai sensi degli articoli 14 e 17 del
Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati
dell’Emittente, della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché
della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili.
Tale delibera conferisce l’incarico alla Società di Revisione secondo i termini e le condizioni previste
nella proposta della Società di Revisione.
L’Emittente ritiene che la delibera di conferimento, così come formulata, sia compatibile con i recenti
orientamenti espressi da Consob.
– 51
Italiaonline S.p.A.
2.2
Documento di Registrazione
INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI
Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel Documento di Registrazione la Società di Revisione non ha rinunciato o è stata rimossa
dall’incarico.
52 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AI PERIODI DI SEI MESI CHIUSI
2014 E 2013, PERIODI DI TRE MESI CHIUSI AL 31 MARZO 2014 E 2013
ED ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011
AL 30 GIUGNO
Premessa
Come descritto in dettaglio nella Premessa del Capitolo 20, a fine marzo 2014 il Gruppo Italiaonline
ha iniziato un processo di riorganizzazione societaria con lo scopo di razionalizzare l’attività del Gruppo
separando il business internet solution, riconducibile alla società controllata ITnet S.r.l., dal business
digital advertising, riconducibile alla capogruppo Italiaonline S.p.A.
Tale processo è stato realizzato mediante la cessione di ITnet S.r.l. da parte di Italiaonline S.p.A. alla
società controllante Libero Acquisition S.à r.l. in data 9 maggio 2014 per un importo pari a Euro 9,5
milioni con contratto di cessione di quote a rogito del notaio Filippo Zabban. Tale corrispettivo, versato
in data 25 giugno 2014, regolato da apposito contratto, corrisponde al valore di carico della partecipazione al 31 dicembre 2013 (Euro 9,5 milioni). Non si è proceduto ad assoggettare a perizia il valore di
cessione in quanto la partecipazione era stata oggetto di conferimento nel 2011 e nel periodo interessato
i risultati della società non hanno registrato significativi incrementi tali da giustificare un incremento
del valore della stessa. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e il Capitolo 19,
Paragrafo 19.1.1 del Documento di Registrazione.
Nella prospettiva dell’ammissione alla quotazione sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana
al fine di rappresentare gli effetti della riorganizzazione avente ad oggetto il business internet solutions
il Gruppo Italiaonline ha deciso di redigere i Bilanci Consolidati di carve-out per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013. Questa scelta si è resa necessaria in quanto i Bilanci consolidati relativi agli esercizi 2011, 2012 e 2013 includevano entrambe le divisioni.
La struttura del Gruppo Italiaonline era costituita da tre società distinte, la capogruppo Italiaonline
S.p.A. e le sue controllate Matrix S.p.A. ed ITnet S.r.l., poi divenute due a seguito della fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. in Italiaonline S.p.A., ciascuna riconducibile ad una business unit:
•
business unit digital advertising: Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A. (fino alla fusione per incorporazione nella capogruppo); e
•
business unit internet solutions: ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2013 l’unica società riconducibile alla business unit digital advertising è
Italiaonline S.p.A. in quanto il 31 dicembre 2013 l’Emittente ha fuso per incorporazione la controllata
Matrix S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013. L’unica società riconducibile
alla business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2012 le società riconducibili alla business unit digital advertising sono
Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A., acquisita in data 31 ottobre 2012. L’unica società riconducibile alla
business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2011 l’unica società riconducibile alla business unit digital advertising è
Italiaonline S.p.A. L’unica società riconducibile alla business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
– 53
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I criteri generali di redazione dei Bilanci Consolidati di carve-out sono stati i seguenti:
•
le società riconducibili alla divisione business unit digital advertising sono state interamente incluse nel perimetro di carve-out di Italiaonline;
•
le attività e le passività della società riconducibile alla business unit internet solutions sono state
escluse interamente dal perimetro di carve-out di Italiaonline;
•
la partecipazione detenuta da Italiaonline S.p.A. in ITnet S.r.l., pari al 100% delle quote, è stata
iscritta tra le Attività non correnti all’interno della voce “Partecipazioni in controllate”;
•
i prospetti relativi della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2011 includono l’aggregazione dei dodici mesi di operatività del portale Libero, e quindi gli otto mesi gestiti direttamente da Italiaonline S.p.A. (3 maggio 2011 – 31 dicembre 2011) e i quattro mesi gestiti
direttamente da Wind Telecomunicazioni S.p.A. (1 gennaio 2011 – 2 maggio 2011) in quanto attività svolte da società diverse ma sotto il controllo dello stesso soggetto (Weather Investments II
S.à.r.l., alla Data del Documento di Registrazione denominata Orascom TMT Investments S.à r.l.);
•
il conto economico dell’esercizio 2011, relativamente ai primi mesi gestiti direttamente da Wind
Telecomunicazioni S.p.A., è stato determinato sulla base delle informazioni contabili e gestionali
disponibili e tenendo conto della struttura del ramo conferito come società assestante;le tabelle
relative alla situazione patrimoniale-finanziaria dell’esercizio 2011 evidenziano le relative movimentazioni a partire dalla costituzione della Società;
•
il prospetto di rendiconto finanziario relativo all’esercizio 2011 evidenzia le variazioni patrimoniali intervenute tra il conferimento (3 maggio 2011) e la fine dell’esercizio; inoltre il risultato
economico relativo ai primi quattro mesi dell’esercizio (non incluso nel conferimento e di competenza del conferente), è stato trattato in maniera analoga ad una distribuzione di dividendi; e
•
sono stati ripristinati i rapporti patrimoniali ed economici con ITnet S.r.l.
Per ulteriori informazioni, cfr la Premessa del Capitolo 20, del Documento di Registrazione.
Nei Paragrafi 3.1 e 3.2 del presente Capitolo sono riportate:
(i) le informazioni finanziarie selezionate relative ai Bilanci Consolidati di carve-out dell’Emittente
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione
Europea;
(ii) le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente relative ai periodi di tre mesi chiusi al
31 marzo 2014 e 31 marzo 2013 predisposti in conformità al principio contabile internazionale
IAS 34; e
(iii) le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente relative ai periodi di sei mesi chiusi al 30
giugno 2014 e 30 giugno 2013 predisposti in conformità al principio contabile internazionale
IAS 34.
Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, riportati nel presente Capitolo, sono stati estratti dai bilanci consolidati di carve-out dell’Emittente, predisposti secondo gli IFRS ai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2014 e
assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la
propria relazione senza rilievi in data 5 giugno 2014;
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di tre mesi
chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 lu-
54 –
Italiaonline S.p.A.
•
Documento di Registrazione
glio 2014 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 21 luglio 2014; e
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di sei mesi
chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti secondo il
Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data
25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2014, a revisione
contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 6 agosto 2014, e per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2013 a revisione contabile
limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 6 agosto 2014.
Tali informazioni devono essere lette congiuntamente ai bilanci riportati nel Capitolo 20 del Documento
di Registrazione. A tale riguardo si precisa che, in conseguenza della fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. in Italiaonline S.p.A. con effetto retroattivo al 1 gennaio 2013, a partire dall’esercizio 2013
il perimetro di carve-out coincide con l’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione.
Si precisa che i dati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, riportati nei bilanci intermedi separati
chiusi al 31 marzo 2013 e al 30 giugno 2013, sono stati estrapolati dai dati comparativi al bilancio separato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; a tale riguardo si segnala che tali dati,
rispetto ai valori riportati nel bilancio separato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2012, sono “restated” in quanto recepiscono retroattivamente, come previsto dallo IAS 8, l’emendamento allo IAS 19 “Benefici ai dipendenti”, al fine di rendere comparabili i dati con quelli relativi al
bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.
Il presente Capitolo non include i bilanci annuali separati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 dell’Emittente, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia informazioni aggiuntive rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati di carve-out.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato la cessione della
partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stata classificata tra le attività
destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio 2014. A partire dal primo trimestre
del 2014 l’Emittente non ha quindi redatto il bilancio consolidato; a tale proposito si sottolinea che il
perimetro incluso nei bilanci intermedi al 31 marzo 2013, al 30 giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30
giugno 2014 coincide con il perimetro considerato per la predisposizione dei bilanci di carve-out al 31
dicembre 2011, 2012 e 2013.
– 55
Italiaonline S.p.A.
3.1.1
Documento di Registrazione
Dati economici selezionati dell’Emittente per i periodi di sei mesi chiusi
al 30 giugno 2014 e 2013, per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013
e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente relativamente ai periodi di sei mesi
chiusi al 30 giugno 2014 e 2013. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo
9.1.2.1 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
47.202
370
99,2%
0,8%
44.866
1.227
97,3%
2,7%
2.336
(857)
5,2%
(69,8)%
47.572
(20.636)
(1.211)
(10.182)
100,0%
(43,4)%
(2,5)%
(21,4)%
46.093
(24.279)
(1.436)
(11.044)
100,0%
(52,7)%
(3,1)%
(24,0)%
1.479
3.643
225
861
3,2%
(15,0)%
(15,6)%
(7,8)%
9.335
6.208
66,5%
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
Totale Ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo di attività non correnti
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo
di attività non correnti/Ricavi
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze/(minusvalenze) da realizzo
di attività non correnti
15.543
variazioni
(5.445)
-
32,7%
(11,4)%
0,0%
(7.606)
-
20,3%
(16,5)%
0,0%
12,4%
2.161
-
(28,4)%
-
-
0,0%
23
0,0%
(23)
(100,0)%
0,3%
(0,7)%
0,0%
8.346
17,4%
(93)
181
1
476,3%
0,1%
(0,3)%
0,0%
1.752
3,8%
118
(319)
(1)
Risultato operativo
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
10.099
21,2%
25
(137)
(0)
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte sul reddito di esercizio
Risultato di attività operative
Risultato di attività destinate alla vendita
9.986
21,0%
(4.191)
5.795
-
(8,8)%
-
1.550
3,4%
(1.275)
275
-
(2,8)%
-
8.436
17,6%
(2.916)
5.520
-
228,7%
2005,5%
2005,5%
Utile/(perdita) del periodo
5.795
275
5.520
Risultato del periodo/Ricavi
12,2%
0,6%
11,6%
56 –
(78,7)%
(56,9)%
(67,2)%
544,2%
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente relativamente ai periodi di tre mesi
chiusi al 31 marzo 2014 e 2013. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo
9.1.2.2 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
variazioni
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
22.823
187
99,2%
0,8%
22.841
616
97,4%
2,6%
(19)
(430)
(0,1)%
(69,7)%
Totale Ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
23.009
(9.593)
(459)
(5.927)
100,0%
(41,7)%
( 2,0) %
(25,8)%
23.458
(13.444)
(554)
(6.211)
100,0%
(57,3)%
(2,4)%
(26,5)%
(448)
3.851
95
284
(1,9)%
(28,6)%
(17,1)%
(4,6)%
3.781
116,4%
(15,9)%
0,1%
16,7%
974
(25)
(26,1)%
(100,0)%
1039,1%
0,1%
0,0%
0,0%
4.731
20,5%
(15)
(2)
-
1095,5%
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo di attività non correnti
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo di attività
non correnti/Ricavi
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non correnti
Risultato operativo
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
7.030
30,6%
(2.754)
-
(12,0)%
-
13,8%
(3.729)
25
0,0%
0,0%
-
(455)
(1,9)%
25
0
(0)
4.284
18,6%
(1.506)
(6,5)%
(430)
(1,8)%
(1.144)
(4,9)%
4.714
20,5%
(362)
Risultato di attività operative
Risultato di attività destinate alla vendita
2.778
-
-
(1.575)
-
-
4.353
-
276,4%
-
Utile/(perdita) del periodo
2.778
(1.575)
4.353
276,4%
Risultato del periodo/Ricavi
12,1%
(6,7)%
18,8%
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte
4.275
18,6%
10
(2)
-
3.248
(59,8)%
(100,0)%
(100,0)%
31,6%
– 57
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Di seguito sono forniti i principali dati economici consolidati dell’Emittente di carve-out relativamente
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011. Per l’analisi delle
principali variazioni, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.3 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/12/2013
% Totale 31/12/2012
Ricavi
% Totale 31/12/2011
Ricavi
% Totale
Ricavi
Variazioni
2013-2012
Variazioni
2012-2011
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
91.533
740
99,2%
0,8%
61.941
934
98,5%
1,5%
46.112
141
99,7%
0,3%
29.592
(194)
47,8%
(20,8)%
15.829
793
34,3%
562,4%
Totale Ricavi
92.273
100,0%
62.875
100,0%
46.253
100,0%
29.398
46,8%
16.622
35,9%
(44.246)
(4.340)
(21.985)
(48,0)%
(4,7)%
(23,8)%
(32.344)
(6.830)
(13.003)
(51,4)%
(10,9)%
(20,7)%
(17.144)
(1.416)
(8.825)
(37,1)%
(3,1)%
(19,1)%
(11.902)
2.490
(8.982)
36,8%
(36,5)%
69,1%
(15.200)
(5.414)
(4.178)
88,7%
382,3%
47,3%
11.004
102,9%
(8.170)
(43,3)%
6,5%
(10.295)
(2.899)
209,7%
100,0%
(23,8)%
(2.522)
-
105,7%
-
20
(2.170)
666,7%
(37,5)%
3
(10.689)
100%
(64,9)%
(5,3)%
(2)
(1,2)%
(156) 190,2%
3 (100,0)%
(2.325) (39,6)%
(26,4)%
70
(15)
(3)
(10.637)
76,9%
22,4%
100%
(64,4)%
(5,5)%
(385)
(2.710)
19,3%
(70,0)%
(26,4)%
3.785
(6.852)
(65,5)%
(63,9)%
154 (100,0)%
(2.556) (68,7)%
(53)
(6.905)
52,5%
(65,0)%
(4,7)%
(17,1)%
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
Risultato operativo
ante ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività non correnti
21.702
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo
di attività non correnti/Ricavi
23,5%
Ammortamenti
(15.204)
Svalutazioni
(2.899)
Plusvalenze da realizzo
di attività non correnti
23
Risultato operativo
3.622
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte
Risultato di attività operative
(16,5)%
(3,1)%
0,0%
17,0%
(4.909)
3
5.792
18.868
(7,8)%
0,0%
40,8%
(2.387)
-
0,0%
(5,2)%
0,0%
0,0%
16.481
3,9%
159
(238)
3.543
0,2%
(0,3)%
-
9,2%
161
(82)
(3)
5.868
0,3%
(0,1)%
-
35,6%
91
(67)
16.505
0,2%
(0,1)%
-
3,8%
(2.379)
1.164
(2,6)%
9,3%
(1.994)
3.874
(3,2)%
35,7%
(5.779)
10.726
(12,5)%
Risultato di attività destinate alla vendita
Utile/(perdita) dell’esercizio
1.164
Risultato di esercizio/Ricavi
1,3%
58 –
10.698
-
(154)
3.720
5,9%
(0,2)%
(101)
10.625
23,0%
(0,2)%
Italiaonline S.p.A.
3.1.2
Documento di Registrazione
Analisi dei ricavi dell’Emittente per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013,
per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011
Di seguito si presenta il dettaglio della composizione della voce ricavi caratteristici dell’Emittente per
i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.1 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
30/06/2013
Digital Advertising
Local
Subscribers
Other
37.678
8.504
413
607
35.827
8.109
326
605
Totale ricavi caratteristici
47.202
44.866
Di seguito si presenta il dettaglio della composizione della voce ricavi caratteristici dell’Emittente per
i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.2 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/03/2014
31/03/2013
Digital Advertising
Local
Subscribers
Other
18.177
4.118
196
332
17.644
4.291
159
746
Totale ricavi caratteristici
22.823
22.841
Di seguito si presenta il dettaglio della composizione della voce ricavi caratteristici dell’Emittente per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.3 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Digital Advertising
Local
Subscribers
Other
69.810
17.955
681
3.087
56.014
3.789
431
1.707
45.848
264
-
Totale ricavi caratteristici
91.533
61.941
46.112
3.1.3
Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per il periodo di sei mesi chiuso
al 30 giugno 2014, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014 e per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 30 giugno 2014 e 31 dicembre 2013
Nella tabella seguente è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato, al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2013, in ottica finanziaria per Impieghi e Fonti(1), al fine di evidenziare l’attitudine delle voci
dell’attivo patrimoniale a ritornare in forma liquida, nonché la diversa provenienza delle voci del passivo
(1)
Impieghi: investimenti che l’impresa decide di dare alle risorse di cui si è dotata; Fonti: risorse finanziarie necessarie al finanziamento
dell’attività.
– 59
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
patrimoniale. Viene, inoltre, riportata la tabella con il dettaglio della voce “Attività immateriali e avviamento” e la relativa incidenza sul totale delle attività. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il
Capitolo 10, Paragrafo 10.3.1 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
Importo
31/12/2013
%
sul CI(2)
%
su ATT/PASS
Importo
%
sul CI(2)
%
su ATT/PASS
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
5.692
151.818
48
4,4%
117,8%
0,0%
0,0%
2,4%
64,4%
0,0%
0,0%
4.186
152.614
9.500
48
3,0%
108,8%
6,8%
0,0%
1,8%
65,5%
4,1%
0,0%
Totale capitale immobilizzato
157.558
122,2%
66,8%
166.348
118,6%
71,4%
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività
Altre passività
50.050
(39.812)
6.876
(9.339)
38,8%
(30,9)%
5,3%
(7,2)%
21,2%
(16,9)%
2,9%
(4,0)%
45.523
(38.600)
6.892
(7.760)
32,4%
(27,5)%
4,9%
(5,5)%
19,5%
(16,6)%
3,0%
(3,3)%
7.775
6,0%
3,3%
6.055
4,3%
2,6%
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
570
(4.997)
(27.056)
(4.920)
0,4%
(3,9)%
(21,0)%
(3,8)%
0,2%
(2,1)%
(11,5)%
(2,1)%
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
1,3%
(3,0)%
(17,3)%
(3,9)%
0,8%
(1,8)%
(10,4)%
(2,3)%
CAPITALE INVESTITO NETTO
128.930
100,0%
54,7%
140.294
100,0%
60,2%
Totale patrimonio netto
148.015
114,8%
62,8%
152.535
108,7%
65,4%
Posizione finanziaria netta
(19.085)
(14,8)%
(8,1)%
(12.241)
(8,7)%
(5,3)%
TOTALE FONTI
128.930
100,0%
54,7%
140.294
100,0%
60,2%
Totale attivo/passivo
235.811
Totale capitale circolante netto
(2)
233.118
Capitale investito netto.
(migliaia di Euro)
Valore contabile
31 dicembre 2013
Valore contabile
30 giugno 2014
Avviamento
%
su totale
attivo
Marchi
%
su totale
attivo
Software
%
Attivitá
su totale immateriali
attivo
in corso
%
Totale
su totale
Attività
attivo immateriali
9.316
4,0%
126.354
54,2%
16.861
7,2%
83
0,0%
9.316
4,0%
126.179
53,5%
14.581
6,2%
1.742
0,7%
%
su totale
attivo
Totale
attivo
152.614
65,5%
233.118
151.818
64,4%
235.811
Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, attività e
passività correnti nette non incluse nel circolante e da passività non correnti nette non incluse nelle
fonti. Il capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio
di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri
e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da
questi ultimi.
La posizione finanziaria netta è calcolata come disponibilità liquide al netto delle passività finanziarie.
60 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 31 marzo 2014 e 31 dicembre 2013
Nella tabella seguente è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato, al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, in ottica finanziaria per Impieghi e Fonti(1), al fine di evidenziare l’attitudine delle voci
dell’attivo patrimoniale a ritornare in forma liquida, nonchè la diversa provenienza delle voci del passivo
patrimoniale. Viene, inoltre, riportata la tabella con il dettaglio della voce “Attività immateriali e avviamento” e la relativa incidenza sul totale delle attività. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il
Capitolo 10, Paragrafo 10.3.2 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/03/2014
31/12/2013
Importo
%
sul CI(2)
%
su ATT/PASS
Importo
%
sul CI(2)
%
su ATT/PASS
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
5.723
152.122
48
4,1%
108,3%
0,0%
0,0%
2,4%
63,0%
0,0%
0,0%
4.186
152.614
9.500
48
3,0%
108,8%
6,8%
0,0%
1,8%
65,5%
4,1%
0,0%
Totale capitale immobilizzato
157.893
112,4%
65,4%
166.348
118,6%
71,4%
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività(3)
Altre passività
51.855
(40.457)
14.858
(9.934)
36,9%
(28,8)%
11%
(7,1)%
21,5%
(16,7)%
6,2%
(4,1)%
45.523
(38.600)
6.892
(7.760)
32,4%
(27,5)%
4,9%
(5,5)%
19,5%
(16,6)%
3,0%
(3,3)%
16.322
11,6%
6,8%
6.055
4,3%
2,6%
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
1.881
(4.381)
(25.809)
(5.444)
1,3%
(3,1)%
(18,4)%
(3,9)%
0,8%
(1,8)%
(10,7)%
(2,3)%
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
1,3%
(3,0)%
(17,3)%
(3,9)%
0,8%
(1,8)%
(10,4)%
(2,3)%
CAPITALE INVESTITO NETTO
140.462
100,0%
58,1%
140.294
100,0%
60,2%
Totale patrimonio netto
155.313
110,6%
64,3%
152.535
108,7%
65,4%
Posizione finanziaria netta
(14.851)
(10,6)%
(6,1)%
(12.241)
(8,7)%
(5,3)%
TOTALE FONTI
140.462
100,0%
58,1%
140.294
100,0%
60,2%
Totale attivo/passivo
241.570
Totale capitale circolante netto
(2)
(3)
233.118
Capitale investito netto.
La voce “Altre attività” al 31 marzo 2014 ricomprende il valore della partecipazione in ITnet S.r.l. detenuta dall’Emittente, considerata
come attività disponibile per la vendita.
(migliaia Euro)
Valore contabile
31 dicembre 2013
Valore contabile
31 marzo 2014
Avviamento
%
su totale
attivo
Marchi
%
su totale
attivo
Software
%
Attivitá
su totale immateriali
attivo
in corso
%
Totale
su totale
Attività
attivo immateriali
9.316
4,0%
126.354
54,2%
16.861
7,2%
83
0,0%
9.316
3,9%
126.266
52,3%
15.922
6,6%
618
0,3%
%
su totale
attivo
Totale
attivo
152.614
65,5%
233.118
152.122
63,0%
241.570
Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, attività e passività correnti nette non incluse nel circolante e da passività non correnti nette non incluse nelle fonti. Il capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione
(1)
Impieghi: investimenti che l’impresa decide di dare alle risorse di cui si è dotata; Fonti: risorse finanziarie necessarie al finanziamento
dell’attività.
– 61
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
La posizione finanziaria netta è calcolata come disponibilità liquide al netto della passività finanziarie.
Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Nella tabella seguente è rappresentato lo stato patrimoniale consolidato di carve-out riclassificato al 31
dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 in ottica finanziaria per Impieghi e Fonti(1), al
fine di evidenziare l’attitudine delle voci dell’attivo patrimoniale a ritornare in forma liquida, nonché la
diversa provenienza delle voci del passivo patrimoniale. Viene inoltre riportata la tabella con il dettaglio
della voce “Attività immateriali e avviamento” e la relativa incidenza sul totale delle attività. Per l’analisi
delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.3.3 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali
e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
Totale capitale
immobillzzato
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività
Altre passività
Totale capitale
circolante netto
31/12/2013
Importo
%
sul CI(2)
4.186
3,0%
31/12/2012
% Importo
su ATT/
PASS
777
22,8%
666
Var
%
57,1%
3,4%
0,1%
76.558 104,2%
9.500 12,9%
0,0%
55,2% (7.512) (4,7)%
6,8%
0,0%
0,0%
(163) (77,3)%
83.568 109,2%
0,0%
211 100,0%
166.348 118,6%
71,4% 173.246 133,3%
61,7%
88.801 120,9%
64,0% (6.898) (4,0)%
84.445
95,1%
19,5%
23,3%
33.510
24,2% (19.961) (30,5)%
31.974
95,4%
45,6%
2,0%
Var Importo
%
65,5% 160.126 123,2%
4,1%
9.500
7,3%
0,0%
211
0,2%
50,4%
3,7%
% Importo
su ATT/
PASS
152.614 108,8%
9.500
6,8%
48
0,0%
65.484
2.743
%
sul CI(2)
variazioni
2012-2011
1,2%
32,4%
3.409
% Importo
su ATT/
PASS
variazioni
2013-2012
2,6%
45.523
1,8%
%
sul CI(2)
31/12/2011
24,3%
(38.600) (27,5)% (16,6)% (53.277) (41,0)% (19,0)% (16.640) (22,6)% (12,0)% 14.677 (27,5)% (36.637) 220,2%
6.892
4,9%
3,0% 12.327
9,5%
4,4%
150
0,2%
0,1% (5.435) (44,1)% 12.177 8118,0%
(7.760) (5,5)% (3,3)% (10.540) (8,1)% (3,8)% (4.390) (6,0)% (3,2)%
2.780 (26,4)% (6.150) 140,1%
6.055
4,3%
1.882
(4.272
1,3%
(3,0)%
2,6%
13.994
10,8%
0,8%
(697)
(1,8)% (4.542)
(0,5)%
(3,5)%
5,0%
12.630
17,2%
(0,2)% (4.635)
(1,6)% (1.600)
(6,3)%
(2,2)%
9,1% (7.939) (56,7)%
1.364
10,8%
Attività e passività
per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte
differite nette
Fondi per rischi ed oneri
(3,3)%
(1,2)%
2.579 (370,0)%
3.938 (85,0)%
270 (5,9)% (2.942) 183,9%
(24.304) (17,3)% (10,4)% (46.433) (35,7)% (16,5)% (20.651) (28,1)% (14,9)%
(5.415) (3,9)% (2,3)% (5.567) (4,3)% (2,0)% (1.067) (1,5)% (0,8)%
22.129 (47,7)% (25.782) 124,8%
152 (2,7)% (4.500) 421,7%
CAPITALE INVESTITO
NETTO
140.294 100,0%
60,2% 130.001 100,0%
46,3%
73.478 100,0%
53,0%
10.293
7,9%
56.523
76,9%
Totale patrimonio netto
152.535 108,7%
65,4% 154.419 118,8%
55,0%
89.737 122,1%
64,7% (1.884) (1,2)%
64.682
72,1%
Posizione finanziaria netta (12.241) (8,7)% (5,3)% (24.418) (18,8)% (8,7)% (16.259) (22,1)% (11,7)% (12.177) (49,9)%
TOTALE FONTI
140.294 100,0%
Totale attivo/passivo
233.118
60,2% 130.001 100,0%
280.656
46,3%
73.478 100,0%
53,0%
10.293
7,9%
8.159
50,2%
56.523
76,9%
138.720
(2)
Capitale investito netto.
(1)
Impieghi: investimenti che l’impresa decide di dare alle risorse di cui si è dotata; Fonti: risorse finanziarie necessarie al finanziamento
dell’attività.
62 –
Italiaonline S.p.A.
(migliaia di Euro)
Valore contabile
31 dicembre 2011
Valore contabile
31 dicembre 2012
Valore contabile
31 dicembre 2013
Documento di Registrazione
Avviamento
%
su totale
attivo
Marchi
%
su totale
attivo
Software
%
Attivitá
su totale immateriali
attivo
in corso
%
Totale
su totale
Attività
attivo immateriali
%
su totale
attivo
Totale
attivo
-
-
70.262
50,7%
6.296
4,5%
-
-
76.558
55,2%
138.720
9.316
3,3%
126.762
45,2%
22.471
8,0%
1.577
0,6%
160.126
57,1%
280.656
9.316
4,0%
126.354
54,2%
16.861
7,2%
83
0,0%
152.614
65,5%
233.118
Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, attività e
passività correnti nette non incluse nel circolante e da passività non correnti nette non incluse nelle
fonti. Il capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio
di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri
e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da
questi ultimi.
La posizione finanziaria netta è calcolata come disponibilità liquide al netto della passività finanziarie.
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria per il periodo di
sei mesi chiusi al 30 giugno 2014, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014 e per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 determinati sulla base dei dati derivanti dai Bilanci Consolidati
di carve-out redatti alle medesime date. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Documento di Registrazione.
Ratios su profittabilità
Ritorno del capitale proprio (ROE)(2)
Ritorno del capitale investito (ROI)(3)
Ritorno delle vendite (ROS)
EBITDA Margin
Ratios finanziari
Indice di struttura
Capitale circolante netto/ricavi(4)
(1)
(2)
(3)
(4)
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012(1)
31/12/2011
4,7%
9,3%
21,4%
32,7%
3,7%
5,9%
18,7%
30,6%
0,8%
2,6%
4,0%
23,5%
2,5%
4,5%
9,4%
17,0%
13,4%
22,4%
35,7%
40,8%
0,94
8,3%
0,98
17,8%
0,92
6,6%
0,89
22,6%
1,01
27,4%
I dati al 31 dicembre 2012 comprendono 2 mesi di Matrix S.p.A.
Il ROE, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato netto degli ultimi dodici mesi.
Il ROI, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato operativo degli ultimi dodici mesi.
Il Capitale circolante netto/ricavi, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando i ricavi degli ultimi dodici mesi.
Il ROE, ritorno del capitale proprio, è calcolato come rapporto tra il risultato del periodo e il patrimonio
netto, al netto del risultato maturato nel periodo, comprensivo delle attività destinate alla vendita. Per
l’analisi delle principali variazioni del ROE, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Documento di
Registrazione.
Il ROI, ritorno del capitale investito netto, è calcolato come rapporto tra risultato operativo e il capitale
investito netto. Per l’analisi delle principali variazioni del ROI, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del
Documento di Registrazione.
Il ROS, ritorno delle vendite, è calcolato come rapporto tra risultato operativo e ricavi caratteristici.
Per l’analisi delle principali variazioni del ROS, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Documento di
Registrazione.
– 63
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’EBITDA Margin è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività non correnti e i Ricavi. Per l’analisi delle principali variazioni dell’EBITDA Margin, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Documento di Registrazione.
L’indice di struttura è calcolato come rapporto tra patrimonio netto e capitale immobilizzato (con esclusione delle imposte anticipate). Per l’analisi delle principali variazioni dell’indice di struttura, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Documento di Registrazione.
Il capitale circolante netto è l’ammontare di risorse che compongono e finanziano l’attività operativa
di un’azienda ed è un indicatore utilizzato allo scopo di verificare l’equilibrio finanziario dell’impresa
nel breve termine. Questo è calcolato dalla somma dei crediti commerciali e delle altre attività correnti
al netto dei debiti commerciali e delle altre passività correnti. Per l’analisi delle principali variazioni
del rapporto capitale circolante netto/ricavi, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Documento di Registrazione.
I dati al 31 dicembre 2012 includono solamente 2 mesi di Matrix S.p.A. in quanto l’acquisto della stessa
è avvenuto in data 31 ottobre 2012. Per ulteriori informazioni in merito all’acquisizione di Matrix S.p.A.,
cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.
3.1.4
Posizione finanziaria netta
Nella tabella che segue è riportata la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2014 e al
31 marzo 2014, nonché la posizione finanziaria netta consolidata di carve-out al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011 determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio
2006 e in conformità con la raccomandazione ESMA/2013/319. Per l’analisi delle principali variazioni,
cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Cassa e banche
19.085
14.851
12.241
29.230
16.259
Totale liquidità
19.085
14.851
12.241
29.230
16.259
Altri crediti finanziari a breve termine
-
-
-
-
-
Totale crediti finanziari correnti
-
-
-
-
-
Debiti verso banche a breve termine
Quota corrente finanziamenti bancari a lungo
Altri debiti finanziari a breve termine
-
-
-
(1.237)
-
Totale debiti finanziari correnti
-
-
-
(1.237)
-
19.085
14.851
12.241
27.993
16.259
-
-
-
(3.575)
(3.575)
-
19.085
14.851
12.241
24.418
16.259
Posizione finanziaria corrente netta
Parte non corrente dei finanziamenti bancari a m/l termine
Altri debiti finanziari non correnti
Posizione finanziaria non corrente
Posizione finanziaria netta (PFN)
La posizione finanziaria netta è definita come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti,
delle altre attività finanziarie correnti e non correnti, delle passività finanziarie correnti e non correnti.
64 –
Italiaonline S.p.A.
3.1.5
Documento di Registrazione
Rendiconto finanziario
Nella tabella che segue sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato dell’Emittente per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.2.1 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
Prospetto di rendiconto finanziario
Utile/(perdita) del periodo
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità ad inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
30/06/2013
5.795
13.499
3.345
(10.000)
6.844
275
8.849
(3.666)
4.202
9.385
12.241
19.085
21.055
8.175
38.615
Nella tabella che segue sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato dell’Emittente per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.2.2 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/03/2014
31/03/2013
Prospetto di rendiconto finanziario
Utile/(perdita) del periodo
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
2.778
6.409
(3.799)
2.610
(1.575)
15.728
(799)
(1)
14.928
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità ad inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
12.241
14.851
21.055
8.175
44.158
Nella tabella che segue sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Per l’analisi delle principali variazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.2.3 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
Prospetto di rendiconto finanziario
Utile/(perdita) dell’esercizio
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità ad inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
1.164
20.264
(10.141)
(27.112)
(16.989)
3.720
13.893
(60.985)
52.984
5.892
10.625
20.988
(2.584)
(2.155)
16.249
29.230
12.241
16.259
7.079
29.230
10
16.259
– 65
Italiaonline S.p.A.
3.1.6
Documento di Registrazione
Risultato per azione
Il calcolo dell’utile per azione per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014, per il periodo di tre
mesi chiuso al 31 marzo 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è indicato
nella seguente tabella e si basa sul rapporto tra l’utile attribuibile all’Emittente e il numero delle azioni.
I dati sotto riportati tengono conto della delibera dell’Assemblea della Società del 16 aprile 2014, che
ha deliberato l’aumento gratuito di capitale sociale per Euro 3.990 migliaia, mediante imputazione a
capitale della riserva sovrapprezzo per pari importo, e contestualmente di trasformare la società in società per azioni con effetto a far data dal 24 aprile 2014. Il capitale sociale della Società ammonta a
Euro 5.000 migliaia suddiviso in complessive 50.000.000 azioni.
Utile dell’esercizio/del periodo
Numero delle azioni
Utile attribuibile alle quote dei soci per azione
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
5.795
50.000.000
2.778
50.000.000
1.164
50.000.000
3.720
50.000.000
10.625
50.000.000
0,116
0,056
0,023
0,074
0,213
Con riferimento ai risultati ottenuti negli ultimi tre esercizi, l’Emittente ha deliberato la distribuzione
di dividendi in sede di approvazione del Bilancio d’esercizio 2013 per un importo pari a Euro 10 milioni
che sono stati versati nel corso del mese di giugno 2014.
66 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
CAPITOLO 4 – FATTORI DI RISCHIO
Ci sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di
effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dell’Emittente.
Quindi si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi
decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’acquisto di
strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute
nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni ivi incorporate mediante riferimento, e alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nella nota informativa relativa alle
azioni della Società.
I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Registrazione.
4.1
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’EMITTENTE
4.1.1
Rischi connessi all’esposizione alle condizioni economiche italiane
L’Emittente genera la totalità dei propri ricavi in Italia e pertanto i suoi risultati dipendono in maniera
significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali, a loro volta, sono connesse all’andamento
economico europeo e globale.
Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono
un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticipare spese e investimenti
a fronte di restrizioni all’accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, informazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi
prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori.
Condizioni economiche negative a livello locale e globale possono avere un effetto negativo sulla richiesta dei servizi e prodotti offerti dall’Emittente. Infatti, gli investimenti nel settore pubblicitario sono
condizionati da alcuni fattori quali la fiducia dei consumatori e dalla relativa propensione a spendere,
elementi che possono essere influenzati dall’incertezza sul reddito e dal livello di disoccupazione, ovvero dalla percezione da parte delle imprese del futuro andamento dei mercati di riferimento.
Nuove situazioni di disordine nel sistema bancario e nei mercati finanziari, ulteriori operazioni di
consolidamento nel settore dei servizi bancari e finanziari o fallimenti di mercato del sistema finanziario, potrebbero causare un’ulteriore restrizione dell’accesso al credito, un basso livello di liquidità
e un notevole livello di volatilità sui mercati finanziari. Tali fattori potrebbero produrre una serie di
effetti sulle attività della Società, ivi incluso il fallimento, l’instabilità finanziaria ovvero la riduzione
della capacità di spesa di clienti, fornitori e partner dell’Emittente; l’impossibilità di accedere al credito per finanziare investimenti e/o la prestazione di servizi e la fornitura di prodotti; l’impossibilità
per la clientela di accedere al credito per finanziare l’acquisto dei servizi e prodotti dell’Emittente.
Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizi e pro-
– 67
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
dotti offerti dall’Emittente potrebbero subire una conseguente contrazione dovuta a molteplici fattori,
tra cui la diminuzione degli investimenti diretti nel settore del digital advertising, generando effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione.
4.1.2
Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente dai ricavi generati dall’attività
pubblicitaria online
Negli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011 Italiaonline ha derivato il 76,3%, il 90,4% e il
99,4%, rispettivamente, dei propri ricavi caratteristici dalle attività pubblicitarie online pertinenti al
mercato del digital advertising (dati di carve-out). Nei periodi di sei mesi conclusi al 30 giugno 2014
e 2013, Italiaonline ha derivato il 79,8% e il 79,9%, rispettivamente, dei propri ricavi caratteristici dall’attività pubblicitaria online pertinenti al mercato del digital advertising.
I ricavi derivanti dall’attività pubblicitaria online dipendono principalmente dall’ammontare complessivo degli investimenti indirizzati all’acquisto di spazi pubblicitari disponibili su pagine web. Tali investimenti hanno natura ciclica e potrebbero diminuire a causa del peggioramento delle condizioni
economiche generali e delle variazioni di fattori economici e demografici a livello nazionale.
Nel corso del triennio concluso al 31 dicembre 2013, gli investimenti nel mercato pubblicitario italiano
sono ridotti ad un CAGR pari al -5,3%(1), mentre, nel medesimo periodo, gli investimenti nel mercato
pubblicitario italiano online sono aumentati ad un CAGR pari al 6,7%(2).
La Società non può garantire che la domanda per i propri servizi e prodotti relativi all’attività pubblicitaria online si mantenga ai livelli attuali o incrementi nel tempo e pertanto una riduzione degli investimenti pubblicitari potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria di Italiaonline.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione.
4.1.3
Rischi connessi agli investimenti della Società
Al fine di consolidare la propria posizione competitiva nei mercati di riferimento e di ampliare la platea
degli utenti internet che usufruiscono dei contenuti prodotti dalla Società o si avvalgono dei relativi prodotti
e servizi, l’Emittente ha effettuato e continua a effettuare investimenti nella propria offerta commerciale.
Nel corso degli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, Italiaonline ha sostenuto spese per investimenti per un importo pari a Euro 11,4 milioni, Euro 3,3 milioni ed Euro 2,6 milioni, rispettivamente,
che, rispetto ai ricavi dell’Emittente per gli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, rappresentavano circa il 12%, il 4% ed il 6%, rispettivamente (dati di carve-out). Nel corso dei periodi di sei mesi
conclusi al 30 giugno 2014 e 2013, Italiaonline ha sostenuto spese per investimenti per un importo pari a
Euro 6,2 milioni e Euro 4,9 milioni, rispettivamente, che, rispetto ai ricavi dell’Emittente per i periodi di
sei mesi conclusi al 30 giugno 2014 e 2013, rappresentavano circa il 13% e l’11%, rispettivamente.
1)
2)
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Total Media Ad Spending in Italy, 2011-2017” estratto da eMarketer, dicembre 2013.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Digital Ad Spending in Italy, by Format, 2011-2017” estratto da eMarketer, dicembre 2013.
68 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Marchi
Gli investimenti della Società hanno a oggetto il mantenimento del valore economico attribuito ai marchi
di cui dispone e l’incremento della relativa riconoscibilità presso gli utenti internet. Italiaonline sostiene
investimenti sui propri marchi, tuttavia tali investimenti potrebbero non essere sufficienti a preservare
il valore dei marchi, che può deteriorarsi a causa di disservizi, malfunzionamenti, reclami della clientela
o degli utenti, violazione dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, violazioni della sicurezza dei
sistemi informatici dell’Emittente, un’esposizione in termini sfavorevoli alle campagne di stampa e
altri fattori. Il deterioramento della riconoscibilità e del valore dei marchi dell’Emittente può incidere
negativamente sulla posizione di mercato della Società con effetti negativi sull’attività e sulle prospettive
di crescita della stessa nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Matrix
L’Emittente ha investito e continua a investire risorse per integrare le attività di Matrix (acquisita nel
corso del 2012) nel contesto del modello di business e della proposta commerciale della Società. In
particolare, la Società ha pianificato di conseguire dall’integrazione di Matrix sinergie nel settore della
pubblicità online per ottenere riduzioni dei costi operativi, un ampliamento dell’offerta dei prodotti e
servizi dell’Emittente entrando nel mercato della pubblicità online local, a seguito della ristrutturazione
della rete di agenti operanti sul territorio.
Tuttavia, non vi è alcuna garanzia che Italiaonline non sia tenuta a dedicare ulteriori risorse rispetto a
quanto pianificato per l’integrazione di Matrix e delle sue attività in Italiaonline, ovvero di altre risorse
esterne in futuro, nella Società o che i costi sostenuti a tal fine producano in futuro i risultati previsti
dal management. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe incidere negativamente sulla posizione di
mercato dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Servizi ‘mobile’
Italiaonline inoltre investe risorse per ampliare e integrare la propria offerta di contenuti, prodotti e servizi dedicati all’utenza mobile (vale a dire l’utenza che si avvale, generalmente, di smartphone o tablet
per navigare su internet). In particolare, il piano di crescita dell’Emittente comprende lo sviluppo di
applicativi specifici per usufruire dei propri prodotti e servizi mediante strumenti mobile, quali applicazioni dedicate alla consultazione delle caselle e-mail fornite dall’Emittente, nonché per raggiungere
direttamente gli utenti, anche mediante lo sviluppo di servizi di geo localizzazione integrata, per segnalare proposte commerciali o punti di interesse nelle vicinanze dell’utente, nonché servizi meteorologici personalizzati. Tali innovazioni nella strutturazione di prodotti di advertising consentono inoltre
di poter ottenere un maggior grado di redditività delle attività dell’Emittente, in quanto servizi ad alto
valore aggiunto.
Tuttavia non vi è garanzia che gli investimenti nel settore mobile siano sufficienti a consentire alla Società di ottenere una solida posizione di mercato in tale settore o di intercettare lo spostamento del traffico internet degli utenti da dispositivi fissi (quali personal computer) a dispositivi mobile e la prevista
crescita del mercato della pubblicità digitale in Italia, né che tali investimenti producano in futuro i risultati previsti dal management. Il verificarsi di tali circostanze può incidere negativamente sulla posi-
– 69
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
zione di mercato dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
In generale, gli investimenti effettuati dall’Emittente possono implicare rischi e incertezze significativi, pertanto non vi è garanzia che le strategie di investimento adottate abbiano successo e che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Documento di Registrazione.
4.1.4
Rischi connessi all’attuazione della propria strategia e dei piani di sviluppo
La capacità di Italiaonline di incrementare i propri ricavi e livelli di redditività e perseguire i propri
obiettivi di crescita e sviluppo, dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia e
dei piani di sviluppo di contenuti, servizi e prodotti.
In tale contesto, Italiaonline ha intenzione di perseguire una strategia di crescita e di sviluppo per linee
interne ed esterne, anche tramite l’acquisizione di, o la conclusione di accordi di partnership con, imprese già operanti nei settori di riferimento e/o contigui e che dispongano o abbiano sviluppato prodotti
o servizi complementari all’attività della Società.
Lo sviluppo per linee interne si basa sulle strategie di investimento della Società, le quali possono implicare rischi e incertezze significativi e pertanto non vi è garanzia che le strategie di investimento adottate abbiano successo e che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Il successo della strategia di crescita per linee esterne è in larga misura condizionato dalla capacità dell’Emittente sia di individuare imprese target o partner, a seconda del caso, le cui caratteristiche rispondano ai requisiti previsti, sia di integrare e gestire efficacemente le imprese acquisite, o coordinare la
propria attività con le imprese partner, al fine di estrarre sinergie e conseguire gli obiettivi prefissati.
Sebbene la Società analizzi e valuti attentamente possibili società target e partner e le potenzialità di
crescita che ne potrebbero derivare, l’Emittente non è in grado di assicurare che tali valutazioni si rivelino corrette o conformi alle aspettative. Italiaonline non è quindi in grado di assicurare che non si verifichino problematicità inaspettate in relazione alla strategia di crescita per linee esterne, con effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, l’Emittente ha definito una strategia per consolidare la propria posizione nel segmento mobile
del digital advertising, al fine di beneficiare del previsto aumento degli investimenti in tale settore,
previsione che riflette l’incremento del numero degli utenti di internet che si connettono alla rete per
mezzo di smartphone e tablet. Per maggior informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione.
Tale strategia prevede la progettazione e l’implementazione di applicativi dedicati all’utenza mobile
che consentano una migliore usufruibilità dei contenuti, servizi e prodotti di Italiaonline, quali i servizi
di posta elettronica e l’accesso alle informazioni contenute nei portali della Società, per mezzo di
smartphone e tablet.
70 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Qualora Italiaonline non fosse in grado di implementare efficacemente le proprie strategie ovvero di
realizzarle nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali
tali strategie sono fondate, la capacità della Società di incrementare i propri ricavi e la propria redditività
potrebbe essere inficiata con effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente
nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Registrazione.
4.1.5
Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi da attività pubblicitaria dell’Emittente, ai
contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet di proprietà della Società
In relazione all’attività pubblicitaria online, la Società fornisce contenuti, servizi e prodotti agli utenti
dei siti internet di Italiaonline (in particolare, dai portali generalisti Libero e Virgilio e dai portali internet
verticali gestiti direttamente dalla Società).
L’importo dei ricavi generati dall’attività pubblicitaria online dell’Emittente dipende da una serie di
fattori, tra cui i principali sono costituiti dal numero di visitatori che accedono alle pagine internet che
contengono spazi pubblicitari gestiti dalla Società e dal tempo che gli utenti trascorrono sulle pagine
internet dell’Emittente. Il numero di utenti e il tempo trascorso sulle pagine internet della Società è influenzato, in via generale, dall’interesse prodotto dai contenuti, prodotti e servizi offerti agli utenti.
Tali contenuti, servizi e prodotti consistono in un’offerta di informazioni, sia prodotte internamente
dall’Emittente che da soggetti terzi, ivi incluse le informazioni user generated (ad esempio per mezzo
di community, blog o chat), cui si affiancano un servizio di posta elettronica, gratuita e premium e un
servizio di motore di ricerca.
Tuttavia non vi è garanzia che la Società sia in grado di produrre o acquistare e comunque fornire in
via continuativa contenuti, prodotti e servizi idonei a generare un sufficiente livello di interesse tra gli
utenti delle pagine internet, né che ove siano forniti contenuti, prodotti e servizi interessanti il numero
di utenti sulle pagine internet di Italiaonline possa necessariamente aumentare.
Pertanto una diminuzione del numero di utenti, o una riduzione del tempo trascorso sulle pagine internet
che contengono spazi pubblicitari gestiti dall’Emittente, potrebbero incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale
e finanziaria di Italiaonline.
Si segnala altresì che l’Emittente aggiorna costantemente i propri prodotti e servizi al fine di mantenere
elevato il livello di interesse degli utenti e dei clienti. Tuttavia l’attività di aggiornamento di prodotti e
servizi esistenti potrebbe causare una reazione negativa da parte di tali utenti e clienti, anche ove le caratteristiche principali non fossero modificate, ma l’aggiornamento riguardi solo l’interfaccia, la grafica
o il design di tali prodotti e servizi, circostanza che potrebbe comportare un deterioramento della percezione dell’immagine di Italiaonline e, più in generale, della fiducia riposta nell’Emittente dai clienti,
con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, l’utilizzo da parte degli utenti dei contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet dell’Emittente consente di raccogliere informazioni in merito a tali utenti, con la conseguente capacità di
– 71
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
conseguire un maggior potere negoziale nella determinazione dei prezzi degli spazi commerciali presenti
sulle pagine internet gestite direttamente dalla Società.
Una minore attività degli utenti sulle pagine internet gestite direttamente dall’Emittente e una riduzione
dell’utilizzo dei prodotti e servizi della Società hanno l’effetto di privare Italiaonline di informazioni
sulle preferenze di consumo degli utenti, con un conseguente deterioramento della capacità di veicolare
le campagne pubblicitarie online nei confronti della specifica tipologia di utenza scelta come target e
quindi una minore redditività per le attività pubblicitarie online, con un effetto negativo sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1 e 6.1.4 del Documento di Registrazione.
4.1.6
Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali e dell’avviamento
rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto
Italiaonline è caratterizzato da un’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale
delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, potendo ciò comportare
la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali.
La tabella di seguito illustra l’importo delle immobilizzazioni immateriali della Società, nonché il rapporto delle stesse rispetto al totale dell’attivo non corrente, al totale dell’attivo e al patrimonio netto
della Società al 30 giugno 2014 e 2013 e al 31 dicembre 2013 e 2012.
Immobilizzazioni immateriali e avviamento
al 30 giugno 2014
Immobilizzazioni immateriali e avviamento
al 30 giugno 2013
Immobilizzazioni immateriali e avviamento
al 31 dicembre 2013(1)
Immobilizzazioni immateriali e avviamento
al 31 dicembre 2012(1)
(1)
Importo in
milioni di Euro
% Totale Attivo
Non Corrente
% Totale Attivo
% Totale
Patrimonio Netto
151,8
96,4%
64,4%
102,6%
156,4
91,8%
58,8%
101,1%
152,6
91,7%
65,5%
100,1%
160,1
92,4%
57,0%
103,7
Dati di carve-out.
La tabella di seguito illustra la rilevanza in termini percentuali dei marchi, dei software e dell’avviamento rispetto al totale delle attività immateriali della Società al 30 giugno 2014 e 2013 e al 31 dicembre
2013 e 2012.
Marchi
Software
Avviamento
(1)
30 giugno 2014
30 giugno 2013
31 dicembre 2013 (1)
31 dicembre 2012 (1)
83,1%
9,6%
6,1%
81,0%
12,0%
6,0%
82,8%
11,0%
6,1%
79,2%
14,0%
5,8%
Dati di carve-out.
Il valore dei marchi è costituito principalmente dal valore di conferimento da parte di Wind Telecomunicazioni S.p.A. del marchio “Libero” e dal valore assegnato in sede di fusione con Matrix al marchio
“Virgilio” e “1254”.
72 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
I marchi, ad eccezione del marchio “1254”, sono considerati attività a vita utile indefinita e pertanto
non sono soggetti ad ammortamento, bensì sono sottoposti a impairment test con cadenza annuale, in
linea con quanto indicato dal principio contabile IAS 36. Per maggiori informazioni in merito all’esito
degli impairment test effettuati dalla Società e alle assunzioni sottese agli stessi, cfr. il Capitolo 20,
Paragrafo 20.1.1.5.2 “Attività Immateriali e Avviamento” del Documento di Registrazione. In relazione
al marchio “1254” la vita utile è stimata essere di 10 anni dal momento dell’acquisizione e di conseguenza il marchio stesso è soggetto ad ammortamento. La Società verifica annualmente l’eventuale
sussistenza di eventi tali che comportino la necessità di eseguire un impairment test per verificare la
recuperabilità del valore contabile attribuito al marchio “1254”. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5.2 del Documento di Registrazione.
Con riferimento ai marchi, alla base di tale considerazione vi è stata un’analisi da parte dell’Emittente
di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati ai marchi
stessi, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro
cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per l’Emittente attraverso l’utilizzo di tali
marchi. Annualmente la Società procede alla verifica del valore recuperabile dei marchi a vita indefinita
e dell’avviamento: per i dettagli dei criteri utilizzati e dei risultati raggiunti, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo
20.1.1.5.2 “Attività Immateriali e Avviamento” del Documento di Registrazione.
Il valore dei software è costituito da acquisizione di licenze d’uso o da software sviluppato internamente,
incrementati delle attività accessorie necessarie alla messa in esercizio e a attività di miglioramento.
Tale valore è soggetto ad ammortamento sulla base di quote costanti lungo la vita utile del bene (normalmente tra i 3 e i 5 anni).
Il valore dell’avviamento è il risultato della differenza tra il prezzo pagato per l’acquisizione di Matrix
S.p.A. e il fair value delle attività acquisite, in accordo con quanto previsto dall’IFRS 3. Per maggiori
informazioni sull’avviamento della Società, cfr. il Capitolo 20, Paragrafi 20.1.1.5.1 e 20.1.1.5.2 del Documento di Registrazione.
Al fine della verifica della recuperabilità del valore delle attività immateriali e avviamento, la Società
si avvale dei dati previsionali inclusi nel proprio piano strategico. Tuttavia, si segnala che i risultati
economici e finanziari passati dell’Emittente non costituiscono informazioni utili per la previsione dei
risultati futuri; infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche in base
alle quali valutare l’andamento della gestione, come indicato al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.7 del Documento di Registrazione. Per maggior informazioni sulle verifiche della recuperabilità del valore delle
attività immateriali e avviamento della Società, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5.2 del Documento
di Registrazione.
Qualora in futuro si riscontrassero segnali di perdite di valore dei marchi dei software o dell’avviamento,
dovuti al deterioramento del contesto macroeconomico e finanziario rispetto alle stime e alle ipotesi
formulate dal management, la loro prevedibile durata utile e il loro valore di mercato, potrebbe rendersi
necessario apportare delle rettifiche al valore contabile di tali attività nel bilancio dell’Emittente; pertanto
le stesse attività potrebbero subire significative riduzioni, con rilevanti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5.2 del Documento di Registrazione.
– 73
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
4.1.7
Rischi connessi alle informazioni finanziarie
I risultati economici e finanziari passati della Società non costituiscono informazioni utili per la previsione dei risultati futuri.
Infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche in base alle quali valutare
l’andamento della gestione. In particolare, si rileva che: (i) l’esercizio 2011 è stato caratterizzato dalla costituzione della Società, dal conferimento di assets da parte di Wind Telecomunicazioni S.p.A. e dall’avvio
delle attività operative nei mesi di marzo e maggio, rispettivamente; (ii) l’esercizio 2012 è stato caratterizzato
dall’acquisizione di Matrix da Telecom Italia S.p.A., stipulata in data 9 agosto 2012 ed eseguita in data 31
ottobre 2012, che ha determinato la partecipazione al risultato economico dell’esercizio delle attività oggetto
dell’operazione solo per gli ultimi due mesi del 2012; (iii) l’esercizio 2014 è stato caratterizzato dalla cessione di ITnet S.r.l. a Libero Acquisition in data 9 maggio 2014, con conseguente esclusione delle relative
attività e risultati economici dallo stato patrimoniale e conto economico dell’Emittente.
Le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione in relazione agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e dicembre 2011 sono state tratte da bilanci di carve-out
della Società, assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che sono
stati predisposti sulla base dei bilanci consolidati storici di Italiaonline chiusi al 31 dicembre 2013, 31
dicembre 2012 e 31 dicembre 2011. I bilanci di carve-out sono stati redatti al fine di rappresentare i risultati economici, patrimoniali e finanziari della sola Italiaonline, con l’esclusione di ITnet S.r.l. e quindi
consentono, secondo la Società, di meglio comprendere le informazioni finanziarie della Società con
riferimento al solo perimetro oggetto di quotazione, favorendo altresì la comparabilità con i risultati
dell’Emittente nei prossimi esercizi sociali.
Alla luce di tali circostanze, si sottolinea che gli investitori (i) potranno disporre di dati finanziari limitati
sui quali operare le proprie decisioni di investimento e (ii) potrebbero avere difficoltà a effettuare un confronto tra i dati estratti dai bilanci storici e i dati estratti dai bilanci di carve-out per il 2013, 2012 e 2011.
Inoltre, si sottolinea che le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione
si basano sui bilanci di carve-out che sono stati predisposti a scopo illustrativo, pertanto vi è il rischio
che l’analisi dei dati finanziari inclusi nel presente Documento di Registrazione non rappresentino la
situazione finanziaria e i risultati effettivi della Società nel periodo di riferimento.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 9 del Documento di Registrazione.
4.1.8
Rischi connessi alla concentrazione della clientela
Si segnala che l’attività pubblicitaria di Italiaonline dipende in larga misura dai ricavi derivanti dalla
raccolta pubblicitaria dei principali clienti advertiser.
Nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2013 i ricavi dell’Emittente derivanti dai 10 clienti
advertiser più rilevanti erano pari al 38,1%(3) dei ricavi totali dell’Emittente (dati di carve-out). Nel
corso del periodo di sei mesi concluso al 30 giugno 2014 i ricavi dell’Emittente derivanti dai 10 clienti
advertiser più rilevanti erano pari al 38,6%(3) dei ricavi totali dell’Emittente.
3)
Fonte: Emittente.
74 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
I rapporti con gli advertiser con cui la Società opera non sono disciplinati da contratti a lungo termine
ma frequentemente regolati da ordini aventi a oggetto singole campagne pubblicitarie. Anche nei casi
in cui gli ordini riguardino più campagne pubblicitarie, non è possibile assicurare che tali rapporti vengano rinnovati prima della relativa scadenza.
Le tabelle che seguono indicano la rilevanza in termini di ricavi dei primi dieci clienti della Società nel
corso del periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014 e degli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011.
Primi dieci clienti dell’Emittente per i sei mesi conclusi al 30 giugno 2014 Digital Advertising
% sul totale ricavi dei primi
sei mesi 2014
Cliente A
Cliente B
Cliente D
Cliente C
Cliente I
Cliente E
Cliente K
Cliente F
Cliente L
Cliente M
11,5%
10,6%
4,6%
3,4%
2,2%
1,7%
1,3%
1,2%
1,0%
1,0%
Totale
38,6%
Primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2013 Digital Advertising
% sul totale ricavi
dell’esercizio 2013
Cliente A
Cliente B
Cliente C
Cliente D
Cliente E
Cliente F
Cliente G
Cliente H
Cliente I
Cliente J
12,9%
10,9%
3,7%
2,5%
2,1%
1,5%
1,2%
1,2%
1,1%
1,0%
Totale
38,1%
Primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2012 Digital Advertising
% sul totale ricavi della Società
dell’esercizio 2012
Cliente A
Cliente E
Cliente C
Cliente D
Cliente G
Cliente H
Cliente P
Cliente Q
Cliente F
Cliente T
12,3%
9,9%
6,6%
3,3%
2,5%
1,9%
1,8%
1,8%
1,7%
1,3%
Totale
41,8%
– 75
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2011 Digital Advertising
% sul totale ricavi per il periodo
dal 3 maggio 2011 al 31 dicembre 2011
Cliente E
Cliente A
Cliente C
Cliente G
Cliente D
Cliente R
Cliente F
Cliente S
Cliente T
Cliente U
14,5%
9,0%
6,6%
3,3%
2,4%
2,3%
2,1%
2,0%
1,9%
1,6%
Totale
45,8%
Si segnala che, per quanto concerne l’esercizio concluso al 31 dicembre 2011, sono stati considerati
solo gli 8 mesi (dal 3 maggio 2011 al 31 dicembre 2011) di competenza della Società, in quanto non
sono a disposizione della Società i dati di dettaglio relativi ai primi 4 mesi (dal 1 gennaio 2011 al 2
maggio 2011) di operatività del ramo di azienda inerente al portale “Libero”, per tale periodo di proprietà
di Wind Telecomunicazioni S.p.A. Per ulteriori informazioni in merito al conferimento del ramo
d’azienda “Libero” nella Società, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.
Si segnala altresì che, fino al 30 aprile 2013, Telecom ha gestito in outsourcing la contabilità per Matrix
su un sistema contabile che, alla Data del Documento di Registrazione, non è più in uso alla Società.
Infatti, al 1 gennaio 2013 è scaduto il contratto di outsourcing della contabilità di Matrix con Telecom
e la contabilità di Matrix è stata migrata sui sistemi dell’Emittente. Pertanto, le informazioni relative
agli esercizi conclusi al 31 dicembre 2012 e 2013 riportate nelle tabelle che precedono non riflettono
l’operatività di Matrix dal 31 ottobre 2012 al 30 aprile 2013.
La riduzione degli importi destinati agli investimenti pubblicitari dei principali clienti advertiser della Società, nonché l’eventuale interruzione o il mancato rinnovo dei rapporto in essere con uno o più degli stessi
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6 del Documento di Registrazione.
4.1.9
Rischi connessi ai rapporti contrattuali con Telecom
L’Emittente intrattiene una pluralità di rapporti contrattuali con Telecom relativi, principalmente, alle
attività di vendita di spazi pubblicitari, di directory assistance.
In particolare, si segnala che, in data 31 ottobre 2012, l’Emittente ha concluso con Telecom un accordo
per la diffusione sui portali “Virgilio” e “Libero” di messaggi pubblicitari relativi a prodotti e servizi
di Telecom (il “Visibility Agreement”). In base al Visibility Agreement, Telecom si è impegnata ad
acquistare spazi pubblicitari sui portali “Libero” e “Virgilio” per un importo pari ad Euro 10 milioni
nel corso di ciascuno degli anni 20134 (pari all’11% dei ricavi totali dell’Emittente per il medesimo
anno) e 2014(4) e per un importo pari ad Euro 5 milioni nel corso del 20154. Il Visibility Agreement
4)
Fonte: Emittente.
76 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
scadrà in data 31 dicembre 2015 e non sono previste clausole di rinnovo tacito. Si segnala che, al
fine di individuare fonti sostitutive di ricavi alla scadenza del Visibility Agreement, l’Emittente potrebbe adottare le seguenti azioni:
•
concludere accordi con soggetti operanti nel settore della telefonia al fine di incrementare i relativi
investimenti pubblicitari sulle pagine internet della Società rispetto agli esercizi precedenti, negativamente influenzati dalla presenza di limitazioni disposte dal Visibility Agreement. Per maggior informazioni, cfr. il Capitolo 22 del Documento di Registrazione; e
•
incrementare la quota di investimenti da parte di clienti operanti in specifici settori merceologici,
in particolare mass market/beni di consumo, che, secondo la Società, avranno un trend positivo
di sviluppo della pubblicità online rispetto agli attuali livelli di spesa.
L’eventuale interruzione del Visibility Agreement, il mancato rinnovo del medesimo contratto a condizioni economiche simili o l’incapacità di individuare fonti di ricavi in sostituzione a quelli generati dall’acquisto di spazi pubblicitari da parte di Telecom potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
L’Emittente ha inoltre concluso con Telecom alcuni contratti per la fornitura da parte di Telecom di alcuni servizi connessi allo svolgimento delle attività di directory assistance da parte della Società. I costi
della Società in relazione a tali contratti per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014 e agli anni
chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 erano pari a circa Euro 1,9 milioni, 3,9 milioni e 0,8 milioni, rispettivamente. Inoltre, per quanto riguarda la fornitura dei servizi di call center, il relativo contratto prevede
che lo stesso si rinnovi tacitamente e automaticamente al 31 dicembre di ogni anno, fatti salvi la disdetta
di una parte da comunicare almeno un mese prima della data di scadenza, il recesso di una delle parti
con preavviso di tre mesi o la risoluzione espressa del medesimo.
La Società e Telecom hanno concluso un contratto che disciplina il servizio di ospitalità del codice “1254”
sulla rete Telecom, l’accesso della clientela di Telecom e di operatori terzi al codice “1254”, mediante transito su rete Telecom, e ulteriori servizi, ivi incluso la fatturazione per conto della Società e il recupero crediti
per i servizi di directory assistance della clientela. Tale contratto scadrà in data 31 ottobre 2015, senza possibilità di rinnovo tacito, fatte salve le ipotesi di recesso e di risoluzione espressa in favore di Telecom.
L’eventuale interruzione di tali contratti, il mancato rinnovo dei medesimi a condizioni economiche simili
o l’incapacità di individuare prontamente terzi, fornitori di servizi fungibili con quelli prestati da Telecom
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni in merito ai rapporti contrattuali della Società con Telecom in relazione al
servizio di directory assistance, cfr. il Capitolo 22 del Documento di Registrazione.
4.1.10 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici
L’attività svolta dall’Emittente è correlata all’utilizzo dei sistemi informatici, i quali sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da errori di programmazione, guasti alle apparecchiature, interruzioni
di lavoro o connettività, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere la propria attività, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
– 77
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
In particolare, il sistema informatico dell’Emittente è esposto a rischi di carattere fisico e informatico
che riguardano, principalmente, i data center e i servizi di posta elettronica.
Data Center
L’Emittente si avvale di due data center gestiti da, e di proprietà di, soggetti terzi. I data center consistono in centri che ospitano sistemi informatici (ad esempio server) e relative componenti associate,
quali sistemi di telecomunicazione e di archiviazione dei dati.
I data center sono esposti a rischi operativi relativi alla gestione e manutenzione fisica di tali centri,
che sono attribuiti alla responsabilità del proprietario e del gestore di tali sistemi, e su cui Italiaonline
non esercita alcun potere. Tali rischi possono sostanziarsi in accessi fisici non consentiti da parte di
persone non autorizzate finalizzate alla manomissione dei sistemi e ad atti di vandalismo, nonché eventi
quali terremoti, attacchi terroristici, inondazioni, incendi, perdita dell’alimentazione elettrica. A tal riguardo, si segnala che si sono verificati disagi nel corso dell’esercizio 2014 che hanno determinato
l’impossibilità per l’utenza di accedere ai siti internet e ai servizi di posta elettronica dell’Emittente,
per alcune ore. La conseguenza per l’Emittente è stata l’impossibilità di erogare spazi pubblicitari nel
periodo di disagio per i siti internet oggetto di disservizio. Al fine di garantire un primario livello di sicurezza dal verificarsi di rischi fisici, l’Emittente si avvale di soggetti terzi dotati di elevati standard
qualitativi e comprovata esperienza nel settore della gestione dei data center. Tuttavia, nel caso in cui
i sistemi adottati dai soggetti terzi non risultino adeguati a prevenire e/o limitare gli effetti negativi dei
suddetti eventi, potrebbero verificarsi rallentamenti o interruzioni nello svolgimento delle attività con
un possibile deterioramento della qualità del servizio e diminuzione del livello di soddisfazione in
merito ai prodotti e servizi dell’Emittente da parte di utenti e clienti e conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
I rischi relativi ai data center possono anche consistere in rischi informatici, derivanti da virus e attacchi
“malevoli” ai sistemi informatici – tra cui i più comuni sono i Distributed Denial of Service (DDOS)
che hanno la finalità di limitare la funzionalità dei sistemi informatici – che possono pregiudicare il
corretto funzionamento dei sistemi con conseguente diminuzione del livello dei servizi o, nei casi più
gravi, sospensione o interruzione della attività dell’Emittente, nonché avere come obiettivo l’acquisizione di dati e informazioni personali presenti sui sistemi informatici.
Il verificarsi di rischi fisici o informatici potrebbe deteriorare la qualità del servizio, o anche limitare o
interrompere i servizi resi dalla Società, e, quindi, diminuire il livello di soddisfazione in merito ai prodotti e servizi dell’Emittente da parte di utenti e clienti e conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Posta elettronica
Al 31 dicembre 2013, l’Emittente è uno dei principali fornitori di caselle di posta elettronica per numero
di utenti in Italia. L’Emittente si avvale di hardware e software dedicati per fornire i servizi di posta
elettronica, che sono esposti a una pluralità di rischi di carattere informatico. In particolare, gli utenti
di Italiaonline sono esposti ad attività di e-mail spam – che consiste nella ricezione di messaggi indesiderati da parte dell’utente, normalmente di carattere pubblicitario. L’Emittente pone in essere, e man-
78 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
tiene aggiornati, filtri che operano in via automatica per interrompere i flussi diretti alle caselle e-mail
gestite da Italiaonline, al fine di limitare il fenomeno dell’e-mail spam, tuttavia sussiste comunque il
rischio che l’inefficacia delle tutele a favore degli utenti causi un peggioramento della percezione della
qualità del servizio fornito dalla Società, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Il fenomeno dell’e-mail spam può essere generato da caselle email fornite dall’Emittente, il quale dispone di filtri automatici, sottoposti a costante aggiornamento, per arginare il verificarsi di campagne
di email spam di ampia portata provenienti da caselle e-mail aventi il dominio di Italiaonline. Ove la
Società non fosse in grado di impedire che tale fenomeno assuma un rilievo significativo, vi è il rischio
che i gestori di altri domini internet isolino tutte le comunicazioni provenienti dai domini dell’Emittente,
con un conseguente notevole deterioramento del livello di servizio fornito dalla Società e quindi possibili
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Gli utenti dei servizi email forniti dall’Emittente sono altresì esposti ai fenomeni del furto di identità
e del phishing, nonché più in generale a truffe operate via internet. Sebbene tali fenomeni vengano
posti in essere senza violare la sicurezza dei sistemi informatici della Società, Italiaonline ha posto
in essere campagne di informazione nei confronti della propria utenza in merito a tali condotte illecite
e opera direttamente per reprimerle sulla base delle segnalazioni ricevute. Tuttavia, il verificarsi di
tali fenomeni potrebbero causare un deterioramento della percezione della qualità del servizio fornito
dalla Società, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria di Italiaonline.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Documento di Registrazione.
4.1.11 Rischi connessi a frodi su commercio elettronico
La Società commercializza i servizi premium ai propri clienti tramite un’architettura di e-commerce
che contempla i pagamenti tramite carte di credito.
Le transazioni avvengono tramite sistemi messi a disposizione da terze parti in linea con gli standard
di settore (ad esempio, Payment Card Industry (“PCI”) e Data Security Standard (“DSS”)) e le vigenti
normative applicabili. Tali standard prevedono:
•
la costruzione ed il mantenimento di una “rete” sicura;
•
la protezione dei dati dei titolari di carte di credito che si avvalgono di tali sistemi per effettuare
pagamenti (i “Titolari”);
•
l’adozione ed il mantenimento di un sistema strutturato di rilevazione e gestione delle vulnerabilità
informatiche;
•
l’implementazione delle procedure di controllo per l’accesso ai dati presenti nei sistemi informatici;
•
la costante sottoposizione a verifica e test dei sistemi informatici; e
•
il mantenimento di una politica di informazione sulla sicurezza.
Tali standard si applicano a tutti i partecipanti dei sistemi di pagamento elettronici, gli esercenti e i fornitori di servizi che conservano, processano o trasmettono dati dei Titolari. Inoltre, tali requisiti di sicurezza si applicano a tutte le componenti del sistema, definite come tutte le componenti di rete, server
– 79
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
o applicazioni che contengono o sono in connessione con i dati dei Titolari. Le componenti di rete includono, in via esemplificativa e non esaustiva, firewall, switches, router, punti di accesso wireless,
strumenti di rete e altri strumenti che rilevano ai fini della sicurezza delle transazioni. Le applicazioni
includono sia quelle acquistate esternamente, sia quelle sviluppate internamente, incluse le applicazioni
web (sia ad uso interno che esterno).
I rischi connessi al commercio elettronico sono principalmente riconducibili alla possibilità di clonazione della carta di credito. Tale circostanza può verificarsi principalmente in tre modi:
•
attraverso metodi di “sniffing” con cui i pirati informatici riescono ad intercettare tutte le informazioni
(numero carta, titolare, scadenza) che transitano su internet in occasione di transazioni online;
•
attraverso e-mail o siti di phishing; o
•
attraverso la violazione dell’account registrato sul sito su cui vengono effettuate le transazioni.
Il verificarsi di rischi di frode tramite furto o clonazione di carte di credito potrebbero determinare un
deterioramento della percezione della qualità del servizio fornito dalla Società e dell’immagine di Italiaonline da parte di utenti e clienti, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Documento di Registrazione.
4.1.12 Rischi connessi alla vulnerabilità di software forniti da terzi o open source
La Società si avvale di software di terze parti e open source nel contesto dei propri attività, servizi e
prodotti, che sono sottoposte a specifiche policy di sicurezza della Società. I rischi connessi all’utilizzo
di software di terze parti e dei sistemi open source consistono in:
•
abuso di risorse;
•
accesso non autorizzato ad informazioni e servizi;
•
immissione di codici malevoli;
•
compromissione dei dati durante lo scambio;
•
compromissione del patrimonio informativo aziendale;
•
Denial Of Service; e
•
reiterazione di incidenti o guasti.
Nonostante la Società abbia predisposto delle specifiche policies per prevenire tali rischiosità, non vi è
garanzia che esse siano efficaci e pertanto tali circostanze potrebbero deteriorare la qualità del servizio, o
anche limitare o interrompere i servizi resi dalla Società, e, quindi, diminuire il livello di soddisfazione in
merito ai prodotti dell’Emittente e di fiducia nei servizi della stessa da parte di utenti e clienti con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Documento di Registrazione.
80 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
4.1.13 Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale e segreti industriali
della Società
La tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, e in particolare dei marchi e dei domini, è
fondamentale ai fini del successo di Italiaonline.
La Società agisce per tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale e industriale. A tal riguardo, l’Emittente ha registrato, a livello comunitario e/o nazionale, i principali marchi di propria titolarità: i marchi
“Libero” e “Virgilio”, ad esempio, risultano protetti, attraverso diverse registrazioni, sia nella loro parte
denominativa sia nella loro parte figurativa. Naturalmente non è possibile escludere che le azioni intraprese dalla Società nella difesa di tali diritti possano risultare inefficaci, impraticabili o particolarmente
difficili o onerose, sia nel proprio ordinamento sia in ordinamenti esteri, con un impatto negativo sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
In relazione alla tutela dei nomi a dominio, l’Emittente ha segnalato alla Trademark Clearing House
(“TMCH”) i marchi di maggiore importanza e interesse per il proprio business (ossia “Libero”, “Virgilio”,
“1254” e “Italiaonline”). Tale segnalazione consente di avere una priorità temporale nei confronti di qualsiasi terzo nella registrazione di tali segni come nomi a dominio per le nuove estensioni di primo livello.
La Società potrebbe essere, altresì, esposta alla divulgazione e/o diffusione e/o l’utilizzo di proprie informazioni sensibili o di segreti aziendali o commerciali dell’Emittente, quali informazioni sui contratti,
sulle strategie patrimoniali e/o di sviluppo e sulle revenue share, le cui conseguenze potrebbero comportare un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 11, Paragrafo 11.2 del Documento di Registrazione.
4.1.14 Rischi connessi ai contenuti editoriali e multimediali dei siti non di proprietà
dell’Emittente
L’attività di advertising realizzata è strettamente connessa ai contenuti editoriali e multimediali presenti
sulle pagine internet su cui l’Emittente realizza la propria attività pubblicitaria, che possono anche
essere di proprietà di terzi ovvero possono ospitare contenuti prodotti da terzi.
Con riferimento all’offerta pubblicitaria della Società su siti internet di terzi e non gestiti dalla stessa,
l’Emittente non può e non è in grado di vigilare sui contenuti editoriali e multimediali pubblicati su
tali siti e, conseguentemente, non è in grado di garantire che in futuro continuerà a reperire contenuti
editoriali di terzi funzionali alla propria attività. Nonostante si proceda a una generale valutazione
sia dei partner commerciali sia dei contenuti editoriali e multimediali dei siti internet non gestiti
dalla Società, non è possibile escludere che tali contenuti siano modificati successivamente e nemmeno si può escludere che l’attività di valutazione realizzata dall’Emittente abbia in futuro gli stessi
risultati avuti in passato.
Nel caso in cui la Società non riuscisse a reperire contenuti editoriali funzionali alle campagne pubblicitarie dei propri clienti o fossero pubblicati sui siti internet contenuti editoriali e multimediali
non graditi ai clienti dell’Emittente, tale situazione potrebbe indurre la clientela ad agire per la risoluzione dei rapporti contrattuali e/o, a seconda del caso, esporre la Società al rischio di richieste di ri-
– 81
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
sarcimento danni per lesione della reputazione e dell’avviamento del marchio dei clienti in virtù dell’associazione dello stesso a contenuti eventualmente illeciti o non in linea con il messaggio commerciale associato al marchio o al prodotto del cliente, con un impatto negativo sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 del Documento di Registrazione.
4.1.15 Rischi connessi alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale e diritto all’immagine
Nella gestione dei siti internet di proprietà, l’Emittente potrebbe essere esposto al rischio di contestazioni riguardo alla pubblicazione di contenuti, anche se generati dagli utenti o comunque da soggetti
diversi dall’Emittente, che possano violare i diritti di proprietà intellettuale o industriale vantati da
terzi o diritti di terzi alla tutela dell’immagine. Anche in questo caso, analogamente a quanto avviene
per i siti internet di proprietà di terzi, la Società prevede delle apposite garanzie e manleva nei contratti
e nelle condizioni generali sottoscritte dai partner che forniscono i contenuti ovvero dagli utenti che
aderiscono ai servizi del portale.
In ogni caso, l’ordinamento italiano dispone tutele, a livello civile, amministrativo e penale a fronte
di diffamazione, insulti, violazioni di diritti d’autore, marchi e brevetti e altre attività illecite che si
basano sulla produzione e trasmissione di informazioni per mezzo di prodotti e servizi della Società,
quale il servizio di webmail, gli strumenti di community, i servizi inerenti il motore di ricerca e/o i
news aggregator.
Italiaonline ha in passato collaborato, ed ha intenzione di continuare a collaborare, con le autorità italiane
e con i soggetti danneggiati per contrastare il compimento di atti illeciti per mezzo dei servizi e prodotti
della Società, anche mediante la rimozione dei contenuti che violano i diritti di terzi.
Nonostante l’Emittente, in presenza di una richiesta apparentemente fondata, provveda prontamente
alla rimozione dei contenuti segnalati, non è possibile escludere che la Società possa essere condannata
al risarcimento dei danni causati con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 del Documento di Registrazione.
4.1.16 Rischi connessi a potenziali danni reputazionali
Le attività della Società si fondano su marchi riconoscibili nel panorama di internet in Italia. La riconoscibilità di tali marchi sono strettamente correlati alla capacità dell’Emittente di fornire prodotti e
servizi a elevato contenuto qualitativo e dotati di caratteri innovativi.
I marchi dell’Emittente possono subire effetti negativi nella percezione della clientela e dell’utenza ove
si verifichino, inter alia, le seguenti circostanze: malfunzionamento e difetti nei servizi offerti, violazioni
della sicurezza dei sistemi informatici, sfruttamento dei diritti di proprietà industriale e intellettuale
dell’Emittente senza licenza. Una percezione negativa dell’immagine dell’Emittente sul mercato da
parte di utenti, clienti, controparti, azionisti o investitori potrebbe comportare un danno, anche signifi-
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
cativo, all’immagine e alla reputazione di cui Italiaonline gode nel settore di riferimento e, più in generale, alla fiducia riposta nell’Emittente dagli utenti e dai clienti, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Documento di Registrazione.
4.1.17 Rischi connessi al fenomeno del “click fraud” e dei click invalidi
L’Emittente è esposto al rischio di “click fraud” e di click invalidi in relazione agli spazi pubblicitari
gestiti. I click sono considerati invalidi quando l’utente non aveva intenzione di accedere al contenuto
della pagina internet referenziata nello spazio pubblicitario, mentre i click fraud si verificano quando
l’utente clicca intenzionalmente uno spazio pubblicitario pur non avendo interesse al contenuto della
pagina internet referenziata nello spazio pubblicitario.
Il modello di business di Italiaonline prevede dei modelli di remunerazione che si basano sulla performance dei contenuti pubblicitari, per cui, ove sia accertato il verificarsi di situazioni di click fraud e
click invalidi rimborsa quanto pagato dal cliente in relazione a tali click.
L’Emittente ha adottato misure per arginare il fenomeno dei click fraud e dei click invalidi, tuttavia tali
misure non ne assicurano il risultato, esponendo la Società a rischi reputazionali e di insoddisfazione e
perdita della clientela a detrimento della posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5.5 del Documento di Registrazione.
4.1.18 Rischi connessi all’utilizzo dei cookie
Nello svolgimento della propria attività, la Società utilizza la tecnologia dei cookie per finalità tecniche
e di marketing.
Ai sensi dell’articolo 122 del Codice della Privacy, come riformato dal D. Lgs. n. 69/2012, la memorizzazione di cookie non tecnici è consentita unicamente a condizione che il visitatore del sito internet
sia stato preventivamente informato e che abbia prestato esplicitamente il suo consenso.
In particolare, e come meglio precisato nel successivo Provvedimento n. 229 del Garante per la Protezione dei dati personali emesso in data 8 maggio 2014 (il “Provvedimento”), a cui la Società dovrà
uniformarsi entro giugno 2015, qualora il sito internet utilizzi cookie di profilazione al fine di inviare
messaggi pubblicitari in linea con le preferenze manifestate dall’utente nell’ambito della navigazione
in rete, la società proprietaria del sito deve informarne l’utente e acquisirne il consenso, anche in
modalità semplificata, preventivamente all’installazione del cookie; inoltre, tramite un’informativa
più estesa, deve consentire la revoca del consenso precedentemente prestato, in qualsiasi momento
e con riferimento ai singoli cookie di profilazione.
Per quanto concerne i siti internet gestiti e di proprietà degli operatori che forniscono in concessione
alla Società gli spazi pubblicitari, il Provvedimento, prescrive che, al fine di mantenere distinte le
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
reciproche responsabilità in relazione all’informativa resa e al consenso, le parti definiscano la questione
già in fase contrattuale con l’indicazione dei link alle informative degli eventuali concessionari.
Il Provvedimento comporta per la Società la necessità di mantenere costantemente aggiornata la lista
dei cookie di terze parti, fornendo un’informativa privacy completa.
Nel caso di informativa inadeguata o di installazione di cookie in assenza di consenso da parte dell’utente
potrebbero essere comminate sanzioni amministrative, con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione.
4.1.19 Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e all’accesso al credito
Il perdurante contesto macroeconomico negativo, che ha colpito in maniera significativa il settore
pubblicitario, espone l’Emittente al rischio di una dilatazione dei tempi medi di pagamento da parte
della clientela.
In particolare, tale rischio è più accentuato quando la controparte dell’Emittente è una piccola o media
impresa, la cui capacità di adempiere alle obbligazioni assunte è, normalmente, più esposta all’andamento economico generale.
Qualora la Società registrasse eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei clienti, si potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale della stessa.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.3 del Documento di Registrazione.
4.1.20 Rischi legati al contenzioso
Alla Data del Documento di Registrazione, la Società è parte, in qualità di convenuta, di una serie di
procedimenti giudiziali civili intentati da agenti per vicende connesse ai contratti di lavoro. Si precisa
che l’Emittente ha stanziato in bilancio appositi fondi rischi destinati, inter alia, a coprire potenziali
passività derivanti dai contenziosi in essere, per un totale complessivo al 30 giugno 2014 pari a Euro
2.808 migliaia. Per maggiori informazioni in merito alla composizione di tali fondi, cfr. il Capitolo 20,
Paragrafo 20.5 del Documento di Registrazione.
Nella costituzione del fondo rischi per contenziosi in corso, la Società ha tenuto in considerazione i potenziali rischi connessi a ciascuna controversia e i principi contabili di riferimento, che prescrivono
l’accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. Alcuni dei procedimenti in cui la Società è parte – per i quali si ritiene improbabile o non quantificabile un esito negativo – non hanno prodotto elementi compositivi del fondo.
Non è tuttavia possibile escludere che dai procedimenti che non sono stati presi in considerazione nella
costituzione del fondo possano in futuro scaturire sopravvenienze passive, né che gli accantonamenti
effettuati nel fondo rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un
esito negativo dei relativi procedimenti superiore a quello preventivato.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, l’Emittente potrebbe essere in futuro tenuto a far fronte a passività correlate all’esito negativo
di vertenze giudiziarie in corso o minacciate non coperte da fondi rischi con conseguenti possibili effetti
negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.5 del Documento di Registrazione.
4.1.21 Rischi connessi alla non contendibilità della società
Alla Data del Documento di Registrazione, Libero Acquisition, è titolare dell’intero capitale sociale
dell’Emittente.
Libero Acquisition continuerà a detenere il controllo di diritto della Società anche dopo l’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione, e pertanto la Società non sarà contendibile.
Fino a quando Libero Acquisition continuerà a detenere la maggioranza assoluta del capitale sociale
dell’Emittente, potrà determinare le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, tra cui le deliberazioni di
distribuzione dei dividendi e di nomina della maggioranza degli amministratori e sindaci.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 18, Paragrafo 18.1 e alla Nota Informativa.
4.1.22 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita
di determinate previsioni statutarie
Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina
dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dall’Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale
in carica alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA. Pertanto, il Consiglio
di Amministrazione e il Collegio Sindacale rimarranno immutati nella loro composizione alla data di
avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA fino alla data di approvazione dei bilanci
d’esercizio al 31 dicembre 2015 e 2016, rispettivamente. Sino a tali date, le minoranze, anche di genere,
non saranno rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo della Società.
L’Emittente ha adottato uno Statuto Sociale che entrerà in vigore con l’avvio delle negoziazioni sul
MTA delle azioni ordinarie dell’Emittente. Tale Statuto Sociale prevede il meccanismo del voto di lista
per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea ordinaria del 28 giugno 2013
e integrato, con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA,
dall’Assemblea ordinaria del 25 luglio 2014, anche al fine di assicurare la presenza di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma
4, e 148, comma 3 del Testo Unico, nonché ai sensi dell’articolo 3 del Codice di Autodisciplina, rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. Pertanto, solamente a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione
troveranno applicazione le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto Sociale,
che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti (e che non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che presentano o votano la lista che risulta prima
per numero di voti) di nominare almeno un amministratore, così come anche previsto dall’art. 147-ter,
comma 3, del Testo Unico.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Il Collegio Sindacale dell’Emittente nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2014 rimarrà
in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016. Pertanto, solamente a
partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione troveranno applicazione
le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto Sociale, che consentono ai soci di
minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che presentano o votano la
lista che risulta prima per numero di voti di eleggere un membro effettivo e un membro supplente
del collegio sindacale, come anche previsto dall’art. 148, comma 2, del Testo Unico. Il sindaco effettivo eletto dalla minoranza sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale, conformemente a
quanto previsto dall’art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico.
Anche la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con i poteri di
cui all’articolo 154-bis, del Testo Unico sarà efficace a partire dalla data di inizio delle negoziazioni
sul MTA delle azioni dell’Emittente.
Inoltre, con delibera del 28 maggio 2014, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla Società
di Revisione, per gli esercizi 2014 – 2022, l’incarico, ai sensi degli articoli 14 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente,
della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché della verifica
della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. A tal riguardo, si segnala che la Società di Revisione è stata precedentemente incaricata dalla Società della revisione legale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.1, il Capitolo 16, Paragrafo 16.4 e il Capitolo 21, Paragrafo 21.2 del Documento di Registrazione.
4.1.23 Rischi relativi alla normativa fiscale
L’Emittente è soggetto al sistema di tassazione previsto dalla normativa fiscale italiana. Modifiche sfavorevoli a tale normativa, nonché qualsiasi cambio di orientamento da parte delle autorità fiscali italiane
o della giurisprudenza con riferimento all’applicazione o interpretazione della normativa fiscale, potrebbe
avere effetti negativi sull’attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi della Società.
Le autorità fiscali italiane potrebbero contestare le posizioni assunte dalla Società in relazione al trattamento fiscale o alla qualificazione delle operazioni effettuate, ivi incluse le posizioni assunte da
quest’ultimo con riferimento al trattamento fiscale e alla qualificazione delle forme di indebitamento
esistenti e futuri, ivi incluso il prestito infragruppo, delle operazioni di conferimento o della deduzione
di interessi passivi. La Società, inoltre, potrebbe non essere o non essere stato in grado, inavvertitamente
o comunque a causa di fattori al di fuori del proprio controllo, di rispettare la normativa fiscale.
Qualsiasi cambiamento che dovesse intervenire con riferimento alla normativa fiscale italiana o alla
sua interpretazione o applicazione da parte delle autorità fiscali italiane o della giurisprudenza o qualora fosse stabilito in via definitiva, anche sulla base dell’utilizzo dei principi antielusivi o anti-abuso,
un diverso trattamento fiscale o una diversa qualificazione di qualsiasi operazione posta in essere
dalla Società o del relativo indebitamento, l’Emittente potrebbe dover sopportare maggiori imposte,
non essere in grado di dedurre gli interessi passivi maturati sul proprio indebitamento o essere assoggettato all’applicazione di considerevoli sanzioni e interessi, all’imposizione di ritenute alla fonte
o ad altri eventi che potrebbero determinare effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.4.8 del Documento di Registrazione.
4.1.24 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
L’Emittente non ha distribuito dividendi nel corso del 2013 a fronte dell’utile conseguito nell’esercizio
2012 per circa Euro 3,7 milioni. L’assemblea del 29 aprile 2014 che ha approvato il bilancio d’esercizio
dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2013 ha deliberato di distribuire dividendi pari a Euro 10 milioni
derivanti dall’utile di esercizio pari a circa Euro 1,2 milioni e dagli utili degli esercizi precedenti portati
a nuovo per circa Euro 8,8 milioni (dati di carve-out).
L’Emittente potrebbe in futuro, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non effettuare distribuzioni
a favore degli azionisti ovvero di procedere a distribuzioni in misura diversa rispetto a quanto fatto in
passato. Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.3 del Documento di Registrazione.
4.2
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA
4.2.1
Rischi legati alla dipendenza dallo sviluppo di internet e dalla pubblicità online
La crescita di Italiaonline è correlata allo sviluppo di internet e dei servizi a esso connessi, quali la pubblicità online.
Il successo del mercato della pubblicità online dipende dal grado di accettazione e dal livello di diffusione di internet. Sebbene il management dell’Emittente preveda una crescita di tale strumento in Italia,
è tuttavia possibile che l’evoluzione nell’utilizzo di internet non avvenga nei termini a oggi previsti.
Tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione.
4.2.2
Rischi connessi all’evoluzione della domanda nel mercato pubblicitario online
Negli ultimi anni il mercato pubblicitario online ha registrato una forte crescita, incentivando gli advertiser e i centri media a incrementare gli investimenti pubblicitari.
Nel caso in cui i clienti modifichino i parametri di pianificazione e di valutazione delle campagne pubblicitarie online e investano in altri mezzi di comunicazione, quali radio, TV e carta stampata, tale situazione potrebbe incidere sui criteri di acquisto degli spazi pubblicitari e determinare una contrazione
degli investimenti con un impatto negativo sul mercato pubblicitario online e, conseguentemente, sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
4.2.3
Rischi connessi agli algoritmi utilizzati dai motori di ricerca
I motori di ricerca funzionano sulla base di complessi algoritmi che determinano la posizione di un sito
internet sulle pagine del motore in funzione alla miglior corrispondenza tra la ricerca effettuata e i contenuti disponibili sul web.
Il successo e la crescita di Italiaonline dipendono in maniera rilevante dalla propria capacità di migliorare e
mantenere il posizionamento dei siti internet di proprietà e/o dei siti di terzi per cui l’Emittente gestisce gli
spazi pubblicitari, nonché i contenuti editoriali sui motori di ricerca rispetto all’organic placement dei siti,
generato dagli algoritmi degli stessi motori di ricerca in base alla miglior corrispondenza fra la ricerca effettuata
e i contenuti disponibili sul web. Pertanto, il successo e la crescita di Italiaonline sono strettamente connessi
alla capacità della Società e dei propri fornitori di interpretare gli algoritmi alla base dei motori di ricerca.
Qualora l’Emittente e/o i propri fornitori non fossero in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all’eventuale modifica degli algoritmi alla base dei motori di ricerca ovvero alla scoperta
di nuovi algoritmi diversi da quelli attualmente utilizzati, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Documento di Registrazione.
4.2.4
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività
in cui opera la Società
Italiaonline opera in un mercato il cui panorama normativo di riferimento è in continua e costante
evoluzione.
In tale contesto l’eventuale adozione di provvedimenti normativi e/o regolamentari per quanto concerne
le materie fiscali, del commercio elettronico, della privacy in internet, della tutela dei diritti di autore,
maggiormente restrittivi o eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo o dell’attuale sistema potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, l’adozione di nuovi provvedimenti legislativi e regolamentari che mutino l’attuale quadro normativo potrebbe avere conseguenze significative sull’Emittente, comportando per Italiaonline costi,
anche rilevanti, di adeguamento al mutato quadro normativo.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione.
4.2.5
Rischi connessi all’evoluzione del settore della pubblicità online
L’utilizzo di internet quale veicolo pubblicitario è un fenomeno recente ed è a oggi difficile valutare
pienamente la sua efficacia quale strumento per attrarre i consumatori rispetto ai media tradizionali.
Numerosi advertiser e centri media che collaborano con la Società, inoltre, hanno una limitata esperienza del mercato pubblicitario online e del marketing interattivo, pertanto la maggior parte di essi non
gli dedica ancora una parte significativa del proprio budget.
Gli advertiser e i centri media che, alla Data del Documento di Registrazione, investono rilevanti quote
del loro budget in altri canali pubblicitari e di fidelizzazione della clientela potrebbero essere reticenti
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
ad adottare una strategia pubblicitaria basata principalmente su internet, che modificherebbe in maniera
significativa la loro strategia pubblicitaria.
La crescita di Italiaonline, inoltre, è strettamente connessa al continuo sviluppo dell’utilizzo di internet
quale veicolo per effettuare acquisti di prodotti e servizi. L’utilizzo di internet quale strumento per effettuare delle transazioni in maniera efficace è ancora a uno stadio recente di crescita e la domanda dei
consumatori rimane ancora incerta.
Non è possibile assicurare, pertanto, che il mercato della pubblicità online si sviluppi secondo le aspettative previste. Di conseguenza la Società non può assicurare che lo stesso potrà continuare a generare
l’attuale valore dei ricavi, né conservare lo stesso livello di redditività a causa di diversi fattori, tra cui
una maggiore concorrenza dei media tradizionali, eventuali mutamenti nella legislazione o situazioni
economiche generali o più strettamente legate al mercato della pubblicità interattiva. Se il mercato si
dovesse sviluppare più lentamente rispetto a quanto ipotizzato dalla Società, tale situazione potrebbe
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione.
4.2.6
Rischi connessi con la dipendenza dalle rilevazioni audiweb o altri enti censuari
Nel mercato della pubblicità digitale in cui opera l’Emittente, la raccolta pubblicitaria è influenzata in
maniera significativa dai dati di traffico sulle pagine dei siti internet. Nel settore internet soggetti specializzati, quali ad esempio Audiweb, eMarketer e comScore, forniscono la definizione e la misurazione
di tali dati, offrendo informazioni, di carattere quantitativo e qualitativo, sul traffico rilevato con riferimento ad un determinato sito internet.
Nel caso in cui siano modificate le regole attraverso le quali sono effettuate le rilevazioni dei dati di
traffico, i siti internet di proprietà o gestiti dalla Società potrebbero subire una significativa perdita dell’audience online rilevante, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.2 del Documento di Registrazione.
4.2.7
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati
Il Documento di Registrazione contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni
del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo di Italiaonline, valutazioni di mercato e
comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente, sulla base
dell’elaborazione di dati pubblici o stimati dall’Emittente stesso. Tali valutazioni soggettive sono state
formulate a causa della carenza di dati certi ed omogenei relativi al mercato di riferimento. Non è possibile garantire che tali informazioni possano essere confermate.
Tali informazioni inoltre potrebbero non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro
evoluzione, il relativo posizionamento della Società, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività dell’Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che tali dichiarazioni sono, prevalentemente, contenute nel Capitolo 6 del Documento di Registrazione.
4.2.8
Rischi connessi all’elevata concorrenza nei mercati di riferimento dell’emittente
Italiaonline opera in settori caratterizzati da un elevato grado di competitività e dinamicità. Gli specifici
segmenti del mercato pubblicitario online in Italia in cui è attivo l’Emittente sono caratterizzati da un
alto livello di concorrenza e dalla presenza di un elevato numero di operatori nazionali e internazionali.
Si segnala inoltre che anche nel settore dell’advertising dedicato a strumenti mobile l’Emittente non
occupa una posizione di mercato di preminenza, seppur risultando tra le principali realtà su tale segmento di mercato per numero di pagine visitate nel corso del 2013. Nel settore mobile operano infatti
una pluralità di concorrenti che dispongono di una quota di mercato significativa.
Qualora la Società non fosse in grado di affrontare, facendo leva sui propri punti di forza (in particolare,
vasta audience di visitatori unici in Italia, advertising relevance incisiva, display advertising di assoluto
rilievo, leadership in Italia nei servizi di webmail gratuita, tempo medio di navigazione sui siti dell’Emittente tra i più lunghi del web, leadership nello sviluppo di applicativi per internet, management
team di comprovata capacità), l’eventuale rafforzamento degli attuali concorrenti o l’ingresso nel settore
di nuovi operatori, tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.3.2 del Documento di Registrazione.
4.2.9
Rischi connessi ai rapporti con i centri media
Nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2013 i ricavi dell’Emittente generati dai centri media
erano pari a Euro 28,5 milioni, che rappresentavano il 31%(5) dei ricavi dell’Emittente per il medesimo
esercizio (dati di carve-out). Nel corso dei periodi di sei mesi conclusi al 30 giugno 2014 e 2013, i
ricavi dell’Emittente generati dai centri media erano pari a Euro 16,1 milioni ed Euro 14,9 milioni, rispettivamente, che rappresentavano il 34%(5) e il 33%(5), rispettivamente, dei ricavi dell’Emittente per
i medesimi esercizi.
Si segnala, che sul mercato dall’attività pubblicitaria online in Italia operano un numero limitato di
centri media, che gestiscono complessivamente gran parte del budget pubblicitario italiano dedicato al
mercato pubblicitario online e che quindi sono dotati di un significativo potere negoziale.
Pertanto, non vi è garanzia che l’Emittente sia in grado di mantenere o incrementare il livello di redditività prodotto dai rapporti con i centri media in futuro, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Documento di Registrazione.
5)
Fonte: Emittente.
90 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
4.2.10 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica
Internet e il settore della pubblicità online sono caratterizzati da un rapido sviluppo tecnologico e risentono della pressione competitiva derivante dallo sviluppo della tecnologia (ivi incluso il passaggio
dal computer alla comunicazione mobile).
Il successo di Italiaonline dipende, tra l’altro, dalla capacità di innovare e potenziare le proprie tecnologie, al fine di rispondere ai progressi tecnologici ed emergenti nel settore in cui opera.
La Società si troverà, di conseguenza, a dover affrontare una più accentuata concorrenza in ragione
delle tecnologie emergenti e dei servizi che potranno essere introdotti o implementati in futuro (ad
esempio, “real time bidding”, “social”, tracciamento delle preferenze degli utenti). Le nuove tecnologie,
infatti, potrebbero limitare o ridurre l’attività dell’Emittente e/o favorire lo sviluppo e la crescita di
nuovi operatori, con la conseguenza che potrebbero non essere rinnovati i contratti stipulati tra la Società
e le società titolari dei siti oggetto di concessione.
Al fine di mantenere la propria competitività sul mercato, l’Emittente necessiterà pertanto di un’elevata capacità di adeguamento per continuare a rispondere ai rapidi cambiamenti tecnologici e a sviluppare costantemente le caratteristiche dei propri servizi in modo da rispondere alle mutevoli
esigenze del mercato.
Nel caso in cui la Società non fosse in grado di adeguarsi in modo tempestivo all’evoluzione tecnologica
e/o all’introduzione di una nuova tecnologia, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Alcune nuove tecnologie consentono all’utente di bloccare gli annunci pubblicitari pubblicati sui siti
web. Lo sviluppo e la diffusione di tale tecnologia (ad-blocker) potrebbe avere un impatto negativo sul
mercato pubblicitario online con probabili ripercussioni sulla capacità della Società di generare ricavi
e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Documento di Registrazione.
– 91
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 5 – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominato Italiaonline S.p.A. ed è costituito in forma di società per azioni.
5.1.2
Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Milano al n. 11352961004.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito il 10 marzo 2011 in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di “Libero S.r.l.” da Wind Telecomunicazioni S.p.A., in qualità di socio unico,
successivamente iscritta al registro delle imprese di Milano in data 5 settembre 2011, con atto a rogito
del Dott. Nicola Atlante, Notaio in Milano, Repertorio n. 37684 ed ha modificato la propria denominazione sociale in “Italiaonline S.r.l.” con assemblea straordinaria tenutasi in data 7 febbraio 2013.
Alla data del 3 maggio 2011, VimpelCom Ltd., società quotata presso il New York Stock Exchange e a
capo di un gruppo operante nel settore delle telecomunicazioni, nel contesto di una più ampia operazione
di acquisizione di asset di Weather Investments II S.à r.l. (attualmente denominata Orascom TMT Investments S.à r.l., società che, alla Data del Documento di Registrazione, detiene l’intero capitale sociale
di Libero Acquisition e, quindi, indirettamente, dell’Emittente), è entrato in possesso dell’intero capitale
sociale di Wind Telecomunicazioni S.p.A. e, quindi, indirettamente, dell’Emittente. Sempre in data 3
maggio 2011, ai sensi dell’accordo concluso con Weather Investments II S.à r.l. e VimpelCom Ltd.,
Wind Telecomunicazioni S.p.A. ha ceduto l’intera partecipazione sociale nella Società a VimpelCom
Ltd., la quale, a sua volta, ha contestualmente ceduto la stessa a Libero Acquisition.
Si segnala che VimpelCom Ltd. e Wind Telecomunicazioni S.p.A., parti correlate dell’Emittente nel
2011, non sono parti correlate dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione. Per maggior
informazioni sui rapporti tra Wind Telecomunicazioni S.p.A. e l’Emittente nel 2011, cfr. il Capitolo 19,
Paragrafo 19.2 del Documento di Registrazione. Si segnala altresì che Weather Investments II S.à r.l.
(alla Data del Documento di Registrazione denominata Orascom TMT Investments S.à r.l.) è parte correlata dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione, in quanto società controllante, indirettamente, l’Emittente (cfr. il Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e il Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Documento
di Registrazione).
Per maggiori informazioni in merito all’acquisizione dell’Emittente da parte di Libero Acquisition, cfr.
il Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.
Con delibera dell’assemblea dei soci tenutasi in data 16 aprile 2014, l’Emittente ha trasformato la società
da società a responsabilità limitata in società per azioni, assumendo la denominazione di Italiaonline S.p.A.
La durata dell’Emittente è statutariamente fissata al 31 dicembre 2075 e può essere prorogata con apposita delibera assembleare.
92 –
Italiaonline S.p.A.
5.1.4
Documento di Registrazione
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni
e opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale in Assago – Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4,
20090, numero di telefono +39 02 29047001.
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito nel mese di marzo del 2011 ma alcuni dei siti e dei portali attraverso i
quali l’Emittente esercita la propria attività, e in particolare i siti internet “Libero” e “Virgilio”, sono
presenti dalla metà degli anni ‘90, vale a dire dal periodo del primo sviluppo in Italia delle attività connesse ad internet.
“Libero” è un portale italiano nato nel 1994 come internet service provider. Alla sua creazione, “Libero”
operava con la denominazione “Italia On Line” (“IOL”), mediante un sito con cui erano offerti servizi
a pagamento relativi all’assistenza agli utenti nella navigazione internet e nella configurazione della
posta elettronica. Nel corso del 1996 il sito sviluppa e implementa “Arianna”, il primo motore di ricerca
di contenuti in lingua italiana, attraverso la collaborazione con Olivetti S.p.A. e l’Università degli studi
di Pisa. Inoltre, vengono estesi i servizi gratuiti agli utenti del portale, quali la prestazione di caselle
webmail e la messa a disposizione di una pluralità di contenuti, anche di carattere editoriale, forniti
dalla testata giornalistica di “Libero”.
Nel 1997 il gruppo Infostrada acquista IOL e ne supporta la crescita investendo in nuovi contenuti e
servizi da affiancare al portale. Nel 1998 nasce la community “Digiland”, una piattaforma social network
a registrazione gratuita che consentiva la possibilità di condividere informazioni e chattare con gli altri
utenti iscritti.
Nel 2002 Wind Telecomunicazioni S.p.A. acquista il gruppo Infostrada e, nel contesto della razionalizzazione dell’offerta dei prodotti su internet, vengono accorpati IOL, “Libero.it” e “Inwind” nell’attuale “Libero”.
Tra la seconda parte del 2010 e i primi mesi del 2011, Weather Investments II S.à r.l. (alla Data del Documento di Registrazione denominata Orascom TMT Investments S.à r.l.) (“Weather Investments”),
che deteneva indirettamente, attraverso Wind Telecom S.p.A. (“Wind Telecom”), partecipata al 72,65%,
il controllo di Wind Telecomunicazioni S.p.A. (“Wind Telecomunicazioni”), e gli altri azionisti di
Wind Telecom raggiungono un accordo con VimpelCom Ltd. (“VimpelCom”), società quotata presso
il New York Stock Exchange e a capo di un gruppo operante nel settore delle telecomunicazioni, per la
cessione di Wind Telecom, i cui asset comprendevano l’intero capitale sociale di Wind Telecomunicazioni e il 51,7% del capitale sociale di Orascom Telecom Holding SAE, società operante nel settore
della telefonia in Algeria, Bangladesh, Canada, Corea del Nord, Egitto e Pakistan. L’accordo per la cessione di Wind Telecom prevedeva che alcuni asset di Wind Telecomunicazioni, tra i quali il (i) il ramo
d’azienda inerente il portale “Libero”; (ii) la partecipazione totalitaria al capitale di ITnet S.r.l. e (iii) la
proprietà del cavo sottomarino per telecomunicazioni tra Italia e Grecia, fossero esclusi dal complesso
dei beni ceduti e rimanessero in capo al gruppo di Weather Investments (i “Beni Esclusi”).
– 93
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Il corrispettivo per la cessione dell’intero capitale sociale di Wind Telecom, al netto dei Beni Esclusi,
era composto da (i) 325.639.827 azioni di VimpelCom, (ii) 305.000.000 azioni privilegiate convertibili
di VimpelCom e (iii) il pagamento di circa 1,5 miliardi di dollari americani. Al fine di consentire al
gruppo di Weather Investments di mantenere il controllo dei Beni Esclusi, è stata prevista altresì la cessione a Libero Acquisition, per conto di Weather Investments dell’intero capitale sociale della Società,
costituita in data 10 marzo 2011, a seguito del conferimento nella medesima dei Beni Esclusi (l’operazione di cessione, lo “Spin-Off”).
Lo Spin-Off è stato realizzato secondo le fasi riportate di seguito:
•
in data 20 aprile 2011, l’assemblea straordinaria dell’Emittente delibera un aumento di capitale
per nominali Euro 1 milione ed Euro 80 milioni di sovrapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in natura da parte di Wind Telecomunicazioni di: (i) il ramo d’azienda inerente il portale
“Libero”; (ii) l’intera partecipazione totalitaria al capitale di ITnet S.r.l., società focalizzata nella
fornitura di servizi a valore aggiunto e soluzioni bassate sui data center, con clientela formata
principalmente da aziende, e (iii) la proprietà del cavo sottomarino per telecomunicazioni tra
Italia e Grecia (i beni di cui ai punti (i), (ii) e (iii), i “Conferimenti” e l’operazione di aumento
del capitale sociale della Società, l’“Aumento di Capitale”). Ai fini dell’Aumento di Capitale
è stata predisposta una relazione giurata di stima ex articolo 2465 cod. civ., per la valutazione
dei beni oggetto di conferimento da parte di un esperto indipendente nominato da Wind Telecomunicazioni. L’esperto ha attestato che il valore nominale dei conferimenti poteva essere stimato
pari ad almeno Euro 81 milioni, risultante dalla somma di (a) Euro 70,1 milioni per il ramo
d’azienda inerente il portale “Libero”; (b) Euro 9,5 milioni per il capitale sociale di ITnet S.r.l.
e (c) Euro 1,5 milioni per il cavo sottomarino, confermando i valori che a tali beni erano attribuiti
da Wind Telecomunicazioni;
•
in data 3 maggio 2011, Wind Telecomunicazioni conferisce nell’Emittente, allora con la denominazione “Libero S.r.l.”, i Conferimenti. A tal riguardo, si segnala che, poiché l’operazione
di conferimento è avvenuta tra società “under common control”, e quindi fuori dal campo di
applicazione dell’IFRS 3, la stessa è stata è stata trattata contabilmente applicando il principio
della continuità dei valori rispetto a quanto risultante nella contabilità di Wind Telecomunicazioni, come previsto anche dagli Orientamenti preliminari Assirevi in tema di IFRS (OPI N.1);
inoltre poiché si trattava di conferimento di beni in natura, il conferimento stesso è stato corredato da una relazione giurata di stima dei valori dei beni conferiti redatta dal perito dott. Luca
Petroni datata 14 aprile 2011, che ha confermato i valori contabili. Per un dettaglio dei Conferimenti, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5 del Documento di Registrazione. Il marchio “Libero” è stato classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è pertanto stato
inizialmente contabilizzato al valore conferito (Euro 70.262 migliaia) e successivamente assoggettato a impairment test. Nello specifico, la Società a partire dall’esercizio 2011 ha condotto
annualmente una verifica circa la recuperabilità del valore contabile di tale marchio. In particolare è stato determinato il valore in uso con riferimento ai flussi di cassa operativi determinati
sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e desumibili dai piani
strategici della Società, attualizzati ad un tasso determinato annualmente. Il valore terminale è
stato calcolato con la formula della rendita perpetua e considerando un flusso di cassa operativo
basato sull’ultimo flusso di cassa disponibile. Per quanto riguarda la partecipazione in ITnet
S.r.l. è stata inscritta al valore di conferimento (Euro 9,5 milioni) e alla fine di ogni esercizio
la Società ha condotto una verifica circa la recuperabilità del valore contabile della partecipazione; in particolare si è determinato il valore in uso con riferimento ai flussi di cassa operativi
determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e desumibili dai piani strategici;
94 –
Italiaonline S.p.A.
•
•
Documento di Registrazione
immediatamente a seguito del conferimento, in data 3 maggio 2011, Wind Telecomunicazioni
cede l’intera partecipazione nell’Emittente a VimpelCom, per un corrispettivo pari a circa 115,5
milioni di dollari americani; e
sempre in data 3 maggio, lo Spin-Off viene portato a compimento mediante la cessione del capitale
sociale dell’Emittente da parte di VimpelCom a Libero Acquisition, la società che alla Data del
Documento di Registrazione controlla l’Emittente, per conto di Weather Investments.
Si segnala che VimpelCom e Wind Telecomunicazioni, parti correlate dell’Emittente nel 2011, non sono
parti correlate dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione. Per maggior informazioni sui
rapporti tra Wind Telecomunicazioni e l’Emittente nel 2011, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.2 del Documento di Registrazione. Si segnala altresì che Weather Investments (attualmente denominata Orascom
TMT Investments S.à r.l.) è parte correlata dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione,
in quanto società controllante, indirettamente, l’Emittente (cfr. il Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e il Capitolo
18, Paragrafo 18.1 del Documento di Registrazione).
Con efficacia al 31 ottobre 2012, l’Emittente ha acquisito per un corrispettivo pari a circa Euro 57 milioni da Telecom Italia S.p.A. il 100% del capitale di Matrix S.p.A., società titolare del portale “Virgilio”
e di attività destinate a servire clientela privata e aziendale nei settori (i) del local advertising, (ii) dello
sviluppo dei servizi internet based e (iii) della directory assistance, cui fanno capo i servizi “1254” e
“892412”. Il corrispettivo per l’acquisto di Matrix determinato al 31 ottobre 2012 era di Euro
57.938.558, pari al valore contrattuale dell’enterprise value di Matrix S.p.A. (Euro 88.000.000) al netto
della posizione finanziaria netta stimata alla medesima data (Euro 30.061.442). Il corrispettivo è stato
interamente pagato nel corso del 2012. Una componente della posizione finanziaria netta era costituita
da un debito finanziario di Matrix S.p.A. nei confronti di Telecom, di importo pari a Euro 35.016.442.
Tale debito è stato rimborsato nel corso del 2012 e sostituito da un finanziamento di pari importo, inclusivo degli interessi maturati, concesso dalla Società a Matrix S.p.A.
L’enterprise value di Matrix utilizzato è stato determinato internamente, senza procedere a perizie da
parte di terzi, sulla base dell’applicazione del criterio dei multipli di mercato (determinati su un campione di società ritenute comparabili) all’EBITDA normalizzato, vale a dire al netto delle svalutazioni
effettuate nel corso dell’esercizio 2011 e del primo semestre del 2012 da Matrix S.p.A. sui crediti commerciali e sui crediti verso gli agenti, in relazione al business local.
Nel corso dell’esercizio 2013, come previsto contrattualmente, la posizione finanziaria netta al 31 ottobre 2012 è stata rideterminata, generando un price adjustment a favore della Società pari a Euro
1.154.489. Pertanto, il prezzo definitivo pagato per l’acquisizione di Matrix S.p.A. è stato pari a Euro
56.784.069. Il price adjustment è stato pagato a Italiaonline nel corso del primo semestre 2013.
Si segnala che ai fini di acquisire Matrix S.p.A., la Società ha contratto un finanziamento con Libero
Acquisition per un importo nominale complessivo pari a Euro 88 milioni. Tale finanziamento è stato
parzialmente rimborsato in data 31 luglio 2013 per un ammontare pari a Euro 30.000.000, mentre i
restanti Euro 58.000.000 sono stati oggetto di rinuncia da parte di Libero Acquisition in pari data, e
allocati a riserva copertura perdite future nel patrimonio netto della Società. Per maggiori informazioni,
cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1 e il Capitolo 20, Paragrafi 20.1.1.5.8 e 20.1.1.5.11 del Documento
di Registrazione.
Per maggiori informazioni sull’acquisizione di Matrix, cfr. il Capitolo 22 del Documento di
Registrazione.
– 95
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
“Virgilio” è stato costituito dalla società Matrix S.p.A. nel 1996 ed è stato il primo portale internet italiano utilizzato come motore di ricerca e web directory curata direttamente da redattori. Successivamente, esso si è evoluto come portale di accesso a contenuti informativi organizzati in canali e servizi
quali webmail, messaggistica istantanea e chat. In data 31 dicembre 2005 Telecom Italia S.p.A. acquisisce l’intera partecipazione al capitale sociale di Matrix S.p.A.
Inoltre, in data 20 febbraio 2013, l’Emittente ha ceduto alla società WIS TELECOM S.p.A., società
controllata da Libero Acquisition, la proprietà del cavo sottomarino tra Italia e Grecia.
La cessione del cavo sottomarino tra Italia e Grecia è avvenuta ad un controvalore pari ad Euro 1.201
migliaia, corrispondente al valore di bilancio al 31 dicembre 2012 di tale attività.
Si segnala che nel mese di maggio del 2013, l’Emittente ha risolto due contenziosi pendenti con Reti Televisive Italiane S.p.A. (“RTI”) in via transattiva. Tali contenziosi avevano ad oggetto l’asserita violazione dei diritti di proprietà intellettuale di RTI relativi, rispettivamente, (a) alla diffusione su siti internet
dell’Emittente di prodotti audiovisivi di RTI in assenza di specifica autorizzazione e (b) alla indicizzazione operata da parte del motore di ricerca “Arianna”, di proprietà dell’Emittente, di contenuti di proprietà di RTI. I relativi procedimenti erano stati avviati da RTI nel 2009 e nel 2012, rispettivamente.
Al fine di razionalizzare le attività dell’Emittente, con efficacia contabile e fiscale alla data dell’1 gennaio
2013 e con efficacia civilistica alla data del 31 dicembre 2013, Matrix è stata fusa per incorporazione nell’Emittente, il quale ne ha quindi accorpato tutte le attività. Essendo la società interamente controllata da
Italiaonline sin dal novembre 2012, la fusione non ha prodotto effetti contabili sul bilancio consolidato.
In data 9 maggio 2014, la Società ha ceduto la partecipazione pari all’intero capitale sociale di ITnet
S.r.l. a Libero Acquisition, per un corrispettivo pari a Euro 9,5 milioni, che è stato versato nel corso del
mese di giugno. Il corrispettivo della cessione, pari al valore di bilancio della partecipazione in ITnet
S.r.l., e che pertanto non ha generato plusvalenze o minusvalenze, è stato interamente pagato da Libero
Acquisition in data 25 giugno 2014. Si segnala che il valore di cessione di ITnet S.r.l. non è stato assoggettato a perizia in quanto la partecipazione era stata oggetto di conferimento tre anni prima e nel
periodo interessato i risultati della società non hanno registrato significativi incrementi tali da giustificare
un incremento del valore della stessa. Per maggiori informazioni in relazione alla cessione di ITnet
S.r.l., cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.1.1 del Documento di Registrazione.
A partire dal mese di luglio del 2014, è stato rinnovato l’accordo tra Italiaonline, RTI e Publitalia ’80
S.p.A., originariamente sottoscritto nel mese di maggio 2013, avente a oggetto la pubblicazione di contenuti video di proprietà di RTI sui portali internet della Società. In base a tale accordo, l’attività di raccolta pubblicitaria in relazione ai contenuti video forniti da RTI sarà svolta da Publitalia ’80 S.p.A.,
tuttavia è prevista una clausola di revenue share in merito ai proventi generati da tale attività.
In data 18 luglio 2014 è stata costituita la società Gold 5 S.r.l. (“Gold 5”), una joint venture partecipata,
con quote paritetiche, di importo pari a Euro 50.000 per singolo socio (per un capitale sociale complessivo
pari a Euro 250.000), da Banzai Media S.r.l., Mediamond S.p.A., A. Manzoni & C S.p.A., RCS Media
Group e la Società (congiuntamente, i “Soci”). Gold 5 è una concessionaria pubblicitaria, che sarà attiva
nella raccolta e vendita di pubblicità digitale, attraverso la quale i Soci intendono ottimizzare la vendita
dei propri spazi pubblicitari, fermo restando che non è preclusa la vendita degli spazi pubblicitari condotta
individualmente dai Soci. Alla Data del Documento di Registrazione, Gold 5 non è operativa, ma si prevede che l’attività di vendita di spazi pubblicitari possa avere inizio entro la fine del 2014. Per maggiori
informazioni in merito a Gold 5, cfr. il Capitolo 22 del Documento di Registrazione.
96 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente ha la propria sede sociale ad Assago, in provincia
di Milano, cui si aggiungono 3 sedi operative localizzate ad Ivrea, Pisa e Roma.
5.2
INVESTIMENTI
5.2.1
Investimenti effettuati
La tabella seguente illustra gli investimenti in attività materiali e immateriali effettuati dall’Emittente
nel corso degli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. La totalità degli investimenti della
Società viene effettuata in Italia. Per una descrizione degli investimenti effettuati e gli investimenti in
corso di realizzazione dal 30 giugno 2014 alla Data del Documento di Registrazione, cfr. Capitolo 5,
Paragrafo 5.2.2 del Documento di Registrazione.
Le informazioni patrimoniali di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10
e 20 del Documento di Registrazione. Si segnala che nel Capitolo 9, Capitolo 10 e Capitolo 20, Paragrafo
20.1.1 sono contenuti dati di carve-out.
L’analisi dei principali investimenti effettuati successivamente al 31 dicembre 2013 e fino alla data del
Documento di Registrazione è riportata nel successivo Paragrafo 5.2.2.
(migliaia di Euro)
Sei mesi conlcusi al 30 giugno
Esercizi conclusi al 31 dicembre
2014
2013
2013
2012
2011
Immobili, impianti e macchinari
Marchi
Software
Altre attività immateriali
2.227
2.269
1.659
2.170
2.722
-
2.529
8.836
-
310
4.162
-
193
2.392
-
Totale investimenti
6.155
4.892
11.365
4.472
2.585
Fonte: i dati relativi agli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 si riferiscono ai bilanci consolidati di carve-out.
Sei mesi conclusi al 30 giugno 2014
Nel corso dei sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 gli investimenti ammontano complessivamente a
Euro 6.155 migliaia, e si riferiscono principalmente:
•
all’acquisto di nuove apparecchiature hardware per circa Euro 1.334 migliaia; e
•
agli investimenti in software relativi allo sviluppo delle piattaforme di posta elettronica e dei portali internet per circa Euro 2.269 migliaia.
Sei mesi conclusi al 30 giugno 2013
Nel corso dei sei mesi chiusi al 30 giugno 2013 gli investimenti ammontano complessivamente a
Euro 4.892 migliaia, e si riferiscono principalmente:
•
all’acquisto di nuove apparecchiature hardware e alle migliorie apportate alla sede della Società
di Assago per circa Euro 2.170 migliaia;
•
agli investimenti in software relativi allo sviluppo delle piattaforme di posta elettronica e dei portali internet per circa Euro 2.722 migliaia.
– 97
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Esercizio concluso al 31 dicembre 2013
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 gli investimenti ammontano complessivamente a
Euro 11.365 migliaia, e si riferiscono principalmente:
•
alle migliorie apportate alla sede di Assago ed all’acquisto degli arredamenti connessi per Euro
1.193 migliaia al fine di allestire la sede occupata nel corso del 2013; e
•
agli investimenti in software relativi allo sviluppo delle piattaforme di posta e dei portali per circa
Euro 8.836 migliaia, di cui circa Euro 4.399 migliaia imputabili a capitalizzazioni di costi di personale interno impiegato direttamente nello sviluppo delle piattaforme in questione.
Esercizio concluso al 31 dicembre 2012
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 gli investimenti ammontano complessivamente a
Euro 4.472 migliaia e si riferiscono principalmente:
•
allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi ed al miglioramento di quelli esistenti per Euro 4.162 migliaia nel settore advertising volti a consolidare la posizione concorrenziale della Società nei mercati di riferimento e ad ampliare l’offerta commerciale alla clientela al miglioramento, di cui circa
Euro 1.901 migliaia imputabili a capitalizzazioni di costi di personale interno impiegato direttamente nello sviluppo delle piattaforme di posta e dei portali; e
•
alla sostituzione di hardware e software per Euro 310 migliaia al fine di incrementare l’efficienza
della struttura organizzativa.
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2011
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 gli investimenti ammontano complessivamente a
Euro 2.585 migliaia e si riferiscono principalmente:
•
allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi ed al miglioramento di quelli esistenti per Euro 2.392 migliaia nel settore advertising volti a consolidare la posizione concorrenziale della Società nei mercati di riferimento e ad ampliare l’offerta commerciale alla clientela al miglioramento, di cui circa
Euro 1.340 migliaia imputabili a capitalizzazioni di costi di personale interno impiegato direttamente nello sviluppo delle piattaforme di posta e dei portali.
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Gli investimenti in corso effettuati dall’Emittente riguardano principalmente lo sviluppo delle piattaforme di posta elettronica di Libero e Virgilio.
In particolare, sono stati acquistati e installati la componente hardware della nuova piattaforma unificata
della posta elettronica di Libero e Virgilio e il nuovo software per la gestione dello storage; inoltre, su
tale architettura è stato installato il complesso software di gestione della posta elettronica. Sono stati
altresì adeguati i sistemi di archiviazione dei dati per l’autorità giudiziaria per consentirne la compatibilità con i dati gestiti sulla nuova piattaforma di posta elettronica.
A maggio è iniziata la migrazione delle caselle di posta dalla attuale piattaforma di Libero alla nuova
piattaforma che ha raggiunto alla data del 7 agosto 2014 l’84% delle caselle migrate. Rimanendo nel-
98 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
l’ambito della posta elettronica è stato completato lo sviluppo e il collaudo della nuova interfaccia web,
che è attualmente disponibile a tutti i clienti dell’utenza “Libero”. Sono state altresì completate le applicazioni mobile per le e-mail “Virgilio” e “Libero”, attualmente in fase di collaudo.
Per quanto concerne i prodotti editoriali, è stato completato lo sviluppo di alcuni portali internet verticali
(cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Documento di Registrazione) tra cui motorlife.it, sportstadio.it,
siviaggia.it, cibodistrada.it, nonché il nuovo sito internet istituzionale della Società www.italiaonline.it.
In ambito local è stato completato lo sviluppo dei nuovi portali locali web e l’adeguamento dei sistemi
per la gestione della vendita di pubblicità locale alle piccole e medie aziende.
Per quanto riguarda gli investimenti legati ai sistemi di gestione, è stato installato e messo in funzione
il nuovo appliance hardware dedicato al datawarehouse e alla business intelligence aziendale e messa
in esercizio la nuova attività di reportistica. Infine in ambito business support system sono stati attivati
i progetti per l’evoluzione dei sistemi di supporto alla vendita e alla gestione degli ordini per la pubblicità
nazionale, come pure della integrazione del sistema di ERP con i sistemi ad esso correlati.
Si prevede che tali investimenti vengano portati a termine entro la fine dell’esercizio 2014.
5.2.3
Investimenti Futuri
Con riferimento agli investimenti futuri si segnala che non sono stati assunti impegni in tal senso da
parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione.
– 99
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 6 – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ DI ITALIAONLINE
6.1.1
Introduzione
L’Emittente opera principalmente nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso
la vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali generalisti Libero e Virgilio, nei portali verticali
(nazionali e locali) e, in misura minore, su siti internet di terzi, nonché nelle webmail gratuite di
proprietà.
Il business della raccolta pubblicitaria è legato a una serie di parametri di mercato che definiscono la
visibilità delle pagine web, e, correlativamente, degli annunci pubblicitari pubblicati sui siti internet.
In particolare, i parametri maggiormente utilizzati nel mercato della pubblicità online sono (a) l’audience
(ossia, la platea di visitatori unici delle pagine web di un editore), (b) le pagine viste (vale a dire il numero di volte che una pagina web è stata scaricata con successo dal browser dell’utente), (c) il time
spent (ossia, il tempo medio di navigazione trascorso da un utente unico in una singola pagina web nel
tempo preso in considerazione), (d) la active reach (vale a dire il numero di utilizzatori unici del web
che consultano un sito una o più volte, espresso come percentuale di coloro che si sono connessi alla
rete almeno una volta in un dato periodo di tempo) e (e) l’inventory (ossia, il numero di annunci pubblicitari pubblicati su un sito internet).
Nel 2013 e nei primi sei mesi del 2014, l’Emittente ha registrato, in relazione alla navigazione da personal computer:
(i) una media mensile di 18 milioni(6) di visitatori unici sulle pagine web di proprietà nel 2013 e di
15,3 milioni(7) nei primi sei mesi del 2014 (16,9 milioni(8) nel mese di dicembre 2013);
(ii) un totale di 38,8 miliardi(9) di pagine viste nel 2013, con 2,4 miliardi(10) nel mese di dicembre 2013
e una media di 2,5 miliardi(11) nei primi sei mesi del 2014;
(iii) un tempo speso medio mensile di 90 minuti(12) nel 2013 e di 78 minuti(13) nei primi sei mesi del
2014 (75 minuti(14) nel mese di dicembre 2013); e
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Libero e
Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti
unici di Italiaonline da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi, internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top100, category All e Unique Audience.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine viste di Italiaonline,
Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Total Page Views.
Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine viste di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi, internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top100, category All e Total Page Views.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine
viste di Italiaonline da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Total Page Views.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo speso per persona di
Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo
speso per persona di Italiaonline da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time per Person.
Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo speso per persona di Italiaonline da
personal computer, siti per adulti inclusi, internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top100, category All e
Time Per Person.
100 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
(iv) una media mensile del 64%(15) di active reach nel 2013 e del 56%(16) nei primi sei mesi del 2014
(60%(17) nel mese di dicembre 2013).
Si segnala che il decremento del numero dei visitatori unici sulle pagine web di proprietà dell’Emittente
è influenzato da (i) un progressivo spostamento dell’utenza da personal computer verso dispositivi mobili (quali smartphone e tablet, i quali non sono soggetti alle rilevazioni Audiweb View) e (ii) la fuoriuscita programmata di alcuni siti internet dal perimetro dell’Emittente nel corso del 2013 e del 2014,
che rendono le rilevazioni sulle metriche dei primi mesi dell’anno 2014 non omogenee e confrontabili
con quelle del 2013.
Tali valori hanno permesso all’Emittente di essere al 31 dicembre 2013 in Italia:
•
il terzo operatore nel digital advertising in termini di numero di pagine viste(18);
•
il primo operatore nel c.d. display advertising in termini di numero di pagine viste (ossia, il segmento del digital advertising dedicato alla vendita di spazi pubblicitari presenti nei siti web generalisti)(19); e
•
la prima società italiana attiva nel mercato internet per numero di visitatori unici mensili di pagine
web(20).
Per quanto riguarda la navigazione da dispositivi mobili, nel mese di dicembre 2013 e nel mese di
giugno 2014, l’Emittente ha registrato:
(i) 10,4 milioni(21) di visitatori unici sulle pagine web di proprietà nel mese di dicembre 2013 e 10,8
milioni(22) nel mese di giugno 2014;
(ii) 21,7%(23) di active reach nel mese di dicembre 2013 e 22,4%(24) nel mese di giugno 2014.
Inoltre, al 31 dicembre 2013, l’Emittente era leader nel servizio di e-mail in Italia con una media
giornaliera per il 2013 di 11,1 milioni(25) di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni, parametro
di misura utilizzato nel mercato di riferimento (11,2 milioni(26) come media giornaliera per i primi
sei mesi del 2014).
(15) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica active reach di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Active Reach.
(16) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica active
reach di Italiaonline da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Active Reach.
(17) Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica active reach di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi, internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top100, category All e Active Reach.
(18) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine viste da personal
computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top 100, category All.
(19) Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine viste di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi, internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top100, category All e Total Page Views.
(20) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Libero
e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top 100,
category All.
(21) Fonte: report Mobilens Trend di marzo 2013 – marzo 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile – parametri:
Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale dicembre 2013, target audience da 13 anni in su.
(22) Fonte: report Mobilens Trend di ottobre 2013 – giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile – parametri:
Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale giugno 2014, target audience da 13 anni in su.
(23) Fonte: report Mobilens Trend di marzo 2013 – marzo 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile parametri: Italia,
Top 50 parent brands, media trimestrale dicembre 2013, target audience da 13 anni in su.
(24) Fonte: report Mobilens Trend di ottobre 2013 – giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile parametri:
Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale giugno 2014, target audience da 13 anni in su.
(25) Fonte: Emittente.
(26) Fonte: Emittente.
– 101
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente avviene principalmente tramite i propri portali generalisti Libero e Virgilio. Al 31 dicembre 2013, Libero e Virgilio rappresentano in Italia, rispettivamente,
il primo e il secondo portale internet generalista italiano sia da navigazione da personal computer che da
dispositivi mobili(27).
Oltre ai portali Libero e Virgilio, la vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente viene veicolata
attraverso alcuni portali internet verticali (vortali) nazionali, lanciati sul mercato nel corso del 2013 e
2014, quali:
•
TotalTech: che offre rubriche e guide dedicate al mondo dell’informatica e della telefonia mobile.
Al 30 giugno 2014 TotalTech era il primo vortale(28) in Italia tra i siti web dedicati al settore tecnologico per numero di numero di visitatori unici, con una media di 3,3 milioni di visitatori(29)
nei primi sei mesi del 2014.
•
Qui Finanza: dedicato al mondo dell’economia e in grado di offrire informazioni finanziarie. Nei
primi sei mesi del 2014 Qui Finanza si è posizionato tra i primi siti web(30) in Italia dedicati al settore
della finanza per numero di visitatori unici, con una media di 1,6 milioni(31) di visitatori nei primi
sei mesi del 2014.
•
Di Lei: che offre informazioni, news e aggiornamenti dedicati al mondo femminile. Nei primi sei
mesi del 2014 Di Lei ha registrato una media di 1,5 milioni di visitatori unici(32).
•
ViTV: una piattaforma di video entertainment che offre video provenienti da tutto il mondo. Nei
primi sei mesi del 2014 ViTV ha registrato una media di 1,3 milioni di visitatori unici(33).
•
SportStadio: sito web dedicato al mondo del calcio e dello sport nato nel mese di marzo 2014 che
ha registrato una media di 1,3 milioni di visitatori unici da aprile a giugno 2014(34).
(27) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di (i) dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Libero
e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Brand, Top 100,
Search Engines/Portals & Communities General Interest Portals & Communities e (ii) Mobilens Trend del periodo marzo 2013 – marzo
2014 di comScore – metrica utenti unici di Libero e Virgilio da mobile, parametri: Italia, solo Mobile Brands, Target Audience (000),
media trimestrale, Total audience: 13 anni in su.
(28) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di TotalTech da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Computer & Consumers Electronics, Computer & Consumers Electronics News.
(29) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di TotalTech da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Computer & Consumers Electronics, Computer & Consumers Electronics News.
(30) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di QuiFinanza da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Finance/Insurance/Investments, Financial News & Information.
(31) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di QuiFinanza da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Finance/Insurance/Investments, Financial News & Information.
(32) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di DiLei da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Family & Lifestyles, Multicategory-Family & Lifestyles.
(33) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di ViTV da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Entertainment, Videos/Movies.
(34) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report dei mesi di aprile, maggio e giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di SportStadio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Entertainment, Sports.
102 –
Italiaonline S.p.A.
•
•
Documento di Registrazione
Motorlife: portale verticale che si rivolge agli appassionati di automobili e moto nato nel mese di
maggio 2014 che ha registrato una media di 1 milione di visitatori unici nei mesi di maggio e giugno 2014(35).
SiViaggia: portale verticale che include informazioni, consigli e idee per esplorare nuove mete
sia in Italia che all’estero, nato nel mese di giugno 2014.
L’offerta di contenuti web da parte dell’Emittente avviene inoltre attraverso 8.068 portali locali(36), al
31 dicembre 2013, dedicati ad altrettanti comuni italiani, nei quali la Società fornisce ai visitatori informazioni geo-localizzate su attività commerciali, news ed eventi.
Al 31 dicembre 2013 l’Emittente è inoltre il leader nel servizio di email in Italia con una media giornaliera per il 2013 di 11,1 milioni(37) (11,2 milioni come media giornaliera per i primi sei mesi del 2014)
di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni, parametro di misura utilizzato nel mercato di riferimento.
La tabella che segue illustra i ricavi, l’EBITDA e il rapporto tra EBITDA e ricavi generati dall’Emittente
negli esercizi 2013, 2012 e 2011 derivanti dai bilanci consolidati di carve-out, nonché nei periodi di sei
mesi conclusi al 30 giugno 2014 e 2013. Per informazioni in merito alle voci di bilancio, cfr. il Paragrafo
6.1.4 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30 giugno
2014
% Totale
Ricavi
30 giugno
2013
% Totale 31 dicembre
Ricavi
2013
Totale 31 dicembre
% Ricavi
2012
% Totale 31 dicembre
Ricavi
2011
% Totale
Ricavi
Totale ricavi
47.572
100,0%
46.093
100,0%
92.273
100,0%
62.875
100,0%
46.253
100,0%
Digital Advertising
Local
Subscribers
Other(*)
EBITDA(**)
37.678
8.504
413
977
15.543
79,2%
17,9%
0,9%
2,1%
35.827
8.109
326
1.831
9.335
77,7%
17,6%
0,7%
4,0%
69.810
17.955
681
3.827
21.702
75,7%
19,5%
0,7%
4,1%
56.014
3.789
431
2.641
10.698
89,1%
6,0%
0,7%
4,2%
45.848
264
141
18.868
99,1%
0,6%
0,3%
EBITDA/Totale ricavi
32,7%
20,3%
23,5%
17,0%
40,8%
(*)
La voce “Other” ricomprende gli “Altri Ricavi” degli schemi di bilancio della Società. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 20,
Paragrafo 20.1.1.4.2 del Documento di Registrazione.
(**) L’EBITDA è definito dall’Emittente come risultato operativo (EBIT) al lordo degli ammortamenti, svalutazioni di attività non correnti
e plusvalenze da realizzo di attività non correnti. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto,
non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente
potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.
(35) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report dei mesi di maggio e giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti
unici di Motorlife da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Automotive, Automotive Information.
(36) Fonte: Emittente.
(37) Fonte: Emittente.
(38) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Brand, Top 100 e category All.
(39) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
pagine viste di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Brand, Top 100 e category All.
– 103
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’Emittente ha la propria sede principale in Milano e opera attraverso sedi operative in Roma e Pisa,
che, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 contava un totale di 366 dipendenti e 365 dipendenti,
rispettivamente.
Milano
Pisa
Roma
6.1.2
Fattori chiave
L’Emittente ritiene che i propri principali punti di forza siano:
•
Ampia riconoscibilità dei propri marchi
I portali generalisti Libero e Virgilio sono identificati da due marchi riconosciuti nel panorama web
italiano. Libero è il primo portale internet generalista in Italia per numero di visitatori unici nei primi
sei mesi del 2014, con una media di 11,4 milioni(38) di visitatori e un totale di 11 miliardi(39) di pagine
viste. Nato nel 1996, Virgilio è, invece, il primo portale internet nato in Italia e conta nei primi sei
mesi del 2014 una media di 11 milioni(40) di visitatori e un totale di 3,8 miliardi(41) di pagine viste.
L’offerta di contenuti informativi dell’Emittente è inoltre integrata da un numero crescente di portali
internet verticali attraverso i quali la Società mette a disposizione degli utenti informazioni specializzate in relazione agli interessi dei visitatori. Analogamente ai portali generalisti, anche molti
dei portali verticali dell’Emittente presentano, secondo la Società, un’ampia riconoscibilità nei diversi settori di riferimento. La visibilità dei portali verticali di Italiaonline risulta in crescita come
evidenziato dai dati di audience di TotalTech e Qui Finanza sui quali sono transitati, rispettivamente,
(40) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Brand, Top 100 e category All.
(41) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
pagine viste di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Brand, Top 100 e category All.
(42) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di TotalTech da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Computer & Consumers Electronics, Computer & Consumers Electronics News.
(43) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di QuiFinanza da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Finance/Insurance/Investments, Financial News & Information.
104 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
una media di 3,3 milioni(42) e 1,6 milioni(43) di visitatori unici nei primi sei mesi del 2014. TotalTech, nei primi sei mesi del 2014, rappresenta il primo sito web in Italia dedicato al settore tecnologico per numero di visitatori unici mensili(44), mentre Qui Finanza, nel medesimo periodo,
rappresenta uno dei siti web più visitati in Italia dedicato all’informazione finanziaria per numero
di visitatori unici mensili(45). Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, sui siti dell’Emittente pubblicano inoltre i propri annunci pubblicitari 492 entità(46), molte delle quali operano
anche a livello internazionale.
Per maggiori informazioni sui marchi dell’Emittente, cfr. il Paragrafo 6.1.4 e il Capitolo 11 del
Documento di Registrazione.
•
Vasta audience di visitatori unici in Italia
L’Emittente è il primo operatore italiano del mercato web in Italia per numero di visitatori unici
da personal computer sia nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2013 che per i primi
sei mesi del 2014(47). Le visite ai siti web dell’Emittente avvengono sia tramite personal computer
che tramite dispositivi mobili. In particolare, nei primi sei mesi del 2014, l’Emittente ha registrato
una media di 15,3 milioni(48) di utenti unici da personal computer ed è risultato tra i primi operatori
italiani per accesso da dispositivi mobili in Italia con un valore di 10,8 milioni(49) di visitatori unici
nel mese di giugno 2014.
Attraverso l’offerta congiunta dei portali generalisti e verticali, la Società è in grado di raggiungere
una vasta platea di utenti (unique audience), seconda in Italia solo a Facebook e Google per numero
di visitatori unici mensili sia nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2013 che per i primi
sei mesi del 2014. Tale elevato numero di visitatori permette, secondo la Società, di individuare i
target, ovvero l’insieme delle persone che potrebbero essere interessate ad un prodotto o servizio,
e verso i quali indirizzare le campagne pubblicitarie e di comunicazione dei clienti dell’Emittente.
La vasta audience unita all’elevato numero di pagine viste e quindi di impression pubblicitarie
consente un’ampia visibilità degli annunci pubblicitari pubblicati sui siti dell’Emittente, che, al
31 dicembre 2013, hanno generato Euro 91,5 milioni di ricavi (47,2 milioni nel primo semestre
del 2014) nel mercato pubblicitario online.
L’ampia audience di visitatori unici permette inoltre alla Società di sfruttare opportunità di upselling e cross-selling con i siti internet verticali dell’Emittente, i servizi di directory assistance
e i servizi di posta elettronica offerti agli utenti gratuitamente e in modalità premium.
Per maggiori informazioni sui marchi dell’Emittente, cfr. il Paragrafo 6.1.4 del Documento di
Registrazione.
(44) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di TotalTech da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Computer & Consumers Electronics, Computer & Consumers Electronics News.
(45) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di QuiFinanza da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Finance/Insurance/Investments, Financial News & Information.
(46) Fonte: Emittente.
(47) Fonte: elaborazione dell’Emittente sui report 2013 e 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Libero, Virgilio
e Top 100 competitors da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique audience.
(48) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui,
Parent, Top 100 e category All.
(49) Fonte: report Mobilens Trend del periodo ottobre 2013 – giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile –
parametri: Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale giugno 2014, target audience da 13 anni in su.
– 105
Italiaonline S.p.A.
•
Documento di Registrazione
Advertising relevance incisiva
Un concetto molto importante nel mercato della pubblicità online (digital advertising) è la
“relevance”, data dalla combinazione di due indicatori.
Il primo è la target accuracy che misura la capacità di fornire campagne in target con l’audience.
Italiaonline è in grado di distribuire campagne di advertising con una target accuracy superiore
alla media di mercato, pari al 36%(50).
I dati di misurazione della target accuracy, relativi alle prime campagne realizzate da Italiaonline
nel corso del 2014, mostrano dati superiori alla media di mercato per i target di riferimento (ad
esempio, target accuracy del 68%(51) registrato su target femminile compreso tra i 35 e i 44 anni
e del 71%(52) su target maschile compreso tra i 35 e i 44 anni).
Il secondo importante indicatore è la “viewability”, un concetto introdotto da comScore per misurare la percentuale di impressions visibili in una campagna di display advertising. 3MS, organizzazione a livello mondiale, ha definito che un formato advertising è visibile se la metà dei
pixel del formato pubblicitario stesso è stato visto dagli utenti che navigano su una pagina web
per più di un secondo. Italiaonline ha una viewability del 57%(53), paragonato al 46%(54) della
media del mercato e al 31%(55) per networks e exchanges.
Seppur a uno stato ancora iniziale di applicazione, sia la target accuracy che la viewability stanno
assumendo rilevanza in Italia come indicatore per misurare il business dell’Emittente e rappresentano per Italiaonline un vantaggio rispetto ad altri competitors.
•
Display advertising di rilievo
Il mercato della pubblicità online (digital advertising) può essere suddiviso nei segmenti search,
display e social advertising, a seconda che gli annunci pubblicitari vengano riprodotti sulla base
dei termini digitati nei motori di ricerca, presentati in maniera ampia nelle pagine web o pubblicati
sulle pagine personali nei social network.
Nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2013, l’Emittente è risultato il terzo operatore
del mercato del digital advertising in Italia per numero di pagine viste a disposizione degli inserzionisti(56) (essendo Google leader nel settore del search advertising e Facebook leader nel settore
del social advertising) e il primo nel segmento del display advertising(57).
(50)
(51)
(52)
(53)
(54)
(55)
(56)
Fonte: comScore: Changing How the World Sees Digital Advertising, report di marzo 2012.
Fonte: report Nextplora, luglio 2014 risultati media profiler, campagna Maggio 2014.
Fonte: report Nextplora, luglio 2014 risultati media profiler, campagna Maggio 2014.
Fonte: comScore 2014 Italian Goals: vCE/VME as the advertising standard in Italy by the end Q3. Report di marzo 2014.
Fonte: comScore 2014 Italian Goals: vCE/VME as the advertising standard in Italy by the end Q3. Report di marzo 2014.
Fonte: comScore 2014 Italian Goals: vCE/VME as the advertising standard in Italy by the end Q3. Report di marzo 2014.
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine viste di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top 100,
category All.
(57) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine viste di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top 100,
category All.
106 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Con un totale di 14,9 miliardi(58) di pagine viste da personal computer nel corso dei primi sei mesi
del 2014, l’Emittente dispone di un’advertising inventory tra le più ampie in Italia, confermandosi
leader nel segmento del display advertising.
Nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2013, i clienti diretti dell’Emittente nel settore
del digital advertising sono stati 492(59), di cui il 20%(60) con un ARPA (Average Revenue Per Account) di almeno 0,4 milioni di Euro(61).
Per maggiori informazioni sui marchi dell’Emittente, cfr. il Paragrafo 6.3.2 del Documento di
Registrazione.
•
Tempo medio di navigazione sui siti dell’Emittente tra i più elevati del web
Nel mese di dicembre 2013, l’Emittente è risultato, in Italia, il primo operatore italiano del mercato
del mercato del digital advertising per tempo medio (time per person)(62) che ogni visitatore ha
trascorso sui siti di proprietà dell’Emittente: 75(63) minuti come media mensile del 2013 (78 minuti
come media mensile dei primi sei mesi del 2014(64)).
Una lunga presenza degli utenti sui siti internet accresce sia la possibilità di un’interazione attiva
degli stessi con i contenuti pubblicitari offerti, sia la visibilità per le aziende che si avvalgono dei
servizi offerti dalla Società per lo sviluppo del proprio business e per le attività di comunicazione
di loro prodotti e servizi.
Per maggiori informazioni, cfr. il Paragrafo 6.1.4 del Documento di Registrazione.
•
Leadership in Italia nei servizi di webmail gratuita
I servizi di posta elettronica offerti dalla Società si distinguono in free (gratuiti) e premium (a pagamento). Con una media giornaliera per il 2013 di 11,1 milioni(65) di caselle di posta elettronica
attive a 90 giorni al 31 dicembre 2013, Italiaonline è il maggiore fornitore di accessi email in
Italia (11,2 milioni(66) come media giornaliera per i primi sei mesi del 2014).
L’elevato numero di account email gratuiti permette all’Emittente di veicolare gli annunci pubblicitari degli inserzionisti sia attraverso l’invio di email marketing che attraverso l’inserimento
degli annunci nella pagina di webmail in cui l’utente ha avuto accesso. Inoltre, tali account
generano opportunità di up-selling con i servizi di email premium offerti dall’Emittente. Al 30
giugno 2014 le caselle di posta elettronica premium sono pari a 52,0 mila(67), con una crescita
del 23% rispetto al dato di dicembre 2013, pari a 42,3 mila(68).
(58) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui,
Parent, Top 100 e category All.
(59) Fonte: Emittente.
(60) Fonte: Emittente.
(61) Fonte: Emittente.
(62) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo speso per persona
su Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top
100, category All.
(63) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo speso per persona di
Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
(64) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo
speso per persona di Italiaonline da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
(65) Fonte: Emittente.
(66) Fonte: Emittente.
(67) Fonte: Emittente.
(68) Fonte: Emittente.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Per maggiori informazioni, cfr. il Paragrafo 6.1.4 del Documento di Registrazione.
•
Management team di comprovata capacità ed esperienza nel conseguire i risultati
Il management team di Italiaonline è composto da manager con oltre 20 anni di esperienza in
ambito internet, nel mercato del digital advertising e delle telecomunicazioni. Infatti tale
management ha contribuito alla creazione del primo motore di ricerca italiano, “Arianna”, e la
prima online community italiana, “Digiland”. Il management team della Società è dotato altresì
di comprovata esperienza nei settori del marketing, della tecnologia e della finanza.
Inoltre, attraverso l’acquisizione di Matrix nell’ottobre 2012, il management team di Italiaonline ha
dimostrato di saper valorizzare il business della società acquisita attraverso un’operazione di ristrutturazione avente ad oggetto lo sviluppo di efficienza e sinergie . In particolare, l’operazione di consolidamento ha conseguito una riduzione dei costi industriali, dei costi commerciali e i costi generali
e si è focalizzata anche in un’attività di incremento dell’efficienza della rete di vendita locale. In
particolare, il numero di agenti in tale segmento di business è passato da 332(69) al 31 dicembre 2012
a 163(70) al 31 dicembre 2013 (con una diminuzione pari al 51% nei periodi di riferimento), fino a
140 agenti al 30 giugno 2014 (con una riduzione rispetto al 31 dicembre 2013 pari al 14%).
Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Documento di Registrazione.
6.1.3
Strategia
L’obiettivo principale di Italiaonline è di rafforzare la propria leadership nel mercato italiano del digital
advertising attraverso una strategia di crescita per linee interne ed esterne mediante investimenti da destinarsi in misura principale allo sviluppo o all’acquisizione di tecnologie connesse alla vendita di spazi
pubblicitari, ma anche allo sviluppo delle proprie attività nel settore dell’advertising locale e, in misura
minore, dei portali verticali. In particolare, l’Emittente intende focalizzarsi su quattro aree chiave per
perseguire i propri obiettivi:
•
Sviluppare piattaforme virtuali per incrementare le vendite di spazi pubblicitari secondo il
modello programmatico
La vendita di spazi pubblicitari secondo il modello programmatico si avvale prevalentemente di
Advertising Exchanges (o “Ad Exchanges”), ovvero mercati virtuali basati su piattaforme tecnologiche automatizzate che mettono in contatto la domanda e l’offerta di pubblicità digitale. L’Emittente intende investire per la creazione o l’acquisto sul mercato di Ad Exchanges con l’obiettivo
di incrementare le vendite della propria inventory secondo il modello programmatico che, evitando
l’intermediazione di soggetti terzi, genera, secondo la Società, una profittabilità più elevata rispetto
al modello di vendita tradizionale.
La disponibilità di tale piattaforma tecnologica proprietaria può consentire all’Emittente di diventare leader in Italia nella modalità di vendita programmatica, avendo a disposizione un’ampia
audience, il maggiore inventory display tra i player nel mercato del display advertising, combinato
con un elevato time per person sui siti di proprietà di Italiaonline.
Per maggiori informazioni, cfr. il Paragrafo 6.1.5.1 del Documento di Registrazione.
(69) Fonte: Emittente.
(70) Fonte: Emittente.
108 –
Italiaonline S.p.A.
•
Documento di Registrazione
Accrescere le proprie quote di mercato nel settore dell’advertising locale
In via di continuità con l’acquisizione di Matrix e della conseguente ristrutturazione dell’unità di
business Local, l’Emittente intende incrementare i propri investimenti nel settore della pubblicità
locale, che rappresenta un’importante settore del mercato della pubblicità digitale. L’obiettivo
dell’Emittente è di creare una piattaforma tecnologica unica per personal computer, tablet e
smartphone, in grado di promuovere i prodotti gastronomici e culinari, le città e, più in generale,
i servizi di eccellenza del made in Italy. Con 4,4 milioni(71) di piccole-medie imprese attive nel
territorio italiano e 100 distretti del “made in Italy”(72), nel corso del 2013, il settore della pubblicità
digitale locale rappresenta infatti, secondo il management dell’Emittente, un’opportunità di crescita per la Società, che, grazie alla propria inventory, è in grado di mettere in contatto le piccolemedie aziende italiane, che cercano di ottenere una maggiore visibilità per i propri prodotti e
servizi, con un ampio numero di utenti del web.
Per maggiori informazioni, cfr. il Paragrafo 6.1.4.1 del Documento di Registrazione.
•
Incrementare il numero dei portali verticali
L’Emittente intende rafforzare la propria posizione di primario operatore nel mercato del digital
advertising in Italia attraverso il lancio nel corso dei prossimi anni di nuovi portali verticali.
La crescita del numero di portali verticali dell’Emittente potrebbe inoltre avvenire anche attraverso
una crescita per linee esterne, la quale potrebbe contemplare sia l’acquisto di portali verticali con
audience già consolidata oppure attraverso la sottoscrizione di accordi di partnership per la vendita
di spazi pubblicitari in siti terzi.
Secondo l’Emittente, infatti, la pubblicazione di 3-4 portali verticali potrebbe accrescere le proprie
quote di mercato all’interno dei segmenti di riferimento e, correlativamente, i ricavi medi per unità.
In tale strategia si inseriscono le recenti pubblicazioni dei portali verticali SportStadio (aprile 2014)
MotorLife (maggio 2014) oltre che il lancio nel giugno 2014 di SiViaggia, portale verticale dedicato
al mondo dei viaggi. Oltre ai settori attualmente coperti dai portali verticali di Italiaonline, l’Emittente
intende estendere i propri siti anche ai contenuti digitali aventi a oggetto primariamente il mondo
del cibo e della cucina, le previsioni meteorologiche, i servizi immobiliari e le guide per lo shopping.
Inoltre l’Emittente si propone di rafforzare la propria presenza nell’ambito del video advertising,
attraverso il rafforzamento della propria piattaforma di video enterteinment ViTV e attraverso il consolidamento della partnership con Publitalia per la distribuzione di clip video prodotte da Mediaset.
Per maggiori informazioni, cfr. il Paragrafo 6.1.4.1 del Documento di Registrazione.
•
Investire in tecnologie e applicativi per veicolare gli annunci pubblicitari attraverso dispositivi
mobili
Come evidenziato dalle analisi di eMarketer (cfr. il Paragrafo 6.3.1 del Documento di Registrazione), si prevede che gli investimenti nel mercato della pubblicità digitale tramite dispositivi mobili
in Italia cresceranno nel periodo 2013 – 2016 a un tasso annuale composto (CAGR) del 51,5%(73)
(71) Fonte: ISTAT, Censimento Industria e Servizi 2011.
(72) Fonte: report estratto dall’”Osservatorio nazionale distretti italiani Rapporto 2014”.
(73) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Mobile Ad Spending Western Europe, Germany, UK, France, Italy, Spain eMarketer Estimates 2013-2018”, luglio 2014.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
passando da un ammontare pari a Euro 0,2 miliardi(74) nel 2013 a 0,5 miliardi(75) nel 2016. In considerazione di tali previsioni, l’Emittente intende investire nello sviluppo di piattaforme e applicativi
mobili in grado di raccogliere parte del traffico internet generato da smartphone e tablet.
L’Emittente prevede di pubblicare nel corso dell’ultimo trimestre del 2014 alcuni applicativi per
i più importanti sistemi operativi mobili aventi a oggetto servizi di webmail di Libero e Virgilio,
contenuti digitali a livello locale e servizi meteorologici personalizzati.
In particolare, l’Emittente ha intenzione di pubblicare due applicativi per smartphone e tablet,
compatibili con i più importanti sistemi operativi, aventi ad oggetto una selezione dei principali
contenuti e servizi di Libero e Virgilio; tali applicativi, che saranno pubblicati con il marchio
“Libero” e “Virgilio”, rispettivamente, consentiranno alla crescente audience mobile di accedere
direttamente dai propri smartphone e tablet, in modo rapido e personalizzato, alle proprie e-mail,
alle notizie di cronaca, politica e sport, al meteo e ad altre informazioni.
Inoltre, l’Emittente prevede di pubblicare alcuni applicativi mobile relativi alle principali città
italiane aventi ad oggetto news locali, eventi, informazioni di pubblica utilità, mappe delle singole
città e un ampio elenco di aziende cittadine (directory assistance). Verranno inoltre pubblicati gli
applicativi per dispositivi mobile dei portali internet verticali in modo da consentire agli utenti di
poter fruire direttamente in mobilità dei contenuti e servizi di tali portali.
Infine la Società ha intenzione di pubblicare due applicativi dedicati all’utenza mobile dedicati al
mondo del “cibo di strada” e del cibo tipico locale con l’obiettivo di fornire agli utenti rispettivamente una guida ai migliori street chef italiani e al miglior “cibo di strada”, e una guida ai prodotti
tipici certificati DOP, DOC, IGP, e relativi produttori, distributori e ristoranti. L’applicativo fornirà
inoltre agli utenti una ricca selezione di ricette della tradizione locale.
Per maggiori informazioni, cfr. il Paragrafo 6.3 del Documento di Registrazione.
6.1.4
Business dell’Emittente
L’Emittente opera in Italia principalmente nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali internet generalisti Libero e Virgilio, nei
portali internet verticali (nazionali e locali) e, in misura minore, su siti internet di terzi, nonché nelle
webmail gratuite di proprietà.
Oltre all’attività di raccolta pubblicitaria, l’Emittente genera i propri ricavi attraverso la vendita agli
utenti web di alcuni servizi a pagamento (premium) correlati all’apertura di un account email registrato
nei domini di Italiaonline. In particolare, tali servizi si riferiscono alla possibilità per gli utenti di sottoscrivere (i) account email che offrono, tra l’altro, il diritto di escludere annunci pubblicitari e l’attività
di marketing tramite email (mail plus); (ii) account di posta elettronica certificata (PEC); e (iii) un servizio di personalizzazione del nome dell’account email (vanity account).
Inoltre, l’Emittente offre ai propri clienti servizi di assistenza informativa in tempo reale (directory assistance) tramite il numero unico a pagamento “1254” e il sito “1254.virgilio.it”.
(74) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Mobile Ad Spending Western Europe, Germany, UK, France, Italy, Spain eMarketer Estimates 2013-2018”, luglio 2014.
(75) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Mobile Ad Spending Western Europe, Germany, UK, France, Italy, Spain eMarketer Estimates 2013-2018”, luglio 2014.
110 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La vendita degli spazi pubblicitari avviene (i) sui portali “Libero” e “Virgilio” e sui portali verticali, i
cui ricavi compongono la voce “Digital Advertising” dei ricavi dell’Emittente e (ii) sulle pagine internet locali che, congiuntamente con il servizio di directory assistance, compongono la voce “Local”
dei ricavi dell’Emittente. Per ulteriori informazioni relative alla composizione dei ricavi dell’Emittente,
cfr. l’introduzione contenuta nel Paragrafo 6.1.1 del Documento di Registrazione.
La Società dispone altresì di un motore di ricerca, inserito nei siti internet dell’Emittente, i cui ricavi
sono generati dalle performance legate ai risultati sponsorizzati a fronte delle ricerche effettuate dagli
utenti mediante il motore di ricerca. Infine, la Società consegue ricavi svolgendo campagne di direct
e-mail marketing per conto di inserzionisti. Tali attività sono ricomprese tra i ricavi Search & e-mail
marketing della voce Digital Advertising dell’Emittente.
Con riferimento all’attività di vendita degli spazi pubblicitari, si segnala che la clientela dell’Emittente
è composta da inserzionisti, centri media, Ad Networks e Ad Exchanges, mentre dall’accesso ai siti internet dell’Emittente da parte dell’utenza non genera direttamente ricavi per l’Emittente. Per maggiori
informazioni in merito alle modalità di generazione dei ricavi che compongono la voce “Digital Advertising”, cfr. il Paragrafo 6.1.5.5 del Documento di Registrazione.
Con riferimento all’attività di directory assistance, i ricavi dell’Emittente sono generati dall’utenza che
contatta il numero unico a pagamento “1254” e il sito “1254.virgilio.it”.
La voce “Subscribers” è composta dai ricavi generati dagli utenti del servizio di e-mail registrato nei
domini di Italiaonline che sottoscrivono i relativi servizi a pagamento.
6.1.4.1 Attività di vendita di spazi pubblicitari
Si riporta di seguito una descrizione dei marchi dell’Emittente attraverso i quali è svolta l’attività di
vendita di spazi pubblicitari.
Portali (Libero e Virgilio)
I portali sono siti web che costituiscono il punto di partenza dell’accesso a internet. Attraverso i propri
portali, l’Emittente svolge l’attività di editoria on line offrendo contenuti, propri o di terzi, quali notizie,
articoli giornalistici, video, canali tematici, community, meteo e annunci. I contenuti offerti attraverso
i portali generalisti dell’Emittente includono contenuti informativi pubblicati direttamente dall’Emittente, prodotti e servizi in licenza da parte di soggetti terzi, contenuti creati da giornalisti freelance e
bloggers, e contenuti derivanti dall’interazione degli utenti (community). Tali prodotti sono messi a disposizione attraverso i siti internet Libero e Virgilio, i quali hanno raggiunto un’audience media mensile
dell’utenza connessa per mezzo di personal computer nel corso dell’esercizio 2013 di 13,3 milioni(76)
di visitatori unici ciascuno (pari a una media mensile rispettivamente di 11,4 milioni(77) e 11 milioni(78)
(76) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
(77) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Unique Audience.
(78) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Unique Audience.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
nei primi sei mesi del 2014). L’accesso a tali portali è peraltro facilitato dalla possibilità di accedere ai
due siti in versione ottimizzata (msite) da dispositivi mobili. In particolare nel mese di dicembre 2013
Libero è stato visitato da 7,3 milioni(79) di visitatori unici con dispositivi mobili (7,5 milioni(80) nel mese
di giugno 2014), mentre Virgilio è stato visitato da 4,9(81) milioni di visitatori unici con dispositivi mobili
(5,2 milioni(82) nel mese di giugno 2014).
Libero è un portale italiano nato nel 1994 con il nome di Italia On Line al fine di fornire assistenza agli
utenti nella navigazione internet e nella configurazione della posta elettronica. Nel corso degli anni Libero ha sviluppato e arricchito i propri contenuti tecnologici e informativi, integrando l’iniziale servizio
di motore di ricerca con quelli di pubblicazione di notizie in tempo reale, community, webmail, video e
canali tematici.
Libero rappresenta il portale internet più visitato in Italia per numero di accessi da personal computer
al 31 dicembre 2013, con una media mensile di 13,3 milioni(83) di visitatori unici nel corso dell’esercizio
2013 (11,4 milioni(84) come media mensile dei primi sei mesi del 2014).
Nel corso dell’esercizio 2013, Libero conta una media mensile di active reach nei confronti dell’utenza
connessa per mezzo di personal computer del 47,3%(85) (41,8%(86) nei primi sei mesi del 2014) e un tempo
medio di navigazione mensile pari a 1 ora e 17 minuti(87) (1 ora e 17 minuti(88) nei primi sei mesi del 2014).
Inoltre, con 24,4 miliardi(89) di pagine visitate dall’utenza connessa per mezzo di personal computer
nel corso dell’esercizio 2013 (pari a 11 miliardi(90) nei primi sei mesi del 2014), Libero rappresenta al
31 dicembre 2013 e nel corso del 2014 il portale internet con la maggiore inventory in Italia nel mercato
del display advertising.
(79) Fonte: report Mobilens Trend del periodo marzo 2013 – marzo 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile – parametri: Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale dicembre 2013, target audience da 13 anni in su.
(80) Fonte: report Mobilens Trend del periodo ottobre 2013 – giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile – parametri: Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale giugno 2014, target audience da 13 anni in su..
(81) Fonte: report Mobilens Trend del periodo marzo 2013 – marzo 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile – parametri: Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale dicembre 2013, target audience da 13 anni in su.
(82) Fonte: report Mobilens Trend del periodo ottobre 2013 – giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile – parametri: Italia, Top 50 parent brands, media trimestrale giugno 2014, target audience da 13 anni in su.
(83) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
(84) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui,
Unique Audience.
(85) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
active reach di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Active Reach.
(86) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
active reach di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Active Reach.
(87) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
tempo speso per persona di Libero da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
(88) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
tempo speso per persona di Libero da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
(89) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
pagine viste di Italiaonline, Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Total
Page Views.
(90) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
pagine viste di Libero da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Total Page Views.
112 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Fondato nel 1996 come motore di ricerca e web directory, Virgilio si è evoluto nel corso degli anni
come portale generalista che pubblica contenuti di vario genere, offrendo ai propri utenti servizi di
webmail, motore di ricerca, chat e community. L’accesso a Virgilio è garantito anche da dispositivi
mobili, sia mediante siti ottimizzati per smartphone e tablet, che tramite applicativi dedicati. Dal portale
Virgilio gli utenti hanno inoltre la possibilità di accedere a 8.068 portali locali(91), al 31 dicembre 2013,
uno per ogni comune italiano, realizzati nel 2009 sulla base di un progetto denominato Virgilio Città.
Al 31 dicembre 2013 Virgilio rappresenta il secondo portale italiano più visitato in Italia per numero di
accessi mensili da personal computer con una media mensile di 13,3 milioni(92) di visitatori unici nel
corso dell’esercizio 2013 (11 milioni(93) di visitatori come media dei primi sei mesi del 2014).
Nel corso dell’esercizio 2013, Virgilio conta una media mensile di active reach nei confronti dell’utenza
connessa per mezzo di personal computer del 47,4%(94) (40,4%(95) nei primi sei mesi del 2014) e un
tempo medio di navigazione mensile di 44 minuti(96) (28 minuti(97) nei primi sei mesi del 2014).
Inoltre, Virgilio ha registrato 13,9 miliardi(98) di pagine visitate dall’utenza connessa per mezzo di personal computer nel corso dell’esercizio 2013 (3,8 miliardi(99) nei primi sei mesi del 2014).
Vortali (DiLei, TotalTech, Qui Finanza, ViTV, SportStadio e MotorLife)
I vortali si caratterizzano per essere portali internet dedicati a utenti interessati a segmenti di mercato
specifici, con lo scopo di offrire contenuti, informazioni e servizi ad alto valore aggiunto.
Italiaonline possiede un ampio portafoglio di vortali, quali: Di Lei, Qui Finanza, e TotalTech e SportStadio. Tali siti, concentrati su argomenti specialistici o su una fascia particolare di utenti, mettono a
disposizione degli utenti informazioni e servizi e, al contempo, consentono la vendita di spazi pubblicitari concentrati sugli interessi degli utenti.
(91) Fonte: Emittente.
(92) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
(93) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Unique Audience.
(94) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
active reach di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Active Reach.
(95) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica active
reach di Libero e Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Active Reach.
(96) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
tempo speso per persona di Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
(97) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
tempo speso per persona di Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Time Per Person.
(98) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2013 – dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
pagine viste di Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Total Page Views.
(99) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
pagine viste di Virgilio da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Total Page Views.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Tra i vortali di Italiaonline si annoverano:
Di Lei: portale internet verticale dedicato alle donne operativo dall’inizio del 2013. Tale sito mette a
disposizione dei propri visitatori informazioni relative al mondo della moda, bellezza, benessere e maternità oltre a news e forum nei quali i visitatori possono partecipare attivamente.
Nei primi sei mesi del 2014, Di Lei è stato visitato da una media di 1,5 milion(100) di visitatori.
TotalTech: operativo da luglio 2013, è, in Italia, il primo portale verticale dedicato al mondo tecnologico
in termini di numero di visitatori unici al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014(101). TotalTech offre rubriche e guide dedicate al mondo dell’informatica e della telefonia mobile.
I contenuti informativi sono presenti nella rubrica Tecnoblog, curata da esperti del settore. Tale rubrica
offre una guida pratica (articolata in consigli, tutorial e recensioni) per gli utenti in materia di internet
e di uso di pc, smartphone e tablet.
I contenuti riguardanti la telefonia mobile sono invece sviluppati in partnership con altri operatori del
mercato, e contengono schede tecniche sui dispositivi mobili sul mercato e news sul mondo degli
smartphone e dei telefoni cellulari.
Nei primi sei mesi del 2014, TotalTech è stato visitato da una media di 3,3 milioni(102) di visitatori unici.
Qui Finanza: un vortal dedicato al mondo dell’economia e volto all’offerta di informazioni finanziarie.
Qui Finanza è il terzo sito di informazione finanziaria in termini di numero di visitatori unici in Italia nel
mese di giugno 2014(103). Qui Finanza intende essere il sito di riferimento e di approfondimento per
(100) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di DiLei da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Family & Lifestyles, Multicategory-Family & Lifestyles.
(101) Fonte: report del mese di giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di TotalTech da personal computer,
siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel, Top 100, Computer & Consumers Electronics,
Computer & Consumers Electronics News.
(102) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di TotalTech da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel, Top 100, Computer & Consumers Electronics, Computer & Consumers Electronics News.
(103) Fonte: report del mese di giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di QuiFinanza da personal computer,
siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel, Top 100, Finance/Insurance/Investments,
Financial News & Information.
114 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
l’utenza consumer, gli appassionati di finanza, i piccoli investitori e i risparmiatori, i professionisti e le
PMI. Tale vortal offre contenuti aggiornati in tempo reale aventi a oggetto, tra le altre, notizie legate ai
mercati finanziari e al mondo dell’economia, del lavoro, delle pensioni, delle tasse e del risparmio gestito.
Qui Finanza fornisce inoltre informazioni in differita sugli indici di borsa e le oscillazioni dello spread,
gli andamenti dei titoli italiani ed esteri, dei fondi comuni di investimento e delle valute, oltre che strumenti per il calcolo delle pensioni, e di preventivi su assicurazioni, mutui, prestiti e conti correnti.
All’interno del portale trova spazio anche MyFinanza, una sezione completamente personalizzabile
in base agli interessi dei singoli utenti, che, una volta registrati, possono controllare l’andamento
dei propri investimenti e titoli in portfolio, nonché costruirsi un palinsesto di news orientato dagli
argomenti prescelti.
Nei primi sei mesi del 2014, Qui Finanza è stato visitato da una media di 1,6 milioni(104) di visitatori unici.
ViTV: una piattaforma di video entertainment che offre video provenienti da tutto il mondo. Il sito suddivide i video in diverse categorie tematiche assicurando un’adeguata corrispondenza tra le principali categorie merceologiche e gli interessi degli utenti e dunque garantendo un’elevata profilatura dei visitatori.
Nei primi sei mesi del 2014, ViTV è stato visitato da una media di 1,3 milioni(105) di visitatori unici.
SportStadio: operativo dal primo trimestre del 2014, questo portale verticale di recente introduzione è
dedicato a tutti gli appassionati di sport interessati a informazioni e contenuti di carattere sportivo in
via continuativa. SportStadio fornisce notizie e contenuti digitali in tempo reale sul mondo del calcio
(Serie A, Coppa Italia, Champions League, Europa League e calciomercato) e su tutti i principali sport.
Da aprile a giugno 2014, SportStadio è stato visitato da una media di 1,3milioni(106) di visitatori unici.
MotorLife: operativo dal mese di aprile 2014, MotorLife è il portale verticale dell’Emittente che si rivolge agli appassionati di automobili e moto. Questo portale offre news, anteprime, approfondimenti e
curiosità sul mondo dei motori e offre agli utenti alcuni strumenti di utilità quali la possibilità di calcolare
la RC auto, mappe stradali, listini prezzi degli autoveicoli e contatti di autofficine e concessionari.
(104) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di QuiFinanza da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Finance/Insurance/Investments, Financial News & Information.
(105) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di ViTV da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Entertainment, Videos/Movies.
(106) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di aprile, maggio e giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di SportStadio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui,
Channel, Top 100, Entertainment, Sports.
– 115
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nei mesi di maggio e giugno del 2014, MotorLife è stato visitato da una media di 1 milione(107) di
visitatori unici.
SiViaggia: operativo dal mese di giugno 2014, SiViaggia è il portale verticale dell’Emittente dedicato
agli amanti dei viaggi. Questo portale offre informazioni, consigli e idee per esplorare nuove mete sia
in Italia che all’estero.
Portali locali e directory assistance
Italiaonline offre inoltre contenuti, piattaforme e servizi a livello territoriale attraverso pagine web dedicate alle principali città italiane. Al 31 dicembre 2013, l’Emittente possiede 8.068 pagine web(108) dedicate ad altrettanti comuni, nelle quali fornisce agli utenti un vasto numero di contenuti digitali e
(107) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili di maggio e giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti
unici di Motorlife da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Channel,
Top 100, Automotive, Automotive Information.
(108) Fonte: Emittente.
116 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
informazioni che spaziano da contenuti relativi alla pubblica utilità (quali, ad esempio, contatti e informazioni su uffici pubblici, sicurezza e giustizia e sanità), news su eventi e intrattenimento, indirizzi e
valutazioni su esercizi commerciali, alloggi e trasporti.
Grazie ai portali dedicati alle principali città italiane, Italiaonline è in grado di attrarre una vasta audience
locale alla quale fornire servizi geo-targetizzati, notizie locali, informazioni su eventi, oltre agli elenchi
aggiornati sugli esercizi commerciali. L’Emittente è inoltre in grado di servire campagne pubblicitarie
geo-localizzate, sia ai propri subscribers che alla vasta audience locale. Nel mese di giugno 2014, i
visitatori unici(109) riferiti alle principali province italiane sono stati: 2,2 milioni dalla provincia di Roma,
1,8 milioni dalla provincia di Milano, 0,8 milioni dalle province di Torino e Napoli, 0,5 milioni dalle
province di Bari e Palermo e 0,3 milioni dalla provincia di Firenze.
L’attività di vendita di spazi pubblicitari sui portali locali è inoltre affiancata dai servizi di assistenza informativa (directory assistance) offerti dall’Emittente per via telefonica (tramite call center) o attraverso
i propri siti web principalmente sotto il marchio “1254”. Tali servizi sono resi a privati e aziende sia attraverso il numero telefonico unico “1254” che attraverso il sito internet 1254.virgilio.it. L’Emittente
genera ricavi di directory assistance attraverso l’addebito del costo della conversazione telefonica effettuata dall’utente, sia attraverso dispositivi mobili sia fissi.
1254: è un servizio attivo tutti i giorni 24 ore su 24 che fornisce telefonicamente informazioni relative
a elenchi abbonati di privati, aziende, istituzioni, trasporti e informazioni di pubblica utilità.
Il “1254” è un servizio di ricerca di numeri telefonici e indirizzi di privati e aziende presenti nell’elenco
abbonati nazionale e internazionale. Disponibile sia online sia attraverso telefonia fissa e mobile, il
“1254” è attivo dal 2005.
Dal 2008 (già prima dell’acquisizione di Matrix), inoltre, il “1254” è partner del business locale di
Italiaonline, un’offerta integrata di digital advertising locale di Italiaonline che mira (i) ad arricchire i
dati sulle piccole e medie imprese, rendendoli più completi e accessibili a tutti, e (ii) a facilitare la
diffusione dei messaggi pubblicitari delle stesse aziende sul territorio locale.
Email gratuita (Libero Mail e Virgilio Mail)
L’Emittente affianca all’offerta informativa di contenuti digitali anche un servizio di posta elettronica
esercitato attraverso i brand Libero e Virgilio che, insieme, rappresentano il primo servizio di posta
elettronica in Italia per numero di utenti unici(110) al 31 dicembre 2013.
(109) Fonte: elaborazione dell’Emittente su Report Fixed bacino utenza Geo, Libero Virgilio di comScore DAX e report del mese di marzo
2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi, internet
application escluse – parametri: Totale individui, Parent, Top100, category All e Unique Audience.
(110) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Libero
Messaging e Virgilio Mail da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui,
Unique Audience, Brand, Top 100, Telecom/Internet Services, E-mail.
– 117
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’email offerta sotto il dominio Libero rappresenta, infatti, la prima email nel mercato italiano in termini
di utenti unici al 31 dicembre 2013, pari a 7,5 milioni(111) (7,1 milioni(112) come media dei primi sei mesi
del 2014), capace di offrire servizi e prodotti gratuiti e premium, accessibili da dispositivi fissi e mobili.
L’email offerta sotto il dominio Virgilio rappresenta invece una delle prime email gratuite offerte nel
mercato italiano e ha registrato 2,1 milioni(113) di utenti unici al 31 dicembre 2013 (1,9 milioni(114) nei
primi sei mesi del 2014).
La presenza di un elevato numero di account email gratuiti, concessi a fronte della possibilità di offrire
annunci pubblicitari nelle webmail, permette alla Società molteplici opportunità di up-selling con i servizi
premium e di cross-selling con le attività di digital advertising dell’Emittente. In particolare, gli utenti
hanno accesso al servizio offerto dall’Emittente attraverso i siti Libero e Virgilio, garantendo al contempo
un ampliamento delle pagine web di Italiaonline nelle quali è possibile mettere a disposizione spazi pubblicitari ad aziende e privati. Attraverso i servizi di posta elettronica gratuiti, poi, la Società ha la possibilità
di inviare comunicazioni di marketing tramite email, le quali possono consistere sia nell’offerta di prodotti
e servizi quanto nella possibilità di usufruire di sconti, test o proposte commerciali di vario genere.
6.1.4.2 Servizi Premium
Oltre all’attività di raccolta pubblicitaria, l’Emittente offre agli utenti web alcuni servizi a pagamento
(premium) correlati all’apertura di account email sotto i domini di Italiaonline. In particolare, tali servizi
si riferiscono alla possibilità per gli utenti di sottoscrivere (i) account email che offrono, tra le altre, il
diritto di escludere annunci pubblicitari e l’attività di marketing tramite email (mail plus); (ii) account
di posta elettronica certificata (PEC); e (iii) un servizio di personalizzazione del nome dell’account
email (vanity account).
In ragione dell’importanza dell’utenza premium e dei ricavi generati dall’offerta di tali servizi, l’Emittente promuove tali servizi attraverso una campagna di marketing effettuata prevalentemente sui siti di
proprietà e tramite comunicazioni email e sms.
Email Plus
Gli utenti registrati agli account email di Libero e Virgilio hanno la possibilità di ricevere alcuni servizi
aggiuntivi a pagamento alle proprie caselle di posta elettronica attraverso un servizio c.d. “email plus”.
In particolare, tale servizio permette agli utenti di (i) evitare la ricezione di annunci pubblicitari nella
propria webmail così come le comunicazioni di email marketing, (ii) incrementare la dimensione della
casella di posta elettronica, leggere le email con qualsiasi programma di lettura della posta elettronica
(senza necessità di accedere alla casella di posta elettronica sul web) e (iv) di ricevere supporto prioritario in caso di richieste di aiuto o informazione.
(111) Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Libero Messanging da personal
computer, internet application escluse – parametri: Totale individui, Unique Audience, Brand, Top 100, Telecom/Internet Services, Email.
(112) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Libero Messanging da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
(113) Fonte: report del mese di dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Virgilio Mail da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience, Brand, Top 100, Telecom/Internet Services, E-mail.
(114) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio 2014 – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica
utenti unici di Virgilio Mail e da personal computer, internet application escluse – parametri: Totale individui e Unique Audience.
(115) Fonte: Emittente.
(116) Fonte: Emittente.
118 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
PEC
La Posta Elettronica Certificata (PEC) è un’estensione della posta elettronica che permette di dare alla
trasmissione e ai contenuti dei messaggi di posta elettronica valore legale ai sensi della normativa vigente.
Italiaonline ha lanciato sul mercato il servizio di posta certificata nel mese di giugno 2013, raggiungendo,
al 31 dicembre 2013, un numero di registrazioni pari a 57 mila(115) (60 mila(116) nel mese di giugno 2014).
Il servizio di PEC di Italiaonline è operato dall’Emittente attraverso un contratto di rivendita con ITnet
(società autorizzata all’erogazione del servizio da parte dell’Agenzia per l’Italia Digitale – ente pubblico
preposto, tra le altre, ad assicurare l’uniformità tecnica dei sistemi informativi pubblici destinati a erogare servizi ai cittadini e alle imprese), la quale fornisce a Italiaonline la piattaforma informatica per
l’erogazione di tale servizio.
Vanity Account
Vanity Account rappresenta un servizio premium delle email di Italiaonline che permette agli utenti di
personalizzare le username dei propri account di posta elettronica attraverso due nuovi domini @giallo.it
e @blu.it. Questo servizio permette agli utenti di valorizzare la propria identità in rete creando nuovi
indirizzi mail in grado di dare valore alla propria individualità.
Vanity Account si rivolge non solo a privati ma anche ai piccoli professionisti, che utilizzano la mail
per le proprie comunicazioni con clienti, partner e fornitori, e che hanno bisogno di un account di posta
che sia in grado di dare visibilità alla loro attività. Il servizio di Vanity Account offre oltre 1 GB di
spazio per il salvataggio delle email, permette di inviare allegati fino a 2 GB e garantisce l’accesso alla
casella di posta direttamente da web, PC e dispositivi mobili.
6.1.5
Digital advertising e modello di business
6.1.5.1 Creazione della campagna pubblicitaria
La vendita di spazi pubblicitari nel mercato del digital advertising è effettuata secondo due modelli di
base: (i) tradizionale, e (ii) in modalità programmatica, il quale, a sua volta, si distingue in modelli di
vendita (A) a mezzo di asta competitiva (c.d. open market); o (B) tramite modalità in private deal o
private auction.
Il modello tradizionale è mutuato dalle procedure di vendita degli spazi pubblicitari sui mezzi di comunicazione tradizionali (quali, la televisione, la stampa, la radio, l’affissione e il cinema), mentre i
modelli a mezzo di asta competitiva e tramite modalità in private deal o private auction sono stati sviluppati nell’ambito della pubblicità online.
Tali modelli di vendita di spazi pubblicitari si differenziano tra loro principalmente per i seguenti criteri:
•
funzionamento del processo di vendita: che può avvenire mediante attività di negoziazione diretta,
tramite asta o in private deal e private auction con l’ausilio della tecnologia automatizzata;
•
modalità di determinazione dell’audience e relativa misurazione: l’utente viene pre-identificato
sulla base di indagini di istituti di ricerca, sul comportamento di navigazione (misurato tramite
cookies) o sulla base dei dati interni dell’editore/concessionario; e
•
tempistiche del processo: la pianificazione della campagna pubblicitaria è svolta con largo anticipo
rispetto alla messa in onda, a ridosso del periodo di pubblicazione o in tempo reale.
– 119
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Modello tradizionale
Il modello di vendita degli spazi pubblicitari online, che rappresenta la principale fonte di ricavi da digital advertising dell’Emittente, vede la presenza di cinque principali operatori del mercato, i quali operano ai fini della creazione, sviluppo e commercializzazione delle campagne pubblicitarie: gli
inserzionisti (o advertiser), le agenzie creative, i centri media, le concessionarie di pubblicità (o sales
house) e gli editori (o publisher).
Nell’ambito del modello di vendita tradizionale, l’Emittente svolge l’attività di concessionaria di pubblicità
ed editoria online, svolgendo talora anche l’attività di personalizzazione dei contenuti pubblicitari.
Il grafico seguente fornisce una rappresentazione degli operatori del mercato nel modello tradizionale
di vendita di spazi pubblicitari:
advertiser
agenzie
creative
centri
media
sales
house
publisher
Gli inserzionisti (sia aziende che privati), in ragione delle necessità di visibilità e riconoscibilità, definiscono i propri obiettivi di comunicazione e il budget per la realizzazione della campagna pubblicitaria. Nella determinazione dell’aspetto creativo della campagna pubblicitaria, gli advertiser
possono avvalersi delle agenzie creative, che hanno il compito di realizzare il contenuto creativo
della pubblicità. Una volta determinati i contenuti pubblicitari creativi (con l’ausilio di un’agenzia
creativa o in proprio), gli inserzionisti possono ricorrere a un centro media con l’obiettivo di personalizzare la campagna pubblicitaria e conferirle maggiore efficacia. I centri media operano per conto
dell’advertiser e svolgono il compito di (i) studiare e selezionare i mezzi di comunicazione; (ii) pianificare come distribuire il budget disponibile (o amministrato) sui mezzi più adatti per ottenere i
migliori risultati possibili; (iii) acquistare i relativi spazi pubblicitari, in nome e per conto terzi oppure
in nome proprio; e (iv) erogare, talora, per alcuni clienti le campagne pubblicitarie. L’attività di raccolta pubblicitaria è invece effettuata dalle sales house che ricevono l’incarico, direttamente da parte
dell’inserzionista o dai centri media, di negoziare e concludere contratti di vendita di spazi pubblicitari o in nome proprio o in forza di un contratto con un editore. È infine quest’ultimo che, pubblicando in modalità elettronica contenuti informativi con periodicità quotidiana o in tempo reale,
provvede a erogare (direttamente o tramite la propria concessionaria) gli annunci e a fornire i risultati
di comunicazione delle campagne pubblicitarie.
Modello di vendita in modalità programmatica
Questo modello di vendita permette, in modo veloce e automatizzato, la vendita e l’acquisto di spazi
pubblicitari online selezionati in base a criteri qualitativi come ad esempio abitudini, interessi e
comportamenti del cliente target. Tale modello di vendita, che costituisce una parte meno rilevante
dei ricavi da digital advertising dell’Emittente, si avvale prevalentemente di Advertising Exchanges
(o “Ad Exchanges”), ovvero mercati virtuali di scambio basati su piattaforme tecnologiche che utilizzano algoritmi computerizzati per vendere e comprare automaticamente spazi pubblicitari in
tempo reale.
120 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I modelli di vendita in modalità programmatica si ripartiscono secondo le due tipologie di modelli di
seguito riportate:
•
Modello per asta competitiva (open market)
In tale modello, il meccanismo dell’asta è caratterizzato dalla possibilità di partecipare all’acquisto/vendita di spazi pubblicitari per qualunque operatore del mercato.
Tra le diverse tipologie di meccanismi di asta competitivi presenti sul mercato, l’Emittente utilizza
un modello secondo cui il prezzo pagato per l’impression dall’inserzionista vincitore dell’asta è
uguale al secondo prezzo più alto offerto dal mercato. In particolare, le fasi operative di tale modello può essere semplificato secondo le seguenti fasi:
–
l’Ad Exchange mette in relazione le richieste degli acquirenti con gli spazi pubblicitari dei
venditori e cerca l’offerta migliore;
–
l’acquirente che ha effettuato l’offerta netta più alta vince l’asta;
–
se due o più acquirenti effettuano la stessa offerta per uno specifico annuncio, il vincitore è
selezionato in modo casuale; e
–
il prezzo di chiusura di un’asta corrisponde al valore più alto tra il prezzo della seconda offerta
più elevata dell’asta e il CPM minimo richiesto dal venditore per lo specifico annuncio.
•
Modello di vendita in private deal o private auction
Come per il modello dell’open market, anche questo modello di vendita si inserisce nell’ambito
delle forme programmatiche di compravendita degli spazi pubblicitari. In particolare, tale tipologia
di vendita è usualmente distinta secondo due differenti tipologie: l’asta privata (o private auction)
e l’acquisto diretto (o private deal).
Private Auction
Nell’asta privata, l’editore invita a partecipare a un’asta degli inserzionisti specifici e individuati a priori
offrendo al contempo una parte della propria inventory in modalità non garantita e a un determinato
prezzo minimo. Lo spazio pubblicitario è assegnato all’acquirente privato che presenta l’offerta più alta
superiore alla minima. Se nessuno degli acquirenti dell’asta privata si aggiudica lo spazio pubblicitario
in caso di offerte sotto il prezzo minimo, lo stesso resta disponibile per l’asta open market.
Anche le aste private, come quelle competitive applicano il modello di asta basato sul secondo prezzo
(dove cioè, si aggiudica l’impression chi propone l’offerta più alta, pagando tuttavia il secondo prezzo
più alto offerto dal mercato).
Private Deal
I private deal rappresentano una tipologia di vendita che permette agli editori di offrire spazi pubblicitari
agli acquirenti a un prezzo fisso, pre-negoziato, prima che lo spazio pubblicitario venga messo a disposizione di altri acquirenti nell’asta open market. Per acquistare lo spazio pubblicitario oggetto di offerta,
l’acquirente interessato deve presentare un’offerta pari o superiore al prezzo fissato. L’acquirente che
partecipa a un private deal può anche beneficiare del diritto di “first look” dello spazio pubblicitario in
oggetto, che gli permette di accedere alle impression erogate in priorità più alta sull’adserver (le prime
che l’utente visualizza).
Se l’acquirente non fa offerte, oppure se la sua l’offerta è inferiore al prezzo fissato, lo spazio pubblicitario va all’asta open market e l’acquirente che partecipa all’operazione non può più fare offerte per
l’impression in questione.
– 121
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
6.1.5.2 Unità organizzative
Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica delle unità organizzative che svolgono le specifiche
funzioni relative alle fasi del modello operativo di Italiaonline.
CEO
Planning & Control
Legal and Corporate Affairs
Finance
Administration and
Procurement
HR and Facility
Customer Operations
Business Unit
Portal
Information
Technology
Business Unit
Local
L’Emittente opera attraverso due unità di business “Portal” e “Local”, le quali sono supportate dalle
funzioni aziendali “Planning & Control”, “Legal and Corporate Affairs”, “Finance, Administration
and Procurement”, “HR and Facility”, “Customer Operations” e “Information Technology” di cui si
riporta di seguito una breve descrizione:
•
Planning and Control, ha la responsabilità di garantire il processo di budget, le attività di pianificazione e controllo di gestione, le analisi economiche a supporto delle scelte di business e il reporting direzionale, nonché la gestione delle attività di project management nel rispetto dei livelli
di servizio, dei tempi e dei costi previsti e delle attività di market analysis e business intelligence;
•
Legal and Corporate Affairs, ha la responsabilità di assicurare la gestione degli affari legali, regolamentari e societari e la consulenza interna in materia legale, nonché il coordinamento delle
attività di compliance connesse all’applicazione del D. lgs. 231 del 2001;
•
Finance, Administration and Procurement, ha la responsabilità di assicurare il presidio dei processi amministrativi e di bilancio, la gestione finanziaria, la pianificazione fiscale e gli acquisti
per i processi di business presidiati;
122 –
Italiaonline S.p.A.
•
•
•
Documento di Registrazione
HR and Facility, ha la responsabilità di assicurare i processi di gestione e sviluppo delle persone
in azienda, lo sviluppo organizzativo, l’andamento del costo del lavoro, le relazioni sindacali,
nonché la gestione delle dotazioni strumentali per il supporto delle attività aziendali e la logistica
delle diverse sedi;
Customer Operations, ha la responsabilità di assicurare il presidio dei processi di customer care
e order to delivery per i clienti acquisiti dalle Business Unit e il delivery della pubblicità sulle
piattaforme di erogazione verso gli utenti finali, garantendo la gestione end-to-end dei processi
di assistenza e caring e la coerenza tra i livelli di servizio attesi, nonché la definizione di servizi
e prodotti voice per il 1254;
Information Technology, ha la responsabilità di assicurare la direzione strategica delle attività di
progettazione, sviluppo ed erogazione dei prodotti e dei servizi web e advertising, dei servizi per
il supporto del business e delle piattaforme ad essi sottesi.
L’unità di business Portal ha il compito di sviluppare i portali, i siti verticali e i servizi premium offerti
dall’Emittente. La divisione di marketing e vendite di questa unità, che si avvale di agenzie esterne,
mantiene e sviluppa le relazioni con i principali clienti internazionali e nazionali della Società (pari a
492 clienti(117) al 31 dicembre 2013) e si avvale di differenti canali distributivi, quali i centri media, la
vendita diretta e gli Ad Network per la vendita dall’inventory dei siti internet dell’Emittente (per un’analisi delle modalità di vendita, cfr. il Paragrafo 6.1.5.1 del Documento di Registrazione).
L’unità di business Local è responsabile del marketing degli spazi pubblicitari dell’Emittente su 8.068,
siti dedicati alle città italiane al 31 dicembre 2013, e sui vortali di proprietà di Italiaonline e della gestione e miglioramento dell’attività di directory assistance dell’Emittente.
Il business della pubblicità a livello locale è stato acquisito da Italiaonline nell’ottobre del 2012 a seguito
dell’acquisizione della società Matrix di cui era parte. Nel corso del 2013, l’unità di business Local è
stata oggetto di ristrutturazione aziendale attraverso un incremento dell’efficienza della rete di vendita
e una contemporanea riduzione del numero di agenti sul territorio che è passato da 332(120) al 31 dicembre
2012 a 163(121) al 31 dicembre 2013 (con un decremento pari al 51% nei periodi di riferimento), fino a
140(122) agenti al 30 giugno 2014 (con una riduzione rispetto al 31 dicembre 2013 pari al 14%). L’unità
di business Local è dedicata allo sviluppo della clientela “locale” (generalmente PMI e privati), che, al
31 dicembre 2013 era di 4.360 inserzionisti(123) (3.483 al 30 giugno 2014, a seguito della ristrutturazione
della rete di vendita).
(117)
(120)
(121)
(122)
(123)
Fonte: Emittente.
Fonte: Emittente.
Fonte: Emittente.
Fonte: Emittente.
Fonte: Emittente.
– 123
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Di seguito, si fornisce una rappresentazione grafica dei canali distributivi dell’Emittente per la vendita
degli spazi pubblicitari.
PORTAL
LOCAL
Dipendenti
e/o agenti
CENTRI
MEDIA
Network
Secondary
Premium and
Remnant
Dipendenti
e/o agenti
Agenti
CENTRI
MEDIA
Inserzionisti (advertiser)
Premium
Canale Diretto
Canale Diretto
Network
6.1.5.3 Modello operativo
I prodotti offerti da Italiaonline sono ideati, realizzati e distribuiti attraverso un modello organizzativo
che si caratterizza per un costante e attento presidio della catena del valore da parte dell’Emittente.
In particolare, il modello di business dell’Emittente è caratterizzato da un grado di flessibilità variabile a seconda che la vendita di spazi pubblicitari sia operata dalla concessionaria di advertising
nazionale (sotto il presidio dell’unità di business “Portal”) o da quella locale (sotto il presidio dell’unità di business “Local”).
124 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Modello operativo dell’unità di business Portal
Nell’ambito della vendita di spazi pubblicitari a livello nazionale, l’Emittente si avvale di tre modelli
di vendita denominati:
•
Premium;
•
Secondary Premium; e
•
Remnant.
Premium:
La vendita di spazi pubblicitari secondo la modalità Premium viene effettuata dall’Emittente attraverso
rapporti diretti con gli inserzionisti o attraverso l’intermediazione dei centri media. Tale modalità di
vendita è utilizzata dalla Società sia per l’unità di business Portal che per quella Local.
Nella gestione diretta con l’advertiser, l’Emittente svolge un ruolo di “consulente di comunicazione”,
procedendo all’individuazione della soluzione più adatta per il cliente stesso attraverso le sezioni dei
portali e prodotti che possano essere maggiormente rispondenti agli obiettivi di comunicazione richiesti
dal cliente. In tale ipotesi, la Società è in grado di supportare le esigenze specifiche dei clienti attraverso
una vera e propria pianificazione delle campagne pubblicitarie che tiene conto dei seguenti parametri:
(i) ora del giorno; (ii) giorno della settimana; (iii) area del sito, posizione e formato dello spazio pubblicitario; (iv) frequenza dell’esposizione e (v) targeting.
L’Emittente è inoltre in grado di operare come “agenzia creativa” supportando le esigenze specifiche
dei propri clienti attraverso la creazione di campagne pubblicitarie su misura, nelle quali la Società crea
e sviluppa i prodotti pubblicitari, le pagine web e i domini per il cliente. In tali ipotesi, l’Emittente
svolge una preliminare attività di analisi delle esigenze del cliente e degli obiettivi perseguiti, per poi
procedere all’attività di creazione dei prodotti pubblicitari strutturati secondo i modi e le forme concordate con il cliente (i.e. banner, testi, audio, video).
Nella relazione con i centri media, invece, l’Emittente fornisce soluzioni pubblicitarie integrate in ampi
e articolati piani di investimento nel mercato pubblicitario normalmente pubblicati da molteplici editori.
La relazione con l’inserzionista è in questa ipotesi gestita direttamente dai centri media, nonostante
l’Emittente mantenga comunque visibilità e interazione con l’advertiser.
Secondary Premium
Il modello Secondary Premium si avvale dei mercati virtuali di scambio Ad Exchanges per generare
l’incontro tra domanda e offerta pubblicitaria. L’Emittente, attraverso le piattaforme Supply Side immette, infatti, nel mercato virtuale (Ad Exchange) la propria offerta di spazi pubblicitari che vengono
quindi acquistati dagli inserzionisti attraverso la domanda generata dalle piattaforme Demand Side. Il
modello Secondary Premium permette la vendita di spazi pubblicitari a costi inferiori rispetto al modello
Premium, in quanto la Società, avvalendosi della tecnologia delle piattaforme virtuali, evita l’intermediazione di alcuni operatori del mercato tradizionale. Inoltre, tale modello di vendita presenta i seguenti
vantaggi per l’Emittente: (i) poter selezionare quali spazi pubblicitari della propria inventory debbano
essere messi a disposizione degli inserzionisti, (ii) scegliere il cliente e il brand che vuole essere pub-
– 125
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
blicizzato, e (iii) concordare il prezzo di vendita della campagna pubblicitaria. La programmabilità della
vendita degli spazi pubblicitari consente alla Società di mettere a disposizione la sua inventory per lo
svolgimento di campagne di retargeting da parte di inserzionisti, avvalendosi di partner primari del
settore, quali Criteo e Google, che, sulla base di accordi, forniscono l’infrastruttura tecnologica necessaria per l’erogazione di campagne pubblicitarie in modalità retargeting.
Remnant
Il modello Remnant rappresenta infine la modalità di vendita attraverso la quale l’Emittente mette a disposizione degli advertisers gli spazi pubblicitari non venduti attraverso le modalità Premium e Secondary Premium. Tale modello si differenzia da quelli Premium e Secondary Premium in quanto gli spazi
pubblicitari della Società sono venduti agli inserzionisti attraverso gli intermediari Ad Network e Ad
Exchange. Questi ultimi, infatti, acquistano lo stock di inventory rimanente messo a disposizione dall’Emittente per rivenderlo agli inserzionisti a prezzi generalmente contenuti. Tale modello presenta il
vantaggio per l’Emittente di poter vendere tutta l’inventory della Società e massimizzare dunque l’utilizzo degli spazi pubblicitari presente sui portali e vortali.
Modello operativo dell’unità di business Local
La vendita dell’inventory dell’Emittente a livello “locale” è effettuata attraverso un canale di vendita
rappresentato esclusivamente da agenti operanti su tutto il territorio nazionale. A seguito dell’acquisto
di Matrix nel 2012 e della conseguente integrazione e ristrutturazione delle attività di advertising a livello locale, il numero degli agenti attivi per l’Emittente è stato gradualmente ridotto, passando da
332(122) agenti al 31 dicembre 2012 a 163(123) agenti al 31 dicembre 2013 (rappresentando un decremento
del 51% in tale periodo di riferimento) fino a 140 agenti al 30 giugno 2014 (con una riduzione rispetto
al 31 dicembre 2013 pari al 14%).
L’offerta pubblicitaria messa a disposizione a livello locale viene servita attraverso pacchetti di servizi
modulabili a seconda delle esigenze dei clienti. In particolare, Italiaonline mette a disposizione di imprese e professionisti i seguenti cinque servizi:
•
la creazione di una scheda contenente le informazioni aziendali (quali, logo, descrizione, foto,
video, mappe, contatti e recensioni) sui siti di Virgilio, Libero, 1254 e tutti i partner commerciali
dell’Emittente;
•
la promozione della scheda informativa sulle home page di Libero e Virgilio e all’interno delle
webmail. Gli spazi pubblicitari sono visibili dagli utenti della provincia del cliente in modo da
permettere una migliore profilatura dei potenziali clienti;
•
la pianificazione di campagne di diversa durata, da 10 giorni a un mese, e la definizione del proprio
target su base geografica e/o tematica;
•
l’invio di e-mail promozionali agli account Libero e Virgilio e agli utenti telefonici Tim dell’area
geografica di riferimento che hanno dato il consenso a ricevere comunicazioni commerciali, e
•
la realizzazione di un sito aziendale con contenuti, funzioni e aspetto richiesto dal cliente integrata
dalla possibilità di creare un dominio personale e da un negozio elettronico nel quale vendere i
propri prodotti.
(122) Fonte: Emittente.
(123) Fonte: Emittente.
126 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
6.1.5.4 Prodotti messi a disposizione dei clienti
L’offerta pubblicitaria effettuata da Italiaonline viene svolta utilizzando differenti prodotti, generalmente
ricompresi nelle seguenti categorie:
•
tabellare standard, la quale consiste nell’utilizzo di banner pubblicitari di varie dimensioni e in
varie posizioni all’interno della pagina web;
•
rich media, un formato pubblicitario online che si avvale di tutte le tecnologie a disposizione
(quali audio, video, testo e animazioni). Tale prodotto presenta caratteristiche di complessità maggiori rispetto al banner grafico o al collegamento ipertestuale. Tali formati hanno un forte impatto
e sono personalizzati a seconda delle finalità del cliente (Banner Flash o video, tecnologie Ajax,
Asynchronous JavaScript + XML, Dynamic HTML);
•
video preroll, i quali, consistono nella visualizzazione di un messaggio pubblicitario in formato
video da 7,15 o 30 secondi prima di un contenuto;
•
native advertising: è un metodo pubblicitario che incrocia contenuti e annunci pubblicitari all’interno del contesto editoriale dove essi vengono posizionati (sia dal punto di vista grafico sia dal
punto di vista della linea editoriale). L’inserzionista che sponsorizza i contenuti è indicato chiaramente in un’ottica di massima trasparenza nei confronti degli utenti che vi accedono. I progetti
di native advertising vengono costruiti specificamente sulla base di materiali ed indicazioni forniti
dagli inserzionisti; e
•
custom project: rispondono alle esigenze del mercato della comunicazione che richiede costantemente novità e proposte distintive. I custom project sono progetti costruiti specificamente sulla
base di specifiche esigenze indicate dagli inserzionisti. Sulla base di queste esigenze e sfruttando
i diversi strumenti e know-how aziendali, i custom project propongono soluzioni di comunicazione
digitale in grado di raggiungere obiettivi difficilmente raggiungibili utilizzando le forme più tradizionali di advertising.
6.1.5.5 Modelli di remunerazione delle campagne pubblicitarie
L’Emittente è in grado di sviluppare per i propri clienti diversi tipi di campagne pubblicitarie che si
differenziano principalmente per modello di remunerazione o per la tecnologia utilizzata. In particolare, la generazione di ricavi da parte dell’Emittente avviene secondo diverse metodologie riconducibili ai metodi di acquisto “per impression”, “a tempo”, a “browser unici con frequency cap”, oppure
a “performance”.
•
Nel caso di acquisto per impression, il cliente advertiser prenota un numero complessivo di “visualizzazioni” del banner su una o più sezioni del sito web in un determinato arco temporale.
L’esposizione del proprio banner avviene in rotazione con altri inserzionisti e distribuito uniformemente nel periodo della campagna. La vendita per impression è una modalità secondo la quale
gli advertiser acquistano spazi pubblicitari per sviluppare visibilità e brand awareness su un determinato sito. Il sistema di remunerazione delle campagne a impression viene solitamente misurato in base al costo per migliaia di impression (CPM o “cost per mille”), cui corrisponde per
l’Emittente il ricavo per ogni mille visualizzazioni del messaggio pubblicitario;
•
nel caso di acquisto di spazio a tempo, l’advertiser richiede l’esposizione del proprio banner in
esclusiva (non a rotazione) per un determinato arco temporale, indipendentemente dal traffico
erogato;
•
nel caso di acquisto a browser unici con frequency cap (altresì denominato “reach”) è possibile
destinare la visualizzazione della pubblicità ai soli browser che in un dato periodo (fascia oraria,
– 127
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
giorno della settimana e posizione nel sito) sono esposti per la prima volta alla visualizzazione
di un banner;
nel caso di campagne a performance, il costo della campagna è determinato a consuntivo, in base
cioè ai click effettuati dal visitatore sull’annuncio pubblicitario o alle azioni che vengono effettuate
dallo stesso in conseguenza della visualizzazione dell’annuncio. Nel primo caso, la campagna
pubblicitaria si basa sul numero di click (CPC o “cost per click”) esercitato dai visitatori in quanto
l’obiettivo dell’inserzionista è generalmente quello di ottenere un re-indirizzamento sulla pagina
web sponsorizzata nell’annuncio pubblicitario. Nel secondo caso, invece, la campagna pubblicitaria si basa sul raggiungimento del risultato prestabilito dall’advertiser (per esempio, la compilazione di un modulo di registrazione), richiedendo il compimento di un’attività complessa da
parte del visitatore della pagina web (o action). In tale ipotesi, la modalità di generazione dei
ricavi viene effettuata secondo un modello denominato CPA o “cost per action”. Nelle campagne
CPC e CPA, il cliente inserzionista determina il prezzo a cui pagare il click o l’action in base a
proprie metriche.
•
Di seguito, si fornisce una rappresentazione dei modelli di remunerazione delle campagne pubblicitarie
dell’Emittente:
COST PER MILLE
(CPM)
COST PER ACTION (CPA)
COST PER CLICK
(CPC)
ALTRI
Descrizione
COSTO EFFETTIVO PER MILLE IMPRESSIONI (eCPM)
L’eCPM è ulitilizzato per misurare l’efficacia di un publisher nel vendere tutta la propria inventory.
Questo indicatore consente quindi di rapportare le prestazioni di diverse unità di annunci
Ricavi per mille
impression
Ricavi derivanti delle attività
poste in essere dal visitatore
Ricavi per click
Ricavi derivanti
da altre attività
Obiettivo
Tipologie di offerta
Modelli di remunerazione
Brand awareness
Visibilità
Specifiche attività
richieste dal cliente
Visite delle pagine
web o vendite
Altri obiettivi
128 –
Italiaonline S.p.A.
6.1.6
Documento di Registrazione
Il sistema informatico dell’Emittente
L’attività svolta dall’Emittente è correlata all’utilizzo dei sistemi informatici gestiti dalla divisione di
information technology aziendale. Questi si basano sui seguenti due elementi:
•
piattaforme e sistemi per la gestione dei processi aziendali e della pubblicità (Business Support
Systems o BSS); e
•
creazione, erogazione e sicurezza di servizi web per conto proprio e per conto terzi.
6.1.6.1 Sistemi informatici per la gestione dei processi aziendali BSS
All’interno della divisione di information technology l’Emittente ha sviluppato un’unità specializzata
nella gestione dei sistemi di business aziendali, tra cui i principali sono:
•
sistema di pianificazione delle risorse d’impresa (Erp);
•
sistema di customer relationship management per la gestione dei clienti, degli ordini e della forza
vendita funzionali alla vendita di spazi pubblicitari a livello nazionale;
•
sistema di customer relationship management per la gestione dei clienti, degli ordini e della forza
vendita funzionali alla vendita di spazi pubblicitari a livello locale;
•
sistema a supporto della pianificazione, vendita ed erogazione di campagne pubblicitarie.
Le piattaforme informatiche di cui l’Emittente si avvale per la gestione di servizi aziendali sono in parte
acquistate e/o concesse in licenza da parte di società terze e seguentemente personalizzate con le interazioni necessarie alle esigenze aziendali e in parte sono sviluppate internamente anche con il supporto
di società terze che godono di competenze specifiche nei settori di riferimento.
6.1.6.2 Creazione, erogazione e sicurezza dei servizi web
Sviluppo delle applicazioni e dei servizi web
L’Emittente ha organizzato lo sviluppo delle applicazioni web di cui la Società si avvale in 4 unità
specializzate:
•
Servizi di Contenuti: che si occupa della creazione delle applicazioni, servizi e piattaforme per la
gestione dei contenuti editoriali dei portali Libero e Virgilio oltre che dei portali internet verticali
di Italiaonline;
•
Search e Pubblicità: responsabile dello sviluppo delle piattaforme pubblicitarie online e delle applicazioni e piattaforme di ricerca nei portali dell’Emittente;
•
Servizi a sottoscrizione: responsabile dello sviluppo di applicazioni e servizi di email, community
e membership; e
•
Quality Assurance: responsabile del collaudo delle applicazioni e del monitoraggio dei servizi
offerti.
Per la produzione ed erogazione dei propri servizi Italiaonline utilizza principalmente software sviluppati
internamente, soprattutto su piattaforme PHP e JAVA. La Società utilizza altresì piattaforme opensource
o in licenza, successivamente personalizzate in ragione delle esigenze specifiche dei propri prodotti.
Qualora necessario, l’Emittente si avvale infine di società esterne terze che godono di competenze specifiche nei settori di riferimento. A tal riguardo, si segnala che la Società abbia predisposto delle specifiche policies per prevenire i rischi tipicamente connessi all’utilizzo di terzi fornitori di software.
– 129
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Erogazione dei servizi web
L’erogazione continuativa dei servizi web è garantita da un team di esperti dedicato ininterrottamente
alla relativa sicurezza informatica. Tutte le applicazioni di cui l’Emittente si avvale sono state progettate
per garantire i migliori livelli di servizio sia per i portali Libero e Virgilio, sia per i siti internet verticali,
le webmail e tutti i servizi offerti da Italiaonline.
L’Emittente si avvale di due data center gestiti da, e di proprietà di, soggetti terzi. I data center consistono in centri che ospitano sistemi informatici (ad esempio server) e relative componenti associate,
quali sistemi di telecomunicazione e di archiviazione dei dati. I data center di cui si avvale la Società,
forniti da terzi dotati di elevati standard qualitativi e comprovata esperienza nel settore della gestione
dei data center, operano secondo i principi di disponibilità, integrità e riservatezza avvalendosi di sistemi
di controllo finalizzati a prevenire (i) la perdita di dati (backup, ridondanza dei sistemi), o alterazione
dei medesimi (antivirus, Web/URL filtering, DDOS); (ii) l’accesso ai sistemi informatici dall’esterno
(sistemi di antintrusione, firewall, crittografia, HTTPS); e (iii) l’accesso non previsto ai sistemi informatici da parte di personale interno non autorizzato (sistemi di autenticazione e gestione degli amministratori di sistema secondo i requisiti normativi vigenti) o anche di soggetti terzi esterni, finalizzato
alla manomissione dei sistemi e ad atti di vandalismo.
Sicurezza informatica
Al fine di garantire la sicurezza aziendale dei servizi offerti e dei propri processi aziendali, Italiaonline
si avvale di procedure conformi alle normative vigenti e ai più elevati standard nazionali e internazionali
di settore, tra cui, l’ISO/IEC 27001:2005, l’ISO/IEC 17799:2005 e i processi COBIT 4.1 (in particolare
quelli relativi principi di disponibilità, integrità e riservatezza).
Per la gestione della sicurezza e delle violazioni dei sistemi informatici, con particolare riferimento alla
protezione dei dati, Italiaonline ha implementato diverse misure di sicurezza tecniche e procedurali idonee a preventive e/o mitigare il rischio di danneggiamento o perdita dei dati. Inoltre, con riferimento a
fenomeni illeciti che non violano la sicurezza dei sistemi informatici della Società (quali il furto di identità e del phishing, nonché più in generale a truffe operate via internet), l’Emittente pone in essere campagne di informazione nei confronti della propria utenza in merito a tali condotte illecite e opera
direttamente per reprimerle sulla base delle segnalazioni ricevute.
L’Emittente svolge con regolarità un’attività di monitoraggio dei sistemi di sicurezza, attraverso attività
valutazione della sicurezza e test di vulnerabilità sui sistemi produttivi anche avvalendosi di terze parti
e attività di auditing sia sui sistemi interni all’azienda che sui processi aziendali.
Con riferimento all’integrità dei sistemi di posta elettronica, l’Emittente pone in essere, e mantiene aggiornati, filtri che operano in via automatica per interrompere i flussi diretti alle caselle e-mail gestite
da Italiaonline, o proveniente dalle medesime caselle, al fine di limitare il fenomeno dell’e-mail spam.
Inoltre, la Società si avvale di sistemi specifici forniti da terzi in linea con gli standard di settore dei
pagamenti su internet (ad esempio, Payment Card Industry (“PCI”) e Data Security Standard (“DSS”))
e le vigenti normative applicabili. Tali standard prevedono:
•
la costruzione ed il mantenimento di una “rete” sicura;
•
la protezione dei dati dei titolari di carte di credito che si avvalgono di tali sistemi per effettuare
pagamenti (i “Titolari”);
130 –
Italiaonline S.p.A.
•
•
•
•
Documento di Registrazione
l’adozione ed il mantenimento di un sistema strutturato di rilevazione e gestione delle vulnerabilità
informatiche;
l’implementazione delle procedure di controllo per l’accesso ai dati presenti nei sistemi informatici;
la costante sottoposizione a verifica e test dei sistemi informatici; e
il mantenimento di una politica di informazione sulla sicurezza.
Tali standard si applicano a tutti i partecipanti dei sistemi di pagamento elettronici, gli esercenti e i fornitori di servizi che conservano, processano o trasmettono dati dei Titolari. Inoltre, tali requisiti di sicurezza si applicano a tutte le componenti del sistema, definite come tutte le componenti di rete, server
o applicazioni che contengono o sono in connessione con i dati dei Titolari. Le componenti di rete includono, in via esemplificativa e non esaustiva, firewall, switches, router, punti di accesso wireless,
strumenti di rete e altri strumenti che rilevano ai fini della sicurezza delle transazioni. Le applicazioni
includono sia quelle acquistate esternamente, sia quelle sviluppate internamente, incluse le applicazioni
web (sia ad uso interno che esterno).
Gli utenti dei siti internet della Società sono altresì esposti a rischi tipici del commercio elettronico,
in particolare riconducibili alla clonazione della carta di credito, che può verificarsi principalmente in
tre modi:
•
attraverso metodi di “sniffing” con cui i pirati informatici riescono ad intercettare tutte le informazioni (numero carta, titolare, scadenza) che transitano su internet in occasione di transazioni
online;
•
attraverso e-mail o siti di phishing; o
•
attraverso la violazione dell’account registrato sul sito su cui vengono effettuate le transazioni.
6.2
QUADRO NORMATIVO
Il quadro normativo di riferimento per le attività svolte da Italiaonline deriva principalmente da un
pacchetto di Direttive CE sui sistemi di telecomunicazione e commercio elettronico. In particolare,
tali Direttive sono:
•
Direttiva 2000/31/CE, relativa a taluni aspetti giuridici dei servizi della società dell’informazione,
in particolare il commercio elettronico;
•
Direttiva 2002/19/CE, relativa all’accesso alle reti di comunicazione elettroniche, alle risorse a
esse correlate e alla loro interconnessione;
•
Direttiva 2002/20/CE, relativa alle autorizzazioni per le reti e i servizi di comunicazione
elettronica;
•
Direttiva 2002/21/CE, che istituisce un quadro normativo comune per le reti e i servizi di comunicazione elettronica;
•
Direttiva 2002/22/CE, relativa al Servizio Universale e ai diritti degli utenti in materia di reti e
servizi di comunicazione elettronica; e
•
Direttiva 2002/58/CE, sul trattamento dei dati personali e alla tutela della vita privata nel settore
delle comunicazioni elettroniche;
Con l’eccezione della Direttiva 2002/58/CE, recepita dal D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (c.d. Codice
della Privacy) e della Direttiva 2000/31/CE, recepita dal D.lgs. 9 aprile 2003 n. 70, in Italia tali Direttive
sono state recepite all’interno del D.lgs. 1 agosto 2003, n. 259 (c.d. Codice delle Comunicazioni Elettroniche) e da altri provvedimenti di natura regolamentare emessi dall’Autorità per le Garanzie nelle
Comunicazioni (“AGCOM”).
– 131
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
In relazione alle disposizioni del Codice delle Comunicazioni Elettroniche, le norme di maggiore importanza per l’Emittente sono quelle relative:
•
all’accesso alle reti di telecomunicazione, in quanto consente agli operatori di directory assistance
di ottenere l’interconnessione alla rete degli operatori di telefonia fissa e mobile e di fruire di una
serie di servizi a prezzi orientati al costo;
•
al Servizio Universale, in particolare quella relativa alla previsione di un Data Base Unico degli
abbonati fissi e mobili che abbiamo manifestato il consenso all’inserimento dei loro dati, il quale
è formato dai dati degli abbonati di ciascun gestore nazionale di telefonia ed è messo a disposizione degli operatori del mercato a valle (nel quale rientra il servizio di Directory Assistance) a
prezzi equi, non discriminatori e orientati al costo;
•
alle autorizzazioni delle reti e i servizi di telecomunicazione, che ha, tra l’altro, semplificato le modalità di ottenimento dei titoli per lo svolgimento di attività di operatore di servizi di telefonia;
Con riferimento ai provvedimenti emessi dall’AGCOM, le delibere di particolare rilevo per l’Emittente
sono le seguenti:
•
Delibera n. 179/03/CSP, con la quale l’AGCOM ha approvato le direttive generali in materia di
qualità e carte dei servizi di telecomunicazioni;
•
Delibera n. 254/04/CSP, con la quale l’AGCOM ha approvato le direttive in materia di qualità e
carte dei servizi di telefonia vocale fissa; e
•
Delibera n. 680/13/CONS, con la quale l’AGCOM ha emanato il regolamento in materia di tutela
del diritto d’autore sulle reti di comunicazione elettronica e le procedure attuative al D.lgs. 9 aprile
2003 n. 70.
Quale forma di autoregolamentazione del comparto in cui la Società opera, l’Emittente applica inoltre il
Codice di Autodisciplina della Comunicazione Commerciale. Tale codice, voluto da inserzionisti, agenzie
e professionisti pubblicitari, ha lo scopo di dettare le regole che devono presiedere a ogni attività pubblicitaria, a tutela tanto dell’attività imprenditoriale, quanto dei fondamentali diritti dei consumatori.
Con riferimento alle disposizioni del Codice della Privacy, si segnala che, ai sensi dell’articolo 122 del
codice stesso, la memorizzazione di cookie non tecnici è consentita unicamente a condizione che il visitatore del sito internet sia stato preventivamente informato e che abbia prestato esplicitamente il suo
consenso. In particolare, e come meglio precisato nel successivo provvedimento n. 229 del Garante per
la Protezione dei dati personali emesso in data 8 maggio 2014 (il “Provvedimento”), a cui la Società
dovrà uniformarsi entro giugno 2015, qualora il sito internet utilizzi cookie di profilazione al fine di inviare messaggi pubblicitari in linea con le preferenze manifestate dall’utente nell’ambito della navigazione in rete, la società proprietaria del sito deve informarne l’utente e acquisirne il consenso, anche in
modalità semplificata, preventivamente all’installazione del cookie; inoltre, tramite un’informativa più
estesa, deve consentire la revoca del consenso precedentemente prestato, in qualsiasi momento e con
riferimento ai singoli cookie di profilazione.
Per quanto concerne i siti internet gestiti e di proprietà degli operatori che forniscono in concessione
alla Società gli spazi pubblicitari, il suddetto Provvedimento, prescrive che, al fine di mantenere distinte le reciproche responsabilità in relazione all’informativa resa e al consenso prestato, le parti definiscano la questione già in fase contrattuale con l’indicazione dei link alle informative degli
eventuali concessionari.
Il Provvedimento comporta per la Società la necessità di mantenere costantemente aggiornata la lista
dei cookie di terze parti, fornendo un’informativa privacy completa.
132 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Si segnala che, fermo restando che i tempi indicati nel Provvedimento prevedono l’adeguamento alle
misure ivi contenute entro il 3 giugno 2015, la Società ha ritenuto opportuno avviare tempestivamente
un tavolo di lavoro interdisciplinare che, allo stato, vede coinvolte le direzioni aziendali che afferiscono
alle aree di tecnologia, marketing e legale.
In ogni caso si precisa che: gli spunti di riflessione proposti dal Garante per la Protezione dei dati personali antecedentemente all’emissione del Provvedimento sono stati discussi e condivisi anche prima
di giugno 2014; immediatamente a valle della pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale (avvenuta in data
3 giugno 2014), il testo del Provvedimento è stato diffuso alle aree coinvolte nell’adempimento, fornendo contestualmente una sintesi dello stesso; a partire dal mese di settembre è stato previsto l’avvio
di un processo interno per l’individuazione di tutte le attività da svolgere e la definizione di un piano
di lavoro con l’obiettivo di realizzare e introdurre le misure richieste dal Provvedimento in tempo utile
prima della scadenza prevista.
Si precisa che l’Emittente opera in conformità alla normativa illustrata nel presente Paragrafo 6.2 del
Documento di Registrazione.
6.2.1
Caratteristiche principali dei rapporti contrattuali della SocietÀ con clienti e fornitori
Processo di approvvigionamento di prodotti e servizi e condizioni contrattuali con i fornitori
Il sistema di gestione degli acquisti è disciplinato in tutto il suo percorso, dalla rilevazione delle necessità
di acquisto all’emissione dell’ordine, e attribuisce le relative responsabilità alle funzioni interessate.
Il processo di approvvigionamento è stato condiviso ed approvato dalle funzioni interessate, in particolare dalla direzione legale, e dai vertici aziendali della Società.
Il processo di approvvigionamento si basa sui principi e sulle disposizioni del D.Lgs 231/2001, del Codice Etico della Società e del modello di organizzazione, gestione e controllo della Società.
Le funzioni coinvolte nel processo sono (i) le direzioni che inseriscono sul sistema la richiesta di acquisto,
(ii) i centri di approvazione autorizzati e profilati nel flusso di approvazione delle richieste di acquisto,
(iii) il controllo di gestione, (iv) l’ufficio acquisti e (v) la funzione finance responsabile dei pagamenti.
In particolare, le persone coinvolte nel processo si adeguano ai principi di comportamento previsti e
sono soggette alla supervisione dell’organo di controllo interno.
Si segnala che non è possibile per la Società intrattenere rapporti con partner e società che sono presenti nelle “Liste di Riferimento” curate dalla Banca d’Italia; la “monofornitura” deve essere esplicitamente autorizzata, l’utilizzo di un nuovo fornitore avviene solo dopo la classificazione dello
stesso a seguito del completamento del processo di identificazione con la raccolta delle informazioni
societarie previste.
Ogni nuovo fornitore, prima di ricevere l’ordine di acquisto, deve inviare la documentazione richiesta
tra cui visura camerale e Durc e, per ordini di importo maggiore a Euro 25.000, deve sottoscrivere una
dichiarazione attestante il possesso dei requisiti legali ed etico-sociali predisposta dalla Società.
L’organismo di vigilanza della Società, istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, vigila sulla coerenza tra
il modello di approvvigionamento e i comportamenti concreti, nonché sull’adeguatezza del modello ad
evitare i rischi di realizzazione illeciti.
– 133
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Al fine di verificare il processo in oggetto, il responsabile della funzione procurement deve predisporre,
sottoscrivere e trasmettere all’organismo di vigilanza, a richiesta, report e informative.
I rapporti contrattuali con i fornitori sono disciplinati secondo tre modalità:
1)
Acquisti di servizi e prodotti le cui condizioni sono contenute nelle condizioni generali
d’acquisto predisposte dalla Società
Le condizioni d’acquisto diventano parte integrante dell’ordine al fornitore, il quale è tenuto a restituire
le condizioni d’acquisto timbrate e firmate per accettazione.
Il documento contiene, tra le altre, le condizioni che regolano l’assenza di conflitti d’interesse, le modalità di consegna con relative indicazioni su penali e risarcimento danni, modalità controlli e ispezioni,
responsabilità e assicurazioni, diritti di proprietà intellettuale, subappalto, cessione del credito, riservatezza, forza maggiore, penali, risoluzione, recesso, trattamento dati personali, certificazione antimafia,
D.Lgs. 231/2001 e Codice Etico.
Le condizioni generali d’acquisto della Società sono state approvate e condivise all’interno della Società,
in particolare dalla direzione legale, e sono soggette a revisione e aggiornamento a seconda delle esigenze e nel caso di variazioni della normativa applicabile.
2)
Specifico contratto sottoscritto tra le parti
Nel caso di acquisto di prodotti e servizi che per la loro specificità necessitano di definizioni di condizioni ulteriori rispetto alle condizioni generali d’acquisto predisposte dalla Società, viene sottoscritto
un contratto che disciplina i termini e le condizioni della fornitura.
Tali contratti si basano sulle condizioni generali d’acquisto della Società e il contenuto è ampliato per
quanto riguarda la descrizione dei prodotti e servizi, service level agreements e penali che vengono
adeguate al prodotto/servizio oggetto del contratto, modalità di fatturazione e pagamento.
I contratti, prima di essere sottoposti alla firma, sono condivisi con la direzione che richiede la prestazione del servizio disciplinato e con la direzione legale, per quanto riguarda i contenuti normativi.
Una volta condiviso il contenuto con i relativi fornitori, i contratti sono sottoposti alla firma del legale
rappresentante.
3)
Condizioni di fornitura predisposte dal fornitore
In alcuni casi, i rapporti con i fornitori sono disciplinati dalle condizioni generali di fornitura predisposte
dal fornitore medesimo.
Le suddette condizioni di fornitura, prima di essere sottoposte alla firma da parte della Società, sono
condivise con la direzione che richiede la prestazione del servizio, che approva le condizioni di carattere
tecnico di erogazione, alla direzione legale, che verifica la presenza di clausole non accettabili da parte
della Società, e alla direzione acquisti, che ne verifica modalità di fatturazione e pagamento.
134 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Condizioni di fornitura dei servizi della Società ai clienti
Le proposte contrattuali della Società nei confronti della clientela si considerano irrevocabili per un periodo
di 30 giorni dalla relativa sottoscrizione. Tuttavia, tale proposta è subordinata all’accettazione da parte
della Società, fermo restando che s’intenderà accettata con l’inizio dell’esecuzione del relativo contratto.
L’Emittente si riserva normalmente il diritto di non concludere il contratto o di sospenderne l’erogazione
nei seguenti casi:
•
il cliente è, o è stato inadempiente nei confronti della Società o di altra società appartenente al
gruppo;
•
il cliente risulta iscritto al registro dei protesti o soggetto a procedure esecutive;
•
i contenuti creativi (testi o immagini) forniti dal cliente sono considerati contrari alla morale, all’ordine pubblico, al buon costume o a qualsiasi legge applicabile;
•
per qualsivoglia motivata ragione tecnico-organizzativa, che la Società indica specificamente per
iscritto nella dichiarazione di rifiuto o di sospensione;
•
il materiale da pubblicare sia scadente dal punto di vista qualitativo e/o non conforme agli usi
aziendali e alla prassi nell’ambito della pubblicità online.
La formalizzazione dei contratti avviene attraverso la sottoscrizione del relativo modulo d’ordine, che,
insieme alle condizioni generali di contratto, costituisce elemento essenziale e parte integrante del rapporto contrattuale con il relativo cliente.
Si riportano di seguito le principali clausole contrattuali normalmente previste nei rapporti di fornitura
di servizi intrattenuti tra la Società e la sua clientela.
Condizioni del servizio
La fornitura del Servizio non attribuisce, di norma, al cliente alcun diritto di esclusiva.
Il cliente viene informato e accetta che le date di inizio e fine erogazione riportate sul relativo modulo
d’ordine hanno valore indicativo. Le stesse potranno subire variazioni, derivanti da esigenze tecniche
e/o commerciali e/o di programmazione generale, stabilite a insindacabile giudizio della Società. L’Emittente si riserva inoltre il diritto di programmare il servizio su aree a visibilità equivalente a quelle indicate
nel modulo d’ordine.
La Società non si assume responsabilità nel caso in cui l’erogazione del servizio non dovesse avvenire
nella data originariamente prevista. In tal caso, Italiaonline, salvo diversa indicazione del cliente, avrà
facoltà di erogare il servizio in un giorno successivo e, comunque, entro 30 giorni dalla data pattuita.
Responsabilità
Le condizioni applicate dalla Società prevedono che il cliente mantenga la piena titolarità e responsabilità dei contenuti della comunicazione pubblicitaria erogata sui siti internet della Società e di terzi di
cui la Società sia concessionaria degli spazi pubblicitari e si impegni a mantenere indenne l’Emittente
da qualsiasi azione o eccezione che dovesse essere fatta valere, al riguardo, da terzi, esonerando la Società da ogni responsabilità ed onere di accertamento e/o controllo al riguardo.
– 135
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Inoltre, è previsto l’impegno del cliente a fornire testi e/o immagini conformi alla normativa vigente e
a garantire che i contenuti pubblicitari proposti non prevedano meccanismi di indirizzamento o instradamento automatico delle chiamate verso i numeri dedicati (c.d. dialer).
Si prevede inoltre che il Cliente riconosca che:
•
la Società non sia tenuta a rimanere per tutta la durata del Contratto concessionaria dei siti internet
di cui risulta concessionaria al momento della sottoscrizione del contratto; e
•
la Società non è tenuta al controllo dei contenuti, pubblicitari e non, diffusi all’interno dei siti internet ove sono pubblicati gli spazi pubblicitari, che siano della Società o dei terzi di cui la Società
sia concessionaria degli spazi pubblicitari, né dei contenuti, pubblicitari e non, pubblicati all’interno dei siti internet di titolarità del cliente.
Corrispettivi e modalità di pagamento
È previsto normalmente che il cliente, a fronte del servizio fornito dalla Società, corrisponda alla stessa
quanto pattuito al momento della sottoscrizione del contratto, secondo le modalità disciplinate nel modulo d’ordine, oltre alle imposte dovute (inclusa l’IVA).
Al momento della sottoscrizione del contratto, la Società solitamente ha la facoltà di richiedere al cliente
il versamento di un anticipo sul corrispettivo dovuto. Il mancato versamento di quanto richiesto comporta la facoltà per l’Emittente di non dare corso all’erogazione del servizio o di sospendere il servizio
in corso di erogazione, senza che alcuna responsabilità possa essere alla stessa addebitata.
Eventuali contestazioni circa singoli elementi della fattura non costituiscono titolo per l’annullamento
dei termini di pagamento pattuiti.
Nel caso in cui il pagamento non vada a buon fine nel termine fissato nella fattura, è disposto il diritto
per la Società di annullare la richiesta di fornitura dei servizi e, in ogni caso, nell’ipotesi di ritardo nel
pagamento, è previsto che il Cliente sia tenuto al pagamento degli interessi di mora ex articolo 1224
cod. civ.
Clausola risolutiva espressa e recesso
È normalmente prevista una clausola risolutiva espressa in favore della Società, attivabile nel caso di
inadempimento delle obbligazioni di pagamento dei corrispettivi previste nel contratto di fornitura mediante comunicazione scritta. La clausola risolutiva espressa non pregiudica i diritti della Società alla
percezione del corrispettivo per i servizi prestati e al risarcimento del danno.
Sono altresì normalmente previste le seguenti cause di recesso in favore sia della Società sia del cliente:
•
sottoposizione a liquidazione dell’altra parte;
•
l’altra parte non appaia potenzialmente in grado di adempiere puntualmente, normalmente e regolarmente le proprie obbligazioni ovvero sia soggetta a protesti o procedimenti esecutivi mobiliari o immobiliari da parte di terzi;
•
un amministratore, dirigente o, comunque, una figura rilevante appartenente alla organizzazione
produttiva dell’altra parte fosse condannata, anche in primo grado, per reati contro la pubblica
amministrazione o per reati concernenti le organizzazioni criminali di tipo mafioso, comunque
denominate, oltre ai reati societari e/o finanziari di cui alle leggi in materia.
136 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Per l’individuazione dei principali clienti e fornitori della Società, nonché di alcune condizioni contrattuali che disciplinano i rapporti della Società con tali clienti e fornitori, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo
9.1.2.4 del Documento di Registrazione.
Criticità nei rapporti con clienti e fornitori della Società
La Società ha in essere contratti con fornitori e con clienti che hanno generato nel corso degli esercizi
di riferimento penali a favore della Società stessa.
A tal riguardo, si tratta principalmente di penali relative al mancato rispetto di standard di qualità o di
livello di servizio atteso da parte di fornitori nei confronti della Società, che hanno generato ricavi nel
corso dell’esercizio 2012 per Euro 287.370,85.
In altri casi trattasi di penali relative a clausole contrattuali con clienti relativamente a chiusura anticipata
del contratto che hanno generato ricavi nel corso dell’esercizio 2013 di modesta entità.
La Società ha in essere contratti con fornitori che hanno generato nel corso degli esercizi di riferimento
penali a carico della Società. Nel corso dell’esercizio 2013 la Società ha riconosciuto una penale di
Euro 200.000,00 a un partner a fronte del mancato raggiungimento degli obiettivi quantitativi commerciali previsti contrattualmente, riguardanti un importo minimo garantito di vendite da raggiungere
nel corso del 2013.
6.3
PRINCIPALI MERCATI
L’Emittente opera nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita di spazi
pubblicitari presenti sui portali generalisti Libero e Virgilio e sui portali verticali (nazionali e locali).
In tale mercato sono presenti diverse tipologie di operatori specializzati: (i) le concessionarie pubblicitarie, come l’Emittente, che acquistano spazi pubblicitari su siti web per promuovere le campagne pubblicitarie commissionate dei loro clienti, (ii) i centri media, che gestiscono i budget pubblicitari sui
diversi canali (inter alia, televisione, stampa, online, radio), le agenzie creative, che hanno il compito
di realizzare il contenuto creativo della pubblicità e (iv) gli advertiser (società inserzioniste), i quali investono in pubblicità mediante attività di marketing al fine di aumentare la brand awareness dei loro
marchi, promuovere i loro prodotti, oppure lanciare nuove offerte commerciali.
Al fine di ottimizzare il controllo sull’attività pubblicitaria, e quindi di massimizzare il rendimento dell’investimento effettuato dai clienti, le concessionarie pubblicitarie, possono svolgere anche attività
editoriale ricorrendo a siti di proprietà, o di terzi, per veicolare al pubblico:
•
contenuti editoriali, che possono spaziare da contenuti specifici, classificabili in categorie tematiche, come ad esempio, inter alia, finanza, tecnologia, sport, ad argomenti più generalisti;
•
servizi che richiamano i visitatori sulle proprie pagine web fornendo l’utilizzo della posta elettronica, l’accesso ad una community, l’utilizzo di strumenti di ricerca di informazioni, mappe,
giochi ecc.
– 137
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
In tale contesto, Italiaonline, attraverso i due portali Libero e Virgilio che contano una media giornaliera
per i primi sei mesi del 2014 di 11,2 milioni(124) di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni e 14,9
miliardi(125) di pagine viste nei primi sei mesi del 2014, rappresenta uno dei principali operatori del mercato della pubblicità online in Italia al termine del primo semestre del 2014, nonché la maggiore advertising inventory italiana nel medesimo periodo di riferimento. La Società ha inoltre sviluppato sia siti
ottimizzati (msite) per dispositivi mobili (tablet e smartphone) sia alcune applicazioni che permettono
l’accesso diretto degli utenti a servizi e contenuti offerti sul web dall’Emittente, che è altresì in grado
di offrire servizi di directory assistance attraverso il numero telefonico “1254”.
6.3.1
Il mercato pubblicitario in Italia
L’andamento del mercato pubblicitario nel suo complesso è in gran parte determinato dagli investimenti degli advertiser nel mercato pubblicitario, i quali sono condizionati da alcuni fattori quali la fiducia dei consumatori e la relativa propensione al consumo. Tali elementi possono essere influenzati
da aspetti quali l’incertezza sul reddito e dal livello di disoccupazione, ovvero dalla percezione da
parte delle imprese sul futuro andamento dei mercati di riferimento e il connesso andamento della produzione industriale.
Il mercato italiano degli investimenti pubblicitari, negli ultimi due anni (2012 e 2013) ha subito una
contrazione rispetto ai valori registrati negli anni precedenti, principalmente dovuta al perdurare della
crisi economica a livello globale. Secondo le stime più recenti dell’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico, il prodotto interno lordo italiano ha subito una contrazione sia nel
2012 (-2,4%)(126) che nel 2013 (-1,9%)(127), mentre dovrebbe tornare a crescere sia nel 2014
(+0,3%)(128) che nel 2015 (+1,1%)(129). Come si può evincere dal trend storico riportato nel grafico,
vi è tradizionalmente una correlazione in Italia tra l’andamento del prodotto interno lordo e gli investimenti nel mercato pubblicitario.
(124) Fonte: Emittente.
(125) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici di Italiaonline da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Unique Audience,
Parent, Top 100 e category All.
(126) Fonte: report “World Economic Outlook (WEO), update July 2014”.
(127) Fonte: report “World Economic Outlook (WEO), update July 2014”.
(128) Fonte: report “World Economic Outlook (WEO), update July 2014”.
(129) Fonte: report “World Economic Outlook (WEO), update July 2014”.
138 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nella figura di seguito si rappresenta l’andamento degli investimenti pubblicitari e l’andamento del
prodotto interno lordo (PIL), in Italia nel periodo 1988 – 2013.
Investimenti pubblicitari in Italia
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
1990
1989
1988
PIL
Fonte: Elaborazione dell’Emittente
Dal punto di vista delle quote di mercato in Italia, nel 2013 la televisione è risultata al primo posto in
termini di investimenti attratti nel mercato della pubblicità, coprendo il 51%(130) del totale, mentre il canale digitale si attesta su un valore percentuale pari al 15%(131) del mercato della raccolta pubblicitaria.
L’ammontare degli investimenti in Italia nel mercato del digital advertising risultano inoltre inferiori
rispetto a quelli registrati in altri Paesi dell’Unione Europea, quali Germania, Regno Unito e Francia.
In tali Paesi la percentuale degli investimenti nel mercato della pubblicità digitale è stata superiore a
quella registrata in Italia nel corso del 2013.
(130) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report i) “Total Media Ad Spending, Italy, 2012-2018 (in USD billions)”, ii) “TV Media Ad Spending,
Italy, 2011-2017 (in USD billions)” e iii) “Digital Ad Spending, Italy, 2012-2018 (in USD billions)” estratto da eMarketer, aprile 2014.
(131) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report i) “Total Media Ad Spending, Italy, 2012-2018 (in USD billions)”, ii) “TV Media Ad Spending,
Italy, 2011-2017 (in USD billions)” e iii) “Digital Ad Spending, Italy, 2012-2018 (in USD billions)” estratto da eMarketer, aprile 2014.
– 139
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
2013 - Investimenti mercato digitale (€ mld)
% Digital ADV su Total ADV
Europa Occidentale
(10.1%)
50
GRAN
BRETAGNA
7.4
FRANCIA
25
2.2
0.9
Europa Occidentale
(26%)
4.4
SPAGNA
1.3
15
GERMANIA
ITALIA
6
Dimensione della bolla: Ricavi Digital ADV (€mld)
10
20
% 2013 Crescita Ricavi
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report (i) “Total Media Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)” e (ii)
“Digital Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)” estratti da eMarketer, giugno 2014.
Dall’analisi dell’andamento del mercato pubblicitario per i diversi mezzi di comunicazione si evidenzia,
inoltre, come internet sia l’unico settore che ha registrato investimenti in crescita nel corso degli ultimi
anni, a differenza degli altri settori (quali la pubblicità su carta stampata e gli annunci televisivi) che,
anche in ragione del perdurare della crisi economica, hanno subito una diminuzione di tali valori. Infatti,
nel corso del triennio concluso al 31 dicembre 2013, gli investimenti nel mercato pubblicitario italiano
sono ridotti ad un CAGR pari al -5,3%(132), mentre, nel medesimo periodo, gli investimenti nel mercato
pubblicitario italiano online sono aumentati ad un CAGR pari al 6,7%(133).
Come evidenziato dalle analisi di eMarketer, inoltre, si stima che la raccolta pubblicitaria relativa
al canale digitale, in Italia, sia stata pari a Euro 1,3 miliardi(134) nel 2013, mentre si prevede che tale
valore crescerà a Euro 1,4 miliardi(135) nel 2014, a Euro 1,6 miliardi(136) nel 2015 e a Euro 1,7 miliardi(137) nel 2016.
(132) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Total Media Ad Spending in Italy, 2011-2017” estratto da eMarketer, dicembre 2013.
(133) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report “Digital Ad Spending in Italy, by Format, 2011-2017” estratto da eMarketer, dicembre
2013.
(134) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report (i) “Total Media Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”,
(ii) “Digital Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”, estratti da eMarketer, giugno 2014.
(135) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report (i) “Total Media Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”,
(ii) “Digital Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”, estratti da eMarketer, giugno 2014.
(136) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report (i) “Total Media Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”,
(ii) “Digital Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”, estratti da eMarketer, giugno 2014.
(137) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report (i) “Total Media Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”,
(ii) “Digital Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)”, estratti da eMarketer, giugno 2014.
140 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAGR 2013-2016 (%) – Investimenti mercato pubblicitario e digitale
11,3%
10,6%
10,0%
7,5%
6,5%
5,3%
5,0%
2,2%
1,3%
Europa Occidentale
Germania
1,4%
1,1%
Gran Bretagna
&$*5¶·7RWDOH0HUFDWR$GY
Francia
Italia
2,1%
Spagna
&$*5¶·0HUFDWR'LJLWDO$GY
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report (i) “Total Media Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)” e (ii)
“Digital Ad Spending, Western Europe, by Country, 2012-2018 (in USD billions)” estratti da eMarketer, giugno 2014.
L’Italia è uno dei mercati europei con una crescità marcata negli investimenti pubblicitari nel digitale.
Il tasso di crescita per il periodo 2013-2016 si attesta al 10,6%, dato superiore alla media dell’Europa
occidentale per il medesimo periodo (10,0%).
Inoltre, si prevede anche una crescita degli investimenti totali del mercato pubblicitario italiano, ancorché a un tasso più basso (1,4%), come conseguenza della tendenziale ripresa del PIL, invertendo il trend
negativo degli ultimi anni.
Secondo stime di eMarketer, nel 2013 il 56,1%(138) della popolazione italiana ha avuto accesso ad internet
(i.e. 34,5 milioni(139) di persone) e si stima che il tasso di penetrazione di tale mezzo di comunicazione
si amplierà nel 2016 a 37,2 milioni(140) di persone con un CAGR nel periodo 2013-2016 del 2,5%(141).
(138) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Internet & Broadband Internet Users and Internet Users (% of population) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(139) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Internet & Broadband Internet Users and Internet Users (% of population) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(140) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Internet & Broadband Internet Users and Internet Users (% of population) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(141) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Internet & Broadband Internet Users and Internet Users (% of population) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
– 141
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Utenti internet (mln), Penetrazione sulla popolazione (%) e CAGR 2013-2016 (%)
&$*5¶·
&$*5¶·
292
306
2013
2016
59,5 60,7
Europa
Germania
48,4 51,9
Gran Bretagna
48,8 51,2
Francia
Fra
ncia
34,5 37,2
Italia
29,9 31,7
Spagna
&$*5¶·0HUFDWR'LJLWDO$GY
&$*5¶·0HUFDWR'LJLWDO$GY
2013 % della Popolazione
Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Internet Users and Internet Users (% of population) in Western Europe,
Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018”, estratti da eMarketer, luglio 2014.
La crescita in termini percentuali della penetrazione di internet in Italia costituisce un’opportunità da
per lo sviluppo delle attività dell’Emittente.
Sempre sulla base della fonte eMarketer, un contributo importante alla crescita del mercato italiano
della pubblicità online farà riferimento all’utilizzo di internet attraverso dispositivi mobili, quali smartphone e tablet, i quali hanno generato in Italia nel 2013 una raccolta pubblicitaria pari a Euro 0,2 miliardi(142) e si prevede genereranno una spesa pari a Euro 0,5 miliardi(143) nel 2016, rappresentando una
crescita media nel periodo 2013 – 2016 pari al 51,5%(144).
(142) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Mobile, Mobile Ad Spending (in USD millions) in Western Europe,
Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(143) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Mobile, Mobile Ad Spending (in USD millions) in Western Europe,
Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(144) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Mobile, Mobile Ad Spending (in USD millions) in Western Europe,
Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
142 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Investimenti pubblicitari nel settore mobile (€ mld) e CAGR 2013-2016 (%)
CAGR ‘13-’16
10,4
2013
5,3
2016
2,9
1,6
1,2
0,8
0,3
Europa
Occidentale
Germania
0,2
Gran Bretagna
Francia
0,2
0,5
Italia
0,04
0,2
Spagna
Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Mobile Ad Spending (in USD millions) in Western Europe, Germany,
United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
Pur avendo i dispositivi mobili già raggiunto un elevato livello di penetrazione di mercato (si stima che
gli utenti che hanno accesso a internet da dispositivi mobili siano stati, nel 2013, pari a 21,9 milioni(145)),
si ritiene che il mercato italiano non abbia a oggi recepito completamente i nuovi trend di fruizione di
internet, ed è pertanto prevedibile una crescita degli investimenti pubblicitari online veicolati da dispositivi mobili per il mercato italiano nei prossimi anni.
(145) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Mobile Phone Internet Users and Mobile Phone Internet Users (%
of mobile phone users) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio
2014.
– 143
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Utenti internet su dispositivi mobili (mln), penetrazione sulla popolazione (%)
e CAGR 2013-2016 (%)
CAGR ‘13-’16
258
168
2013
2016
49,7
28,8
41,2
31,4
39,8
24,2
35,6
21,9
20,1
28,3
2013% della Popolazione
Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Mobile Phone Internet Users and Mobile Phone Internet Users (% of
mobile phone users) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
Inoltre, si prevede che gli investimenti nel mercato del digital advertising saranno influenzati anche da
una prevedibile crescita negli investimenti sulla pubblicità tramite video, la quale ha registrato nel 2013
una spesa pari a Euro 107 milioni(146), la quale si prevede crescerà a Euro 192 milioni(147) nel 2016, rappresentando una crescita media nel periodo 2013 – 2016 pari al 21,7%(148).
(146) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “Comparative Estimates”: Video Ad Spending (in USD millions) in Western Europe, Germany,
United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(147) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “Comparative Estimates”: Video Ad Spending (in USD millions) in Western Europe, Germany,
United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
(148) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “Comparative Estimates”: Video Ad Spending (in USD millions) in Western Europe, Germany,
United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
144 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Investimenti pubblicitari settore video (€mln) e CAGR 2013-2016 (%)
CAGR ‘13-’16
582
2013
389
2016
285
269
216
192
156
107
67
38
Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “Comparative Estimates”: Video Ad Spending (in USD millions) in Western Europe, Germany,
United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
Inoltre, gli investimenti nel settore del digital advertising potranno beneficiare della prevista espansione
del settore dell’e-commerce, sia perché da un incremento dell’utilizzo di internet può conseguire una
espansione del mercato dell’advertising online, sia perché la crescita delle transazioni online consentono
di ottenere un maggior numero di informazioni sulle preferenze dell’utenza internet, consentendo alle
concessionarie di pubblicità di accrescere il livello di targeting degli spazi pubblicitari. A tal riguardo,
si segnala che le attività di e-commerce in Italia hanno registrato nel 2013 una spesa pari a Euro 11 miliardi(149), la quale si prevede crescerà a Euro 16 miliardi(150) nel 2016, rappresentando una crescita media
nel periodo 2013 – 2016 pari al 13,7%(151).
(149) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Consumers and eCommerce, B2C Ecommerce Sale (in USD billions)
and Digital Buyers (% of internet users) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti
da eMarketer, luglio 2014.
(150) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Consumers and eCommerce, B2C Ecommerce Sale (in USD billions)
and Digital Buyers (% of internet users) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti
da eMarketer, luglio 2014.
(151) Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: Consumers and eCommerce, B2C Ecommerce Sale (in USD billions)
and Digital Buyers (% of internet users) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti
da eMarketer, luglio 2014.
– 145
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
B2C eCommerce (€mld), CAGR 2013-2016 (%) e penetrazione sulla popolazione (%)
&$*5¶·
344
244
2013
2016
106
75
75
49
32
42
11
16
15
21
GHOOD3RSROD]LRQH
Fonte: elaborazione dell’Emittente su base “eMarketer Estimates”: B2C Ecommerce Sale (in USD billions) and Digital Buyers (% of internet
users) in Western Europe, Germany, United Kingdom, France, Italy and Spain, 2013-2018, estratti da eMarketer, luglio 2014.
6.3.2
Posizionamento competitivo
Come deducibile dalle rilevazioni di eMarketer sui tassi di crescita previsti nel periodo 2013-2016 per
il mercato del digital advertising, si stima un’evoluzione delle abitudini di fruizione dell’informazione
tematica da parte del pubblico, che si sta spostando dai settori tradizionali dell’informazione (quali
radio e giornali, in primis) al settore dell’informazione digitale, come si può inferire dal trend dall’ammontare degli investimenti dedicati ai diversi segmenti del mercato pubblicitario (cfr. il Paragrafo 6.3.1
del Documento di Registrazione).
Il processo di digitalizzazione degli editori tradizionali ha comportato, e continua a comportare, rilevanti costi per la conversione al digitale. Italiaonline disponendo al 30 giugno 2014 della principale
web property in Italia presenta una struttura di costo coerente con le dinamiche del mercato digitale
e non deve quindi sostenere quei costi di transizione che invece devono essere sostenuti dagli editori
tradizionali.
146 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I dati mostrano come, nei primi sei mesi del 2014, Italiaonline abbia raggiunto in Italia una media di
15,3 milioni(152) di visitatori unici, una media del 56%(153) di active reach e una media di 2,5 miliardi(154)
di pagine viste. Il grafico che segue, calcolato sulla base dei soli utenti che accedono a internet mediante
personal computer, mostra il posizionamento di Italiaonline paragonato a quello dei suoi concorrenti
in termini di pagine viste mensili, da cui si evince che l’Emittente, nel primi sei mesi del 2014, è in
Italia il primo operatore del mercato web italiano in termini di display advertising e il terzo nel digital
advertising, che vede come leader di mercato Google, primo operatore anche nel search advertising e
Facebook, primo operatore nel settore del social advertising. Seguono poi gli altri operatori come Banzai, Yahoo!, Microsoft e i principali gruppi editoriali italiani come L’Espresso e RCS Media Group.
7
6
Facebook
18,8
5
Google
24,1
4
3
2
1
Yahoo
Yahoo
a
11,8
11,8
Grouppo Espresso 11,8
11,8
1,,
RCS MediaGroup 9,5
5
Italiaonline
15,3
Microsoft 12,1
Banzai 13,1
0
-1
Active Reach [%]
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici da
personal computer (dimensione della bolla), siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui, Unique Audience, Parent, Top 100 e category All.
A supporto delle proprie attività di digital advertising, Italiaonline offre contenuti editoriali online caratterizzati da una forte specializzazione attraverso la pubblicazione di numerosi portali verticali nonché
contenuti di interesse locale (news, eventi, directories, temi specifici ad es. alimentare-gastronomico)
proposti attraverso 8.068 siti(155), al 31 dicembre 2013, dedicati ad altrettanti comuni italiani. Una
quota rilevante dell’audience è poi catturata da motori di ricerca, social network / forum, siti specializzati nella visualizzazione di video e filmati, siti di posta elettronica, siti di news e commercio elettronico, ecc.
(152) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti
unici da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Unique Audience, Parent,
Top 100 e category All.
(153) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica active
reach da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Active Reach, Parent,
Top 100 e category All.
(154) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica pagine
viste da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Total Page Views, Parent,
Top 100 e category All.
(155) Fonte: Emittente.
– 147
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Per stabilire il ranking degli operatori che offrono tali contenuti una metrica comunemente adottata,
oltre al numero di utenti unici mensili e alla active reach misurata in percentuale, è rappresentata dal
tempo medio speso dagli utenti nella lettura delle informazioni e/o notizie riportate all’interno di
queste categorie. Tale metrica viene considerata rilevante da parte della Società sulla base dell’assunzione che tanto più un contenuto è considerato interessante, maggiore sarà il tempo trascorso
dagli utenti sullo stesso.
Per quanto riguarda i visitatori unici giornalieri, l’Emittente ha la più vasta audience sul mercato italiano
con 3,9 milioni di utenti unici giornalieri nel mese di giugno 2014, più che doppia rispetto ai principali
concorrenti(156). Il dato di audience giornaliero è un fattore determinante in quanto rappresenta un indice
di ritorno dei visitatori sui siti internet di proprietà dell’Emittente.
Visitatori unici giornalieri (mln) nel mese di giugno 2014
Fonte: report del mese di giugno 2014 (giorno medio feriale) di Audiweb DataBase powered by Nielsen – metrica utenti unici da personal
computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, Unique Audience, Parent, Top 100 e category All.
In relazione al tempo speso mensile, Italiaonline vanta il maggiore tempo speso, dopo Google e Facebook, rispetto a tutti gli altri principali operatori sul mercato di riferimento(157) nel mese di giugno
2014. Il tempo speso dagli utenti sui siti internet di proprietà dell’Emittente è una metrica rilevante in
quanto permette di garantire un riuscita ottimale delle campagne pubblicitarie, in particolare quelle di
retargeting.
(156) Fonte: report del mese di giugno 2014 TDA Reach-Bech Top Player di Audiweb DataBase powered by Nielsen – metrica utenti unici
da personal computer – parametri: All people, All sıtes, browsers, All devices.
(157) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo
speso per persona da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, tempo speso,
Parent, Top 100 e category All.
148 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Tempo speso mensile (minuti) nei primi sei mesi del 2014
339
104
78
17
24
27
28
33
RCS
MediaGroup
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica tempo speso per
persona da personal computer, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale individui, tempo speso, Parent, Top
100 e category All.
Al 30 giugno 2014 Italiaonline si conferma leader nel servizio di email in Italia con Libero Mail e Virgillio Mail che insieme contano una media di 9,0 milioni(158) di visitatori unici mensili, nei primi sei
mesi del 2014.
L’elevato numero di account email gratuiti permette all’Emittente di veicolare gli annunci pubblicitari
degli inserzionisti sia attraverso l’invio di email marketing che attraverso l’inserimento degli annunci
nella pagina di webmail in cui l’utente ha avuto accesso. Inoltre, tali account generano opportunità di
up-selling con i servizi di email premium offerti dall’Emittente.
(158) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti
unici da personal computer di Libero Messaging e Virgilio Mail, siti per adulti inclusi e internet application escluse – parametri: Totale
individui, Unique Audience, Parent, Top 100 e category All.
– 149
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Visitatori unici medi mensili (mln) dei servizi di e-mail nei primi sei mesi del 2014
9,0
6,9
4,5
3,2
2,2
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio – giugno 2014 di Audiweb View powered by Nielsen – metrica utenti unici da
personal computer di Libero Messaging e Virgilio Mail, siti per adulti inclusi ed internet application escluse – parametri: Totale individui,
Unique Audience, Parent, Top 100 e category All.
Per quanto riguarda l’accesso a internet mediante dispositivo mobile, si riporta la classifica per numero
di utenti mensili relativa alla media dei primi sei mesi del 2014, che evidenzia Italiaonline sia tra i primi
operatori del mercato mobile web in Italia con 10,8 milioni(159) di utenti.
Visitatori unici mensili (mln) da dispositivi mobili nel mese di giugno 2014
27,5
22,7
17,7
12,7
9,8
4,5
5,6
6,0
6,7
6,7
10,3
12,9
10,8
6,8
Fonte: report Mobilens giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile parametri: Italia, Top 50 parent brands,
target audience da 13 anni in su, media trimestrale giugno 2014.
(159) Fonte: report Mobilens giugno 2014 di comScore, metrica utenti unici di Italiaonline da mobile; parametri: Italia, Top 50 parent brands,
target audience da 13 anni in su, media trimestrale giugno 2014.
150 –
Italiaonline S.p.A.
6.4
Documento di Registrazione
EVENTI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E/O I MERCATI
IN CUI OPERA
Fatto salvo quanto descritto nel Capitolo 5 del Documento di Registrazione, alla Data del Documento
di Registrazione, non si segnalano fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni contenute
nei precedenti paragrafi 6.1 e 6.2.
6.5
DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O
FINANZIARI, CONCESSIONI, AUTORIZZAZIONI O NUOVI PROCESSI DI FABBRICAZIONE RILEVANTI
PER L’ATTIVITÀ O REDDITIVITÀ DELL’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente ritiene di non dipendere da brevetti, contratti di
licenza, contratti industriali, commerciali o finanziari, concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di
fabbricazione rilevanti per l’attività o redditività dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.2 del Documento di Registrazione.
– 151
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 7 – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente è controllata al 100% da Libero Acquisition,
società di diritto lussemburghese. Per ulteriori informazioni circa i principali azionisti della Società, si
invitano i potenziali investitori a consultare il Capitolo 18, Paragrafo 18.1.
L’articolo 2497-sexies cod. civ. stabilisce che “si presume, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro
bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359”.
Al riguardo, l’Emittente ritiene di non essere soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Libero
Acquisition per le seguenti ragioni: (i) Libero Acquisition non ha mai esercitato e non esercita nei confronti dell’Emittente alcun tipo di attività di direzione e coordinamento (in particolare Libero Acquisition
non predispone piani strategici, industriali, finanziari e di budget di gruppo, con effettivi poteri decisionali sulla società controllata; non emana direttive attinenti la politica finanziaria e creditizia, le acquisizioni, dismissioni e concentrazioni di partecipazioni/attività, con modalità tali da influenzare
l’attività operativa della controllata; non formula direttive strategiche di gruppo); (ii) non sussistono
tra Libero Acquisition e l’Emittente né collegamenti organizzativo-funzionali, né rapporti economici
di alcun genere, né alcun accentramento di funzioni, quali ad esempio la tesoreria, l’amministrazione
o il controllo di indirizzo strategico della Società; (iii) Libero Acquisition limita il rapporto nei confronti
dell’Emittente al semplice esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di
azionista e alla ricezione di quelle informazioni necessarie per la redazione del bilancio consolidato; e
(iv) l’Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante Libero Acquisition, avendo, in particolare, un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con i
clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo.
Libero Acquisition è una società di diritto lussemburghese, controllata indirettamente da Marchmont
Trust attraverso (i) Marchmont Limited, (ii) Marchco Holding Limited e (iii) Orascom TMT Investment
S.à r.l. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Documento di Registrazione.
7.2
SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non controlla altre società.
152 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 8 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
8.1.1
Beni immobili in proprietà
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non possiede beni immobili in proprietà.
8.1.2
Beni immobili in uso
La seguente tabella indica i beni immobili in locazione utilizzati dall’Emittente alla data del 31 dicembre
2013, con l’indicazione della società conduttrice, dell’ubicazione, della destinazione d’uso e del canone
pagato nel 2013 e della scadenza del contratto di locazione.
Società conduttrice
Ubicazione
Destinazione d’uso
Scadenza Contratto
Canone di locazione annuo
Italianonline S.p.A.
Assago –
Milanofiori Nord (MI)
Via del Bosco
Rinnovato n. 8,
Palazzo U4 – 20090
Sede centrale che
ospita uffici
dell’Emittente.
Parti dell’immobile
adibito ad uso deposito.
31 marzo 2020
Euro 323.333
Italianonline S.p.A.
Cascina, frazione
San Prospero (PI)
Via M. Giuntini n. 190
Sede che ospita
uffici dell’Emittente.
Italianonline S.p.A.
Roma (RM)
Via Carlo Veneziani 56,
edificio “Torre B”
Italianonline S.p.A.
Ivrea (TO)
via Jervis 73
19 gennaio 2020
Euro 63.504
(rinnovabile
tacitamente di volta
in volta per 6 anni)
Sede che ospita uffici
16 giugno 2019
Euro 195.000
e archivi dell’Emittente. (rinnovabile tacitamente
di volta in volta per
6 anni)
Sede amministrativa e
30 giugno 2016
Euro 7.203
ufficio tecnico
Alla data del 31 dicembre 2013, sugli immobili in locazione non si registrano gravami in grado di incidere negativamente sul loro utilizzo da parte delle società conduttrici. L’Emittente, inoltre, non ha
beni in locazione finanziaria.
Si segnala che le controparti dei contratti di locazione degli immobili di cui la Società è conduttrice
non costituiscono parti correlate dell’Emittente.
8.1.3
Beni mobili in uso
Alla data del 31 dicembre 2013, l’Emittente non utilizza beni e macchinari significativi in leasing.
8.2
PROBLEMATICHE AMBIENTALI
Alla data del 31 dicembre 2013, anche in considerazione dell’attività svolta dall’Emittente, la Società
non è a conoscenza di problematiche ambientali relativo all’utilizzo delle immobilizzazioni materiali
di cui al precedente Paragrafo 8.1 del Documento di Registrazione.
– 153
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 9 – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE
E FINANZIARIA
Nel presente Capitolo è fornita l’analisi dell’andamento operativo e della situazione gestionale e patrimoniale dell’Emittente per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per i periodi di tre
mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013, nonché del Gruppo Italiaonline (come di seguito descritto) relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Il Gruppo Italiaonline (già Libero) è nato il 3 maggio 2011 in seguito al conferimento alla società Italiaonline S.p.A. (già Libero S.r.l.) da parte di Wind Telecomunicazioni S.p.A. principalmente dei seguenti beni:
•
•
•
il ramo d’azienda inerente il portale Libero;
la partecipazione pari al 100% delle quote sociali della società ITnet S.r.l.; e
la proprietà del cavo sottomarino Italia-Grecia.
Pertanto i bilanci separato e consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 della società
Italiaonline S.p.A. (già Libero S.r.l.) includono le attività svolte dalla società e dal Gruppo per otto mesi
a far data dal 3 maggio 2011.
Il 31 ottobre 2012 Italiaonline S.p.A. ha acquistato il 100% del capitale sociale di Matrix S.p.A., società
proprietaria del portale Virgilio, della rete Iopubblicità per la vendita di pubblicità online local, dell’attività dedicata allo sviluppo di portali e servizi internet based e dei servizi di assistenza per privati e
aziende 1254, Wolf e 892412. Il 31 dicembre 2013 Italiaonline S.p.A. ha fuso per incorporazione la
controllata Matrix S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013.
A fine marzo 2014 il Gruppo Italiaonline ha avviato un processo di riorganizzazione societaria con lo
scopo di razionalizzare l’attività del Gruppo separando il business internet solution, riconducibile alla
società ITnet S.r.l., dal business digital advertising, riconducibile alla capogruppo Italiaonline S.p.A.
Tale processo è stato realizzato mediante la cessione di ITnet S.r.l. da parte di Italiaonline S.p.A. alla
società controllante Libero Acquisition S.à r.l. in data 9 maggio 2014; per ulteriori informazioni, cfr. il
Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.
Inoltre, nel mese di aprile 2014 la Società ha deliberato di intraprendere il processo di quotazione delle
proprie azioni ordinarie sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana.
Nella prospettiva dell’ammissione alla quotazione sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana, al fine di rappresentare gli effetti della riorganizzazione avente ad oggetto il business internet solutions il Gruppo Italiaonline ha predisposto i Bilanci Consolidati di carve-out per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013. Questa scelta si è resa necessaria in quanto
il Bilancio consolidato relativo all’esercizio 2011 era relativo solamente agli 8 mesi gestiti da Italiaonline
S.p.A. (già Libero S.r.l.) e i Bilanci Consolidati relativi agli esercizi 2012 e 2013 includevano entrambe
le divisioni e non permettevano di evidenziare le performance e gli andamenti della sola divisione Digital advertising che non include ITnet S.r.l.
154 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Si precisa che i bilanci consolidati di carve-out sono stati redatti sulla base delle informazioni conosciute
alla data di redazione dei bilanci consolidati del Gruppo Italiaonline. I bilanci consolidati di carve-out
non includono pertanto gli effetti di eventi conosciuti successivamente al 31 dicembre 2013.
Nei paragrafi seguenti sono fornite le informazioni relative alle attività ed alle passività, alla situazione
finanziaria ed ai profitti ed alle perdite del perimetro di carve-out, sopra descritto, dell’Emittente relative
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché le informazioni dell’Emittente per i
periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014
e 2013. Sono inoltre incluse le informazioni relative alle attività ed alle passività, alla situazione finanziaria ed ai profitti ed alle perdite del Gruppo Italiaonline relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
Le informazioni finanziarie sono state estratte dai seguenti documenti:
•
•
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, riportati nel presente Capitolo, sono stati estratti dai bilanci consolidati
di carve-out dell’Emittente, predisposti secondo gli IFRS ai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione (per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione). Tali bilanci sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in
data 28 maggio 2014 e assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 giugno 2014;
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di tre mesi
chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2014 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 21 luglio 2014. A tal riguardo, si precisa che, in
conseguenza alla fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. in Italiaonline S.p.A. con effetto
retroattivo al 1 gennaio 2013, a partire dall’esercizio 2013 il perimetro di carve-out coincide con
l’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione.
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di sei mesi
chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti secondo il
Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data
25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2014, a revisione
contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 6 agosto 2014, e, per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2013, a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi
in data 6 agosto 2014.
In considerazione dell’operazione di riorganizzazione del gruppo, la Società rientra nella fattispecie dei
c.d. “emittenti con storia finanziaria complessa” in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis del
Regolamento CE 809/2004. I bilanci di carve-out hanno, pertanto, la finalità di presentare i dati economici, patrimoniali e finanziari della sola business unit digital advertising, riconducibile alla capogruppo
Italiaonline S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
Tali dati sono stati predisposti sulla base di quelli inclusi nei bilanci consolidati del gruppo Italiaonline
redatti per i medesimi esercizi applicando specifici criteri di carve-out di seguito descritti. Pertanto,
qualora la business unit digital advertising avesse effettivamente operato come gruppo a sé stante, la
situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa che avrebbe conseguito
non sarebbero stati necessariamente quelli riportati nei Bilanci Consolidati di carve-out. I dati per l’eser-
– 155
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
cizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati estrapolati dai dati comparativi al bilancio separato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; a tale riguardo si segnala che tali dati, rispetto
ai valori riportati nel bilancio separato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, sono
“restated” in quanto recepiscono retroattivamente, come previsto dallo IAS 8, l’emendamento allo IAS
19 “Benefici ai dipendenti”, al fine di rendere comparabili i dati con quelli relativi al bilancio chiuso al
31 dicembre 2013.
La struttura del gruppo Italiaonline era costituita da tre società distinte, la capogruppo Italiaonline S.p.A
e le sue controllate Matrix S.p.A. ed ITnet S.r.l., poi divenute due a seguito della fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. in Italiaonline S.p.A., ciascuna riconducibile ad una business unit:
•
•
business unit digital advertising: Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A. (fino alla fusione per incorporazione nella capogruppo);
business unit internet solutions: ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2013 l’unica società riconducibile alla business unit digital advertising è
Italiaonline S.p.A. in quanto il 31 dicembre 2013 l’Emittente ha fuso per incorporazione la controllata
Matrix S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013. L’unica società riconducibile
alla business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2012 le società riconducibili alla business unit digital advertising sono
Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A., acquisita in data 31 ottobre 2012. L’unica società riconducibile alla
business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2011 l’unica società riconducibile alla business unit digital advertising è
Italiaonline S.p.A. L’unica società riconducibile alla business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
I criteri generali di redazione dei Bilanci Consolidati di carve-out sono stati i seguenti:
•
•
•
•
•
•
le società riconducibili alla divisione business unit digital advertising sono state interamente incluse nel perimetro di carve-out di Italiaonline;
le attività e le passività della società riconducibile alla business unit internet solutions sono state
escluse interamente dal perimetro di carve-out di Italiaonline;
la partecipazione detenuta da Italiaonline S.p.A. in ITnet S.r.l., pari al 100% delle quote, è stata
iscritta tra le Attività non correnti all’interno della voce “Partecipazioni in controllate”;
i prospetti relativi della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2011 includono
l’aggregazione dei dodici mesi di operatività del portale Libero, e quindi gli otto mesi gestiti
direttamente da Italiaonline S.p.A. (3 maggio 2011 – 31 dicembre 2011) e i quattro mesi gestiti
direttamente da Wind Telecomunicazioni S.p.A. (1 gennaio 2011 – 2 maggio 2011) in quanto
attività svolte da società diverse ma sotto il controllo dello stesso soggetto (Weather Investments II S.à.r.l., alla Data del Documento di Registrazione denominata Orascom TMT
Investments S.à.r.l.);
il conto economico dell’esercizio 2011, relativamente ai primi mesi gestiti direttamente da Wind
Telecomunicazioni S.p.A., è stato determinato sulla base delle informazioni contabili e gestionali
disponibili e tenendo conto della struttura del ramo conferito come società a se stante; le tabelle
relative alla situazione patrimoniale-finanziaria dell’esercizio 2011 evidenziano le relative movimentazioni a partire dalla costituzione della Società;
il prospetto di rendiconto finanziario relativo all’esercizio 2011 evidenzia le variazioni patrimoniali intervenute tra il conferimento (3 maggio 2011) e la fine dell’esercizio; inoltre il risultato
156 –
Italiaonline S.p.A.
•
Documento di Registrazione
economico relativo ai primi quattro mesi dell’esercizio (non incluso nel conferimento e di competenza del conferente), è stato trattato in maniera analoga ad una distribuzione di dividendi; e
sono stati ripristinati i rapporti patrimoniali ed economici con ITnet S.r.l.
Per ulteriori informazioni, cfr la Premessa del Capitolo 20 del Documento di Registrazione.
Tali informazioni devono essere lette congiuntamente ai bilanci riportati nel Capitolo 20 del Documento
di Registrazione.
Il presente Capitolo non include i bilanci annuali separati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 dell’Emittente, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia informazioni aggiuntive rispetto a quelle riportate nei Bilanci Consolidati di carve-out e nei bilanci consolidati dell’Emittente; per ulteriori
informazioni, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo 10.1.1 del Documento di Registrazione.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato la cessione della
partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stata classificata tra le attività
destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio 2014. A partire dal primo trimestre
del 2014 l’Emittente non ha quindi redatto il bilancio consolidato; a tale proposito si sottolinea che il
perimetro incluso nei bilanci intermedi al 31 marzo 2013, al 30 giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30
giugno 2014 coincide con il perimetro considerato per la predisposizione dei bilanci di carve-out al 31
dicembre 2011, 2012 e 2013.
9.1
ANDAMENTO ECONOMICO DELL’EMITTENTE
Conto economico sintetico di Italiaonline S.p.A. per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno
2014 e 2013
(migliaia di Euro)
30/06/2014
30/06/2013
Ricavi
EBITDA
EBITDA/Ricavi
EBIT
EBIT/Ricavi
47.572
15.543
32,7%
10.099
21,2%
46.093
9.335
20,3%
1.752
3,8%
Conto economico sintetico di Italiaonline S.p.A. per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014
e 2013
(migliaia di Euro)
31/03/2014
Ricavi
EBITDA
EBITDA/Ricavi
EBIT
EBIT/Ricavi
23.009
7.030
30,6%
4.275
18,6%
31/03/2013
23.458
3.248
13,8%
(455)
(1,9)%
– 157
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Conto economico sintetico di carve-out 2011-2013
(migliaia di Euro)
Ricavi
EBITDA
EBITDA/Ricavi
EBITDA Rettificato(*)
EBITDA Rettificato/Ricavi
EBIT
EBIT/Ricavi
(*)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
92.273
21.702
23,5%
21.702
23,5%
3.622
3,9%
62.875
10.698
17,0%
12.827
20,4%
5.792
9,2%
46.253
18.868
40,8%
18.868
40,8%
16.481
35,6%
Tale voce nel 2012 non comprende i costi straordinari legati al processo di acquisizione di Matrix S.p.A. per Euro 2.129 migliaia.
Il Gruppo Italiaonline opera nel settore della pubblicità online (digital advertising) attraverso la
vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali generalisti Libero e Virgilio, nei portali internet
verticali (nazionali e locali) e nelle webmail di proprietà, oltre che fornendo servizi di directory assistance telefonici.
Per maggiori informazioni in merito all’Emittente, cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Documento di
Registrazione.
È opportuno segnalare che negli anni 2011, 2012, 2013 e 2014, orizzonte temporale del presente Capitolo, il Gruppo Italiaonline ha subito una profonda trasformazione attraverso l’acquisizione della società
Matrix S.p.A. avvenuta il 31 ottobre 2012, la successiva fusione per incorporazione della stessa Matrix
S.p.A. in Italiaonline S.p.A. con efficacia dal 1 gennaio 2013 e la cessione di ITnet S.r.l. alla società
controllante Libero Acquisition S.à r.l. in data 9 maggio 2014.
Nel primo semestre del 2014, i ricavi dell’Emittente hanno registrato un incremento rispetto allo stesso
periodo del 2013 (incremento pari a Euro 1.479 migliaia) e un incremento più che proporzionale dell’EBITDA(160) di circa Euro 6.208 migliaia (pari al 66,5%) principalmente in seguito a una diminuzione
dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni dovuta alle attività di integrazione e di efficientamento
avvenute progressivamente nel corso del 2013. Per ulteriori informazioni, cfr. il Paragrafo 9.1.2 del Documento di Registrazione.
Nel primo trimestre del 2014, i ricavi dell’Emittente hanno registrato una leggera diminuzione rispetto
allo stesso periodo del 2013 (diminuzione pari a Euro 449 migliaia) mentre l’EBITDA ha registrato un
incremento di circa Euro 3.782 migliaia (incremento pari al 116,4%) principalmente in seguito ad una
diminuzione dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni dovuta alle attività di integrazione e di
efficientamento avvenute progressivamente in particolare nel corso del 2013. Per ulteriori informazioni,
cfr. il Paragrafo 9.1.2 del Documento di Registrazione.
Negli ultimi tre esercizi (chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011) i ricavi
del Gruppo hanno registrato un incremento, passando da Euro 46.253 migliaia nel 2011 a Euro
62.875 migliaia nel 2012 e a Euro 92.273 migliaia al 31 dicembre 2013 con un incremento medio
annuo del 41,2%.
(160) L’EBITDA è calcolato come il totale Ricavi al netto degli Acquisti di materiali e servizi esterni, degli Altri costi operativi e dei Costi
per il personale. Tale valore coincide con il Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività correnti esposto
nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione.
158 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
In particolare, nel 2013 i ricavi del Gruppo Italiaonline hanno registrato una crescita annua del 46,8%
in gran parte riconducibile al fatto che nel corso dell’esercizio in questione è stata incorporata Matrix
S.p.A. in Italiaonline con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013, che ha contribuito
alle performance positive del Gruppo per l’intero esercizio, mentre nel 2012 aveva concorso ai risultati
del Gruppo soltanto per gli ultimi due mesi dell’anno. Essendo la società interamente controllata da
Italiaonline sin dal novembre 2012, la fusione non ha prodotto effetti contabili sul bilancio consolidato.
Nel 2012 i ricavi del Gruppo avevano registrato invece una crescita annua più contenuta, pari al 35,9%
(per un importo di Euro 16.622 migliaia), anch’essa prevalentemente riconducibile al contributo derivante dall’acquisizione di Matrix S.p.A. negli ultimi due mesi dell’esercizio (Euro 11.963 migliaia)
e per la parte residua alla crescita della controllante Italiaonline S.p.A. (già Libero S.r.l.) per Euro
3.866 migliaia.
Il processo di integrazione avvenuto nel 2013 con la fusione di Matrix S.p.A. ha prodotto una contrazione dei ricavi rispetto agli esercizi precedenti come meglio specificato di seguito. Innanzitutto non
sono state trasferite, nell’ambito dell’acquisizione di Matrix S.p.A. da Telecom Italia S.p.A., alcune attività del business Digital Advertising quali ad esempio la vendita di pubblicità sulle caselle di posta di
Alice; inoltre la Società ha risentito del definitivo distacco da due società con elevata capacità di spesa
nella pubblicità quali Wind Telecomunicazioni S.p.A. e Telecom Italia S.p.A., circostanze che hanno
comportato una minore forza contrattuale verso i centri media che ne gestivano i budget pubblicitari. Il
business Local ha subito una profonda ristrutturazione sia nel numero sia nelle modalità di gestione
della rete di agenti esterni che pur riducendo il valore dei ricavi ha aumentato significativamente la
qualità degli ordini e ridotto l’entità della perdita su crediti generata.
L’EBITDA del Gruppo ha raggiunto nell’esercizio 2013 Euro 21.702 migliaia, rispetto a Euro 10.698
migliaia nel 2012 ed Euro 18.868 migliaia del 2011, riportando dunque un incremento medio annuo
del 7,2% nel periodo 2011-2013.
In particolare, nell’esercizio 2013 l’EBITDA è cresciuto del 102,9% (per un importo pari a Euro 11.004
migliaia) raggiungendo un’incidenza sul fatturato del 23,5%. La significativa crescita dell’EBITDA
2013 in confronto all’anno precedente è in gran parte riconducibile al fatto che nell’esercizio 2012
l’EBITDA aveva risentito significativamente dell’apporto negativo per Euro 8.257 migliaia generato
da Matrix S.p.A., come sotto descritto a partire dalla data di acquisizione (31 ottobre 2012). Il risultato
negativo di Matrix è stato tuttavia più che bilanciato dalle positive performance della Società che aveva
generato un EBITDA pari a Euro 18.957 migliaia, senza considerare l’effetto positivo derivante dal restatement del bilancio 2012 per effetto della modifica dello IAS 19 pari a Euro 268 migliaia (Euro
21.086 migliaia al lordo dei costi sostenuti per l’acquisizione di Matrix S.p.A.).
La crescita dell’EBITDA registrata nel 2013 è ancora più evidente se analizzata a livello di singolo trimestre: infatti l’EBITDA è cresciuto nel corso dell’esercizio 2013 da Euro 3.248 migliaia del primo
trimestre (incidenza sui ricavi 13,8%), a Euro 6.087 migliaia del secondo trimestre (incidenza sui ricavi
26,9%), a Euro 5.080 migliaia del terzo trimestre (incidenza sui ricavi 25,6%), a Euro 7.286 migliaia
dell’ultimo trimestre (incidenza sui ricavi 27,7%), che evidenziano un trend in significativa crescita nel
corso dell’esercizio 2013.
Il decremento registrato invece nel 2012 rispetto all’esercizio precedente e pari a -43,3% (per un decremento pari a Euro -8.170 migliaia) è, come già spiegato sopra, riconducibile all’effetto negativo generato dal consolidamento di Matrix S.p.A. a partire dal 31 ottobre 2012 e ai costi sostenuti per
l’acquisizione della controllata stessa.
– 159
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’EBITDA negativo generato da Matrix S.p.A. nel 2012 è in particolare riconducibile agli elevati costi
sostenuti per l’utilizzo di risorse esterne per attività che dall’esercizio 2013 sono state svolte internamente con personale dipendente già in forza alla Società al momento dell’acquisizione di Italiaonline
S.p.A. (31 ottobre 2012) , alle svalutazioni effettuate sui crediti commerciali e sui crediti vantati verso
gli agenti relativi ad acconti su provvigioni non maturate e agli accantonamenti a fondi rischi effettuati
nell’esercizio anche a seguito del processo di integrazione dei portali e di ristrutturazione della rete di
vendita, attività iniziate successivamente all’acquisizione della società da parte di Italiaonline S.p.A.
L’EBITDA di Italiaonline S.p.A. ha registrato invece nel 2012 una leggera crescita, passando da Euro
18.868 migliaia con un incidenza sui ricavi pari al 40,8% del 2011 a Euro 18.957 migliaia con un incidenza sui ricavi pari al 37,2%. Nello stesso periodo l’EBITDA rettificato (al netto dei costi straordinari
sostenuti nel 2012 legati all’acquisizione di Matrix S.p.A. per Euro 2.129 migliaia) di Italiaonline S.p.A.
mostra invece una crescita più consistente, passando da Euro 18.868 migliaia con un incidenza sui
ricavi pari al 40,8% del 2011 a Euro 21.086 migliaia, senza considerare l’effetto positivo derivante dal
restatement del bilancio 2012 per effetto della modifica dello IAS 19 pari a Euro 268 migliaia, con un
incidenza sui ricavi pari al 41,5%.
9.1.1
Fattori rilevanti che hanno avuto ripercussioni significative sull’andamento gestionale
dell’Emittente
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato in modo significativo le performance
di Italiaonline S.p.A. nel primo trimestre e nel primo semestre del 2014 e del 2013, nonché del Gruppo
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
In data 3 maggio 2011 Wind Telecomunicazioni S.p.A. ha conferito nell’Emittente il ramo d’azienda
inerente il portale “Libero”, l’intero capitale sociale dell’internet service provider ITnet S.r.l. e la proprietà del cavo sottomarino per telecomunicazioni tra Italia e Grecia.
Poiché l’operazione di conferimento è avvenuta tra società “under common control”, e quindi fuori dal
campo di applicazione dell’IFRS 3, la stessa è stata trattata contabilmente applicando il principio della
continuità dei valori, come previsto anche dagli Orientamenti Preliminari Assirevi in tema di IFRS (OPI
N.1); inoltre poiché si trattava di conferimento di beni in natura, il conferimento stesso è stato corredato
da una relazione giurata di stima dei valori dei beni conferiti, ai sensi dell’articolo 2465 cod. civ., redatta
dal perito dott. Luca Petroni datata 14 aprile 2011, che ha confermato i valori contabili. Per un dettaglio
dei beni oggetto di conferimento, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5 del Documento di Registrazione.
Il marchio “Libero” è stato classificato come attività immateriale a vita utile indefinita ed è pertanto
stato inizialmente contabilizzato al valore conferito (Euro 70.262 migliaia) e successivamente assoggettato a impairment test. Nello specifico, la Società a partire dall’esercizio 2011 ha condotto annualmente una verifica circa la recuperabilità del valore contabile di tale marchio. In particolare è
stato determinato il valore in uso con riferimento ai flussi di cassa operativi determinati sulla base
delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e desumibili dai piani strategici della
Società, attualizzati ad un tasso determinato annualmente. Il valore terminale è stato calcolato con la
formula della rendita perpetua e considerando un flusso di cassa operativo basato sull’ultimo flusso
di cassa disponibile.
Per quanto riguarda ITnet S.r.l., la relativa partecipazione è stata iscritta al valore di conferimento (Euro
9,5 milioni) e alla fine di ogni esercizio la Società ha condotto una verifica circa la recuperabilità del
160 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
valore contabile della partecipazione; in particolare si è determinato il valore in uso con riferimento ai
flussi di cassa operativi determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della
stima e desumibili dai piani strategici.
Come già rilevato, l’acquisizione della società Matrix S.p.A. avvenuta il 31 ottobre 2012 e la sua completa integrazione con Italiaonline S.p.A. sono i fattori che hanno avuto le ripercussioni più significative
sull’andamento gestionale dell’Emittente.
La società Matrix S.p.A., pur nella profonda crisi economica in cui versava, rappresentava, grazie a
Virgilio e alla gestione di una significativa base utenti di posta elettronica, il secondo portale italiano
dopo Libero in aggiunta a business quali la gestione della pubblicità locale e la gestione del directory
assistance.
A partire dall’acquisizione di Matrix S.p.A. e per tutto il 2013 il management dell’Emittente ha lavorato
per valorizzare sul mercato la nuova realtà e per integrare le due società fino a giungere alla fine dell’anno alla fusione per incorporazione con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013.
I due marchi esistenti Libero e Virgilio sono stati mantenuti, mentre la società, risultante dall’operazione
è stata rinominata Italiaonline, sfruttando un marchio già in uso precedentemente, per dare un’unica immagine Corporate e per gestire in maniera unitaria i rapporti con banche, fornitori, clienti ed altre entità.
L’attività di integrazione è stata orientata all’unificazione di tutti i processi aziendali, con particolare
attenzione alla parte commerciale, alle reti di vendita, e alla gestione del trafficking per l’erogazione
della pubblicità sui diversi portali aziendali. È stata anche realizzata l’unificazione di diverse infrastrutture tecnologiche a supporto dei portali, mentre è in corso l’unificazione delle infrastrutture tecnologiche
di gestione delle piattaforme di posta elettronica (per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo
5.1.2 del Documento di Registrazione). Tali iniziative sono state realizzate minimizzando l’utilizzo di
società esterne, privilegiando di contro così l’impiego di personale della Società con conseguente riduzione di costi e diminuendo significativamente la dipendenza da competenze non presenti all’interno
della Società.
Sul fronte della riduzione dei costi è da segnalare la profonda ristrutturazione operata sulla rete di
vendita locale, principale causa delle performance economiche negative di Matrix S.p.A.: la rete di
vendita preesistente, che aveva generato significativi accantonamenti per bad debt è stata fortemente
ridimensionata per arrivare agli attuali 163 agenti, selezionando solo quei soggetti che avevano dimostrato attraverso opportuni indicatori una performance adeguata, a cui sono stati affiancati nuovi agenti
assunti appositamente dall’esterno. Sono stati inoltre rivisti gli schemi provvigionali al fine di garantire
una maggiore sostenibilità della rete di vendita rispetto ai ricavi generati.
L’attività di integrazione tra le due società e di contenimento dei costi ha anche comportato la concentrazione in Assago delle sedi di Milano delle due società, a partire da aprile 2013. Tale accorpamento
ha consentito di operare già dai primi mesi del 2013 come un’unica azienda semplificando e accelerando
il processo di integrazione in atto.
Di seguito si riportano le principali iniziative di natura commerciale, con riguardo anche ai prodotti,
messe in atto dal Gruppo Italiaonline a partire dal 2013:
•
L’offerta digital advertising è stata progressivamente razionalizzata e rinnovata focalizzandola
sia su prodotti rich media, come ad esempio pubblicità animate, sia su prodotti video.
– 161
Italiaonline S.p.A.
•
•
•
•
•
Documento di Registrazione
Si è rimodulato il mix di ricavi con lo spostamento degli stessi verso la componente Performance
Network la quale, non necessitando di intermediazione, fornisce marginalità più elevate.
È stata lanciata una nuova strategia volta allo sviluppo dei cosiddetti Vortali, ovvero, portali web
dedicati ad utenti interessati a specifici segmenti di mercato, con lo scopo di offrire contenuti, informazioni e servizi ad alto valore aggiunto, in quanto meglio riferibili a particolari target di mercato A tale riguardo, all’inizio del 2013 è stato lanciato “DiLei”, un portale verticale rivolto alle
donne con canali tematici dedicati, a luglio 2013 “Total Tech” un portale verticale dedicato alla
tecnologia e fondamentale per supportare la concessionaria nell’aggredire gli investimenti pubblicitari legati al settore della telefonia e dell’informatica e a fine anno è nato QuiFinanza, un portale verticale dedicato al mondo dell’economia e volto all’offerta di informazioni finanziarie.
È stata sottoscritta una partnership tra Italiaonline, RTI Reti Televisive Italiane S.p.A. e Publitalia
’80 S.p.A. con l’obiettivo di consentire la pubblicazione di contenuti video di proprietà di RTI
sui portali del Gruppo Italiaonline e la conseguente veicolazione, all’interno dei video, di inserzioni pubblicitarie vendute da Publitalia ’80 S.p.A.
A luglio 2013 è stato lanciato il servizio di Posta Elettronica Certificata (PEC) con il marchio
Libero, erogato su piattaforma di ITnet S.r.l., che ha subito registrato buoni risultati in termini
di sottoscrizioni. Anche il servizio a pagamento Libero Mail Plus, che offre 5 GB di spazio
addizionale per le proprie mail e accesso diretto al proprio account attraverso qualsiasi programma di posta elettronica, ha registrato un continuo e progressivo successo grazie anche
alla possibilità offerta ai sottoscrittori di escludere annunci pubblicitari e l’attività di marketing
tramite e-mail.
È stata razionalizzata la rete di vendita locale di Italiaonline in un’ottica di maggior efficienza
della struttura e si è puntato alla razionalizzazione del portafoglio prodotti e all’introduzione di
nuovi pacchetti bundle rivolti al target SME, comprensivi di pubblicità sui portali Libero e Virgilio, di un pacchetto Google di AdWords e la presenza sul web, al fine di soddisfare le diverse
esigenze dei clienti sempre più connessi a internet.
Nel corso del 2014 sono state inoltre lanciate nuove iniziative commerciali che hanno riguardato il
lancio di tre nuovi portali verticali: “SportStadio”, dedicato agli appassionati di sport, “MotorLife”, rivolto ad automobilisti ed appassionati di motori in genere, e “SiViaggia”, rivolto agli amanti dei viaggi.
Inoltre è stata avviata un’iniziativa sul settore food con il lancio di un nuovo sito denominato “Cibodistrada”, dedicato come dice il nome al cibo di strada, a cui seguiranno altri progetti anche in relazione
alle iniziative legate all’Expo 2015, che ha come tematica proprio l’alimentazione.
162 –
Italiaonline S.p.A.
9.1.2
Documento di Registrazione
Analisi dell’andamento economico dell’Emittente
9.1.2.1 Analisi dell’andamento economico di Italiaonline S.p.A. relativo ai bilanci intermedi per i
periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013
La tabella seguente illustra i dati della situazione economica di Italiaonline S.p.A. per i periodi di sei
mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013. Il contenuto delle principali voci di conto economico è descritto
nel Capitolo 20, Paragrafo 20.3.2.4 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
47.202
370
99,2%
0,8%
44.866
1.227
97,3%
2,7%
Totale Ricavi
47.572
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
Risultato operativo ante ammortamenti e
plusvalenze da realizzo di attività
non correnti
(20.636)
(1.211)
(10.182)
32,7%
(5.445)
-
Risultato operativo
10.099
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
21,2%
25
(137)
(0)
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte sul reddito di esercizio
Risultato di attività operativa
Risultato di attività destinate alla vendita
(43,4)%
(2,5)%
(21,4)%
15.543
Risultato operativo ante ammortamenti e
plusvalenze da realizzo di attività non
correnti/Ricavi
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze/(minusvalenze) da realizzo di
attività non
Risultato prima delle imposte
46.093
-
(52,7)%
(3,1)%
(24,0)%
9.335
(11,4)%
0,0%
0,0%
20,3%
(7.606)
23
(16,5)%
0,0%
0,0%
1.752
0,1%
(0,3)%
0,0%
9.986
21,0%
(4.191)
5.795
-
(24.279)
(1.436)
(11.044)
3,8%
118
(319)
(1)
0,3%
(0,7)%
0,0%
1.550
(8,8)%
-
3,4%
(1.275)
275
-
(2,8)%
-
variazioni
2.336
(857)
5,2%
(69,8)%
1.479
3,2%
3.643
225
861
(15,0)%
(15,6)%
(7,8)%
6.208
66,5%
12,4%
2.161
-
(28,4)%
-
(23)
(100,0)%
8.346
476,3%
17,4%
(93)
181
1
(78,7)%
(56,9)%
(67,2)%
8.436
544,2%
17,6%
(2.916)
5.520
-
228,7%
2005,5%
2005,5%
Utile/(perdita) del periodo
5.795
275
5.520
Risultato del periodo/Ricavi
12,2%
0,6%
11,6%
I “ricavi caratteristici” si riferiscono prevalentemente alla vendita, diretta attraverso personale dipendente o indiretta attraverso agenti e centri media, di inserzioni pubblicitarie all’interno dei web-site
della Società.
La voce “altri ricavi” è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti e da ricavi non caratteristici
nei confronti della consociata ITnet S.r.l.
Gli “acquisti di materiali e servizi esterni” si riferiscono anche ai costi connessi ai servizi di intermediazione prestati dai centri media e dagli agenti, e a costi per servizi in outsourcing tra i quali le attività
prestate dalla consociata ITnet S.r.l. inerenti i servizi dei data center.
– 163
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Gli “altri costi operativi” fanno riferimento principalmente agli accantonamenti ai fondi rischi.
Ricavi caratteristici
Nel semestre chiuso al 30 giugno 2014 i ricavi, generati prevalentemente sul territorio italiano, ammontano a Euro 47.202 migliaia ed evidenziano un incremento del 5,2% rispetto al 30 giugno 2013
(Euro 44.866 migliaia).
Il saldo per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 si riferisce prevalentemente a:
(i) il business Digital Advertising, complessivamente venduto sia in modalità diretta sia indiretta
per Euro 37.678 migliaia (Euro 35.827 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2013) che
evidenzia un incremento rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2013 pari a Euro 1.851 migliaia; l’incremento è determinato dall’effetto combinato della crescita del Display Advertising, che passa da Euro 29.589 migliaia nel 2013 a Euro 32.402 migliaia nel 2014, e dalla
decrescita di Search & Email Mktg che passa da Euro 6.238 migliaia nel 2013 a Euro 5.276
migliaia nel 2014; e
(ii) il business Local per Euro 8.504 migliaia (Euro 8.109 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno
2013) evidenzia un incremento pari a Euro 395 migliaia rispetto al semestre chiuso al 30 giugno
2013 sostanzialmente riconducibile al servizio di Directory Assistance.
Inoltre si segnala che sia i ricavi relativi al business Subscribers (Euro 413 migliaia nel semestre chiuso
al 30 giugno 2014 ed Euro 326 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2013) sia i ricavi Other (Euro
607 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2014 ed Euro 605 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2013) presentano un saldo in linea con il periodo precedente.
Altri ricavi
La voce altri ricavi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 ammonta a Euro 370 migliaia e ha registrato
un decremento rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2013 per Euro 857 migliaia (pari a una riduzione
del 69,8%) (semestre chiuso al 30 giugno 2013: Euro 1.227 migliaia).
Tale voce è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti relativi principalmente a costi connessi
alle auto aziendali e ai telefoni cellulari (Euro 140 migliaia) e a servizi verso ITnet S.r.l. (Euro 174 migliaia). La riduzione degli altri ricavi è in particolare dovuta alla riduzione dei servizi verso ITnet S.r.l.
che non includono più servizi effettuati da personale tecnico presenti nell’esercizio precedente.
Acquisto di materiali e di servizi esterni
Nel semestre chiuso al 30 giugno 2014 i costi di acquisto di materiali e di servizi esterni ammontano a
Euro 20.636 migliaia con un decremento di Euro 3.643 migliaia (pari a una riduzione del 15%) (semestre
chiuso al 30 giugno 2013: Euro 24.279 migliaia).
Tale voce di bilancio include principalmente i costi per lo sviluppo, la gestione tecnica e la manutenzione
delle diverse aree delle piattaforme di posta e dei portali e dei contenuti editoriali e revenue share ad
essi connessi oltre ai costi relativi alle attività commerciali effettuate tramite agenti esterni. Per ulteriori
164 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
informazioni sulla ripartizione dei costi in questione e la natura degli stessi, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo
20.3.2.4.3 del Documento di Registrazione.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
Costi di canale
Servizi in outsourcing
Product costs
Spese di consulenza
Altre prestazioni manutenzioni
Affitti e noleggi
Spese viaggio
Utenze
Pubblicità e servizi promozionali
Spese di rappresentanza
Altri costi
Totale acquisti di materiali e servizi
esterni
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
6.257
4.616
2.439
2.268
1.076
472
749
364
2.232
21
142
13,2%
9,7%
5,1%
4,8%
2,3%
1,0%
1,6%
0,8%
4,7%
0,3%
9.709
4.041
2.719
2.693
766
1.219
860
580
1.513
24
153
21,1%
8,8%
5.,9%
5,8%
1,7%
2,6%
1,9%
1,3%
3,3%
0,1%
0,3%
(3.452)
576
(280)
(425)
310
(747)
(111)
(216)
719
(3)
(12)
(35,6)%
14,2%
(10,3)%
(15,8)%
40,5%
(61,3)%
(12,9)%
(37,3)%
47,5%
(12,1)%
(7,7)%
20.636
43,4%
24.279
52,7%
(3.643)
(15,0)%
Nell’esercizio 2014 i costi in questione evidenziano un decremento in quanto risentono delle attività di
integrazione di Matrix S.p.A. e del conseguente efficientamento, con effetti già nel secondo semestre
2013, di riduzione, unificazione e razionalizzazione dei servizi, principalmente di natura tecnica, legati
ai costi di canale e alla spese di consulenza; inoltre si sono significativamente ridotti i costi per affitti
e noleggi in gran parte riconducibili all’unificazione della sede principale della Società. Inoltre la diminuzione è dovuta alle azioni di miglioramento e di controllo dei costi commerciali in particolare per
il business local della Società.
Altri costi operativi
La voce altri costi operativi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014, pari a Euro 1.211 migliaia, registra
un decremento rispetto al 30 giugno 2013 pari a Euro 225 mila (riduzione pari al 15,6%) (semestre
chiuso al 30 giugno 2013: Euro 1.436 migliaia).
La voce di bilancio in questione include principalmente gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti
ed altri costi inerenti a quote associative. La svalutazione crediti al 30 giugno 2014 fa riferimento per
la quasi totalità ai crediti commerciali e la diminuzione rispetto al periodo precedente è imputabile ad
una migliore gestione dei clienti riferiti al business Local da parte della Società, anche per effetto delle
nuove strategie e nuovi processi adottati sui business apportati da Matrix S.p.A.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
Svalutazione crediti
Imposte e tasse varie
Altri costi operativi
Totale altri costi operativi
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
979
67
164
2,1%
0,1%
0,3%
1.243
58
135
2,7%
0,1%
0,3%
(264)
9
29
(21,2)%
16,2%
21,7%
1.211
2,5%
1.436
3,1%
(225)
(15,6)%
– 165
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Costi del personale
Per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 la voce in oggetto, pari a Euro 10.182 migliaia, registra un decremento rispetto al 30 giugno 2013 per Euro 861 migliaia (riduzione pari al 7,8%) (semestre chiuso al
30 giugno 2013: Euro 11.044 migliaia).
Tale decremento è principalmente imputabile, al netto delle attività capitalizzate, ad un organico medio
inferiore rispetto allo scorso esercizio (365 al 30 giugno 2014 e 372 al 30 giugno 2013), a un livello di
maggiore fruizione delle ferie e dei permessi nel corso del primo semestre 2014, parzialmente compensati da un incremento dei costi dovuti al rinnovo del contratto collettivo nazionale di lavoro (il
“CCNL”) e dagli interventi di politica meritocratica del 2013 che hanno avuto effetto sul 2014.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi
(Costi capitalizzati per lavori interni)
8.534
2.491
722
704
(2.269)
17,9%
5,2%
1,5%
1,5%
(4,8)%
8.965
2.821
618
509
(1.870)
19,4%
6,1%
1,3%
1,1%
(4,1)%
(431)
(330)
104
195
(399)
(4,8)%
(11,7)%
16,9%
38,3%
21,3%
Totale costi del personale
10.182
21,4%
11.044
24,0%
(861)
(7,8)%
EBITDA
Il management ritiene che l’EBITDA costituisca un indicatore importante per la valutazione della performance della Società, in quanto non viene influenzato dalle metodologie contabili relative alla determinazione di ammortamenti e svalutazioni. Tuttavia, l’EBITDA non è un indicatore definito dai principi
contabili di riferimento applicati dalla Società e pertanto, è possibile che le modalità di calcolo dell’EBITDA non risultino confrontabili con quelle utilizzate da altre società.
L’EBITDA è calcolato dalla Società come segue:
(migliaia di Euro)
30/06/2014
% Totale
Ricavi
21,2%
(11,4)%
-
30/06/2013
1.752
(7.606)
-
% Totale
Ricavi
Risultato operativo
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non
correnti
10.099
(5.445)
-
3,8%
(16,5)%
-
-
-
23
-
EBITDA
15.543
32,7%
9.335
20,3%
Variazioni
8.347
2.161
(23)
6.208
476,3%
(28,4)%
(100,0)%
66,5%
Nei primi sei mesi del 2014 l’EBITDA registra un incremento di Euro 6.208 migliaia (pari al 66,5%),
passando da Euro 9.335 migliaia (pari al 20,3% dei ricavi) per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 a
Euro 15.543 migliaia (pari al 32,7% dei ricavi) per il semestre chiuso al 30 giugno 2014. Il suddetto incremento deriva principalmente, oltre che da un incremento dei ricavi (per Euro 1.479 migliaia), da
una diminuzione dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni per Euro 3.643 migliaia, come descritto nel paragrafo “Acquisto di materiali e di servizi esterni” che precede.
166 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Ammortamenti
Gli ammortamenti per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 risultano essere pari a Euro 5.445 migliaia
con un decremento rispetto al 30 giugno 2013 di Euro 2.161 migliaia, principalmente in seguito all’esaurimento della vita utile e alla svalutazione di alcuni cespiti ritenuti non più funzionali, effettuata
alla fine del precedente esercizio, che ha conseguentemente ridotto l’ammontare dei cespiti soggetti ad
ammortamenti a partire dal 1 gennaio 2014 (per un decremento del 28,4%) (semestre chiuso al 30
giugno 2013: Euro 7.606 migliaia).
Gli ammortamenti riguardano principalmente attività immateriali (Euro 4.724 migliaia per il semestre
chiuso al 30 giugno 2014 ed Euro 6.443 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2013), mentre gli
ammortamenti per attività materiali risultano essere più contenuti (Euro 721 migliaia per il semestre
chiuso al 30 giugno 2014 ed Euro 1.163 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2013).
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
Ammortamento attività immateriali
Ammortamento attività materiali
4.724
721
9,9%
1,5%
6.443
1.163
14,0%
2,5%
(1.720)
(442)
(26,7)%
(38,0)%
Totale ammortamenti
5.445
11,4%
7.606
16,5%
(2.161)
(28,4)%
Risultato operativo
Nel semestre chiuso al 30 giugno 2014 il risultato operativo della Società ammonta a Euro 10.099
migliaia (pari al 21,2% dei ricavi) e registra un incremento significativo (per un importo pari Euro
8.346 migliaia) rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2013 (pari a Euro 1.752 migliaia), in quanto,
come rappresentato in precedenza, nel secondo trimestre 2014 l’Emittente ha registrato un incremento
dei ricavi e ha beneficiato dell’integrazione di Matrix S.p.A. con le conseguenti attività di efficientamento.
Proventi e oneri finanziari
La situazione finanziaria della Società ha generato un saldo negativo tra proventi e oneri finanziari per
Euro 112 migliaia (rispetto a Euro -202 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2013). Per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 gli oneri finanziari sono per la quasi totalità riferiti all’interest cost inerente
all’attualizzazione del TFR come previsto dal principio contabile internazionale IAS 19; per il semestre
chiuso al 30 giugno 2013 gli oneri finanziari erano principalmente riferiti agli interessi passivi figurativi
sul finanziamento concesso da Libero Acquisition.
Imposte sul reddito d’esercizio
La voce imposte per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 presenta un saldo pari a Euro 4.191 migliaia,
con un incremento pari a Euro 2.916 migliaia rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2013 (per un incremento del 228,7%) (semestre chiuso al 30 giugno 2013: Euro 1.275 migliaia).
– 167
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La variazione del periodo è principalmente imputabile al significativo incremento del risultato ante imposte. L’incidenza delle imposte sul risultato ante imposte è invece diminuita, passando dall’82,3% al
41,9%, in gran parte riconducibile ad un incremento dell’IRAP meno proporzionale rispetto all’incremento del risultato ante imposte, principalmente riconducibile all’IRAP di Matrix S.p.A.
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
30/06/2014
% Totale
Ricavi
30/06/2013
% Totale
Ricavi
Variazione
Imposte correnti
Imposte anticipate
1.439
2.752
3,0%
5,8%
1.275
-
2,8%
-
164
2.752
12,8%
100,0%
Totale imposte
4.191
8,8%
1.275
(4,3)%
2.916
228,7%
Risultato del periodo
A causa dell’effetto combinato delle variazioni sopra esposte il risultato di Italiaonline S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 aumenta di Euro 5.520 migliaia, passando da Euro 275 migliaia nel
semestre chiuso al 30 giugno 2013 a Euro 5.795 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2014.
168 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
9.1.2.2 Analisi dell’andamento economico di Italiaonline S.p.A. relativo ai bilanci intermedi per i
periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013
La tabella seguente illustra i dati della situazione economica di Italiaonline S.p.A. per i periodi di tre
mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013. Il contenuto delle principali voci di conto economico è descritto
nel Capitolo 20, Paragrafo 20.3.1.4 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
22.823
187
99,2%
0,8%
22.841
616
97,4%
2,6%
Totale Ricavi
23.009
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
(9.593)
(459)
(5.927)
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo di attività non
correnti
Risultato operativo ante ammortamenti e
plusvalenze da realizzo di attività non
correnti/Ricavi
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non
correnti
Risultato operativo
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte
Risultato di attività operative
Risultato di attività destinate alla vendita
23.458
(41,7)%
( 2,0) %
(25,8)%
7.030
30,6%
(2.754)
-
(13.444)
(554)
(6.211)
13,8%
(3.729)
25
4.275
18,6%
10
(2)
-
0,0%
0,0%
-
4.284
18,6%
(1.506)
(6,5)%
Utile/(perdita) del periodo
2.778
Risultato del periodo/Ricavi
12,1%
(1,8)%
(1.144)
(1.575)
(6,7)%
(1,9)%
3.851
95
284
(28,6)%
(17,1)%
(4,6)%
3.781
116,4%
16,7%
974
-
(26,1)%
-
(25)
4.731
1039,1%
0,1%
0,0%
0,0%
20,5%
(15)
(2)
0
(59,8)%
(100,0)%
(100,0)%
4.714
1095,5%
(4,9)%
(1.575)
-
(0,1)%
(69,7)%
0,1%
(430)
2.778
-
(15,9)%
-
(455)
(1,9)%
25
0
(0)
(19)
(430)
(448)
(57,3)%
(2,4)%
(26,5)%
3.248
(12,0)%
-
variazioni
-
20,5%
(362)
(100,0)%
31,6%
4.353
276,4%
-
-
4.353
276,4%
18,8%
I “ricavi caratteristici” si riferiscono prevalentemente alla vendita, diretta attraverso personale dipendente o indiretta attraverso agenti e centri media, di inserzioni pubblicitarie all’interno dei web-site
della Società.
La voce “altri ricavi” è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti e da ricavi non caratteristici
nei confronti della controllata ITnet S.r.l.
Gli “acquisti di materiali e servizi esterni” si riferiscono anche ai costi connessi ai servizi di intermediazione prestati dai centri media e dagli agenti, e a costi per servizi in outsourcing, tra i quali le attività
prestate dalla controllata ITnet S.r.l. inerenti i servizi dei data center.
Gli “altri costi operativi” fanno riferimento principalmente agli accantonamenti ai fondi rischi.
– 169
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Ricavi caratteristici
Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014 i ricavi, generati prevalentemente sul territorio italiano, ammontano
a Euro 22.823 migliaia ed evidenziano un saldo in linea con il dato per il trimestre chiuso al 31 marzo
2013 (pari a un incremento dello 0,1%) (trimestre chiuso al 31 marzo 2013: Euro 22.841 migliaia).
Il saldo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 si riferisce prevalentemente a:
(i) il business Digital Advertising, complessivamente venduto sia in modalità diretta sia indiretta per
Euro 18.177 migliaia (Euro 17.644 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013) che evidenzia
un incremento rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 pari a Euro 533 migliaia; l’incremento
è determinato dall’effetto combinato della crescita del Display Advertising, che passa da Euro
14.634 migliaia nel 2013 a Euro 15.601 migliaia nel 2014, e dalla decrescita di Search & Email
Mktg che passa da Euro 3.010 migliaia nel 2013 a Euro 2.576 migliaia nel 2014; e
(ii) il business Local per Euro 4.118 migliaia (Euro 4.291 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo
2013) che evidenzia una diminuzione pari a Euro 173 migliaia rispetto al trimestre chiuso al 31
marzo 2013 sostanzialmente riconducibile alla vendita di pubblicità sui portali locali.
Inoltre si segnala che i ricavi relativi al business Subscribers presentano un saldo per il trimestre chiuso
al 31 marzo 2014 di Euro 196 migliaia (Euro 159 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013),
evidenziando un leggero incremento, pari a Euro 37 migliaia, rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo
2013, mentre i ricavi Other presentano un saldo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 di Euro 332
migliaia (Euro 746 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013), evidenziando una significativa
riduzione, pari a Euro 414 migliaia, rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 dovuta principalmente
all’effetto di attività in phase out, come il contratto di spin-off con Wind e minori investimenti in servizi
verso Telecom, in particolare per i progetti per La7 e per Telecom GeoSecurity.
Altri ricavi
La voce altri ricavi per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 ammonta a Euro 187 migliaia e ha registrato
un decremento rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 per Euro 430 migliaia (per una diminuzione
del 69,7%) (trimestre chiuso al 31 marzo 2013: Euro 616 migliaia).
Tale voce è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti per Euro 51 migliaia relativi principalmente a costi connessi alle auto aziendali e ai telefoni cellulari e a servizi verso ITnet S.r.l.
Acquisto di materiali e di servizi esterni
Per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 i costi di acquisto di materiali e di servizi esterni ammontano
a Euro 9.593 migliaia con un decremento di Euro 3.851 migliaia rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo
2013 (per una riduzione del 28,6%) (trimestre chiuso al 31 marzo 2013: Euro 13.445 migliaia).
Tale voce di bilancio include principalmente i costi per lo sviluppo, la gestione tecnica e la manutenzione
delle diverse aree delle piattaforme di posta e dei portali e dei contenuti editoriali e revenue share ad
essi connessi oltre ai costi relativi alle attività commerciali effettuate tramite agenti esterni. Per ulteriori
informazioni sulla ripartizione dei costi in questione e la natura degli stessi, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo
20.1.1.4 del Documento di Registrazione.
170 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
Costi di canale
Servizi in outsourcing
Product costs
Spese di consulenza
Altre prestazioni manutenzioni
Affitti e noleggi
Spese viaggio
Utenze
Pubblicità e servizi promozionali
Spese di rappresentanza
Altri costi
2.832
2.627
910
619
627
302
457
158
728
8
327
12,3%
11,4%
4,0%
2,7%
2,7%
1,3%
2,0%
0,7%
3,2%
0,0%
1,4%
4.178
3.573
1.336
1.091
1.564
617
357
351
130
4
243
17,8%
15,2%
5,7%
4,7%
6,7%
2,6%
1,5%
1,5%
0,6%
0,0%
1,0%
(1.346)
(946)
(426)
(472)
(937)
(315)
100
(193)
597
3
84
(32,2)%
(26,5)%
(31,9)%
(43,3)%
(59,9)%
(51,1)%
28,1%
(55,0)%
458,8%
77,6%
34,7%
Totale acquisti di materiali e servizi
esterni
9.593
41,7%
13.445
57,3%
(3.851)
(28,6)%
Nell’esercizio 2014 i costi in questione evidenziano un decremento in quanto risentono delle attività di
integrazione di Matrix S.p.A. e dal conseguente efficientamento, con effetti già nel secondo semestre
2013, di riduzione, unificazione e razionalizzazione oltre che internalizzazione dei servizi, principalmente di natura tecnica, e dell’unificazione della sede principale della Società. Inoltre la diminuzione
è dovuta alle azioni di miglioramento e di controllo dei costi commerciali in particolare per il business
local della Società.
Altri costi operativi
La voce altri costi operativi per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014, pari a Euro 459 migliaia, ha registrato un decremento rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 pari a Euro 95 mila (per una diminuzione del 17,1%) (trimestre chiuso al 31 marzo 2013: Euro 554 migliaia).
La voce di bilancio in questione include principalmente gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti
ed altri costi inerenti a quote associative.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
Svalutazione crediti
Imposte e tasse varie
Altri costi operativi
388
17
55
1,7%
0,1%
0,2%
440
3
111
1,9%
0,0%
0,5%
(52)
14
(56)
(11,9)%
483,0%
(50,6)%
Totale altri costi operativi
459
2,0%
554
2,4%
(95)
(17,1)%
Costi del personale
Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014 la voce in oggetto pari a Euro 5.927 migliaia ha registrato un
decremento rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 per Euro 284 migliaia (rappresentando una
diminuzione del 4,6%) (trimestre al 31 marzo 2013: Euro 6.211 migliaia).
– 171
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Tale decremento è imputabile principalmente all’aumento dei costi capitalizzati per i lavori interni, oltre
che ad una diminuzione della forza lavoro sia considerando il numero dei dipendenti a fine periodo
(366 al 31 marzo 2014 e 372 al 31 marzo 2013) sia considerando il numero medio del trimestre (365
per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e 372 per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013). Al netto delle
capitalizzazioni, il totale costo del personale presenta un incremento di Euro 244 migliaia prevalentemente dovuto ai passaggi da ITnet S.r.l. a Italiaonline S.p.A. di un dirigente, 4 quadri e altro personale
impiegatizio, oltre al rinnovo del CCNL in parte mitigato dal minor organico medio.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi
(Costi capitalizzati per lavori interni)
Totale costi del personale
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
5.299
1.414
324
310
(1.420)
23,0%
6,1%
1,4%
1,3%
(6,2)%
5.121
1.329
265
389
(892)
21,8%
5,7%
1,1%
1,7%
(3,8)%
178
85
59
(79)
(527)
3,5%
0,1%
0,2%
(20,4)%
59,1%
5.927
25,8%
6.211
26,5%
(284)
(4,6)%
EBITDA
Il management ritiene che l’EBITDA costituisca un indicatore importante per la valutazione della performance della Società, in quanto non viene influenzato dalle metodologie contabili relative alla determinazione di ammortamenti e svalutazioni. Tuttavia, l’EBITDA non è un indicatore definito dai principi
contabili di riferimento applicati dalla Società e pertanto, è possibile che le modalità di calcolo dell’EBITDA non risultino confrontabili con quelle utilizzate da altre società.
L’EBITDA è calcolato dalla Società come segue:
(migliaia di Euro)
Risultato operativo
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non
correnti
EBITDA
31/03/2014
4.275
(2.754)
-
% Totale
Ricavi
18,6%
(12,0)%
-
31/03/2013
(455)
(3.729)
-
% Totale
Ricavi
(1,9)%
(15,9)%
-
-
-
25
0,1%
7.030
30,6%
3.248
13,8%
Variazioni
4.731
974
(25)
3.781
(1.039,1)%
(26,1)%
(100,0)%
116,4%
Nei primi tre mesi del 2014 l’EBITDA registra un incremento di Euro 3.781 migliaia (pari al 116,4%),
passando da Euro 3.248 migliaia (pari al 13,8% dei ricavi) per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013 a Euro
7.030 migliaia (pari al 30,6% dei ricavi) per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014. Il suddetto incremento
deriva principalmente da una diminuzione dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni per Euro
3.851 migliaia, come descritto nel paragrafo “Acquisto di materiali e di servizi esterni” che precede.
Ammortamenti
Gli ammortamenti per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 risultano essere pari a Euro 2.754 migliaia
con un decremento di Euro 974 migliaia rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 (ammontanti a
172 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Euro 3.729 migliaia), principalmente in seguito all’esaurimento della vita utile e alla svalutazione di
alcuni cespiti, avvenuta alla fine del precedente esercizio, che ha conseguentemente ridotto l’ammontare
dei cespiti soggetti ad ammortamenti a partire dal 1 gennaio 2014.
Gli ammortamenti riguardano principalmente attività immateriali (Euro 2.447 migliaia per il trimestre
chiuso al 31 marzo 2014 ed Euro 3.339 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013), mentre gli
ammortamenti per attività materiali risultano essere più contenuti (Euro 307 migliaia per il trimestre
chiuso al 31 marzo 2014 ed Euro 390 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013).
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
Variazioni
Ammortamento attività immateriali
Ammortamento attività materiali
2.447
307
10,6%
1,3%
3.339
390
14,2%
1,7%
(892)
(80)
(26,7)%
(21,1)%
Totale ammortamenti
2.754
12,0%
3.729
15,9%
(974)
(26,1)%
Risultato operativo
Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014 il risultato operativo della Società ammonta a Euro 4.275 migliaia
(pari al 18,6% dei ricavi) e registra un incremento significativo (per un importo di Euro 4.731 migliaia)
rispetto al risultato negativo di Euro -455 migliaia al 31 marzo 2013, in quanto nel primo trimestre del
2014 l’Emittente ha beneficiato dell’integrazione di Matrix S.p.A. e dalle conseguenti attività di efficientamento.
Proventi e oneri finanziari
La situazione finanziaria della Società ha generato un saldo positivo tra proventi e oneri finanziari per
Euro 8 migliaia nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (Euro 25 migliaia nel trimestre chiuso al 31
marzo 2013); tali voci si riferiscono agli interessi sui depositi bancari.
Imposte sul reddito d’esercizio
La voce imposte per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 presenta un saldo pari a Euro 1.506 migliaia
con un incremento pari a Euro 362 migliaia rispetto al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 (per un incremento del 31,6%) (trimestre chiuso al 31 marzo 2013: Euro 1.144 migliaia). La variazione del periodo
è principalmente imputabile al significativo incremento del risultato ante imposte che passa da Euro –
430 migliaia al 31 marzo 2013 a Euro 4.284 migliaia al 31 marzo 2014.
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Imposte correnti
Imposte anticipate
Totale imposte
31/03/2014
% Totale
Ricavi
31/03/2013
% Totale
Ricavi
Variazione
699
807
3,0%
3,5%
1.185
(41)
5,1%
(0,2)%
(486)
848
1.506
6,5%
1.144
4,9%
362
(41,0)%
2.084,1%
31,6%
– 173
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Risultato del periodo
A causa dell’effetto combinato delle variazioni indicate in precedenza il risultato di Italiaonline S.p.A.
nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014 aumenta di Euro 4.353 migliaia (pari al 276,4%) portandosi a
Euro 2.778 migliaia, contro una perdita nel trimestre chiuso al 31 marzo 2013 di Euro 1.575 migliaia.
9.1.2.3 Analisi dell’andamento economico del Gruppo relativo ai bilanci consolidati di Carve-out
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
La tabella seguente illustra i dati della situazione economica di carve-out per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011. Il contenuto delle principali voci di conto economico è descritto nel Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.4 del Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
31/12/2013
Ricavi caratteristici
Altri ricavi
91.533
740
Totale Ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
% Totale 31/12/2012
Ricavi
99,2%
0,8%
61.941
934
(48,0)%
(4,7)%
(23,8)%
(32.344)
(6.830)
(13.003)
92.273
(44.246)
(4.340)
(21.985)
Risultato operativo ante
ammortamenti e plusvalenze da
realizzo di attività non correnti
98,5%
1,5%
46.112
141
(51,4)%
(10,9)%
(20,7)%
(17.144)
(1.416)
(8.825)
62.875
21.702
Risultato operativo ante ammortamenti
e plusvalenze da realizzo di attività
non correnti/Ricavi
23,5%
Ammortamenti
(15.204)
Svalutazioni
(2.899)
Plusvalenze da realizzo di attività
non correnti
23
% Totale 31/12/2011
Ricavi
% Totale
Ricavi
99,7%
0,3%
29.592
(194)
47,8%
(20,8)%
29.398
(37,1)%
(3,1)%
(19,1)%
(11.902)
2.490
(8.982)
34,3%
562,4%
46,8%
16.622
35,9%
36,8%
(36,5)%
69,1%
(15.200)
(5.414)
(4.178)
88,7%
382,3%
47,3%
11.004
102,9%
(8.170)
(43,3)%
(5,2)%
0,0%
6,5%
(10.295)
(2.899)
209,7%
100,0%
(23,8)%
(2.522)
-
105,7%
-
0,0%
20
666,7%
3
100%
18.868
(16,5)%
(3,1)%
17,0%
(4.909)
-
(7,8)%
0,0%
0,0%
3
0,0%
40,8%
(2.387)
-
Variazioni
2012-2011
15.829
793
46.253
10.698
Variazioni
2013-2012
Risultato operativo
3.622
5.792
16.481
(2.170)
(37,5)%
(10.689)
(64,9)%
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
3,9%
159
(238)
-
9,2%
161
(82)
(3)
35,6%
91
(67)
-
(5,3)%
(2)
(1,2)%
(156) 190,2%
3 (100,0)%
(26,4)%
70
(15)
(3)
76,9%
22,4%
100%
Risultato prima delle imposte
3.543
(2.325)
(39,6)%
(10.637)
(64,4)%
(5,5)%
(385)
19,3%
(26,4)%
3.785
(65,5)%
(2.710)
(70,0)%
(6.852)
(63,9)%
154 (100,0)%
(53)
52,5%
(6.905)
(65,0)%
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte
Risultato di attività operative
Risultato di attività destinate alla vendita
3,8%
(2.379)
0,2%
(0,3)%
-
5.868
(2,6)%
1.164
-
0,3%
(0,1)%
-
9,3%
(1.994)
16.505
(3,2)%
3.874
-
(154)
0,2%
(0,1)%
-
35,7%
(5.779)
(12,5)%
10.726
(0,2)%
(101)
(0,2)%
Utile/(perdita) dell’esercizio
1.164
3.720
10.625
(2.556)
Risultato di esercizio/Ricavi
1,3%
5,9%
23,0%
(4,7)%
(68,7)%
(17,1)%
I “ricavi caratteristici” si riferiscono prevalentemente alla vendita diretta attraverso personale dipendente
o indiretta attraverso agenti e centri media di inserzioni pubblicitarie all’interno dei web-site della Società.
La voce “altri ricavi” è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti e da ricavi non caratteristici
nei confronti della controllata ITnet S.r.l.
174 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Gli “acquisti di materiali e servizi esterni” si riferiscono anche ai costi connessi ai servizi di intermediazione prestati dai centri media e dagli agenti, e a costi per servizi in outsourcing tra i quali le attività
prestate dalla controllata ITnet S.r.l. inerenti i servizi dei data center.
Gli “altri costi operativi” fanno riferimento principalmente agli accantonamenti ai fondi rischi.
Queste informazioni devono essere lette congiuntamente ai bilanci riportati nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione, nonché, in generale, ai documenti finanziari messi a disposizione del pubblico
secondo quanto previsto dal Capitolo 24 del Documento di Registrazione.
9.1.2.3.1 Analisi dell’andamento economico del Gruppo relativo ai bilanci consolidati di Carve-out
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012
Ricavi caratteristici
Nel 2013 i ricavi del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 91.533 migliaia con un incremento di Euro
29.592 migliaia (+47,8%) (2012: Euro 61.941 migliaia).
Tale incremento è dovuto principalmente alla contribuzione per l’intero esercizio del business afferente
a Matrix S.p.A., rispetto ai soli due mesi dell’esercizio precedente ed è ripartito tra le diverse aree di
business come segue:
•
incremento dei ricavi del business Digital Advertising, complessivamente venduto sia in modalità
diretta sia indiretta, per Euro 13.796 migliaia (Euro 69.810 migliaia nel 2013 ed Euro 56.014 migliaia nel 2012) dovuto principalmente all’acquisizione di Matrix S.p.A.; al 31 dicembre 2013
tale voce è composta da ricavi per Display Advertising per Euro 58.263 migliaia e ricavi per Search & Email Mktg per Euro 11.546 migliaia;
•
incremento dei ricavi del business Local per Euro 14.166 migliaia (Euro 17.955 migliaia nel 2013
ed Euro 3.789 migliaia nel 2012) dovuto esclusivamente all’acquisizione di Matrix S.p.A.;
•
incremento dei ricavi per servizi mail premium e cloud per Euro 250 migliaia (Euro 681 migliaia
nel 2013 ed Euro 431 migliaia nel 2012);
•
incremento dei ricavi per progetti web ed altre attività per Euro 1.494 migliaia (Euro 2.393 migliaia
nel 2013 ed Euro 899 migliaia nel 2012) dovuto esclusivamente all’acquisizione di Matrix S.p.A.;
•
decremento dei ricavi verso società del gruppo e degli altri ricavi per servizi per Euro 114 migliaia
(Euro 694 migliaia nel 2013 ed Euro 808 migliaia nel 2012).
Il processo di integrazione avvenuto nel 2013 ha eliminato alcuni effetti distorsivi presenti sui ricavi
degli anni precedenti, quali ad esempio: per quanto riguarda il business Digital Advertising si rilevano
dei cambiamenti di perimetro principalmente dovuti ad attività non trasferite nell'ambito dell'acquisizione di Matrix S.p.A. da Telecom Italia S.p.A., come la vendita di pubblicità sulle caselle di posta di
Alice e il definitivo distacco da due società con elevata capacità di spesa nella pubblicità, quali Wind
Telecomunicazioni S.p.A. e Telecom Italia S.p.A., circostanze che hanno comportato una minore forza
contrattuale verso i centri media che ne gestivano i budget pubblicitari. Il business Local ha subito
una profonda ristrutturazione sia nel numero sia nelle modalità di gestione della rete di agenti esterni
che pur riducendo il valore dei ricavi ha aumentato significativamente la qualità degli ordini e ridotto
l’entità della perdita su crediti generata. Oltre a quanto sopra riportato è necessario anche considerare
i ricavi derivanti dal business Directory Assistance che sono per loro natura in leggero declino, mentre
si segnala che i progetti web ed altre attività ex captive effettuate esclusivamente attraverso la rete di
– 175
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
vendita di Telecom Italia S.p.A. si riducono progressivamente. Per quanto riguarda il cambiamento
dei rapporti con Telecom Italia S.p.A. e Wind Telecomunicazioni S.p.A., cfr. il Paragrafo 9.1 del Documento di Registrazione.
Altri ricavi
Nel 2013 gli altri ricavi del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 740 migliaia con un decremento di
Euro 194 migliaia pari a circa -20,8% anno su anno (2012: Euro 934 migliaia).
Tale voce è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti per Euro 182 migliaia relativi principalmente a costi connessi alle auto aziendali e ai telefoni cellulari, da ricavi per Euro 83 migliaia inerenti
la manutenzione del cavo sottomarino ceduto in data 20 febbraio 2013 alla società WIS Telecom S.p.A.
e da ricavi nei confronti della controllata ITnet S.r.l. (non inclusa nei Bilanci consolidati di carve-out)
per Euro 225 migliaia di cui Euro 166 migliaia relativi a management fees. Il decremento nell’esercizio
2013 rispetto al 2012 è relativo a prevalentemente alla riduzione dei ricavi per penali fatturati da parte
di Matrix S.p.A. a clienti e a Telecom Italia S.p.A. per inadempienze contrattuali.
Acquisto di materiali e di servizi esterni
Nel 2013 i costi di acquisto di materiali e di servizi esterni del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro
44.246 migliaia con un incremento di Euro 11.902 migliaia (+36,8%) (2012: Euro 32.344 migliaia),
principalmente causati dal cambio di perimetro già descritto in precedenza connesso all’acquisizione
di Matrix S.p.A.
Tale voce di bilancio include principalmente i costi per lo sviluppo, la gestione tecnica e la manutenzione
delle diverse aree delle piattaforme di posta e dei portali e dei contenuti editoriali e revenue share ad
essi connessi oltre ai costi relativi alle attività commerciali effettuate tramite agenti esterni; per ulteriori
informazioni sulla ripartizione dei costi in questione e la natura degli stessi, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo
20.1.1.4 del Documento di Registrazione.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
% Totale
Ricavi
31/12/2012
% Totale
Ricavi
Costi di canale
Servizi in outsourcing
Product costs
Spese di consulenza
Altre prestazioni manutenzioni
Affitti e noleggi
Spese viaggio
Utenze
Pubblicità e servizi promozionali
Spese di rappresentanza
Riaddebiti spese di terzi
Altri costi
14.400
11.356
3.942
3.744
2.739
4.275
1.084
1.138
1.016
117
435
15,6%
12,3%
4,3%
4,1%
3,0%
4,6%
1,2%
1,2%
1,1%
0,1%
0,5%
13.326
7.571
3.374
4.098
367
1.360
439
417
174
16
246
956
21,2%
12,0%
5,4%
6,5%
0,6%
2,2%
0,7%
0,7%
0,3%
0,0%
0,4%
1,5%
Totale acquisti di materiali e servizi
esterni
44.246
48,0%
32.344
51,4%
176 –
Variazioni
1.074
3.785
568
(354)
2.372
2.915
645
721
842
101
(246)
(521)
11.902
8,1%
50,0%
16,8%
(8,6)%
646,3%
214,3%
146,9%
172,9%
483,9%
631,3%
(100,0)%
(54,5)%
36,8%
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nel 2013 i costi in questione sono cresciuti in termini percentuali meno che proporzionalmente rispetto ai ricavi caratteristici per effetto della radicale attività di internalizzazione dei servizi, principalmente di natura tecnica, e all’unificazione della sede principale della società, descritte nei paragrafi
precedenti.
Altri costi operativi
Nel 2013 gli altri costi operativi del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 4.340 migliaia con un decremento di Euro 2.490 migliaia (-36,5%) (2012: Euro 6.830 migliaia), in quanto nell’esercizio 2012
erano stati effettuati accantonamenti significativi sul bilancio di Matrix S.p.A.
La voce di bilancio in questione include infatti principalmente gli accantonamenti al fondo svalutazione
crediti e al fondo rischi, accantonamenti che nell’esercizio precedente erano stati significativamente
influenzati dall’acquisizione di Matrix.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
% Totale
Ricavi
31/12/2012
% Totale
Ricavi
Variazioni
Svalutazione crediti
Oneri connessi alla gestione dei crediti
Accantonamento fondi
Imposte e tasse varie
Altri costi operativi
1.678
149
1.456
281
776
1,8%
0,2%
1,6%
0,3%
0,8%
3.414
3.340
27
49
5,4%
5,3%
0,1%
(1.736)
149
(1.884)
254
727
(50,8)%
100,0%
(56,4)%
940,7%
1.483,7%
Totale altri costi operativi
4.340
4,7%
6.830
10,9%
(2.490)
(36,5)%
Costi del personale
Nel 2013 i costi del personale del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 21.985 migliaia con un incremento di Euro 8.982 migliaia (+69,1%) (2012: Euro 13.003 migliaia), principalmente dovuto alla
contribuzione dei dipendenti di Matrix S.p.A. per l’intero esercizio.
Infatti mentre il numero dei dipendenti del Gruppo al 31 dicembre 2012 era pari a 374 unità, il numero
medio per l’esercizio in questione era stato pari a 155; nell’esercizio 2013 il numero dei dipendenti a
fine esercizio e il numero medio risultano sostanzialmente allineati (366 unità).
L’integrazione tra le due società non ha generato esuberi anche grazie alla scelta operata da Italiaonline
di internalizzare alcuni servizi in precedenza appaltati all’esterno, come già indicato a proposito dei
servizi esterni. In aggiunta parte dell’attività svolta dal personale e i relativi costi sono capitalizzati in
quanto relativi a progetti a vita utile futura, per cui i costi capitalizzati per lavori interni sono stati dedotti
dal totale costo del personale per un ammontare pari ad Euro 4.399 migliaia nel 2013 ed Euro 1.901
migliaia nel 2012.
– 177
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
% Totale
Ricavi
31/12/2012
% Totale
Ricavi
Variazioni
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Sopravv. attive/passive costo del personale
Altri costi
Costi incentivo all’esodo
(Costi capitalizzati per lavori interni)
18.724
6.307
1.016
(541)
878
(4.399)
20,3%
6,8%
1,1%
(0,6)%
1,0%
(4,8)%
9.678
2.923
1.450
473
380
(1.901)
15,4%
4,6%
2,3%
0,8%
0,6%
(3,0)%
9.046
3.384
(434)
(541)
405
(380)
(2.498)
Totale costi del personale
21.985
23,8%
13.003
20,7%
8.982
93,5%
115,8%
(29,9)%
100,0%
85,6%
(100,0)%
131,4%
69,1%
EBITDA
Il management ritiene che l’EBITDA costituisca un indicatore importante per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto non viene influenzato dai metodi per la determinazione di ammortamenti e svalutazioni. Tuttavia, l’EBITDA non è un indicatore definito dai principi contabili di
riferimento applicati dal Gruppo e pertanto, è possibile che le modalità di calcolo dell’EBITDA non risultino confrontabili con quelle utilizzate da altre società.
L’EBITDA è calcolato dal Gruppo come segue:
(migliaia di Euro)
Risultato operativo
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non
correnti
EBITDA
31/12/2013
3.622
(15.204)
(2.899)
% Totale
Ricavi
3,9%
(16,5)%
(3,1)%
31/12/2012
5.792
(4.909)
-
% Totale
Ricavi
9,2%
(7,8)%
-
Variazioni
(2.170)
(10.295)
(2.899)
(37,5)%
209,7%
100,0%
23
-
3
-
20
666,7%
21.702
23,5%
10.698
17,0%
11.004
102,9%
Nell’esercizio 2013 l’EBITDA registra un incremento di Euro 11.004 migliaia (+102,9%), passando
da Euro 10.698 migliaia (17.0% dei ricavi) nel 2012 a Euro 21.702 migliaia (23.5% dei ricavi) nel 2013.
Il suddetto incremento deriva principalmente da un aumento dei ricavi totali del 46,8% e da una riduzione degli altri costi operativi (-36,5%) parzialmente compensato da un aumento dei costi per acquisti
di materiali e servizi esterni (36,8%) e dall’aumento dei costi del personale (69,1%).
Ammortamenti e svalutazioni
Nel 2013 gli ammortamenti del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 15.204 migliaia (Euro 11.267
migliaia riferiti alle immobilizzazioni apportate da Matrix S.p.A.) con un incremento di Euro 10.295
migliaia (+209,7%) (2012: Euro 4.909 migliaia), principalmente dovuto ai significativi investimenti
effettuati negli esercizi precedenti da Matrix S.p.A. in piattaforme tecnologiche sia per la gestione del
portale sia per la gestione informatica dei processi interni, apportati al Gruppo attraverso l’acquisizione
della Società e parzialmente svalutati per Euro 2.899 migliaia nell’esercizio 2013. Al 31 dicembre 2012
gli ammortamenti facevano riferimento per Euro 2.571 migliaia a Italiaonline S.p.A. e per due mesi di
Matrix S.p.A. Euro 2.338 migliaia.
178 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Gli ammortamenti riguardano principalmente attività immateriali (Euro 13.540 migliaia nel 2013 ed
Euro 4.174 migliaia nel 2012), mentre gli ammortamenti per attività materiali risultano essere più contenuti (Euro 1.664 migliaia nel 2013 ed Euro 735 migliaia nel 2012).
Nel 2013 le svalutazioni del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 2.899 migliaia, Euro 90 migliaia
riferite ad immobilizzazioni materiali e per Euro 2.809 migliaia riferite ad immobilizzazioni immateriali,
con un incremento di pari importo (2012: Euro 0); la svalutazione effettuata nel 2013 è interamente riferibile a immobilizzazioni apportate al Gruppo da Matrix S.p.A.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
% Totale
Ricavi
31/12/2012
% Totale
Ricavi
Variazioni
Ammortamento attività immateriali
Ammortamento attività materiali
Svalutazioni
13.540
1.664
2.899
14,7%
1,8%
3,1%
4.174
735
-
6,6%
1,2%
-
9.366
929
2.899
224,4%
126,4%
100,0%
Totale ammortamenti
18.103
19,6%
4.909
7,8%
13.194
268,8%
Risultato operativo
Nel 2013 il risultato operativo del Gruppo Italiaonline ammonta a Euro 3.622 migliaia (3,9% dei ricavi)
e registra un decremento sia in termini assoluti sia in percentuale pari, rispettivamente, a -Euro 2.170
migliaia e -37,5% (2012: Euro 5.792 migliaia e 9,2% dei ricavi).
Proventi e oneri finanziari
Nel 2013 i proventi ed oneri finanziari del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro -79 migliaia con un
decremento di Euro 158 migliaia (2012: Euro 79 migliaia).
I proventi ed oneri finanziari sono da ricondurre allo sbilancio tra interessi attivi maturati sui depositi
bancari (Euro 159 migliaia nel 2013 ed Euro 161 migliaia nel 2012) e gli interessi passivi generati per
effetto dell’attualizzazione del debito TFR e per gli interessi passivi figurativi sul finanziamento concesso dalla controllante Libero Acquisition S.à r.l. nel corso del quarto trimestre 2012 nell’ambito dell’acquisizione di Matrix S.p.A. e rimborsato parzialmente nel corso dell’esercizio 2013 (Euro -238
migliaia nel 2013 e Euro -82 migliaia nel 2012). Il credito residuo è stato conferito dall’azionista in
conto riserva copertura perdite future. Per ulteriori informazioni in merito a tale finanziamento, cfr. il
Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5.11 del Documento di Registrazione.
Imposte sul reddito d’esercizio
Le imposte sul reddito per il 2013 ammontano ad Euro 2.379 migliaia (Euro 1.994 migliaia nel 2012),
di cui IRAP Euro 1.063 migliaia (Euro 974 migliaia nel 2012) per l’elevata incidenza del costo del personale rispetto al risultato prima delle imposte. Nel 2013 l’aliquota fiscale media effettiva del Gruppo
è pari a 67,1 % (34,0 % nel 2012), principalmente per l’IRAP che nell’esercizio 2013 è cresciuta molto
in termini percentuali sul risultato ante imposte per effetto dei significativi costi del personale sostenuti
dal Gruppo.
– 179
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Risultato consolidato
A causa dell’effetto combinato delle variazioni sopra esposte il risultato del Gruppo per il 2013 diminuisce di Euro 2.556 migliaia (-68,7%) portandosi a Euro 1.164 migliaia, contro gli Euro 3.720 migliaia
registrati nel 2012.
9.1.2.3.2 Analisi dell’andamento economico del Gruppo relativo ai bilanci consolidati di Carve-out
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011
Ricavi caratteristici
Nel 2012 i ricavi del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 61.941 migliaia con un incremento di Euro
15.829 migliaia (+34,3%) (2011: Euro 46.112 migliaia).
Tale incremento è dovuto principalmente alla contribuzione per i mesi di novembre e dicembre 2012
del business afferente a Matrix S.p.A. (acquisita il 31 ottobre 2012) per Euro 11.285 migliaia e alla crescita della componente di pubblicità sul sito Libero.it e sulle altre properties della società per i restanti
Euro 4.544 migliaia; tale incremento è ripartito tra le diverse aree di business come segue:
•
incremento dei ricavi del business Digital Advertising, complessivamente venduto sia in modalità
diretta sia indiretta, per Euro 10.166 migliaia (Euro 56.014 migliaia nel 2012 ed Euro 45.848 migliaia nel 2011) dovuto principalmente all’acquisizione di Matrix S.p.A.;
•
incremento dei ricavi del business Local per Euro 3.789 migliaia (Euro 3.789 migliaia nel 2012
ed Euro 0 nel 2011) dovuto esclusivamente all’acquisizione di Matrix S.p.A.;
•
incremento dei ricavi per servizi mail premium e cloud per Euro 167 migliaia (Euro 431 migliaia
nel 2012 ed Euro 264 miglaia nel 2011);
•
incremento dei ricavi per progetti web ed altre attività per Euro 899 migliaia (Euro 899 migliaia
nel 2012 ed Euro 0 nel 2011) dovuto esclusivamente all’acquisizione di Matrix S.p.A.;
•
incremento dei ricavi verso società del gruppo per servizi professionali di natura informatica e
degli altri ricavi per servizi per Euro 808 migliaia (Euro 808 migliaia nel 2012 ed Euro 0 nel 2011).
Altri ricavi
Nel 2012 gli altri ricavi del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 934 migliaia con un incremento di
Euro 793 migliaia (562,4%) (2011: Euro 141 migliaia).
Tale voce è composta prevalentemente dai corrispettivi fatturati da Italiaonline S.p.A. alla controllata
ITnet S.r.l. in relazione all’attività di Planning & Control, di HR & Legal e ai servizi generali, denominati Intranet & Logistic; l’incremento della voce in oggetto nel 2012 rispetto all’esercizio precedente
è dovuto principalmente alla fatturazione da parte di Matrix S.p.A. di penali a clienti e a fornitori per
inadempienze contrattuali.
Acquisto di materiali e di servizi esterni
Nel 2012 i costi di acquisto di materiali e di servizi esterni del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro
32.344 migliaia con un incremento di Euro 15.200 migliaia (+88,7%) (2011: Euro 17.144 migliaia),
180 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
principalmente per effetto dell’acquisizione di Matrix S.p.A. che ha causato un significativo incremento
dei costi relativi a contratti con terze parti in essere al momento dell’acquisizione oltre a costi aggiuntivi
per l’utilizzo di consulenti esterni per la gestione legale e contrattuale dell’acquisizione stessa.
Tale voce di bilancio include principalmente i costi per lo sviluppo, la gestione tecnica e la manutenzione
delle diverse aree delle piattaforme di posta e dei portali e dei contenuti editoriali e revenue share ad
essi connessi oltre ai costi relativi alle attività commerciali effettuate tramite agenti esterni; per ulteriori
informazioni sulla ripartizione dei costi in questione e la natura degli stessi, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo
20.1.1.4 del Documento di Registrazione.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2012
% Totale
Ricavi
31/12/2011
% Totale
Ricavi
Costi di canale
Servizi in outsourcing
Product costs
Spese di consulenza
Altre prestazioni manutenzioni
Affitti e noleggi
Spese viaggio
Utenze
Pubblicità e servizi promozionali
Spese di rappresentanza
Riaddebiti spese di terzi
Altri costi
13.326
7.571
3.374
4.098
367
1.360
439
417
174
16
246
956
21,2%
12,0%
5,4%
6,5%
0,6%
2,2%
0,7%
0,7%
0,3%
0,0%
0,4%
1,5%
7.250
4.516
1.666
955
596
459
49
61
292
256
188
857
15,7%
9,8%
3,6%
2,1%
1,3%
1,0%
0,1%
0,1%
0,6%
0,6%
0,4%
1,9%
Totale acquisti di materiali e servizi
esterni
32.344
51,4%
17.144
37,1%
Variazioni
6.076
3.055
1.708
3.143
(229)
901
390
356
(118)
(240)
58
99
15.200
83,8%
67,6%
102,5%
329,3%
(38,4)%
196,3%
795,9%
583,6%
(40,4)%
(93,8)%
30,9%
11,6%
88,7%
Nel 2012 i costi in questione sono cresciuti in termini percentuali più che proporzionalmente rispetto
ai ricavi caratteristici in seguito all’apporto negativo derivante dal business di Matrix S.p.A. e dei costi
connessi all’acquisizione stessa.
Altri costi operativi
Nel 2012 gli altri costi operativi del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 6.830 migliaia con un incremento di Euro 5.414 migliaia (+382,3%) (2011: Euro 1.416 migliaia), principalmente riconducibile
all’acquisizione di Matrix S.p.A.
La voce di bilancio in questione include infatti principalmente gli accantonamenti al fondo svalutazione
crediti e al fondo rischi, accantonamenti che nell’esercizio 2012 erano stati significativamente influenzati dall’acquisizione di Matrix.
– 181
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2012
% Totale
Ricavi
31/12/2011
% Totale
Ricavi
Variazioni
Svalutazione crediti
Accantonamento fondi
Imposte e tasse varie
Altri costi operativi
3.414
3.340
27
49
5,4%
5,3%
0,0%
0,1%
1.376
13
19
8
3,0%
0,0%
0,0%
0,0%
2.038
3.327
8
41
148,1%
25.592,3%
42,1%
512,5%
Totale altri costi operativi
6.830
10,9%
1.416
3,1%
5.414
382,3%
Costi del personale
Nel 2012 i costi del personale del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 13.003 migliaia con un incremento di Euro 4.178 migliaia (+47,3%) (2011: Euro 8.825 migliaia), principalmente dovuto alla
contribuzione del business riconducibile a Matrix S.p.A. per gli ultimi due mesi dell’esercizio 2012,
con l’ingresso del personale di Matrix S.p.A. che al 31 dicembre 2012 risulta essere di 249 persone.
Infatti mentre il numero dei dipendenti del Gruppo al 31 dicembre 2011 era pari a 123 unità, il numero
medio per l’esercizio in questione era stato pari a 155; l’aumento nel 2012 del numero medio dei dipendenti non è sostenuto come quello puntuale in quanto risente del fatto che l’acquisizione di Matrix
S.p.A. è avvenuta in data 31 ottobre 2012.
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2012
% Totale
Ricavi
31/12/2011
% Totale
Ricavi
Variazioni
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi
Costi incentivo all’esodo
(Costi capitalizzati per lavori interni)
9.678
2.923
1.450
473
380
(1.901)
15,4%
4,6%
2,3%
0,8%
0,6%
(3,0)%
6.940
2.521
531
173
(1.340)
15,0%
5,5%
1,1%
0,4%
(2,9)%
2.738
402
919
300
380
(561)
39,5%
15,9%
173,1%
173,4%
100,0%
41,9%
Totale costi del personale
13.003
20,7%
8.825
19,1%
4.178
47,3%
EBITDA
Il management ritiene che l’EBITDA costituisca un indicatore importante per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto non viene influenzato dai metodi per la determinazione di ammortamenti e svalutazioni. Tuttavia, l’EBITDA non è un indicatore definito dai principi contabili di
riferimento applicati dal Gruppo e pertanto, è possibile che le modalità di calcolo dell’EBITDA non risultino confrontabili con quelle utilizzate da altre società.
182 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’EBITDA è calcolato come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2012
% Totale
Ricavi
9,2%
(7,8)%
-
31/12/2011
16.481
(2.387)
-
% Totale
Ricavi
35,6%
(5,2)%
-
Variazioni
Risultato operativo
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non
correnti
5.792
(4.909)
-
(10.689)
(2.522)
-
(64,9)%
105,7%
-
3
-
-
-
3
100,0%
EBITDA
10.698
17,0%
18.868
40,8%
8.170
(43,3)%
Nell’esercizio 2012 l’EBITDA registra un decremento di Euro 8.170 migliaia (-43,3%), passando da
Euro 18.868 migliaia (40,8% dei ricavi) nel 2011 a Euro 10.698 migliaia (17,0% dei ricavi) nel 2012.
Il suddetto decremento deriva principalmente dall’EBITDA generato da Matrix S.p.A. negli ultimi due
mesi dell’esercizio 2012 (Euro -8.527 migliaia).
Ammortamenti
Nel 2012 gli ammortamenti del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 4.909 migliaia con un incremento di Euro 2.522 migliaia (+105,7%) (2011: Euro 2.387 migliaia), principalmente dovuto alla contribuzione del business riconducibile a Matrix S.p.A. per gli ultimi due mesi dell’esercizio 2012.
Gli ammortamenti riguardano principalmente attività immateriali (Euro 4.174 migliaia nel 2012 ed
Euro 1.715 migliaia nel 2011), mentre gli ammortamenti per attività materiali risultano essere più contenuti (Euro 735 migliaia nel 2012 ed Euro 672 migliaia nel 2011).
Nella tabella sotto riportata è esposto il dettaglio di tale voce in esame:
(migliaia di Euro)
31/12/2012
% Totale
Ricavi
31/12/2011
% Totale
Ricavi
Variazioni
Ammortamento attività immateriali
Ammortamento attività materiali
4.174
735
6,6%
1,2%
1.715
672
3,7%
1,5%
2.459
63
143,3%
9,4%
Totale ammortamenti
4.909
7,8%
2.387
5,2%
2.522
105,7%
Risultato operativo
Nel 2012 il risultato operativo del Gruppo Italiaonline ammonta a Euro 5.792 migliaia (9,2% dei ricavi)
e registra un decremento sia in termini assoluti sia come percentuale sui ricavi pari, rispettivamente, a
-Euro 10.689 migliaia e -64,9% (2011: Euro 16.481 migliaia e 35,6% dei ricavi).
Proventi e oneri finanziari
Nel 2012 i proventi ed oneri finanziari del Gruppo Italiaonline ammontano a Euro 79 migliaia con un
incremento di Euro 55 migliaia (2012: Euro 24 migliaia).
– 183
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I proventi ed oneri finanziari sono da ricondurre allo sbilancio tra interessi attivi maturati sui depositi
bancari (Euro 161 migliaia nel 2012 ed Euro 91 migliaia nel 2011) e gli interessi passivi generati per
effetto dell’attualizzazione del debito TFR e, per il solo esercizio 2012, per gli interessi passivi figurativi
sul finanziamento ricevuto dall’azionista (-Euro 82 migliaia nel 2012 e -Euro 67 migliaia nel 2011).
L’incremento deriva principalmente dagli interessi attivi maturati sui depositi bancari.
Imposte sul reddito d’esercizio
Le imposte sul reddito per il 2012 ammontano ad Euro 1.994 migliaia (Euro 5.779 migliaia nel 2011).
Nel 2012 l’aliquota fiscale media effettiva del Gruppo è pari a 34,0% (35,0% nel 2011).
La percentuale di incidenza delle imposte sui ricavi passa dal 12,5% del 2011 al 3,2% del 2012.
Risultato consolidato
A causa dell’effetto combinato delle variazioni sopra esposte il risultato del Gruppo per il 2012 diminuisce di Euro 6.905 migliaia (-65%) portandosi a Euro 3.720 migliaia, contro gli Euro 10.625 migliaia
registrati nel 2011.
9.1.2.4 Analisi dei principali rapporti contrattuali
Di seguito sono riportati i rapporti contrattuali stipulati con i principali clienti relativi al business Digital Advertising e con i principali fornitori dell’Emittente al 30 giugno 2014, al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011.
Si segnala che, per quanto concerne l’esercizio concluso al 31 dicembre 2011, sono stati considerati
solo gli 8 mesi (dal 3 maggio 2011 al 31 dicembre 2011) di competenza della Società, in quanto non
sono a disposizione della Società i dati di dettaglio relativi ai primi 4 mesi (dal 1 gennaio 2011 al 2
maggio 2011) di operatività del ramo di azienda inerente al portale “Libero”, per tale periodo compreso di proprietà di Wind Telecomunicazioni S.p.A. Per ulteriori informazioni in merito al conferimento del ramo d’azienda “Libero” nella Società, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Documento
di Registrazione.
Si segnala altresì che, fino al 30 aprile 2013, Telecom ha gestito in outsourcing la contabilità per Matrix
su un sistema contabile che, alla Data del Documento di Registrazione, non è più in uso alla Società.
Infatti, al 1 gennaio 2013 è scaduto il contratto di outsourcing della contabilità di Matrix con Telecom
e la contabilità di Matrix è stata migrata sui sistemi dell’Emittente. Pertanto, le informazioni relative
agli esercizi conclusi al 31 dicembre 2012 e 2013 riportate nelle tabelle che seguono non riflettono
l’operatività di Matrix dal 31 ottobre 2012 al 30 aprile 2013.
184 –
Italiaonline S.p.A.
Primi dieci clienti dell’Emittente per i sei mesi conclusi al 30 giugno 2014 Digital Advertising
Documento di Registrazione
% sul totale ricavi dei primi
sei mesi 2014
Cliente A
Cliente B
Cliente D
Cliente C
Cliente I
Cliente E
Cliente K
Cliente F
Cliente L
Cliente M
11,5%
10,6%
4,6%
3,4%
2,2%
1,7%
1,3%
1,2%
1,0%
1,0%
Totale
38,6%
Primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2013 Digital Advertising
% sul totale ricavi
dell’esercizio 2013
Cliente A
Cliente B
Cliente C
Cliente D
Cliente E
Cliente F
Cliente G
Cliente H
Cliente I
Cliente J
12,9%
10,9%
3,7%
2,5%
2,1%
1,5%
1,2%
1,2%
1,1%
1,0%
Totale
38,1%
Primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2012 Digital Advertising
% sul totale ricavi della Società
dell’esercizio 2012
Cliente A
Cliente E
Cliente C
Cliente D
Cliente G
Cliente H
Cliente P
Cliente Q
Cliente F
Cliente T
12,3%
9,9%
6,6%
3,3%
2,5%
1,9%
1,8%
1,8%
1,7%
1,3%
Totale
41,8%
– 185
Italiaonline S.p.A.
Primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2011 Digital Advertising
Documento di Registrazione
% sul totale ricavi per il periodo
dal 3 maggio 2011 al 31 dicembre 2011
Cliente E
Cliente A
Cliente C
Cliente G
Cliente D
Cliente R
Cliente F
Cliente S
Cliente T
Cliente U
14,5%
9,0%
6,6%
3,3%
2,4%
2,3%
2,1%
2,0%
1,9%
1,6%
Totale
45,8%
Per una descrizione delle principali clausole contrattuali regolanti i rapporti con i clienti sopra elencati,
cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 del Documento di Registrazione, che riporta la descrizione delle clausole generalmente applicate nei contratti sottoscritti dalla Società ritenute applicabili anche alla presente
fattispecie, mentre per una sintetica descrizione dei principali contratti, cfr. il Capitolo 22 del Documento
di Registrazione.
Primi dieci fornitori dell’Emittente per i sei mesi conclusi al 30 giugno 2014
% sul totale costi per acquisti
dei sei mesi 2014
Fornitore B
Fornitore A
Fornitore K
Fornitore L
Fornitore D
Fornitore C
Fornitore M
Fornitore N
Fornitore O
Fornitore G
14,1%
11,9%
5,1%
4,4%
3,5%
3,3%
3,0%
2,6%
2,4%
2,3%
Totale
52,7%
Primi dieci fornitori dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2013
% sul totale costi per acquisti
dell’esercizio 2013
Fornitore A
Fornitore B
Fornitore C
Fornitore D
Fornitore E
Fornitore F
Fornitore G
Fornitore H
Fornitore I
Fornitore J
19,3%
14,8%
4,5%
4,4%
2,6%
2,6%
2,2%
2,2%
2,0%
1,8%
Totale
56,5%
186 –
Italiaonline S.p.A.
Primi dieci fornitori dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2012
Documento di Registrazione
% sul totale costi per acquisti
della Società dell’esercizio 2012
Fornitore C
Fornitore D
Fornitore A
Fornitore J
Fornitore H
Fornitore P
Fornitore G
Fornitore Q
Fornitore K
Fornitore R
21,3%
11,1%
9,0%
5,3%
3,8%
3,2%
3,0%
2,6%
1,9%
1,9%
Totale
63,2%
Primi dieci fornitori dell’Emittente per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2011
% sul totale costi per acquisti
per il periodo dal 3 maggio 2011
al 31 dicembre 2011
Fornitore C
Fornitore Q
Fornitore G
Fornitore K
Fornitore A
Fornitore J
Fornitore S
Fornitore T
Fornitore U
Fornitore V
38,8%
4,8%
4,2%
4,2%
3,8%
3,8%
2,5%
2,5%
2,3%
2,1%
Totale
69,1%
Per una descrizione delle principali clausole contrattuali regolanti i rapporti con i fornitori sopra elencati,
cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1 del Documento di Registrazione, che riporta la descrizione delle clausole generalmente applicate nei contratti sottoscritti dalla Società ritenute applicabili anche alla presente
fattispecie, mentre per una sintetica descrizione dei principali contratti, cfr. il Capitolo 22 del Documento
di Registrazione.
9.2
ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
I dati patrimoniali dell’Emittente, la situazione finanziaria e i principali fattori che l’hanno influenzata
nei primi due trimestri del 2014, unitamente ai dati patrimoniali del Gruppo, la situazione finanziaria e
i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono
analizzati nei Capitoli 10 e 20 del Documento di Registrazione.
9.3
POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA, ECONOMICA, FISCALE, MONETARIA O POLITICA
Nel periodo cui le informazioni finanziarie ed i risultati economici in precedenza riportati si riferiscono,
l’attività dell’Emittente non è stata influenzata in modo sostanziale da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica.
– 187
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 10 – RISORSE FINANZIARIE
Nel presente capitolo sono fornite le analisi della situazione finanziaria dell’Emittente relativa al 30
giugno 2014 e al 31 marzo 2014, nonché dei flussi di cassa per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e
2013 e per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013, unitamente all’analisi della situazione finanziaria
del Gruppo relativa gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché dei flussi di cassa per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le informazioni finanziarie riportate nel presente
Capitolo sono state estratte da:
•
i bilanci consolidati di carve-out dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, predisposti
secondo gli IFRS;
•
i bilanci intermedi dell’Emittente al 31 marzo 2014 e 2013 predisposti in conformità al principio
contabile internazionale IAS 34; e
•
i bilanci intermedi dell’Emittente al 30 giugno 2014 e 2013 predisposti in conformità al principio
contabile internazionale IAS 34.
Le motivazioni che hanno determinato l’esigenza di predisporre il bilancio consolidato di carve-out al
31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché le relative modalità di redazione, sono dettagliatamente descritte
nella Premessa del Capitolo 20 del Documento di Registrazione, cui si rimanda per ogni dettaglio.
Le informazioni incluse nel presente Capitolo 10 devono essere lette congiuntamente a tali bilanci riportati nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione.
Il presente Capitolo non include i dati finanziari riferiti ai bilanci separati dell’Emittente al 31 dicembre
2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia, a giudizio dell’Emittente, informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.
188 –
Italiaonline S.p.A.
10.1
Documento di Registrazione
RISORSE FINANZIARIE
Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2014 e al 31 marzo 2014
nonché la posizione finanziaria netta consolidata di carve-out al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in
conformità con la raccomandazione ESMA/2013/319.
(migliaia di Euro)
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Cassa e banche
19.085
14.851
12.241
29.230
16.259
Totale liquidità
19.085
14.851
12.241
29.230
16.259
Altri crediti finanziari a breve termine
-
-
-
-
-
Totale crediti finanziari correnti
-
-
-
-
-
Debiti verso banche a breve termine
Quota corrente finanziamenti bancari a lungo
Altri debiti finanziari a breve termine
-
-
-
(1.237)
-
Totale debiti finanziari correnti
-
-
-
(1.237)
-
19.085
14.851
12.241
-
-
-
Posizione finanziaria corrente netta
Parte non corrente dei finanziamenti bancari a
m/l termine
Altri debiti finanziari non correnti
Posizione finanziaria non corrente
-
-
-
Posizione finanziaria netta (PFN)(1)
19.085
14.851
12.241
(1)
27.993
(3.575)
(3.575)
24.418
16.259
16.259
Si segnala che in data 25 marzo 2013 è stato costituito un pegno pari a Euro 1.350 migliaia su un conto corrente vincolato dell’Emittente
presso il Credito Bergamasco che scadrà quando verranno meno le fidejussioni sottostanti.
Il management ritiene che la posizione finanziaria netta costituisca un indicatore importante per la valutazione della situazione finanziaria dell’Emittente. Tuttavia, la posizione finanziaria netta non è un
indicatore definito dai principi contabili di riferimento applicati dal Gruppo e pertanto, è possibile che
le modalità di calcolo della posizione finanziaria netta non risultino confrontabili con quelle utilizzate
da altre società.
La posizione finanziaria netta è definita come la somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti,
delle altre attività finanziarie correnti e non correnti, delle passività finanziarie correnti e non correnti.
Al 30 giugno 2014, al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 l’Emittente non ha in essere alcun finanziamento né nei confronti di istituti di credito né nei confronti di altri soggetti finanziatori.
Al 30 giugno 2014 le disponibilità liquide e mezzi equivalenti dell’Emittente ammontano a Euro
19.085 migliaia, mentre al 31 marzo 2014 ammontavano a Euro 14.851 migliaia. Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti consolidate di carve-out dell’Emittente ammontavano, invece, a Euro 12.241
migliaia al 31 dicembre 2013, Euro 29.230 migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro 16.259 migliaia al 31
dicembre 2011.
Tale voce è costituita principalmente dal saldo dei depositi bancari della Società e in maniera residuale
dai valori presenti in cassa.
Al 31 dicembre 2012 i debiti finanziari non correnti consolidati di carve-out facevano riferimento al
valore attuale del finanziamento ricevuto dal Socio mentre gli altri debiti finanziari a breve termine
– 189
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
si riferivano ai debiti per locazione finanziaria in capo alla controllata Matrix S.p.A., relativi a un
contratto per la locazione di un server per lo storage delle e-mail, stipulato nel corso del 2010; il
contratto di locazione finanziaria è scaduto al 31 dicembre 2013 e il bene è stato riscattato al valore
di Euro 1 migliaio.
L’Emittente non detiene titoli azionari o strumenti finanziari quotati in portafoglio.
L’Emittente ritiene che il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide sia limitato trattandosi di
depositi frazionati su istituti nazionali.
Nel corso del quarto trimestre 2012, nell’ambito dell’acquisizione di Matrix S.p.A., la controllante di
Italiaonline S.p.A., Libero Acquisition S.à r.l., aveva concesso un finanziamento, infruttifero di interessi,
per un valore di Euro 88.000 migliaia con scadenza bullet il 31 ottobre 2072.
Per tale motivo il debito finanziario è stato esposto al suo valore attuale (fair value), in accordo con
quanto previsto dallo IAS 39.43, pari a Euro 3.545 migliaia alla data di erogazione utilizzando un tasso
di attualizzazione pari al 5,5%, stimato tenendo in considerazione le valutazioni correnti del mercato
del denaro, ovvero le condizioni che sarebbero state applicate alla Società in caso di erogazione di un
finanziamento di pari importo e pari durata. Il differenziale tra il valore nominale del finanziamento e
il valore attuale (pari a Euro 61.230 migliaia), al netto delle imposte differite passive (pari a Euro 23.225
migliaia) è stato equiparato ad una contribuzione di patrimonio del socio, in quanto la transazione in
questione è stata posta in essere da Libero Acquisition che ha agito nella sua condizione di socio unico
(IAS 1.109), ed è stato iscritto in un’apposita riserva del patrimonio netto.
Nel corso dell’esercizio 2013 la Società e Libero Acquisition S.à r.l. hanno convenuto di risolvere il
contratto in essere e di prevedere il rimborso di tale finanziamento per Euro 30.000 migliaia: i rimanenti
Euro 58.000 migliaia sono stati conferiti dall’azionista in conto riserva copertura perdite future. A seguito di tale operazione il debito finanziario iscritto nel precedente esercizio per un importo pari ad
Euro 3.575 migliaia è stato azzerato.
L’Emittente al 30 giugno 2014, così come negli esercizi precedenti, non è obbligata al rispetto di alcun
parametro finanziario (covenants). L’Emittente non è soggetto a restrizioni o vincoli in relazione alle
disponibilità liquide, fatta eccezione per un pegno pari a Euro 1.350 migliaia su un conto corrente vincolato presso il Credito Bergamasco che scadrà quando verranno meno le fidejussioni sottostanti. Il
pegno è stato costituito in data 25 marzo 2013.
10.1.1 Altre informazioni: gestione dei rischi finanziari
Nel seguito sono fornite alcune informazioni integrative volte ad agevolare la lettura della situazione
finanziaria, la valutazione dei rischi finanziari cui l’Emittente è esposta e l’identificazione delle modalità
e degli strumenti utilizzati per gestirli.
Le attività della Società sono esposte ai seguenti rischi: rischio di mercato, rischio di credito, rischio di
liquidità e rischio di capitale. La Società ritiene che non esistano significative concentrazioni in relazione
ai rischi in oggetto. Si segnala che nel periodo in analisi la Società non è ricorsa all’utilizzo di strumenti
finanziari derivati.
190 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
RISCHIO DI MERCATO
I rischi di mercato ai quali la Società è potenzialmente esposta sono il rischio di cambio e il rischio di
interesse.
Rischio tasso di cambio
Nei periodi in esame il rischio connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute diverse dalla
valuta funzionale è assolutamente contenuto in quanto le operazioni poste in essere in valute straniere
risultano alquanto limitate.
Rischio tasso di interesse
Il rischio di interesse potrebbe derivare potenzialmente dalle fluttuazioni dei tassi di interessi relativi
alle passività finanziarie. A tal proposito si evidenzia che l’Emittente non ha passività finanziarie in valuta estera.
RISCHIO DI CREDITO
Il rischio di credito deriva essenzialmente dai crediti verso clienti.
Le attività di monitoraggio del rischio di credito verso i clienti avvengono raggruppando gli stessi sulla
base delle loro caratteristiche creditizie, del settore di appartenenza, dell’anzianità del credito, della
scadenza e dell’esistenza di difficoltà finanziarie o di processo di sollecito in atto. I clienti vengono
classificati dinamicamente in funzione del rischio e sottoposti a sistematico controllo per una tempestiva
gestione delle situazioni critiche e per l’eventuale approvazione di ulteriori forniture. In merito alla ripartizione dei crediti commerciali verso clienti raggruppati per scaduto con evidenza del fondo svalutazione crediti, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5.5 del Documento di Registrazione.
Secondo il management l’ammontare dei crediti commerciali ritenuti di dubbia recuperabilità e di importo non significativo è comunque coperto da opportuni stanziamenti al fondo svalutazione crediti.
L’Emittente gestisce direttamente il rischio commerciale verso i clienti e di prassi non procede a effettuare operazioni di cessione di crediti commerciali con modalità pro-soluto o pro-solvendo.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Il rischio di liquidità è associato alla capacità della Società di soddisfare gli impegni derivanti dalle
passività finanziarie ossia principalmente i debiti di natura commerciale e i finanziamenti ottenuti.
L’approccio nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza. Nello specifico, per quanto concerne i
debiti di natura commerciale e le passività finanziarie a breve (prevalentemente linee di credito di breve
periodo), l’Emittente ritiene che, escludendo l’effetto potenziale connesso a circostanze estreme che
non possono essere ragionevolmente previste, i flussi di cassa generati dall’attività operativa sono tali
da consentire il rimborso di tali debiti.
– 191
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Con riferimento ai finanziamenti, al 31 dicembre 2012 la Società aveva in essere un unico finanziamento
di lungo periodo infruttifero di interessi per complessivi Euro 88.000 migliaia erogato dalla Controllante
da rimborsarsi in un’unica soluzione nel 2072, salvo rimborsi volontari da parte di Italiaonline. Il valore
attuale di tale finanziamento era pari a Euro 3.575 migliaia al 31 dicembre 2012. Nel corso dell’esercizio
2013 le parti hanno convenuto di risolvere il contratto in essere e di prevedere il rimborso di tale finanziamento per Euro 30.000 migliaia: i rimanenti Euro 58.000 migliaia sono stati conferiti dall’azionista
in conto riserva copertura perdite future.
Di seguito sono riassunte le passività finanziarie con evidenza della scadenza contrattuale:
Al 30 giugno 2014
Pagabili
entro 1 anno
Pagabili fra
2 – 5 anni
Pagabili oltre
5 anni
Passività non
finanziarie
Situazione
patrimonialefinanziaria
Passività finanziarie
Debiti commerciali
38.444
-
-
1 .368
39.812
Totale
38.444
-
-
1.368
39.812
(migliaia di Euro)
Al 31 marzo 2014
Pagabili
entro 1 anno
Pagabili fra
2 – 5 anni
Pagabili oltre
5 anni
Passività non
finanziarie
Situazione
patrimonialefinanziaria
Passività finanziarie
Debiti commerciali
48.823
-
-
2.280
51.103
Totale
48.823
-
-
2.280
51.103
(migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2013
Pagabili
entro 1 anno
Pagabili fra
2 – 5 anni
Pagabili oltre
5 anni
Passività non
finanziarie
Situazione
patrimonialefinanziaria
Passività finanziarie
Debiti commerciali
37.262
-
-
1.338
38.600
Totale
37.262
-
-
1.338
38.600
Pagabili
entro 1 anno
Pagabili fra
2 – 5 anni
Pagabili oltre
5 anni
Passività non
finanziarie
Situazione
patrimonialefinanziaria
Passività finanziarie
Debiti commerciali
49.409
-
3.575
-
293
3.575
49.702
Totale
49.409
-
3.575
293
53.277
(migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2012
(migliaia di Euro)
192 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Al 31 dicembre 2011
Pagabili
entro 1 anno
Pagabili fra
2 – 5 anni
Pagabili oltre
5 anni
Passività non
finanziarie
Situazione
patrimonialefinanziaria
Passività finanziarie
Debiti commerciali
16.394
-
-
246
16.640
Totale
16.394
-
-
246
16.640
(migliaia di Euro)
RISCHIO DI CAPITALE
L’obiettivo della Società nell’ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di
salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti ai soci e benefici agli altri portatori di interesse. A tale riguardo si evidenzia che il Gruppo Italiaonline ha finora sempre generato profitti e il management monitora costantemente l’andamento delle performance aziendali per fronteggiare
ogni rischio che possa intaccare la capacità della Società di generare risultati positivi.
10.1.2 Altre informazioni: indici gestionali
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria dell’Emittente al
30 giugno 2014 e al 31 marzo 2014 e consolidati di carve-out al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, sulla
base dei dati derivanti dai Bilanci dell’Emittente relativi al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014
e al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014, nonché dai Bilanci Consolidati di carve-out al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Ratios su profittabilità
Ritorno del capitale proprio (ROE) (2)
Ritorno del capitale investito (ROI) (3)
Ritorno delle vendite (ROS)
EBITDA Margin
Ratios finanziari
Indice di struttura
Capitale circolante netto/ricavi(4)
(1)
(2)
(3)
(4)
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012(1)
31/12/2011
4,7%
9,3%
21,4%
32,7%
3,7%
5,9%
18,7%
30,6%
0,8%
2,6%
4,0%
23,5%
2,5%
4,5%
9,4%
17,0%
13,4%
22,4%
35,7%
40,8%
0,94
8,3%
0,98
17,8%
0,92
6,6%
0,89
22,6%
1,01
27,4%
I dati al 31 dicembre 2012 comprendono 2 mesi di Matrix S.p.A.
Il ROE, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato netto degli ultimi dodici mesi.
Il ROI, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato operativo degli ultimi dodici mesi.
Il Capitale circolante netto/ricavi, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando i ricavi degli ultimi dodici mesi.
Il ROE, ritorno del capitale proprio, è calcolato come rapporto tra il risultato del periodo e il patrimonio
netto, al netto del risultato maturato nel periodo, comprensivo delle attività destinate alla vendita.
Il ROI, ritorno del capitale investito netto, è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ed il capitale
investito netto.
Il ROS, ritorno delle vendite, è calcolato come rapporto tra Risultato operativo e i ricavi.
– 193
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’EBITDA Margin è calcolato come rapporto tra Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività non correnti e i Ricavi.
L’indice di struttura è calcolato come rapporto tra patrimonio netto e capitale immobilizzato (con esclusione delle imposte anticipate).
Il capitale circolante netto è l’ammontare di risorse che compongono e finanziano l’attività operativa
di un’azienda ed è un indicatore utilizzato allo scopo di verificare l’equilibrio finanziario dell’impresa
nel breve termine. Questo è calcolato dalla somma dei crediti commerciali e delle altre attività correnti
al netto dei debiti commerciali e delle altre passività correnti.
I dati al 31 dicembre 2012 includono solamente 2 mesi di Matrix S.p.A. in quanto l’acquisto della stessa
è avvenuto in data 31 ottobre 2012. Per ulteriori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del
Documento di Registrazione.
Ratios su profittabilità
La riduzione del ROE dall’esercizio chiuso al 2011 all’esercizio chiuso al 2013 è dovuto principalmente
ad un decremento del risultato d’esercizio (rispettivamente Euro 10.625 migliaia al 31 dicembre 2011,
Euro 3.720 migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro 1.164 migliaia al 31 dicembre 2013), generato principalmente dalle performance non positive di Matrix S.p.A. e un aumento delle altre riserve (rispettivamente Euro 257 migliaia al 31 dicembre 2011, Euro 69.689 migliaia al 31 dicembre 2012 ed Euro
70.361 migliaia al 31 dicembre 2013) in seguito sia al riporto a nuovo dell’utile dell’esercizio precedente
sia all’iscrizione nel 2012 del differenziale tra il valore nominale e il valore attuale, al netto delle imposte
differite, del finanziamento ricevuto dal Socio.
L’aumento del ROE nel primo trimestre e nel primo semestre dell’esercizio 2014 è principalmente dovuto ad un miglioramento del risultato del periodo (basandosi sugli ultimi 12 mesi) rispetto al 31 dicembre 2013 (Euro 6.684 migliaia al 30 giugno 2014, Euro 5.516 migliaia al 31 marzo 2014 ed Euro
1.164 migliaia al 31 dicembre 2013) a fronte di un patrimonio netto pressoché costante.
La riduzione del ROI dall’esercizio chiuso al 2011 all’esercizio chiuso al 2013 è dovuto principalmente
ad un incremento del capitale investito netto (Euro 73.478 migliaia al 31 dicembre 2011, Euro 130.001
migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro 140.294 migliaia al 31 dicembre 2013) più che proporzionale al
decremento del Risultato operativo (Euro 16.481 migliaia al 31 dicembre 2011, Euro 5.792 migliaia al
31 dicembre 2012 e Euro 3.622 migliaia al 31 dicembre 2013).
L’aumento del ROI nel primo semestre e nel primo trimestre dell’esercizio 2014 è sostanzialmente dovuto al miglior risultato operativo ottenuto (basandosi sugli ultimi 12 mesi) rispetto al 31 dicembre
2013 (rispettivamente Euro 11.968 migliaia al 30 giugno 2014, Euro 8.353 migliaia al 31 marzo 2014
ed Euro 3.622 migliaia al 31 dicembre 2013), e per quanto riguarda giugno 2014 ad una diminuzione
del capitale investito (Euro 128.930 migliaia al 30 giugno 2014 e Euro 140.294 migliaia al 31 dicembre
2013) in seguito alla vendita della partecipazione in ITnet S.r.l. che al 31 dicembre 2013 era iscritta
nell’attivo immobilizzato per Euro 9,5 milioni. Per quanto riguarda il primo trimestre 2014 il capitale
investito netto presenta un saldo sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2013 (rispettivamente
Euro 140.462 migliaia al 31 marzo 2014 ed Euro 140.294 migliaia al 31 dicembre 2013). Per ulteriori
informazioni relative alle variazioni intervenute nelle voci patrimoniali ed economiche, cfr il Capitolo
20 del Documento di Registrazione.
194 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
IL ROS si riduce a fronte di un aumento dei ricavi seguito da una diminuzione del Risultato operativo
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013. La diminuzione del
Risultato operativo è principalmente dovuta all’aumento di acquisti per materie prime e servizi interni
e costo del personale tra l’esercizio 2011 e l’esercizio 2012, mentre è principalmente dovuto all’aumento
degli ammortamenti e svalutazioni tra l’esercizio 2012 e l’esercizio 2013.
L’aumento del ROS nel primo trimestre e nel primo semestre dell’esercizio 2014 è dovuto principalmente al miglior risultato operativo (Euro 10.099 migliaia al 30 giugno 2014, Euro 4.275 migliaia al
31 marzo 2014 e Euro 3.622 migliaia al 31 dicembre 2013). Tale miglioramento è sostanzialmente dovuto a una minore incidenza dei costi sostenuti nel periodo.
Ratios finanziari
L’indice di struttura è rimasto tendenzialmente stabile tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, invece mostra un decremento tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 a seguito di un aumento del capitale immobilizzato più che proporzionale all’aumento del patrimonio netto per effetto della fusione con Matrix S.p.A.
e dell’allocazione del disavanzo di fusione principalmente nella voce Marchi. Nel primo trimestre 2014
tale indice si è incrementato leggermente in seguito alla riclassificazione della partecipazione in ITnet
S.r.l. dalla voce capitale immobilizzato alla voce capitale d’esercizio in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2014 che ha definito la cessione della partecipazione, che, conseguentemente, è stata classificata come attività destinata alla vendita. Al 30 giugno 2014 l’indice
evidenzia un leggero calo rispetto al primo trimestre principalmente in seguito ad una diminuzione del
patrimonio netto dovuta alla distribuzione dei dividendi avvenuta nel primo semestre parzialmente compensata dal risultato del periodo.
Il secondo indice finanziario sopra riportato ha subito un decremento tra l’esercizio 2011 e l’esercizio
2012 a seguito dell’aumento dei ricavi (+34,32%) più che proporzionale all’aumento del capitale d’esercizio netto (+10,79%) e tra l’esercizio 2012 e l’esercizio 2013 a seguito dell’aumento dei ricavi
(+47,77%) a fronte di una diminuzione del capitale di esercizio netto (-56,73%). Nel corso del primo
trimestre dell’esercizio 2014 l’indice ha subito un forte incremento dovuto all’aumento del capitale
d’esercizio netto rispetto al 31 dicembre 2013 per Euro 10.267 migliaia (169,6%), principalmente in
seguito alla riclassifica sopra descritta. L’importo dei ricavi è invece rimasto sostanzialmente in linea
con l’importo rilevato nel corso del primo trimestre dell’esercizio precedente. Al 30 giugno 2014 l’indice
passa a 8,3% in quanto in seguito alla vendita della partecipazione di ITnet S.r.l. è diminuito il capitale
investito netto; l’importo dei ricavi risulta inoltre in aumento rispetto al secondo trimestre 2013.
10.2
FLUSSI DI CASSA
10.2.1 Flussi di cassa al 30 giugno 2014 e 2013
Nel presente Paragrafo è riportato il rendiconto finanziario riclassificato in luogo del rendiconto finanziario redatto con il metodo indiretto utilizzato nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione, cui si
rinvia. Tale scelta è dovuta al fatto che il rendiconto finanziario riclassificato è lo strumento gestionale
che viene utilizzato per comunicare verso la platea degli investitori data la sua maggiore semplicità ed
immediatezza di lettura in quanto riconcilia il flusso di cassa generato nel periodo con il risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività correnti.
– 195
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Al 30 giugno 2014
Al 30 giugno 2013
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività non correnti
Variazione dei crediti e debiti commerciali
Variazione delle altre attività/passività correnti e non correnti (al netto delle imposte)
Variazione del capitale circolante
15.543
(3.314)
1.510
(1.804)
9.335
1.911
1.077
2.988
Flusso di cassa generato da attività operative
13.739
12.323
Imposte pagate
Oneri e proventi finanziari (pagati)/incassati
(128)
(113)
(3.273)
(201)
Flusso di cassa netto generato da attività operativa (A)
13.499
8.849
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Investimenti in attività materiali ed immateriali
Investimenti/Disinvestimenti in partecipazioni
Cessione attività materiali
Attività destinate alla vendita
(6.155)
9.500
-
(4.892)
1.226
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento (B)
3.345
(3.666)
16.844
5.183
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Rimborso finanziamenti
Dividendi pagati
Variazione debiti ed altre passività finanziarie
Incasso per credito da consolidato fiscale (da azionista precedente)
Risultato di competenza del precedente azionista
(10.000)
-
77
4.125
-
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
(10.000)
4.202
6.844
9.385
12.241
19.085
21.055
8.175
38.615
6.844
9.385
Flusso di cassa al netto dell’operatività finanziaria (A+B)
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
Analisi delle principali variazioni tra il 30 giugno 2014 e il 30 giugno 2013
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
I flussi finanziari netti generati dall’attività operativa registrano un incremento di Euro 4.650 migliaia,
passando da Euro 8.849 migliaia al 30 giugno 2013 ad Euro 13.499 migliaia al 30 giugno 2014.
Tale incremento è imputabile a un miglioramento del risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività non correnti dovuto principalmente a un incremento dei ricavi (per Euro
1.479 migliaia) e a una diminuzione dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni per Euro 3.643
migliaia, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.1 del Documento di Registrazione. La variazione dei crediti
commerciali, che al 30 giugno 2014, al netto del fondo svalutazione crediti, incidono negativamente
per Euro 4.527 migliaia contro un valore positivo al 30 giugno 2013 per Euro 17.445 migliaia, è stata
parzialmente compensata dalla variazione dei debiti commerciali che al 30 giugno 2014 incidono per
Euro 1.213 migliaia contro un’incidenza negativa al 30 giugno 2013 pari ad Euro 15.533 migliaia. In
particolare si segnala che la forte variazione dei crediti al 30 giugno 2013 è stata dovuta alla pressione
effettuata sui creditori, in particolare di Matrix S.p.A., anche al fine di verificare la esigibilità di tali
196 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
crediti. Per contro, nel primo semestre 2014 è stata avviata la nuova release del sistema contabile sul
quale sono state fatte le attività di integrazione della base dati ai fini della fusione tra Italiaonline S.p.A.
e Matrix S.p.A, deliberata alla fine dell’esercizio 2013 anche se con efficacia retroattiva al 1 gennaio
2013. Tale attività ha portato al nuovo partitario clienti unificato già nel primo trimestre del 2014, limitando però le possibilità di riconciliazione, di fatturazione attiva e di sollecito dei clienti fino alla sua
conclusione avvenuta nel mese di maggio 2014. Analogamente è stata condotta l’attività di unificazione
del partitario fornitori, ultimata nel mese di aprile 2014, che ha limitato la gestione precisa e puntuale
dei relativi pagamenti.
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento registra un incremento passando da Euro -3.666
migliaia a Euro 3.345 migliaia. Tale risultato è in gran parte influenzato dalla cessione di ITnet S.r.l.
per Euro 9,5 milioni, parzialmente compensata dall’incremento degli investimenti in immobilizzazioni
immateriali per Euro 1.206 migliaia principalmente imputabili allo sviluppo di nuovi siti verticali quali
Motorlife, SiViaggia, SportStadio, Nuovo Virgilio Città, Cibodistrada.it, oltre che ad investimenti evolutivi dei siti verticali già rilasciati nel 2013. Si segnala che nel primo semestre 2013 l’Emittente aveva
beneficiato della cessione del cavo sottomarino per Euro 1.226 migliaia.
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Al 30 giugno 2014 il flusso di cassa negativo generato da attività finanziaria è dovuto alla distribuzione
di dividendi per Euro 10 milioni; al 30 giugno 2013 il flusso positivo è relativo all’incasso del credito
da consolidato fiscale inerente a Matrix S.p.A.
10.2.2 Flussi di cassa al 31 marzo 2014 e 2013
Nel presente paragrafo è riportato il rendiconto finanziario riclassificato in luogo del rendiconto finanziario redatto con il metodo indiretto utilizzato nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione, cui si
rinvia. Tale scelta è dovuta al fatto che il rendiconto finanziario riclassificato è lo strumento gestionale
che viene utilizzato per comunicare verso la platea degli investitori data la sua maggiore semplicità ed
immediatezza di lettura in quanto riconcilia il flusso di cassa generato nel periodo con il risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività correnti.
– 197
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Al 31 marzo 2014
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività non correnti
Variazione dei crediti e debiti commerciali
Variazione delle altre attività/passività correnti e non correnti (al netto delle imposte)
Variazione del capitale circolante
Al 31 marzo 2013
7.030
(4.475)
3.845
(629)
3.248
12.341
114
12.455
6.400
15.703
8
25
6.409
15.728
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Investimenti in attività materiali ed immateriali
Investimenti/Disinvestimenti in partecipazioni
Cessione attività materiali
Attività destinate alla vendita
(3.799)
9.500
(9.500)
(2.025)
1.226
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento (B)
(3.799)
(799)
Flusso di cassa generato da attività operative
Imposte pagate
Oneri e proventi finanziari (pagati)/incassati
Flusso di cassa netto generato da attività operativa (A)
Flusso di cassa al netto dell’operatività finanziaria (A+B)
2.610
14.929
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Rimborso finanziamenti
Dividendi pagati
Variazione debiti ed altre passività finanziarie
Incasso per credito da consolidato fiscale (da azionista precedente)
Risultato di competenza del precedente azionista
-
(1)
-
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
-
(1)
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
2.610
12.241
14.851
14.928
21.055
8.175
44.158
2.610
14.928
Analisi delle principali variazioni tra il 31 marzo 2014 e il 31 marzo 2013
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
I flussi finanziari netti generati dall’attività operativa registrano un decremento di Euro 9.319 migliaia,
passando da Euro 15.728 migliaia al 31 marzo 2013 a Euro 6.409 migliaia al 31 marzo 2014.
Tale decremento è imputabile per la quasi totalità alla variazione dei crediti commerciali che al 31
marzo 2014, al netto del fondo svalutazione crediti, incide negativamente per Euro 6.332 migliaia
mentre al 31 marzo 2013 la variazione ammontava a Euro 14.514 migliaia.
In particolare si segnala che la forte variazione al 31 marzo 2013 è stata dovuta alla pressione effettuata sui creditori, in particolare di Matrix S.p.A., anche al fine di verificare la esigibilità di tali
crediti. Per contro nel primo trimestre 2014 è stata avviata la nuova release del sistema contabile sul
quale sono state effettuate le attività di integrazione della base dati ai fini della fusione tra Italiaonline
S.p.A. e Matrix S.p.A, deliberata alla fine dell’esercizio 2013 anche se con efficacia retroattiva al 1
gennaio 2013. Tale attività ha portato al nuovo partitario clienti unificato già nel primo trimestre del
2014, limitando però le possibilità di riconciliazione, di fatturazione attiva e di sollecito dei clienti
198 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
fino alla sua conclusione. Analogamente è stata condotta l’attività di unificazione del partitario fornitori che ha limitato la gestione precisa e puntuale dei relativi pagamenti che è stata ultimata nel
mese di aprile 2014.
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento registra un incremento passando da Euro -799 migliaia a Euro -3.799 migliaia. Le attività di investimento fanno riferimento agli investimenti effettuati dall’Emittente in immobilizzazioni materiali ed immateriali. L’incremento registrato negli investimenti al 31
marzo 2014 è in gran parte dovuto all’investimento nell’infrastruttura mail per circa Euro 1.523 migliaia
e al mancato beneficio derivante dalla cessione del cavo sottomarino per Euro 1.226 migliaia avvenuta
nel corso del primo trimestre 2013, il quale era classificato nelle attività destinate alla vendita.
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Al 31 marzo 2014 il flusso di cassa generato da attività finanziaria è pari a zero in quanto rispetto al 31
dicembre 2013 non vi sono stati movimenti di tale natura.
10.2.3 Flussi di cassa al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Nel presente paragrafo è riportato il rendiconto finanziario riclassificato in luogo del rendiconto finanziario redatto con il metodo indiretto utilizzato nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione, cui si
rinvia. Tale scelta è dovuta al fatto che il rendiconto finanziario riclassificato è lo strumento gestionale
che viene utilizzato per comunicare verso la platea degli investitori data la sua maggiore semplicità ed
immediatezza di lettura in quanto riconcilia il flusso di cassa generato nel periodo con il risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività correnti.
– 199
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
31/12/2013
31/12/2012
21.702
5.267
10.877
13.479
16.346
(3.919)
(2.725)
2.541
(1.297)
12.182
8.494
4.575
Flusso di cassa generato da attività operative
24.244
23.059
20.921
Imposte pagate
Oneri e proventi finanziari (pagati)/incassati
(3.900)
(79)
(9.271)
105
Flusso di cassa netto generato da attività operativa (A)
20.264
13.893
20.988
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Investimenti in attività materiali ed immateriali
Investimenti/Disinvestimenti in partecipazioni
Cessione attività materiali
Attività destinate alla vendita
(11.365)
23
1.201
(4.469)
(56.785)
87
182
(2.584)
-
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento (B)
(10.141)
(60.985)
(2.584)
10.123
(47.092)
18.404
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Rimborso finanziamenti
Dividendi pagati
Variazione debiti ed altre passività finanziarie
Incasso per credito da consolidato fiscale (da azionista precedente)
Risultato di competenza del precedente azionista
(30.000)
(1.237)
4.125
-
(35.016)
88.000
-
(2.155)
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
(27.112)
52.984
(2.155)
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
(16.989)
5.892
16.249
29.230
12.241
16.259
7.079
29.230
10
16.259
(16.989)
5.892
16.249
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da realizzo di attività
non correnti
Variazione dei crediti e debiti commerciali
Variazione delle altre attività/passività correnti e non correnti (al netto delle
imposte)
Variazione del capitale circolante
Flusso di cassa al netto dell’operatività finanziaria (A+B)
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
31/12/2011
67
Analisi delle principali variazioni tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e il 31 dicembre 2012
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
I flussi finanziari netti generati dall’attività operativa registrano un incremento di Euro 6.371 migliaia
tra l’esercizio 2012 e l’esercizio 2013, passando da Euro 13.893 migliaia nel 2012 ad Euro 20.264
migliaia nel 2013.
In particolar modo si evidenzia un aumento nel 2013 del risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze di realizzo da attività correnti (cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.3.1 del Documento di Registrazione) e una diminuzione dei crediti commerciali, per effetto sia dalla diminuzione dei ricavi
caratteristici (confrontati con l’intero esercizio 2012 di Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A.), generata
principalmente da una diminuzione del volume d’affari legato al business apportato da Matrix S.p.A.,
anche in parte conseguenza di un diverso perimetro della divisione Matrix nel 2013 rispetto all’esercizio
precedente, sia da una riduzione nei giorni medi di incasso, parzialmente compensati dalla riduzione
dei debiti commerciali e delle altre passività. Inoltre si evidenzia un incremento dei fondi rischi, del
200 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
fondo svalutazione crediti e dei fondi per benefici ai dipendenti, che il contribuiscono al flusso di cassa
netto generato dall’attività operativa. Nel periodo in esame la Società ha accantonato Euro 7.802 migliaia
e ha utilizzato Euro 7.230 migliaia. Gli accantonamenti si riferiscono principalmente al fondo svalutazione crediti per Euro 4.923 migliaia, a fondi per rischi e oneri per Euro 1.956 migliaia e a fondi per
benefici ai dipendenti per Euro 1.089 migliaia. Gli utilizzi riguardano principalmente il fondo svalutazione crediti per Euro 6.644 migliaia.
Per ulteriori informazioni inerenti all’acquisizione della partecipazione in Matrix S.p.A., cfr la Premessa
del Capitolo 20, del Documento di Registrazione.
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Il Flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento registra una riduzione principalmente dovuta
all’investimento nella partecipazione Matrix S.p.A. avvenuto nel corso del 2012, mentre nel corso del
2013 i principali investimenti hanno riguardato solo le immobilizzazioni immateriali e materiali.
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Nel 2013 l’attività finanziaria del Gruppo ha assorbito cassa per Euro 27.112 migliaia, mentre nell’esercizio precedente era stata generata cassa per Euro 52.984 migliaia con una variazione complessiva pari
ad Euro 80.096 migliaia, principalmente riconducibile al finanziamento infruttifero ricevuto dal socio
nel 2012 e parzialmente rimborsato nel 2013 per Euro 30.000 migliaia, utilizzando le disponibilità liquide e le risorse generate dalle attività operative dell’Emittente; per maggiori dettagli in merito al finanziamento in oggetto si rimanda a quanto esposto nel Capitolo 20 Paragrafo 20.1.1.5.11.
Analisi delle principali variazioni tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e il 31 dicembre 2011
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
I flussi finanziari generati dall’attività operativa tra l’esercizio 2011 e l’esercizio 2012 registrano un
decremento pari a Euro 7.095 migliaia principalmente dovuto al minor risultato d’esercizio registrato
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento registra tra l’esercizio 2011 e l’esercizio 2012
un aumento di Euro 58.401 migliaia principalmente dovuta all’acquisto della partecipazione da parte
di Italiaonline in Matrix S.p.A.
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria
Nel corso dei due esercizi in esame il flusso di cassa totale generato dall’attività finanziaria ammonta
ad Euro 50.829 migliaia principalmente per effetto del finanziamento infruttifero ricevuto dal Socio
nel corso del 2012 parzialmente utilizzato per il rimborso del debito verso il precedente azionista di
Matrix S.p.A.
– 201
Italiaonline S.p.A.
10.3
Documento di Registrazione
FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO
10.3.1 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento al 30 giugno 2014 e 31 dicembre 2013
Al 30 giugno 2014 le fonti dell’Emittente sono pari a Euro 128.930 migliaia (Euro 140.294 migliaia al
31 dicembre 2013) e sono composte per Euro 19.085 migliaia (Euro 12.241 migliaia al 31 dicembre
2013) da disponibilità liquide, per Euro 148.015 migliaia (Euro 152.535 migliaia al 31 dicembre 2013)
da patrimonio netto.
Tali fonti finanziano un capitale investito di pari importo composto da immobilizzazioni immateriali
per Euro 151.818 migliaia (Euro 152.614 migliaia al 31 dicembre 2013), immobilizzazioni materiali
per Euro 5.692 migliaia (Euro 4.186 migliaia al 31 dicembre 2013), partecipazioni e altri crediti non
correnti per Euro 48 migliaia (Euro 9.548 migliaia al 31 dicembre 2013), capitale di esercizio netto per
Euro 7.775 migliaia (Euro 6.055 migliaia al 31 dicembre 2013), altre passività e attività per imposte
sul reddito e per imposte differite nette per Euro 26.486 migliaia (Euro 22.422 migliaia al 31 dicembre
2013) e passività non correnti nette per Euro 9.917 migliaia (Euro 9.687 migliaia al 31 dicembre 2013).
30/06/2014
(migliaia di Euro)
31/12/2013
Variazioni
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
5.692
151.818
4,4%
117,8%
2,4%
64,4%
48
0,0%
0,0%
4.186
152.614
9.500
48
3,0%
108,8%
6,8%
0,0%
1,8%
65,5%
4,1%
0,0%
1.506
36,0%
(796) (0,5)%
(9.500) (100,0)%
0
0,2%
Totale capitale immobilizzato
157.558
122,2%
66,8%
166.348
118,6%
71,4%
(8.790)
(5,3)%
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività
Altre passività
50.050
(39.812)
6.876
(9.339)
38,8%
(30,9)%
5,3%
(7,2)%
21,2%
(16,9)%
2,9%
(4,0)%
45.523
(38.600)
6.892
(7.760)
32,4%
(27,5)%
4,9%
(5,5)%
19,5%
(16,6)%
3,0%
(3,3)%
4.527
(1.212)
(16)
(1.579)
9,9%
3,1%
(0,2)%
20,3%
6,0%
3,3%
4,3%
2,6%
1.720
28,4%
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
CAPITALE INVESTITO NETTO
Totale patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
570
0,4%
(4.997) (3,9)%
(27.056) (21,0)%
(4.920) (3,8)%
128.930 100,0%
148.015 114,8%
(19.085) (14,8)%
0,2%
(2,1)%
(11,5)%
(2,1)%
54,7%
62,8%
(8,1)%
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
140.294
152.535
(12.241)
1,3%
(3,0)%
(17,3)%
(3,9)%
100,0%
108,7%
(8,7)%
0,8%
(1,8)%
(10,4)%
(2,3)%
60,2%
65,4%
(5,3)%
(1.312)
(725)
(2.752)
495
(11.364)
(4.520)
6.844
(69,7)%
17,0%
11,3%
(9,1)%
(8,1)%
(3,0)%
55,9%
TOTALE FONTI
128.930
54,7%
140.294
100,0%
60,2%
(11.364)
(8,1)%
Totale attivo/passivo
235.811
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
Totale capitale circolante netto
(1)
7.775
100,0%
6.055
Importo
Var %
233.118
Capitale investito netto.
Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, attività e
passività correnti nette non incluse nel circolante e da passività non correnti nette non incluse nelle
fonti. Il capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio
di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri
e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da
questi ultimi.
202 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La posizione finanziaria netta è calcolata come disponibilità liquide al netto della passività finanziarie.
Il capitale investito al 30 giugno 2014 evidenzia un decremento rispetto al 31 dicembre 2013 pari a
Euro 11.364 migliaia principalmente imputabile alla vendita della partecipazione di ITnet S.r.l. per Euro
9,5 milioni.
Per maggiori dettagli inerenti le variazioni delle voci patrimoniali, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.3.2.5
del Documento di Registrazione.
La variazione percentuale dei crediti commerciali nel periodo di riferimento, confrontata con la variazione percentuale fatta registrare nello stesso periodo dai ricavi di vendita è riassunta nella tabella seguente:
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali
Ricavi caratteristici
30/06/2014
31/12/2013
50.050
93.869
45.523
91.533
Variazione
4.527
2.336
9,9%
2,6%
Per i dati al 30 giugno utilizzati i ricavi caratteristici degli ultimi 12 mesi
I tempi medi effettivi di incasso al 30 giugno 2014 ammontano a 157 giorni (154 giorni al 31 dicembre
2013). I dati al 30 giugno 2014 sono depurati degli effetti negativi generati dal ritardo della formalizzazione del rinnovo contrattuale con il più significativo cliente di pubblicità, perfezionata in luglio
2014. Il limitato aumento del DSO è principalmente riconducibile agli effetti derivanti dalla migrazione
dei sistemi informativi conseguenti alla fusione Libero-Matrix.
Per l’analisi sull’andamento dei tempi medi effettivi di incasso relativo al periodo 2011-2013, cfr. il
Capitolo 10, Paragrafo 10.3.3 del Documento di Registrazione.
L’indice di rotazione dei crediti commerciali al 30 giugno 2014 è pari a 2,42 (2,37 al 31 dicembre 2013).
Anche il calcolo dell’indice di rotazione è depurato degli effetti negativi generati dal ritardo della formalizzazione del rinnovo contrattuale con il più significativo cliente di pubblicità, perfezionata in luglio
2014. Il limitato aumento dell’indice di rotazione è principalmente riconducibile agli effetti derivanti
dalla migrazione dei sistemi informativi conseguenti alla fusione Libero-Matrix.
Per l’analisi sull’andamento dei tempi medi effettivi di incasso relativo al periodo 2011-2013, cfr. il
Capitolo 10, Paragrafo 10.3.3 del Documento di Registrazione.
L’ageing dei crediti commerciali per i periodi analizzati è il seguente:
30 giugno 2014
(migliaia di Euro)
A scadere
0-90
91-180
181-360
oltre 360
2.549
(1.635)
-
20.493
(17.311)
-
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
36.329
(1.776)
1.269
8.886
(476)
-
2.149
(427)
-
Totale crediti commerciali
35.822
8.410
1.722
914
3.182
Totale
70.406
(21.625)
1.269
50.050
– 203
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
31 dicembre 2013
(migliaia di Euro)
A scadere
0-90
91-180
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
21.021
(1.857)
9.267
9.212
(568)
-
648
(601)
-
Totale crediti commerciali
28.431
8.644
47
181-360
oltre 360
6.963
(1.726)
-
19.568
(16.404)
-
5.237
3.164
Totale
57.412
(21.156)
9.267
45.523
Al 30 giugno 2014 su un totale di crediti commerciali pari a Euro 50.050 migliaia, la concentrazione dei
crediti (al netto degli accantonamenti su fondo svalutazione crediti) sui top customers era la seguente:
•
i primi 10 debitori rappresentano il 35,2% del totale, per un ammontare di Euro 17.602 migliaia;
•
i primi 30 debitori rappresentano il 47,8% del totale, per un ammontare di Euro 23.903 migliaia; e
•
i primi 50 debitori rappresentano il 52,4% del totale, per un ammontare di Euro 26.241 migliaia.
Per maggiori dettagli sulla concentrazione dei clienti al 30 giugno 2014 calcolata sulla base dei ricavi
generati dall’Emittente, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.4 del Documento di Registrazione.
L’Emittente al 30 giugno 2014, così come al 31 dicembre 2013 non ha crediti assicurati.
Al 30 giugno 2014 la percentuale delle posizioni creditorie dubbie rispetto al totale delle posizioni creditorie lorde (inclusi gli altri crediti) è pari al 28,9%, pari ad Euro 20.748 migliaia e il fondo svalutazione
crediti copre le posizioni creditorie dubbie per il 91,4%, pari ad Euro 18.965 migliaia; la parte del fondo
svalutazione crediti eccedente l’importo delle posizioni creditorie dubbie è stata calcolata in base al
trend storico dell’incidenza delle perdite su crediti sul fatturato di riferimento, applicando tale incidenza
ai crediti non oggetto di analisi specifica in quanto non scaduti e/o non in contenzioso. Si segnala inoltre
che i crediti riguardanti il segmento “local” con ageing superiore a 120 giorni sono interamente coperti
dal fondo di svalutazione crediti.
Al 30 giugno 2014 i crediti lordi commerciali scaduti e/o in contenzioso ammontano a Euro 34.078
migliaia, pari al 47,5% del totale dei crediti commerciali lordi. I crediti commerciali scaduti e/o in
contenzioso al netto del fondo svalutazione crediti (Euro 21.625 migliaia al 30 giugno 2014, di cui
Euro 19.850 migliaia relativo ai crediti scaduti e/o in contenzioso; la parte restante è stata calcolata
in base al trend storico dell’incidenza delle perdite su crediti sul fatturato di riferimento, applicando
tale incidenza ai crediti non oggetto di analisi specifica in quanto non scaduti e/o non in contenzioso)
ammontavano a Euro 14.228 migliaia (di cui più del 50% con anzianità entro 60 giorni), pari al 28,4%
del totale dei crediti commerciali netti.
Di seguito si riportano in formato tabellare i dati sopra citati:
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali scaduti e/o in contenzioso
Fondo svalutazione crediti commerciali scaduti e/o in contenzioso
Crediti commerciali scaduti e/o in contenzioso netti
30 giugno 2014
34.078
(19.850)
14.228
Al di là di un fisiologico ritardo nell’incasso del credito alla luce delle condizioni di mercato attuali, il
credito netto commerciale scaduto è composto in buona parte da situazioni puntuali (piani di rientro,
204 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
accordi commerciali con centri media, ritardi di rinnovi contrattuali, ecc.). Si segnala che in passato
una quota significativa di scaduto in ambito “local” (la cui parte residua è coperta totalmente dal fondo
svalutazione crediti) era dovuta prevalentemente a fattori commerciali che hanno condizionato l’effettiva
esigibilità del credito stesso; tale situazione ad oggi si può considerare superata con la ristrutturazione
della rete commerciale e dell’offerta “local”.
I termini contrattuali di pagamento concessi ai clienti, in funzione dei profili di rischio e della dimensione della società debitrice, variano normalmente da 60 a 90 giorni (data fattura) (a meno del segmento
“local” per il quale lo schema contrattuale preponderante prevede il pagamento in 12 rate mensili a 30
giorni data fattura); in casi particolari, per esempio nel caso di clienti esteri di cui non sia noto il profilo
di affidabilità, viene richiesto il pagamento anticipato rispetto all’erogazione del servizio. Considerando
la costante attenzione posta nella gestione del credito, che riduce il rischio di ulteriori allungamenti dei
tempi di effettivo pagamento dei clienti, la situazione finanziaria della Società è in grado di assorbire
eventuali peggioramenti di entità non particolarmente significativa del periodo effettivo di pagamento
dovuti a fattori esterni di mercato.
Le iniziative messe in atto nei confronti dei debitori, a fronte di crediti scaduti e non incassati, riguardano
principalmente solleciti via mail, telefonici e tramite posta ordinaria; nel caso di clienti “local” tali
azioni vengono effettuate avvalendosi anche di società esterne specializzate nel recupero crediti.
In caso di inefficacia dei solleciti, le azioni di recupero/tutela del credito messe in atto verso i debitori
sono, nell’ordine:
•
diffide;
•
decreti ingiuntivi (esclusi i casi in cui sia anti-economico);
•
pignoramenti, precetti, ecc.;
•
apertura di cause legali a fronte di opposizione ai decreti ingiuntivi.
La variazione percentuale dei debiti commerciali nel periodo di riferimento, confrontata con la variazione percentuale fatta registrare nello stesso periodo dagli acquisti di materiali e servizi esterni è riassunta nella tabella seguente:
(migliaia di Euro)
30/06/2014
31/12/2013
39.812
40.603
38.600
44.246
Debiti commerciali
Acquisti di materiali e servizi esterni
Variazione
1.212
(3.643)
3,1%
(8,2)%
Per i dati al 30 giugno utilizzati gli Acquisti degli ultimi 12 mesi
Al 30 giugno 2014 su un totale di debiti commerciali pari a Euro 39.812 migliaia, e sono così composti:
debiti verso fornitori fatturati per Euro 14.950 migliaia, stanziamenti per fatture da ricevere per Euro
24.094 migliaia e risconti commerciali e altri debiti commerciali per Euro 768 migliaia.
Al 30 giugno 2014 la concentrazione dei debiti commerciali è la seguente:
•
i primi 10 fornitori rappresentano il 72,2% del totale debiti verso fornitori fatturati; e
•
i primi 20 fornitori rappresentano il 83,3% del totale dei debiti verso fornitori fatturati.
Per maggiori dettagli sulla concentrazione dei clienti al 30 giugno 2014 calcolata sulla base dei costi
sostenuti dall’Emittente, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.4 del Documento di Registrazione.
– 205
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’ageing dei debiti verso fornitori fatturati al 30 giugno 2014 è il seguente:
30 giugno 2014
(migliaia di Euro)
Debiti fatturati
A scadere
0-30
31-60
61-90
oltre 90
Totale
2.544
2.063
2.847
524
6.972
14.950
I debiti commerciali scaduti ammontano a Euro 12.406 migliaia, di cui il 16,6% con scadenza entro 30
giorni. Si segnala che rispetto all’importo complessivo dei debiti scaduti da più di 90 giorni, Euro 4.023
migliaia si riferiscono a debiti verso un fornitore nei confronti del quale esistono anche posizioni creditorie, di natura commerciale, per un ammontare di Euro 8.424 migliaia in corso di definizione. Esistono poi altre posizioni, di carattere marginale, per le quali sono in corso di formalizzazione
compensazioni cliente/fornitore oppure si tratta di forniture in contenzioso.
Le motivazioni sottostanti alla formazione dei suddetti scaduti sono da attribuire alle normali dinamiche
di mercato unitamente ad alcuni ritardi indotti dal processo di razionalizzazione dei sistemi contabili,
alla Data del Documento di Registrazione risolte.
Le uniche iniziative messe in atto da parte dei creditori del gruppo consistono in solleciti al pagamento.
Anche in relazione all’implementazione del sistema amministrativo unico di Italiaonline e all’unificazione della gestione dei fornitori, la Società non ritiene che esistano presupposti per un prolungamento
dei termini di pagamento dei fornitori.
I tempi medi effettivi di pagamento al 30 giugno 2014 ammontano a 194 giorni (195 giorni al 31 dicembre 2013). I dati al 30 giugno 2014, analogamente a quanto fatto per il calcolo dei giorni medi effettivi di incasso, sono depurati dai debiti verso il più significativo cliente di pubblicità, in quanto il
ritardo nei pagamenti è conseguenza del ritardo nella formalizzazione del rinnovo contrattuale per l’attività di pubblicità, perfezionato in luglio 2014, e della conseguente compensazione tra le posizioni debitorie e creditorie.
L’indice di rotazione dei debiti commerciali al 30 giugno 2014 è pari a 1,88 (1,87 al 31 dicembre 2013).
Per quanto concerne i debiti su cui sono state concesse garanzie al 30 giugno 2014 gli unici debiti riguardano la locazione degli immobili e la percentuale relativamente a questa fattispecie è inferiore al 1%.
L’Emittente non è soggetto a restrizioni o vincoli in relazione alle disponibilità liquide, fatta eccezione per un pegno pari ad Euro 1.350 migliaia su un conto corrente vincolato presso il Credito Bergamasco che scadrà quando verranno meno le fidejussioni sottostanti. Il pegno è stato costituito in
data 25 marzo 2013.
Per maggiori dettagli sui debiti commerciali per il periodo 2013-2011, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo
10.3.3 del Documento di Registrazione.
Per maggiori dettagli inerenti le variazioni delle voci patrimoniali, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5
del Documento di Registrazione.
10.3.2 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento al 31 marzo 2014 e 31 dicembre 2013
Al 31 marzo 2014 le fonti dell’Emittente sono pari a Euro 140.462 migliaia (Euro 140.294 migliaia al
31 dicembre 2013) e sono composte per Euro 14.851 migliaia (Euro 12.241 migliaia al 31 dicembre
206 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
2013) da disponibilità liquide, per Euro 155.313 migliaia (Euro 152.535 migliaia al 31 dicembre 2013)
da patrimonio netto.
Tali fonti finanziano un capitale investito di pari importo composto da immobilizzazioni immateriali per
Euro 152.122 migliaia (Euro 152.614 migliaia al 31 dicembre 2013), immobilizzazioni materiali per
Euro 5.723 migliaia (Euro 4.186 migliaia al 31 dicembre 2013), partecipazioni e altri crediti non correnti
per Euro 48 migliaia (Euro 9.548 migliaia al 31 dicembre 2013), capitale di esercizio netto per Euro
16.322 migliaia (Euro 6.055 migliaia al 31 dicembre 2013), altre passività e attività per imposte sul reddito e per imposte differite nette per Euro 23.928 migliaia (Euro 22.422 migliaia al 31 dicembre 2013)
e passività non correnti nette per Euro 9.825 migliaia (Euro 9.687 migliaia al 31 dicembre 2013).
31/03/2014
31/12/2013
Variazioni
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
5.723
152.122
4,1%
108,3%
48
0,0%
2,4%
63,0%
0,0%
0,0%
4.186
152.614
9.500
48
3,0%
108,8%
6,8%
0,0%
1,8%
65,5%
4,1%
0,0%
1.537
36,7%
(492) (0,3)%
(9.500) (100,0)%
0
0,2%
Totale capitale immobilizzato
157.893
112,4%
65,4%
166.348
118,6%
71,4%
(8.455)
(5,1)%
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività
Altre passività
51.855
(40.457)
14.858
(9.934)
36,9%
(28,8)%
11%
(7,1)%
21,5%
(16,7)%
6,2%
(4,1)%
45.523
(38.600)
6.891
(7.760)
32,4%
(27,5)%
4,9%
(5,5)%
19,5%
(16,6)%
3,0%
(3,3)%
6.322
(1.857)
7.967
(2.174)
13,9%
4,8%
115,6%
28,0%
Totale capitale circolante netto
16.322
11,6%
6,8%
6.054
4,3%
2,6%
10.268
169,6%
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
1.881
(4.381)
(25.809)
(5.444)
1,3%
(3,1)%
(18,4)%
(3,9)%
0,8%
(1,8)%
(10,7)%
(2,3)%
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
1,3%
(3,0)%
(17,3)%
(3,9)%
0,8%
(1,8)%
(10,4)%
(2,3)%
(1)
(109)
(1.505)
(29)
0,0%
2,6%
6,2%
0,5%
CAPITALE INVESTITO NETTO
140.462
100,0%
58,1%
140.293
100,0%
60,2%
169
0,1%
Totale patrimonio netto
155.313
110,6%
64,3%
152.535
108,7%
65,4%
2.778
1,8%
Posizione finanziaria netta
(14.851) (10,6)%
(6,1)%
(12.241)
(8,7)%
(5,3)%
2.610
21,3%
TOTALE FONTI
140.462
58,1%
140.294
100,0%
60,2%
168
0,1%
Totale attivo/passivo
241.570
(migliaia di Euro)
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
(1)
100,0%
Importo
Var %
233.118
Capitale investito netto.
Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, attività e passività correnti nette non incluse nel circolante e da passività non correnti nette non incluse nelle fonti. Il
capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e, pertanto, il
saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
La posizione finanziaria netta è calcolata come disponibilità liquide al netto della passività finanziarie.
Il capitale investito al 31 marzo 2014 evidenzia un saldo in linea con quello al 31 dicembre 2013: infatti
l’aumento del capitale di esercizio netto è stato compensato per la quasi totalità del decremento del capitale immobilizzato; tali variazioni sono quasi interamente riconducibili alla riclassifica del valore
della partecipazione di ITnet S.r.l., che al 31 dicembre 2013 era classificata nel capitale immobilizzato
e al 31 marzo 2014 è stata invece considerata come attività disponibile per la vendita.
– 207
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Per maggiori dettagli inerenti le variazioni delle voci patrimoniali, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.3.1.5
del Documento di Registrazione.
10.3.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Al 31 dicembre 2013 le fonti dell’Emittente sono pari a Euro 140.294 migliaia (Euro 130.001 migliaia
al 31 dicembre 2012, Euro 73.478 migliaia al 31 dicembre 2011) e sono composte per Euro 12.241 migliaia (Euro 24.418 migliaia al 31 dicembre 2012, Euro 16.259 migliaia al 31 dicembre 2011) da disponibilità liquide, per Euro 152.535 migliaia (Euro 154.419 migliaia al 31 dicembre 2012, Euro 89.737
migliaia al 31 dicembre 2011) da patrimonio netto.
Tali fonti finanziano un capitale investito di pari importo composto da immobilizzazioni immateriali
per Euro 152.614 migliaia (Euro 160.126 migliaia al 31 dicembre 2012, Euro 76.558 migliaia al 31 dicembre 2011), immobilizzazioni materiali per Euro 4.186 migliaia (Euro 3.409 migliaia al 31 dicembre
2012, Euro 2.743 migliaia al 31 dicembre 2011), partecipazioni e altri crediti non correnti per Euro
9.548 migliaia (Euro 9.711 migliaia al 31 dicembre 2012, Euro 9.500 migliaia al 31 dicembre 2011),
capitale di esercizio netto per Euro 6.055 migliaia (Euro 13.994 migliaia al 31 dicembre 2012, Euro
12.630 migliaia al 31 dicembre 2011), altre passività e attività per imposte sul reddito e per imposte
differite nette per Euro 22.422 migliaia (Euro 47.130 migliaia al 31 dicembre 2012, Euro 25.286 migliaia
al 31 dicembre 2011) e passività non correnti nette per Euro 9.687 migliaia (Euro 10.109 migliaia al 31
dicembre 2012, Euro 2.667 migliaia al 31 dicembre 2011).
31/12/2013
31/12/2012
variazioni 2013-2012
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
4.186
152.614
9.500
48
3,0%
108,8%
6,8%
0,0%
1,8%
65,5%
4,1%
0,0%
3.409
160.126
9.500
211
2,6%
123,2%
7,3%
0,2%
1,2%
57,1%
3,4%
0,1%
777
(7.512)
(163)
22,8%
(4,7)%
0,0%
(77,3)%
Totale capitale immobillzzato
166.348
118,6%
71,4%
173.246
133,3%
61,7%
(6.898)
(4,0)%
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attivitá
Altre passivitá
45.523
(38.600)
6.892
(7.760)
32,4%
(27,5)%
4,9%
(5,5)%
19,5%
(16,6)%
3,0%
(3,3)%
65.484
(53.277)
12.327
(10.540)
50,4%
(41,0)%
9,5%
(8,1)%
23,3%
(19,0)%
4,4%
(3,8)%
(19.961)
14.677
(5.435)
2.780
(30,5)%
(27,5)%
(44,1)%
(26,4)%
4,3%
2,6%
13.994
10,8%
5,0%
(7.939) (56,7)%
2.579 (370,0)%
270
(5,9)%
22.129 (47,7)%
152
(2,7)%
(migliaia di Euro)
Totale capitale circolante netto
6.055
Importo
Var %
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
1,3%
(3,0)%
(17,3)%
(3,9)%
0,8%
(1,8)%
(10,4)%
(2,3)%
(697)
(4.542)
(46.433)
(5.567)
(0,5)%
(3,5)%
(35,7)%
(4,3)%
(0,2)%
(1,6)%
(16,5)%
(2,0)%
CAPITALE INVESTITO NETTO
140.294
100,0%
60,2%
130.001
100,0%
46,3%
Totale patrimonio netto
152.535
108,7%
65,4%
154.419
118,8%
55,0%
Posizione finanziaria netta
(12.241)
(8,7)%
(5,3)%
(24.418) (18,8)%
(8,7)%
(12.177) (49,9)%
TOTALE FONTI
140.294
100,0%
60,2%
130.001
46,3%
10.293
Totale attivo/passivo
233.118
(1)
Capitale investito netto.
208 –
280.656
100,0%
10.293
7,9%
(1.884)
(1,2)%
7,9%
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
31/12/2012
31/12/2011
variazioni 2012-2011
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
Importo
% sul
CI(1)
% su
ATT/
PASS
Importo
Var %
Capitale Immobilizzato
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni
Altri crediti non correnti
3.409
160.126
9.500
211
2,6%
123,2%
7,3%
0,2%
1,2%
57,1%
3,4%
0,1%
2.743
76.558
9.500
-
3,7%
104,2%
12,9%
0,0%
2,0%
55,2%
6,8%
0,0%
666
83.568
211
24,3%
109,2%
0,0%
100,0%
Totale capaitale immobillzzato
173.246
133,3%
61,7%
88.801
120,9%
64,0%
84.445
95,1%
Capitale circolante netto
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attivitá
Altre passivitá
65.484
(53.277)
12.327
(10.540)
50,4%
(41,0)%
9,5%
(8,1)%
23,3%
(19,0)%
4,4%
(3,8)%
33.510
(16.640)
150
(4.390)
45,6%
(22,6)%
0,2%
(6,0)%
24,2%
12,0)%
0,1%
(3,2)%
31.974
95,4%
(36.637) 220,2%
12.177 8118,0%
(6.250) 140,1%
Totale capitale circolante netto
13.994
10,8%
5,0%
12.630
17,2%
9,1%
Attività e passività per imposte sul reddito
Benefici per i dipendenti
Passività per imposte differite nette
Fondi per rischi ed oneri
(697)
(4.542)
(46.433)
(5.567)
(0,5)%
(3,5)%
(35,7)%
(4,3)%
(0,2)%
(1,6)%
(16,5)%
(2,0)%
(4.635)
(1.600)
(20.651)
(1.067)
(6,3)%
(2,2)%
(28,1)%
(1,5)%
CAPITALE INVESTITO NETTO
130.001
100,0%
46,3%
73.478
100,0%
Totale patrimonio netto
154.419
118,8%
55,0%
89.737
Posizione finanziaria netta
(24.418) (18,8)%
(8,7)%
TOTALE FONTI
130.001
46,3%
73.478
Totale attivo/passivo
280.656
(migliaia di Euro)
(1)
100,0%
1.364
10,8%
(3,3)%
(1,2)%
(14,9)%
(0,8)%
3.938
(2.942)
(25.782)
(4.500)
(85,0)%
183,9%
124,8%
421,7%
53,0%
56.523
76,9%
122,1%
64,7%
64.682
72,1%
(16.259) (22,1)%
(11,7)%
8.159
50,2%
53,0%
56.523
76,9%
100,0%
138.720
Capitale investito netto.
Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, attività e
passività correnti nette non incluse nel circolante e da passività non correnti nette non incluse nelle
fonti. Il capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio
di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri
e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da
questi ultimi.
La posizione finanziaria netta è calcolata come disponibilità liquide al netto della passività finanziarie.
Il capitale investito cresce nel 2013 di Euro 10.293 migliaia rispetto all’esercizio precedente per effetto
principalmente del rilascio delle passività per imposte differite passive, che erano state stanziate al momento dell’iscrizione del finanziamento ricevuto dal Socio nel 2012, al netto della diminuzione del capitale immobilizzato, per il decremento delle immobilizzazioni immateriali, e della diminuzione del
capitale di esercizio netto dovuto principalmente alla diminuzione delle attività più che proporzionale
alla diminuzione delle passività.
Il capitale circolante netto al 31 dicembre 2013 evidenzia una diminuzione di Euro 7.939 migliaia rispetto all’esercizio precedente principalmente imputabile alla diminuzione dei crediti commerciali, in
seguito ad una migliore gestione degli incassi, e a una diminuzione delle altre attività, in seguito all’incasso del credito per consolidato fiscale (Euro 4.125 migliaia) dal precedente azionista, parzialmente
compensati dalla diminuzione dei debiti commerciali per effetto alle attività di integrazione di Matrix
– 209
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
S.p.A. e della conseguente riduzione dei costi per servizi, principalmente di natura tecnica, che sono
stati in parte internalizzati.
Al 31 dicembre 2013 le disponibilità liquide evidenziano un decremento di Euro 12.177 migliaia rispetto
al precedente esercizio e tale variazione è da imputare principalmente al rimborso del finanziamento
verso il socio Libero Aquisition S.à r.l. al netto della cassa generata dalla gestione operativa.
Al 31 dicembre 2012 il capitale investito netto evidenzia un incremento di Euro 56.523 migliaia rispetto all’esercizio precedente per effetto principalmente della fusione con Matrix S.p.A. e conseguente allocazione dell’disavanzo di fusione alla voce Marchi e dell’importo delle imposte differite
corrispondenti.
La variazione percentuale dei crediti commerciali nel periodo di riferimento, confrontata con la variazione percentuale fatta registrare nello stesso periodo dai ricavi di vendita è riassunta nella tabella
seguente:
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali
Ricavi caratteristici
2013
2012
2011
45.523
91.533
65.484
61.941
33.510
46.112
Variazione 2013-2012
(19.961)
29.592
(30,5)%
47,8%
Variazione 2012-2011
31.974
15.829
95,4%
34,3%
Per quanto riguarda l’evoluzione dei tempi medi effettivi di incasso al 31 dicembre 2013 ammontano
a 154 giorni (176 giorni al 31 dicembre 2012 e 248 giorni al 31 dicembre 2011).
A tale riguardo si precisa che i crediti commerciali al 31 dicembre 2012 e i ricavi dell’esercizio 2012,
utilizzati per il calcolo dei tempi medi effettivi di incasso, non includono le informazioni relative a Matrix S.p.A. in quanto la società è stata acquisita solamente alla fine del mese di ottobre; inoltre i dati al
31 dicembre 2011 includono i ricavi generati dalla società nell’intero esercizio 2011 e non solo quelli
a partire dalla data di conferimento (ovvero 3 maggio 2011). Si segnala infine che i dati al 31 dicembre
2012 e al 31 dicembre 2011 sono esposti al netto degli effetti derivanti dai contratti quadro stipulati
con Wind Telecomunicazioni S.p.A. e relativi principalmente ad attività conseguenti allo spin-off di Libero S.r.l. dal Gruppo Wind.
Nel periodo in esame i DSO hanno mostrato un progressivo miglioramento, principalmente registrato
nel corso del 2012; a tale riguardo si segnala che il miglioramento in questione, pari a circa 72 giorni,
è in gran parte dovuto alla necessità da parte di Libero di implementare una propria struttura amministrativa, in grado di procedere anche al sollecito dei crediti, coadiuvata anche da strumenti informatici
in grado di generare solleciti automatici, implementati a partire da settembre 2011.
L’indice di rotazione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2013 è pari a 2,37 (2,07 al 31 dicembre
2012 e 1,47 al 31 dicembre 2011). A tale riguardo si precisa che i crediti commerciali al 31 dicembre
2012 e i ricavi dell’esercizio 2012, utilizzati per il calcolo dell’indice di rotazione, non includono le informazioni relative a Matrix S.p.A. in quanto la società è stata acquisita solamente alla fine del mese
di ottobre; inoltre i dati al 31 dicembre 2011 includono i ricavi generati dalla società nell’intero esercizio
2011 e non solo quelli a partire dalla data di conferimento (vale a dire il 3 maggio 2011). Si segnala infine che i dati al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 sono esposti al netto degli effetti derivanti
dai contratti quadro stipulati con Wind Telecomunicazioni S.p.A. e relativi principalmente ad attività
conseguenti allo spin-off di Libero S.r.l. dal Gruppo Wind.
210 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Si segnala che il miglioramento nel periodo considerato è in gran parte riconducibile all’implementazione da parte di Libero di una propria struttura amministrativa, in grado di procedere anche al sollecito
dei crediti, coadiuvata anche da strumenti informatici in grado di generare solleciti automatici, implementati a partire da settembre 2011.
L’ageing dei crediti commerciali per i periodi analizzati è il seguente:
31 dicembre 2013
(migliaia di Euro)
A scadere
0-90
91-180
181-360
oltre 360
Totale
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
21.021
(1.857)
9.267
9.212
(568)
-
648
(601)
-
6.963
(1.726)
-
19.568
(16.404)
-
57.412
(21.156)
9.267
Totale crediti commerciali
28.431
8.644
47
5.237
3.164
45.523
181-360
oltre 360
Totale
31 dicembre 2012
(migliaia di Euro)
A scadere
0-90
91-180
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
38.162
(2.627)
4.429
18.512
(966)
-
5.051
(990)
-
5.469
(3.017)
-
15.589
(14.128)
-
82.783
(21.728)
4.429
Totale crediti commerciali
39.964
17.546
4.061
2.452
1.461
65.484
181-360
oltre 360
Totale
31 dicembre 2011
(migliaia di Euro)
A scadere
0-90
91-180
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
14.546
5.584
9.150
-
2.145
-
3.789
(1.704)
-
Totale crediti commerciali
20.130
9.150
2.145
2.085
3.090
(3.090)
-
32.720
(4.794)
5.584
33.510
Al 31 dicembre 2013 su un totale di crediti commerciali pari a Euro 45.523 migliaia, la concentrazione dei crediti (al netto degli accantonamenti su fondo svalutazione crediti) sui top customers era
la seguente:
•
i primi 10 debitori rappresentavano il 39,0% del totale, per un ammontare di Euro 17.747 migliaia;
•
i primi 30 debitori rappresentavano il 61,6% del totale, per un ammontare di Euro 28.039 migliaia;
•
i primi 50 debitori rappresentavano il 71,8% del totale, per un ammontare di Euro 32.726 migliaia.
L’Emittente al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 non aveva crediti assicurati.
Al 31 dicembre 2013 la percentuale delle posizioni creditorie dubbie rispetto al totale delle posizioni
creditorie lorde era pari al 35% (Euro 23.334 migliaia) e il fondo svalutazione crediti copre le posizioni
creditorie dubbie per l’82,7%, pari a Euro 19.293 migliaia; la parte del fondo svalutazione crediti eccedente l’importo delle posizioni creditorie dubbie è stata calcolata in base al trend storico dell’incidenza delle perdite su crediti sul fatturato di riferimento, applicando tale incidenza ai crediti non
oggetto di analisi specifica in quanto non scaduti e/o non in contenzioso. Si segnala inoltre che i crediti
riguardanti il segmento “local” con ageing superiore a 120 giorni sono interamente coperti dal fondo
svalutazione crediti.
– 211
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Al 31 dicembre 2012 la percentuale delle posizioni creditorie dubbie rispetto al totale delle posizioni
creditorie lorde era pari al 35,7% (Euro 31.149 migliaia) e il fondo svalutazione crediti copriva le posizioni creditorie dubbie per il 65,4%, pari a Euro 20.381 migliaia; la parte di fondo svalutazione crediti
eccedente l’importo delle posizioni creditorie dubbie è stata calcolata in base al trend storico dell’incidenza delle perdite su crediti sul fatturato di riferimento, applicando tale incidenza ai crediti non oggetto
di analisi specifica in quanto non scaduti e/o non in contenzioso. Si segnala inoltre che i crediti riguardanti il segmento “local” con ageing superiore a 120 giorni sono interamente coperti dal fondo svalutazione crediti.
Al 31 dicembre 2011 la percentuale delle posizioni creditorie dubbie rispetto al totale delle posizioni
creditorie lorde era pari al 16,7% (Euro 6.391 migliaia) e il fondo svalutazione crediti copriva le posizioni creditorie dubbie per il 62,7%, pari a Euro 4.005 migliaia; la parte di fondo svalutazione crediti
eccedente l’importo delle posizioni creditorie dubbie è stata calcolata in base al trend storico dell’incidenza delle perdite su crediti sul fatturato di riferimento, applicando tale incidenza ai crediti non oggetto
di analisi specifica in quanto non scaduti e/o non in contenzioso.
La variazione percentuale dei debiti commerciali nel periodo di riferimento, confrontata con la variazione percentuale fatta registrare nello stesso periodo dagli acquisti di materiali e servizi esterni è riassunta nella tabella seguente:
(migliaia di Euro)
Debiti commerciali
Acquisti di materiali e servizi
esterni
2013
2012
2011
Variazione 2013-2012
38.600
53.277
16.640
(14.677)
44.246
32.344
17.144
11.902
Variazione 2012-2011
(27,5)%
36.637
220,2%
36,8%
15.200
88,7%
Al 31 dicembre 2013 i debiti commerciali sono pari a Euro 38.600 migliaia e sono così composti: debiti
verso fornitori fatturati per Euro 19.621 migliaia, stanziamenti per fatture da ricevere per Euro 17.853
migliaia, risconti commerciali per Euro 1.126 migliaia.
Al 31 dicembre 2013 la concentrazione dei debiti fatturati era la seguente:
•
i primi 10 fornitori rappresentavano il 75,1% del totale debiti verso fornitori fatturati, per un ammontare di Euro 14.725 migliaia;
•
i primi 20 debitori rappresentavano il 83,9% del totale dei debiti verso fornitori fatturati, per un
ammontare di Euro 16.457 migliaia.
Per maggiori dettagli sulla concentrazione dei fornitori per il periodo 2011-2013 calcolata sulla base
dei costi sostenuti dall’Emittente, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.4 del Documento di Registrazione.
L’ageing dei debiti verso fornitori fatturati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è il seguente:
31 dicembre 2013
(migliaia di Euro)
Debiti fatturati
A scadere
0-30
31-60
61-90
oltre 90
Totale
9.331
6.925
82
511
2.772
19.621
A scadere
0-30
31-60
61-90
oltre 90
Totale
9.811
11.180
562
2
910
22.465
31 dicembre 2012
(migliaia di Euro)
Debiti fatturati
212 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
31 dicembre 2011
(migliaia di Euro)
Debiti fatturati
A scadere
0-30
31-60
61-90
oltre 90
Totale
2.545
511
290
443
1.726
5.515
I debiti commerciali scaduti al 31 dicembre 2013 ammontavano a Euro 10.290 migliaia, di cui il 67,3%
entro 30 giorni. Si segnala, che rispetto al debito scaduto da più di 90 giorni, Euro 961 migliaia si riferivano a debiti verso un fornitore per il quale esistevano anche posizioni creditorie, di natura commerciale, per un importo di Euro 3.844 migliaia in corso di definizione. Esistevano poi altre posizioni, di
carattere marginale, sulle quali erano in corso di formalizzazione compensazioni cliente/fornitore o si
trattava di forniture in contenzioso. Si segnala che al 31 dicembre 2012 e 2011 non erano in corso negoziazioni con fornitori al fine di compensare eventuali partite creditorie.
Al 31 dicembre 2013 le uniche iniziative eventualmente messe in atto da parte dei creditori del gruppo
erano solleciti al pagamento. Anche in relazione all’implementazione del sistema amministrativo unico
di Italiaonline S.p.A. e all’unificazione della gestione fornitori, la Società non ritiene che esistano presupposti per un prolungamento dei termini di pagamento ai fornitori.
Per quanto riguarda i debiti su cui sono state concesse garanzie, al 31 dicembre 2013 gli unici debiti
sui quali sono state concesse garanzie riguardano la locazione degli immobili e la percentuale dei debiti
relativamente a questa fattispecie era inferiore all’1,0%.
L’Emittente non è soggetto a restrizioni o vincoli in relazione alle disponibilità liquide, fatta eccezione
per un pegno pari a Euro 1.350 migliaia su un conto corrente vincolato presso il Credito Bergamasco che
scadrà quando verranno meno le fidejussioni sottostanti. Il pegno è stato costituito in data 25 marzo 2013.
Negli ultimi tre anni l’andamento dei tempi medi effettivi di pagamento è variato progressivamente passando da 261 giorni al 31 dicembre 2011 a 195 giorni al 31 dicembre 2013 (279 giorni al 31 dicembre
2012). A tale riguardo si precisa che i debiti commerciali al 31 dicembre 2012 e i costi dell’esercizio 2012,
utilizzati per il calcolo dei tempi medi effettivi di pagamento, non includono le informazioni relative a
Matrix S.p.A. in quanto la società è stata acquisita solamente alla fine del mese di ottobre; inoltre i dati al
31 dicembre 2011 includono i costi generati dalla società nell’intero esercizio 2011 e non solo quelli a
partire dalla data di conferimento (ovvero 3 maggio 2011).
L’indice di rotazione dei debiti commerciali al 31 dicembre 2013 era pari a 1,87 (1,31 al 31 dicembre
2012 e 1,40 al 31 dicembre 2011). A tale riguardo si precisa che i debiti commerciali al 31 dicembre 2012
e i costi dell’esercizio 2012, utilizzati per il calcolo dell’indice di rotazione dei debiti commerciali, non
includono le informazioni relative a Matrix S.p.A. in quanto la società è stata acquisita solamente alla fine
del mese di ottobre; inoltre i dati al 31 dicembre 2011 includono i costi generati dalla società nell’intero
esercizio 2011 e non solo quelli a partire dalla data di conferimento (vale a dire il 3 maggio 2011).
Per maggiori dettagli inerenti le variazioni delle voci patrimoniali, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.5
del Documento di Registrazione.
Per maggiori dettagli inerenti il volume di acquisti, cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.4 del Documento
di Registrazione.
– 213
Italiaonline S.p.A.
10.4
Documento di Registrazione
LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE
Non esistono limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o che potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.
10.5
FONTI DI FINANZIAMENTO NECESSARIE PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI RELATIVI AI PRINCIPALI
INVESTIMENTI FUTURI DEL GRUPPO ED ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE
Per finanziare i propri investimenti futuri, la società potrà utilizzare i flussi di cassa generati dalla propria
attività. L’Emittente ritiene che gli investimenti futuri (per ulteriori informazioni, cfr il Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 del Documento di Registrazione) potranno essere sostenuti facendo ricorso ai mezzi propri.
10.6
RATING
Alla Data del Documento di Registrazione, non sono stati emessi rating su Italiaonline o sulle azioni
dell’Emittente, su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione, ne
è previsto che tale rating venga assegnato.
214 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 11 – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1
RICERCA E SVILUPPO
L’attività di ricerca e sviluppo della Società è finalizzata all’ideazione e sviluppo di nuovi prodotti e
servizi da integrare nell’offerta commerciale di Italiaonline e alla implementazione delle migliorie da
apportare a prodotti e servizi esistenti, anche in relazione all’introduzione di nuove tecnologie (ad esempio, lo sviluppo di tecnologia mobile) e di nuovi modelli di sviluppo di business (ad esempio, in connessione con lo sviluppo dei social network).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 la Società ha sostenuto investimenti in software
relativi anche allo sviluppo delle piattaforme di posta e dei portali per circa Euro 8,9 milioni, di cui
circa Euro 4,4 milioni imputabili a capitalizzazioni di costi di personale interno impiegato direttamente
nello sviluppo delle piattaforme in questione, circa Euro 1,1 milioni per l’acquisto di software funzionali
alle attività di sviluppo stessa e circa Euro 3,8 milioni in relazione a consulenze esterne funzionali ai
sopraccitati progetti di sviluppo (dati di carve-out).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 la Società ha sostenuto investimenti in software
relativi anche allo sviluppo delle piattaforme di posta e dei portali per circa Euro 4,2 milioni, di cui
circa Euro 1,9 milioni imputabili a capitalizzazioni di costi di personale interno impiegato direttamente
nello sviluppo delle piattaforme in questione, circa Euro 0,3 milioni per l’acquisto di software funzionali
alle attività di sviluppo stessa e circa Euro 2,0 milioni in relazione a consulenze esterne funzionali ai
sopraccitati progetti di sviluppo (dati di carve-out).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 la Società ha sostenuto investimenti in software
relativi anche allo sviluppo delle piattaforme di posta e dei portali per circa Euro 2,4 milioni, di cui
circa Euro 1,3 milioni imputabili a capitalizzazioni di costi di personale interno impiegato direttamente
nello sviluppo delle piattaforme in questione, circa Euro 0,4 milioni per l’acquisto di software funzionali
alle attività di sviluppo stessa e circa Euro 0,7 milioni in relazione a consulenze esterne funzionali ai
sopraccitati progetti di sviluppo (dati di carve-out).
– 215
Italiaonline S.p.A.
11.2
Documento di Registrazione
PROPRIETÀ INTELLETTUALE
11.2.1 Marchi, segni distintivi e domini internet
Italiaonline, alla data del 31 dicembre 2013, è titolare di numerose registrazioni e domande di registrazione di marchi italiani, comunitari ed esteri. La tabella che segue indica i principali marchi utilizzati
per distinguere ed identificare i prodotti e servizi offerti dallo stesso.
Marchio
Numero
Tipo
Stato di
rilascio
Classi*
Data di
deposito
Data di
scadenza
Titolare
Gravami
11523172
Figurativo
Unione
Europea
9, 38, 42
28/01/2013
28/01/2023
Italiaonline
No
11710531
Figurativo
9, 38, 42
04/04/2013
04/04/2023
Italiaonline
No
11710621
Figurativo
9, 38, 42
04/04/2013
04/04/2023
Italiaonline
No
1317737
Figurativo
Unione
Europea
Unione
Europea
Italia
20/06/2008
20/06/2018
Italiaonline
No
11710456
Figurativo
Unione
Europea
9, 35, 38,
41, 42
9, 38, 42
04/04/2013
04/04/2023
Italiaonline
No
1257743
Figurativo
9, 38, 42
23/01/2014
23/01/2024
Italiaonline
No
12520854
Figurativo
9, 38, 42
21/01/2014
21/01/2024
Italiaonline
No
12520672
Figurativo
9, 38, 42
21/01/2014
21/01/2024
Italiaonline
No
9982943
Figurativo
35, 38, 42
20/05/2011
20/05/2021
Italiaonline
No
13126966
Figurativo
35, 39, 41
30/07/2014
30/07/2024
Italiaonline
No
13126933
Figurativo
Unione
Europea
Unione
Europea
Unione
Europea
Unione
Europea
Unione
Europea
Unione
Europea
35, 39, 41
30/07/2014
30/07/2024
Italiaonline
No
Si segnala che, con riferimento ai marchi “Motorlife” e “SiViaggia”, la relativa domanda di registrazione, alla Data del Documento di Registrazione, non è stata ancora accettata dall’autorità competente
alla registrazione. Si segnala che, alla luce delle ricerche di anteriorità presso registri nazionali e comunitari normalmente svolte ai fini del deposito di domande di registrazione, non sono emerse particolari criticità per la registrazione dei marchi dell’Emittente “Motorlife” e “SiViaggia”.
Con riferimento alla registrazione dei marchi “Motorlife” e “SiViaggia”, si segnala che la relativa tempistica non è prevedibile in quanto dipendente dalla diversa tipologia di depositi effettuati e dal relativo
ufficio competente. Eventuali dinieghi alla registrazione dei marchi suddetti non avrebbero conseguenze
sull’operatività della Società.
Con riferimento ai marchi registrati, la Società monitora le registrazioni in scadenza al fine di avviare
per tempo le procedure per il relativo rinnovo. Si segnala inoltre che la Società si avvale di un consulente
specializzato per la gestione di tutti i marchi registrati. Eventuali mancati rinnovi dei marchi registrati
non avrebbero conseguenze sull’operatività dell’Emittente.
Inoltre, la Società svolge una disamina dei mercati di interesse al fine di tutelare i propri diritti e identificare eventuali violazioni da parte di terzi dei propri marchi registrati. Inoltre, l’Emittente ha segnalato
alla Trademark Clearing House (“TMCH”) i marchi di maggiore importanza e interesse per il proprio
business (ossia “Libero”, “Virgilio”, “1254” e “Italiaonline”). Tale segnalazione consente di avere una
priorità temporale nei confronti di qualsiasi terzo nella registrazione di tali segni come nomi a dominio
per le nuove estensioni di primo livello.
216 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono episodi significativi di violazione dei marchi
registrati sopra indicati e non sono pendenti procedimenti di opposizione da parte di terzi alla registrazione di alcuno dei marchi sopra indicati.
*
9
35
38
41
42
Classi: La “Classificazione internazionale dei prodotti e dei servizi ai fini della registrazione dei marchi”, stabilita da un accordo siglato
alla Conferenza Diplomatica di Nizza del 15 giugno 1957, come successivamente emendato (indicata come la “Classificazione di Nizza”),
definisce lo standard internazionale per la classificazione dei prodotti e servizi in relazione ai quali un marchio può essere registrato.
La classe 9 della Classificazione di Nizza è così titolata: apparecchi e strumenti scientifici, nautici, geodetici, fotografici, cinematografici,
ottici, di pesata, di misura, di segnalazione, di controllo (ispezione), di soccorso (salvataggio) e d’insegnamento; apparecchi e strumenti
per la conduzione, distribuzione, trasformazione, accumulazione, regolazione o controllo dell’elettricità; apparecchi per la registrazione,
la trasmissione, la riproduzione del suono o delle immagini; supporti di registrazione magnetica, dischi acustici; compact disk, DVD e
altri supporti di registrazione digitale; meccanismi per apparecchi di prepagamento; registratori di cassa, macchine calcolatrici, corredo
per il trattamento dell’informazione, computer; software; estintori.
La classe 35 della Classificazione di Nizza è costì titolata: pubblicità; gestione di affari commerciali; amministrazione commerciale;
lavori di ufficio.
La classe 38 della Classificazione di Nizza è costì titolata: telecomunicazioni.
La classe 41 della Classificazione di Nizza è costì titolata: educazione; formazione; divertimento; attività sportive e culturali.
La classe 42 della Classificazione di Nizza è costì titolata: servizi di gestione e consultazione banche dati; progettazione e sviluppo di
computer e di programmi per computer.
Domini principali dell’Emittente
Dominio
Italiaonline.it
Libero.it
Virgilio.it
1254.it
DiLei.it
QuiFinanza.it
ViTV.it
TotalTech.it
Giallo.it
Blu.it
Sito internet
www.italiaonline.it
www.libero.it
www.virgilio.it
www.1254.it
www.dilei.it
www.quifinanza.it
www.vitv.it
www.totaltech.it
www.giallo.it
www.blu.it
L’Emittente ritiene che, alla luce dei settori di attività in cui opera, i marchi, i segni distintivi dei servizi
e prodotti che compongono l’offerta commerciale della Società ed i domini di cui è titolare costituiscono
un elemento di assoluta rilevanza per lo svolgimento della propria attività. La Società monitora il rinnovo della registrazione dei nomi a dominio e la loro tutela in caso di violazione da parte di terzi.
Per ulteriori informazioni in relazione ai fattori di rischio connessi ai marchi e alla tutela dei diritti di
proprietà intellettuale e industriale dell’Emittente, si invitano i potenziali investitori a consultare il Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 del Documento di Registrazione.
11.2.2 Brevetti
Alla data del 31 dicembre 2013, l’Emittente non ha registrato nessun brevetto.
11.2.2 Contenziosi relativi a diritti di proprietà intellettuale e industriale
Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non è coinvolto in contenziosi aventi ad oggetto
diritti di proprietà intellettuale propri o altrui suscettibili di avere, o che abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente.
– 217
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 12 – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1
TENDENZE SIGNIFICATIVE NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITEE DELLE
SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI PREZZI DI VENDITA
Salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione, dalla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2013 alla Data del Documento di Registrazione, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di
vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
12.2
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO.
Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
218 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 13 – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Nel Documento di Registrazione non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili dell’esercizio in
corso o degli esercizi futuri.
– 219
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 14 – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI
VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
14.1
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione,
composto da 5 membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente del 28 giugno 2013 e
rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. Si segnala che
l’Assemblea ordinaria dell’Emittente in data 28 maggio 2014 ha attribuito, in conformità a quanto sostenuto dalla best practice internazionale, i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di
Amministratore Delegato a due soggetti distinti, e rispettivamente ai consiglieri Khaled Galal Guirguis
Bishara e Antonio Converti.
Alla Data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione è così composto:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Amministratore
esecutivo/non esecutivo
/indipendente
Khaled Galal Guirguis Bishara
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
Il Cairo (Egitto),
il 27/07/1971
Amministratore esecutivo
Antonio Converti
Amministratore Delegato
Amministratore esecutivo
Maan El Amine
Amministratore
Karim Galal Guirgis Beshara
Amministratore
Mark Alexander Shalaby
Amministratore
Catanzaro (CZ),
il 10/05/1955
Zahle (Libano),
il 08/08/1968
Il Cairo (Egitto),
il 30/07/1974
San Josè – California
(Stati Uniti d’America),
il 13/05/1973
Amministratore non esecutivo
Amministratore non esecutivo
Amministratore non esecutivo
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto (che entrerà in vigore a far data dall’avvio delle negoziazioni
delle azioni dell’Emittente sul MTA), la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un minimo di 7 a un massimo di 9 membri, secondo le determinazioni dell’Assemblea.
In data 25 luglio 2014, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha deliberato di aumentare – con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA – il numero dei
componenti il Consiglio di Amministrazione a nove, di cui tre in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) di nominare quali componenti del Consiglio di Amministrazione – con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA e con durata in carica sino alla
data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 – i
seguenti consiglieri: Sophie Sursock, Giuseppe Soda, Roberto Pisa e Paolo Carlo Renato Dal Pino.
I consiglieri Giuseppe Soda, Roberto Pisa e Paolo Carlo Renato Dal Pino sono in possesso dei requisiti di indipendenza, come previsto dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148,
comma 3, del Testo Unico, nonché dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina. Si segnala che la nomina degli amministratori indipendenti è stata effettuata anche al fine di soddisfare i requisiti disposti
dal Regolamento di Borsa per l’ammissione delle azioni della Società al segmento STAR del MTA.
220 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Pertanto, con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, il
Consiglio di Amministrazione della Società risulterà composto dai soggetti di seguito riportati:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Khaled Galal Guirguis Bishara
Antonio Converti
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
Amministratore Delegato
Maan El Amine
Amministratore
Karim Galal Guirgis Beshara
Amministratore
Mark Alexander Shalaby
Amministratore
Sophie Sursock
Amministratore
Giuseppe Soda
Amministratore
Roberto Pisa
Amministratore
Paolo Carlo Renato Dal Pino
Amministratore
Il Cairo (Egitto),
il 27/07/1971
Catanzaro (CZ),
il 10/05/1955
Zahle (Libano),
il 08/08/1968
Il Cairo (Egitto),
il 30/07/1974
San Josè – California
(Stati Uniti d’America),
il 13/05/1973
Parigi (Francia),
il 07/11/1979
Gorgonzola (MI),
il 02/04/1967
New York
(Stati Uniti d’America),
il 23/05/1962
Milano (MI),
il 26/06/1962
Amministratore
esecutivo/non esecutivo
/indipendente
Amministratore esecutivo
Amministratore esecutivo
Amministratore non esecutivo
Amministratore non esecutivo
Amministratore non esecutivo
Amministratore non esecutivo
Amministratore indipendente
Amministratore indipendente
Amministratore indipendente
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea ordinaria del 25 luglio 2014
hanno provveduto ad accettare formalmente la loro carica, con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.
I componenti del Consiglio di Amministrazione che opererà con efficacia a far data dall’avvio delle
negoziazioni delle azioni della Società sul MTA saranno tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Khaled Galal Guirguis Bishara – Nato a Il Cairo (Egitto) il 27 luglio 1971. Laureato in scienze presso
la American University al Cairo, il signor Bishara è amministratore in alcune società operanti nel settore
delle telecomunicazioni e dell’information technology. In precedenza, è stato membro del consiglio di
amministrazione di GSMA. Attualmente, il signor Bishara è un membro dell’advisory board per le
scienze informatiche e il dipartimento di ingegneria della American University al Cairo. È un membro
attivo della software community in Medio Oriente, nonché un membro fondatore dell’associazione per
il software egiziana e della internet society in Egitto.
Antonio Converti – Nato a Catanzaro il 10 maggio 1955. Laureato in scienze dell’informazione presso
l’Università degli Studi di Pisa, ha iniziato la propria attività lavorativa nel gruppo Olivetti, occupandosi
di ricerca e sviluppo e ricevendo una formazione manageriale. Dal 1995 si dedica ad internet, inizialmente nella prima versione di “Italia On Line”, dove crea il motore di ricerca “Arianna”, successivamente in Wind Telecomunicazioni S.p.A., dove gestisce lo start-up della divisione internet. Dedica un
anno allo start-up di 3 Italia, assumendo la carica di direttore generale di H3G S.p.A. e, quindi, rientra
nel gruppo Wind per assumere varie posizioni nel top management. Nel 2011 assume la carica di Pre-
– 221
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
sidente e Amministratore Delegato della Società, a seguito dello spin-off da Wind del portale Libero e
del service provider ITnet, che vengono conferiti nell’Emittente. Un anno dopo, il dott. Converti conclude l’acquisizione di Matrix da Telecom, da cui nasce il primo operatore internet in Italia.
Maan El Amine – Nato a Zahle (Libano) l’8 agosto 1968. Ha conseguito un “Diplôme d’études approfondies” in robotica presso l’università Paris IV e un master in “Electronics and Automation” presso
l’università Rennes I. Ha iniziato la propria attività lavorativa nel gruppo France Telecom in Libano,
assumendo in seguito cariche dirigenziali in Mobinil, Syriatel, Oasis (la società di telefonia mobile di
Orascom Telecom nella Repubblica Democratica del Congo) e Med Cable. Dal 2006 il signor El Amine
ricopre l’incarico di chief executive officer in WIS TELECOM, mentre dal 2007 dirige la divisione
degli asset internazionali di Orascom Telecom Media and Technology, che includono le attività relative
al traffico voce e dati, nonché progetti per alcuni cavi di telecomunicazione sottomarini e terrestri.
Karim Galal Guirgis Beshara – Nato a Il Cairo (Egitto) il 30 luglio 1974. Laureato in Business Administration presso la American University a Il Cairo nel 1997, ha iniziato la propria attività professionale in Egitco, nell’ambito del packaging e rivendita di cereali. Nel 2000, partecipa alla
costituzione del maggior internet service provider egiziano, LINKdotNET, assumendo ruoli dirigenziali nell’ambito delle attività di business development, vendite e attività commerciali. In tale periodo
supervisiona l’espansione geografica delle attività di LINKdotNET nel Medio Oriente ed in Africa e
nel 2005 viene nominato chief executive officer e dirige la costituzione di società controllate operanti
nel settore pubblicitario online e nella produzione di contenuti per siti internet. Nel 2010 partecipa
all’operazione di fusione di LINKdotNET e Mobinil, il principale operatore nella telefonia mobile
in Egitto. Nel corso del 2012 il signor Beshara entra in Orascom Telecom Media and Technology
S.A.E., gestendone lo spin-off da Orascom Telecom Holding e infine assumendone la carica di chief
executive officer con la finalità di definire la strategia di espansione della società per raggiungere
una posizione di leader nei mercati europei e medio-orientali nei servizi e applicazioni innovativi
connessi al campo delle telecomunicazioni.
Mark Alexander Shalaby – Nato a San Josè (California, Stati Uniti d’America) il 13 maggio 1973. Laureato presso la Stanford University e la Georgetown University, presso cui ha conseguito il titolo di juris
doctor ed un master in “foreign affairs”, il signor Shalaby ha lavorato per lo studio legale internazionale
White & Case LLP, dove si è specializzato in privatizzazioni e progetti infrastrutturali. Dal giugno del
2008 ha assunto la carica di responsabile degli affari legali di Wind Telecomunicazioni S.p.A.
Sophie Sursock – Nata a Parigi (Francia) il 7 novembre 1979. Ha conseguito un Bachelor in Business
Administration e un Master’s Degree of Science in International Business presso la Paris Graduate
School of Management. La signora Sursock ha ricoperto il ruolo di junior investment manager presso
Axa Investments e di junior project manager presso PrimeCorp Finance S.A. Ha inoltra lavorato presso
Deloitte a Parigi nel settore M&A Transaction Service, divisione corporate finance di Deloitte a Parigi.
Dal 2007 la signora Sursock ha lavorato quale Corporate Finance Manager presso Orascom Telecom
Holding S.A.E./Weather Investments. È tra i cofondatori di Accelero Capital, presso la quale riveste
attualmente il ruolo di Vice President.
Giuseppe Soda – Nato a Gorgonzola (MI) il 2 aprile 1967. Laureato in Economia Aziendale presso
l’Università Bocconi nel 1989, Il professor Soda è Professore Ordinario di Organizzazione d’Impresa
e Network Analysis presso l’Università Bocconi dove dirige il Dipartimento di Management and Technology. Fino a settembre 2013 ha diretto la Divisione Ricerche della SDA Bocconi School of Management, dove ha svolto il ruolo di membro del Comitato di Direzione sin dal 2001. Ha ottenuto il
Dottorato di Ricerca in Business Administration presso l’Università Bocconi e ha completato la sua
222 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
formazione come visiting scholar presso l’Università Carnegie Mellon di Pittsburgh (Stati Uniti d’America). Il lavoro di ricerca e di divulgazione del professor Soda è internazionalmente riconosciuto ed è
stato pubblicato sulle più importanti riviste scientifiche di management al mondo. L’attività di ricerca
del professor Soda ha investigato in diversi settori (telecomunicazioni, televisioni, auto, alimentare, costruzioni, energia, banche) il ruolo degli assetti organizzativi, il loro allineamento con la strategia e la
dinamica delle reti di collaborazione e delle alleanze strategiche. Dirige la collana di libri Leading Management (EGEA e SDA Bocconi School of Management) ed è vicedirettore della principale rivista
italiana di management: Economia & Management. L’attività di insegnamento e ricerca del professor
Soda si affianca a quella di consigliere di amministrazione e advisor per molte grandi imprese. Attualmente è consigliere di amministrazione indipendente in Telecom Italia Media Broadcasting,società quotata alla Borsa di Milano. È stato consigliere di amministrazione indipendente per Sicurglobal S.p.A.
Ha svolto attività di advisor e consulente per molte grandi aziende e organizzazioni italiane e internazionali tra cui: Luxottica, Barilla, Fiat Auto, Sofidel Group, Tyco Flow Control, Bio-Rad, CPL Group,
Gruppo Radici, Ketchum e Assolombarda.
Roberto Pisa – Nato a New York (Stati Uniti d’America) il 25 marzo 1962. Laureato in Economia Politica all’Università Bocconi nel 1985, ha conseguito successivamente un executive MBA presso l’università di Leuven. Agli inizi della sua carriera il dottor Pisa è stato un consulente presso Mckinsey,
prima presso gli uffici di Bruxelles e poi a Milano. In passato il dottor Pisa ha ricoperto diverse posizioni
gestionali in grandi aziende in Italia e all’estero. In particolare è stato Direttore Centrale del gruppo
Fiat dal 2003 al 2006 con la responsabilità del piano di ristrutturazione di gruppo, alle dipendenze dell’amministratore delegato, consigliere delegato della Pirelli Cavi e Sistemi (2000-2003) e prima ancora
President e CEO della GE Lighting System, una divisione della General Electric (ove ha lavorato dal
1993 al 2000). Dal 2006 e sino al 2012, il dottor Pisa è stato Senior Partner della BC Partners, uno dei
principali fondi europei di private equity, ove è stato amministratore delegato per la filiale italiana e
leading operating partner del gruppo. Nel 2013 il dottor Pisa ha costituito la C&L Partners, una società
di cui è amministratore unico, che assiste investitori stranieri nella ricerca di opportunità di investimento
in Italia, e che assiste i propri clienti nella gestione delle loro partecipate.
Paolo Carlo Renato Dal Pino – Nato a Milano il 26 giugno 1962. Laureato in Economia e Commercio
presso l’università di Pavia. Tra i vari incarichi, è stato amministratore delegato del quotidiano La Repubblica, amministratore delegato del Gruppo Seat e Wind Telecomunicazioni, nonché presidente per
le attività sudamericane di Telecom, dove ha contribuito al successo di Tim Brasil. Grazie al suo background industriale, il dottor Dal Pino ha lavorato come Senior Advisor presso la boutique olandese di
private equity Cyrte Investment. Il dottor Dal Pino è stato membro del consiglio di amministrazione di
varie società quotate, tra cui Terna S.p.A., il gestore della rete elettrica nazionale italiana. È Executive
President del gruppo Pirelli in America Latina dal gennaio 2012.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della
sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla normativa vigente.
La seguente tabella indica le principali società, diverse dall’Emittente, delle quali i componenti del
Consiglio di Amministrazione siano stati e/o siano membri degli organi di amministrazione, di direzione
o di controllo, ovvero titolari di una partecipazione “qualificata” (superiore al 2% in società quotate ed
al 10% in società non quotate) in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti la Data del Documento
di Registrazione. Si segnala altresì che, alla Data del Documento di Registrazione, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ricopre incarichi in Marchmont Trust e nel trustee February
Private Trust Company (Jersey) Limited.
– 223
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Nome e Cognome
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Khaled Galal Guirguis Bishara
Accelero Capital Holdings S.à r.l.
Al Ahrar Printing and Publication
Company
Divine Works S.A.E.
Dada S.p.A.
Egitco for Trade and Services S.A.E.
Egyptian Company for Mobile Services
GEFCO for Rice Mills S.A.E.
Inty Limited
Joyent, Inc.
LINKdotNET
Socio e Amministratore delegato
In essere
In essere
In essere
In carica
In essere
In carica
In essere
In carica
In carica
Matrix S.p.A.
MT Telecom SCRL
Orascom Telecom Media &
Technology S.A.E.
Rain S.r.l.
Supernap International S.A.
Supernap Italia S.r.l.
Wind Telecomunicazioni S.p.A.
WIS Telecom S.p.A.
Socio
Socio
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Socio
Amministratore
Socio
Amministratore
Amministratore
Presidente del Consiglio di Amministrazione
e Amministratore delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore delegato
Amministratore unico
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
Antonio Converti
Dada S.p.A.
ITnet S.r.l.
Joyent Inc.
Mobizone S.r.l.
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
In carica
In carica
In carica
Cessata
Maan El Amine
ITnet S.r.l.
MENA Submarine Cable Systems
MIC One
Orascom Telecom Liban
Trans World Associates
Trans World Enterprises
Services Limited
WIS Telecom SA
WIS Telecom S.p.A.
Amministratore
Amministratore delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Amministratore
Amministratore delegato
Amministratore delegato
In carica
In carica
In carica
Accelero Capital Holdings S.à r.l.
Dada S.p.A.
Divine Works S.A.E.
Egitco for Trade and Services S.A.E.
GEFCO for Rice Mills S.A.E.
Inty Holdings Limited
Inty Limited
Kijami for internet services
LINKdotNET
Matrix S.p.A.
Orascom Telecom Media &
Technology S.A.E.
The Gamifiers
Socio
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio e amministratore
Amministratore
Amministratore
In essere
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In essere
Scaduto
Cessata
Amministratore
Socio e amministratore
In carica
In essere
Mark Alexander Shalaby
Accelero Capital Holdings S.à r.l.
ITnet S.r.l.
Matrix S.p.A.
Wind Acquisition Holdings Finance
Socio
Amministratore
Amministratore
Amministratore
In essere
In carica
Cessata
Cessata
Sophie Sursock
Dada S.p.A.
intY Limited
Amministratore
Amministratore
In carica
In carica
Karim Galal Guirgis Beshara
224 –
Cessata
Cessata
In carica
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Nome e Cognome
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Giuseppe Soda
Sicurglobal S.p.A.
Telecom Italia Media S.p.A.
G.B. Consulting di Soda G. & C. S.a.s.
Amministratore
Amministratore
Socio
Cessata
In carica
In essere
Roberto Pisa
Capital & Leadership Partners S.r.l.
Finlombarda SGR
Carry, veicolo del fondo BC
Partners S.r.l.
Socio
Presidente
In essere
Cessata
Socio
In essere
Amministratore
Socio
In carica
In essere
Socio
Socio unico
In essere
In essere
Paolo Carlo Renato Dal Pino
Ospedale Italiano de Buenos Aires
Heliconia Participações Ltda
Bihai Emprrendimentos
e Participações
Heliconia S.r.l.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per Karim Beshara e Khaled
Bishara, che sono fratelli, ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli
altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale
dell’Emittente o gli Alti Dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque
anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate)
nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione
o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società, salvo per quanto segue.
Il signor Khaled Bishara, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, è stato imputato,
nel 2005, di un procedimento penale negli Stati Uniti, nel corso del quale si è dichiarato colpevole per
un reato di falsa attestazione nel contesto di una dichiarazione allo United States Agency for International Development (“USAID”) e ad esito del quale è stato condannato al pagamento della somma di
dollari U.S. 250. Le accuse nei confronti del signor Bishara riguardano la partecipazione di LINKdotNET ad un programma gestito dal governo egiziano e l’USAID che assegna finanziamenti senza interessi a imprese egiziane per l’acquisto di prodotti di origine americana. Il finanziamento concesso a
LINKdotNET era interamente garantito in dollari U.S. e non è derivata alcuna perdita dall’operazione.
I proventi del finanziamento sono stati utilizzati per acquistare dispositivi prodotti negli Stati Uniti e il
signor Bishara non si è appropriato di tali somme per uso personale. Sia il signor Bishara che LINKdotNET ritenevano di aver concluso la vicenda per vie amministrative nel 2003, a seguito dell’accordo
per il rimborso integrale del finanziamento e dall’interdizione per un periodo di tre anni dalla partecipazione a programmi sponsorizzati dall’USAID.
– 225
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
14.1.2 Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 22 dello statuto sociale vigente alla Data del Documento di Registrazione, il Collegio
Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente del 29 aprile
2014 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016.
I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione sono indicati
nella tabella che segue.
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Giancarlo Russo Corvace
Maurizio Paternò di Montecupo
Roberto Colussi
Maurizio Reggi
Stefano Zambelli
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Taranto (TA), il 27/01/1953
Napoli (NA), il 12/12/1949
Milano (MI), il 09/06/1954
Cagliari (CA), il 17/10/1964
Roma (RM), il 14/04/1967
Domicilio ai fini della carica
Via Antonio Gramsci 54, Roma (RM)
Via Giulia 126, Roma (RM)
Via Pontaccio 10, Milano (MI)
Via Vincenzo Monti 2, Milano (MI)
Via Venti Settembre 1, Roma (RM)
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità
richiesti dall’articolo 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina, nonché, come indicato nei
rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti
di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dal Regolamento attuativo adottato con decreto
del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000 (“Decreto n. 162/2000”).
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha ricoperto incarichi, ha svolto o svolge in modo continuativo negli ultimi tre esercizi, attività o servizi – direttamente o indirettamente per il tramite di società
terze/studi professionali – nei confronti dell’Emittente o dei soggetti che controllano l’Emittente.
La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina sarà acquisita e verificata nel primo collegio sindacale
utile che si riunirà successivamente all’ammissione alle negoziazioni delle azioni sul MTA.
Con riferimento ai requisiti di professionalità, in particolare, si segnala che i componenti del Collegio
Sindacale sono in possesso dei requisiti di cui all’art. 1, comma 1, del Decreto n. 162/2000, in quanto
sono iscritti nel registro dei revisori legali e hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per
un periodo superiore a tre anni.
Con riferimento ai requisiti di onorabilità, in particolare, si segnala che i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di cui all’art. 2 del Decreto n. 162/2000, in quanto non sono stati
sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della Legge n. 1423/1956
o della Legge n. 575/1965, non sono stati condannati con sentenza irrevocabile per i reati e/o delitti di
cui all’art. 2, comma 1, lettera b) del Decreto n. 162/2000 e non è stata applicata loro una delle pene
previste dall’anzidetto art. 2, comma 1, lettera b) del Decreto n. 162/2000.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Giancarlo Russo Corvace – Nato a Taranto il 27 gennaio 1953. Laureato in economia e commercio,
fino al 1985 ha svolto la propria attività come dirigente presso gli affari internazionali della Banca
226 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nazionale del Lavoro S.p.A. trattando l’organizzazione di prestiti internazionali, curando, in particolare, l’apertura del mercato dell’”eurolira” e degli swap sulla lira, seguendo le prime operazioni
avvenute sul mercato. Fino al 1988 è stato amministratore delegato della Ifigest Fiduciaria Sim
S.p.A., società attiva sul mercato delle gestioni patrimoniali, di cui ha curato l’ottenimento delle licenze e l’impostazione dell’attività. Dal 1989 il dott. Russo Corvace è partner dello Studio Graziadei
Ferreri di Roma, ove svolge attività di consulenza nei settori della finanza e del diritto commerciale
riferiti a problematiche italiane e internazionali per grandi e medi gruppi italiani e stranieri. Ha
inoltre curato la quotazione e la privatizzazione di alcune società, ristrutturazioni societarie e operazioni di project financing.
Maurizio Paternò di Montecupo – Nato a Napoli il 12 dicembre 1949. Laureato in economia e commercio nel 1972, è iscritto dal 1975 all’Albo dei Dottori Commercialisti, dal 1988 all’Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Roma, dal 1990 all’Albo dei Periti del Tribunale di Roma
nella categoria degli 2Esperti in Contabilità”, dal 1991 all’Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti presso
il Ministero della Giustizia e dal 1995 nel Registro dei Revisori Contabili. Il dott. Paternò di Montecupo
ha intrapreso la carriera accademica presso la facoltà di economia e commercio dell’Università degli
Studi di Napoli. Nel 1982 è stato visiting professor presso la Columbia University di New York, mentre
nel 1983 ha assunto la cattedra di tecnica industriale e commerciale della facoltà di economia e commercio dell’Università degli Studi di Roma. Nel 1991 è diventato professore di economia e tecnica
degli scambi internazionali presso la facoltà di economia e commercio dell’Università di Cassino,
mentre nel 2003 ha assunto il ruolo di professore del corso di “mercato e marketing internazionale del
settore della moda” presso facoltà di economia e commercio dell’Università degli Studi di Roma. Il
dott. Paternò di Montecupo ricopre incarichi nel collegio sindacale di alcune società.
Roberto Colussi – Nato a Milano il 9 giugno 1954. Ha conseguito, con il massimo dei voti, la laurea
in economia e commercio presso l’Università Bocconi di Milano nel 1978 discutendo una tesi in tema
di finanza macroeconomica. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1981, mentre dal 1995
è iscritto nei ruoli dei Revisori Contabili. Dopo una prima esperienza lavorativa presso il dipartimento
di consulenza aziendale della Arthur Andersen, nel 1980 il dott. Colussi ha iniziato a svolgere la propria
attività professionale nell’ambito dello Studio Tributario Deiure, del quale è divenuto socio nel gennaio
del 1989. Nell’arco di oltre trent’anni di professione ha maturato approfondite esperienze in campo
tributario, con particolare specializzazione nel settore societario, delle fusioni e acquisizioni e dei prodotti finanziari innovativi, in cui può vantare un costante coinvolgimento nelle operazioni di cartolarizzazione. Ha altresì ricoperto alcune cariche societarie in consigli di amministrazione e collegi
sindacali di società operanti nei rami farmaceutico, fotografico, nautico, finanziario, industriale, assicurativo, commerciale, delle risorse naturali, della grande distribuzione, estrattivo, delle telecomunicazioni, dell’editoria e della moda.
Maurizio Reggi – Nato a Cagliari il 17 ottobre 1964. Laureato a pieni voti in economia e commercio,
si è specializzato nell’ambito del piano di studi giuridico-amministrativo discutendo la tesi in diritto
tributario dal titolo “Le verifiche fiscali”, successivamente pubblicata da Il Sole 24 Ore. Ha conseguito
un master in diritto e pratica tributaria organizzato da Il Sole 24 Ore, di cui è successivamente divenuto
relatore di alcune lezioni. Il dott. Reggi è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili e al Registro dei Revisori Legali, nonché titolare di uno studio in Milano. È iscritto all’Ordine
dei Giornalisti della Lombardia, nella sezione pubblicisti; il dott. Reggi è autore di numerose pubblicazioni di diritto tributario nonché di libri in materia, e scrive regolarmente articoli per riviste e quotidiani specializzati, quali Il Sole 24 Ore, Giuffré, Maggioli, De Agostini, Editoriale Tributaria Italiana
S.p.A. e De Lillo Editore.
– 227
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Stefano Zambelli – Nato a Roma il 14 aprile 1967. Laureato con lode in economia e commercio presso
l’Università “La Sapienza” di Roma nel 1993, è iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti dal 1996
e al Registro dei Revisori Contabili. Nel corso della propria attività professionale, prestata presso un
primario studio tributario di Roma fino al 1996 e successivamente presso lo Studio Tributario e Societario – Deloitte, ha maturato una vasta esperienza su problematiche societarie, di bilancio e di imposizione sia diretta che indiretta di società e gruppi, prestando assistenza ordinaria ai propri clienti anche
su problematiche inerenti il contenzioso tributario nonché su aspetti di fiscalità e pianificazione tributaria
internazionale. In particolare, svolge e coordina l’attività di consulenza fiscale e societaria nei confronti
di aziende di medie e grandi dimensioni operanti nel settore delle telecomunicazioni, energetico, manifatturiero, nonché di istituti di credito e società finanziarie. È membro delle Service line “Merger&Acquisition” e “Global Financial Services Industries” e vanta una specifica e profonda conoscenza degli
aspetti di diritto societario e tributario inerenti ad operazioni di costituzioni di società o branch di società
multinazionali, riorganizzazioni aziendali e di gruppi societari quali acquisizioni, fusioni, scissioni e
conferimenti. Ha inoltre sviluppato una significativa esperienza sugli aspetti tributari attinenti all’applicazione dei principi IAS/IFRS nonché in materia di fiscalità finanziaria. È membro del collegio sindacale e/o revisore dei conti in diverse società appartenenti a gruppi nazionali e multinazionali.
La seguente tabella indica le principali società, diverse dall’Emittente, delle quali i componenti del Collegio Sindacale siano stati e/o siano membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo,
ovvero titolari di una partecipazione “qualificata” (superiore al 2% in società quotate ed al 10% in società
non quotate) in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione.
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Nome e Cognome
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Giancarlo Russo Corvace
3Sun S.r.l.
Acciaierie di Calvisano S.p.a.
Aeroporti di Roma Advertising S.p.A.
Banca Ifigest S.p.A.
Dieffe S.r.l.
Due I. Investimenti S.r.l.
Elettroambiente S.p.A.
Enel Distribuzione S.p.A.
Enel Energia e Ricerca S.p.A.
Enel Green Power Partecipazioni
Speciali S.r.l.
Enel Green Power & Sharp Solar
Energy S.r.l.
Enel Longanesi Development S.r.l.
Enel M@P S.r.l.
Enel Power S.p.A.
Enel Sole S.r.l.
Enel.Net S.r.l.
Enel.Newhydro S.r.l.
Faeco S.r.l.
Feralpi Siderurgica S.p.A.
Giancos S.r.l.
ISAB S.r.l.
ITnet S.r.l.
I.I.R. – Investimenti Industriali
Romania S.p.A.
Kinexia S.p.A.
Matrix S.p.A.
Mondo Wind S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Sindaco
In carica
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Cessata
Cessata
228 –
Italiaonline S.p.A.
Nome e Cognome
Maurizio Paternò di Montecupo
Documento di Registrazione
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Nuova De.Fim S.p.A.
Palermo Energia Ambiente S.c.p.A.
PAS-FIN S.r.l.
Platani Energia Ambiente S.c.a r.l.
Prima TV – S.p.A.
Quinta Communications Italia S.r.l.
Quinta Communications Italia S.r.l.
Rete Rinnovabile S.r.l.
S.I.P.I.L. S.p.A.
Spal TLC S.p.A.
SSM S.r.l.
Suntergrid S.p.A.
Sviluppo Nucleare Italia S.r.l.
Terna Rete Italia S.r.l.
Tifeo Energia Ambiente S.c.a r.l.
Valmontone Energia S.r.l.
Volteo Energie S.p.A.
Wind Acquisition Holdings
Finance S.p.A.
Wind Retail S.r.l.
Wind Telecom S.p.A.
Wind Telecomunicazioni S.p.A.
Wired S.r.l.
WIS Telecom S.p.A.
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Amministratore Delegato
Presidente del Collegio Sindacale
Liquidatore
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Accor Hospitality Italia S.r.l.
Accor Partecipazioni Italia S.r.l.
Aroned Monte Grappa S.r.l.
COBAT, Consorzio nazionale
raccolta e riciclo
Colligo Holding S.p.A.
E-Lunch S.r.l.
Edenred Italia S.r.l.
Enel.Net S.r.l.
Enel.Newhydro S.r.l.
Enelpower S.p.A.
Fineldo S.p.A.
Independent Investments S.r.l.
ISAB S.r.l.
ISS International S.p.A.
Italgo S.p.A.
ITnet S.r.l.
Lumar S.r.l.
Matrix S.p.A.
Mondo Wind S.r.l.
M.P.G. Manifattura Plastica S.p.A.
MDN Holding S.p.A.
Norfin S.p.A.
Palazzo Paternò S.n.c.
Pastificio di Martino Gaetano
e F.lli S.p.A.
Prima TV – S.p.A.
Quinta Communications Italia S.r.l.
Ristochef S.r.l.
Ristorazione Gemeaz Cusin Lamaro S.r.l.
Sindaco
Sindaco
Socio
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
In carica
In essere
In carica
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Socio amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In essere
In carica
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
In carica
In carica
Cessata
Cessata
– 229
Italiaonline S.p.A.
Nome e Cognome
Roberto Colussi
Documento di Registrazione
Società
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Salver S.p.A.
Sindaco
Sistematica S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Sofitel Italia S.r.l.
Sindaco
Spal TLC S.p.A.
Sindaco Supplente
Strategia Italiana SGR S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Targa Rent S.r.l.
Sindaco
Tirrenia Eurocatering S.r.l.
Sindaco
Trafileria Lombarda S.p.A.
Sindaco
Uhdenora S.p.A.
Sindaco
Wind Acquisition Holdings Finance S.p.A. Sindaco
Wind Retail S.r.l.
Sindaco
Wind Telecom S.p.A.
Sindaco
Wind Telecomunicazioni S.p.A.
Sindaco
WIS Telecom S.p.A.
Sindaco
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
AAF S.r.l.
AAF Italia S.r.l.
Altroconsumo Edizioni S.r.l.
Altroconsumo Nuove Edizioni S.r.l.
Asset Management Service S.p.A.
Astrazeneca S.p.A.
A.C. Nielsen Store Audit S.r.l.
Belron Italia S.p.A.
BG Italia Power S.p.A.
BSP Pharmaceuticals S.r.l.
Building Support S.r.l.
Calliopearte S.r.l.
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
Caltec S.r.l.
Carrier Distribution Italy S.p.A.
Carrier Refrigeration Operation
Italy S.p.A.
Carrier S.p.A.
Cointer S.p.A.
Comerit S.r.l.
Compliant S.r.l.
Costruzioni Nautiche Capriolo S.r.l.
Crown Aerosols Italia S.r.l.
Crown Closures Italy S.r.l.
Crown Imabllaggi Italia S.r.l.
Crown Italy Finance S.r.l.
Crown Specialty Packaging Italia S.r.l.
Desoutter Italiana S.r.l.
Doctor Glass Group S.r.l.
ECR Italia S.r.l.
Elledi S.r.l.
Emisys Capital SGR S.p.A.
Enel.Net S.r.l.
Eni Fuel Nord S.p.A.
Eni Hellas S.p.A.
Eni Mozambico S.p.A.
Eni Rete Oil & Non Oil S.p.A.
Euroconsumers Servizi Editoriali S.r.l.
Euromedic International S.r.l.
Excelair Italia S.r.l.
230 –
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Socio e presidente del consiglio
di amministrazione
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
In essere
Cessata
In carica
In carica
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Socio
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
In carica
In carica
Cessata
In essere
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Italiaonline S.p.A.
Nome e Cognome
Documento di Registrazione
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Farpower S.p.A.
Fluxys Tenp TSO S.p.A.
Frigoram Commerciale S.p.A.
Gen Set S.p.A.
Giacomo Colombo & C. S.p.A.
GNL Italia S.p.A.
Gruppo Euro – Auto 2000 S.p.A.
H.B. Fuller Italia Holding S.r.l.
H.B. Fuller Italia Produzione S.r.l.
Holding Euroconsumers S.r.l.
Hospira S.p.A.
IEOC S.p.A.
Immobiliare Pontaccio
Immobiliare Torre del Porto S.r.l.
Impression S.r.l.
Initiative Media Milano S.r.l.
Iniziativa Medica S.p.A.
IPG Photonics (Italy) S.r.l.
IQ Made in Italy Investment
Company S.p.A.
Irmet S.p.A.
Island Finance (ICR 4) S.r.l.
Istituto delle Vitamine S.p.A.
Istituto Dermatologico Europeo S.p.A.
Italgas Storage S.r.l.
ITnet S.r.l.
JCB S.p.A.
Johnson Controls Automotive S.r.l.
Johnson Controls Interior S.r.l.
Johnson Controls Italia S.r.l.
Johnson Controls Italia S.r.l.
Johnson Controls Seating Cap S.r.l.
Johnson Controls Systems and
Service Italy S.r.l.
JPMorgan Fleming S.r.l.
JVC Italia S.p.A.
JVK S.r.l.
Kellogg Italia S.p.A.
Kodak S.p.A.
Marchon Italia S.r.l.
Mase Generators S.p.A.
Massimo Dutti Italia S.r.l.
Matrix S.p.A.
McGraw-Hill Education (Italy) S.r.l.
Mondo Wind S.r.l.
M+Q Italia S.p.A.
Netsystem.com S.p.A.
Nissan Italia S.r.l.
Novamont S.p.A.
Nuova Ecoteck S.r.l.
Objectway Finance S.p.A.
Objectway Financial Software S.p.A.
Objectway Itec S.p.A.
Objectway S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Socio amministratore
Socio
Liquidatore
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In essere
In essere
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
Sindaco
Amministratore
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
In carica
Sindaco
Sindaco
Amministratore
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
– 231
Italiaonline S.p.A.
Nome e Cognome
Maurizio Reggi
232 –
Documento di Registrazione
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Origlass S.p.A.
Oysho Italia S.r.l.
Palazzo Finance Due S.p.A.
Pantheon Italia S.p.A.
Ravelli S.r.l.
Roma Crescita Valore S.p.A.
Schulke & Mayr Italia S.r.l.
Siena Mortgages 07-5 S.p.A.
Simesa S.p.A.
Società Adriatica Idrocarburi S.p.A.
Società Ionica Gas S.p.A.
SO.G.IM. S.r.l.
Standard & Poor’s Credit Market
Services Italy S.r.l.
Stern Energy S.p.A.
Stradivarius Italia S.r.l.
Synthesis S.r.l.
Tasso S.r.l.
The McGraw-Hill Companies, S.r.l.
The Nielsen Company (Italy) S.r.l.
Thomson Reuters (Markets) Italia S.p.A.
Titan Italia S.p.A.
Turboden S.r.l.
Ulisse 2 S.p.A.
Ulisse 4 S.p.A.
Umicore Building Products Italia S.r.l.
United Technologies Holdings
Italy S.r.l.
Valassis S.r.l.
Vasini, Diana & Gualandri S.r.l.
Villa Salute S.r.l.
Whirlpool Europe S.r.l.
Whysol Gas Storage Holding S.p.A.
Whysol Investments I S.p.A.
Wind Acquisition Holdings
Finance S.p.A.
Wind Retail S.r.l.
Wind Telecom S.p.A.
Wind Telecomunicazioni S.p.A.
WIS Telecom S.p.A.
Zara Home Italia S.r.l.
Zara Italia S.r.l.
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Amministratore
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Socio
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In essere
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Liquidatore
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
Sindaco
In carica
In carica
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Anthesis S.r.l.
Cerasus S.r.l.
Fimauto S.p.A.
G.M.S. S.r.l.
ISAB S.r.l.
ITnet S.r.l.
Matrix S.p.A.
Rational Italia S.r.l.
Shopsì S.r.l.
Top Video Verona S.r.l.
WIS Telecom S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco
Liquidatore
Sindaco Supplente
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
In carica
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nome e Cognome
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Stefano Zambelli
Acciona Eolica Cesa Italia S.r.l.
AGM Project Consulting S.r.l.
ARC Automotive Italia S.r.l.
Arjohuntleigh S.p.A.
Air Products Italia S.r.l.
Allegopharma S.p.A.
Aptafin S.p.A.
Arthur D. Little S.p.A.
Asi Cellino San Marco FV S.r.l.
ASML Italy S.r.l.
Bag S.r.l.
Biosint S.p.A.
Catalent Italy Holding S.r.l.
Catalent Italy S.p.A.
Ciga Gestioni S.r.l.
Cofely Italia S.p.A.
Cofely Progetti S.p.A.
Cofely Residenziale S.r.l.
Cofely Reti Calore S.r.l.
Colgate – Palmolive Commerciale S.r.l.
Colgate – Palmolive Italia S.r.l.
Compagnia Italiana Grandi Alberghi S.r.l.
Eurovinil S.p.A.
Flag Telecom Servizi Italia S.p.A.
Fox Factory S.r.l.
Fox International Channels Italy S.r.l.
Gaba Vebas S.r.l.
Getinge S.p.A.
Haier (Italy) Appliaces S.p.A.
Havas Media S.r.l.
Hill’s Pet Nutrition Italia S.r.l.
Hill’s Pet Nutrition S.p.A.
Holimed S.r.l.
IVT S.r.l.
Komatsu Italia S.p.A.
Landia Italia S.r.l.
Matrix S.p.A.
Merck S.p.A.
My Asset S.r.l.
Northsun Italia S.p.A.
Omnex Group Italy S.r.l.
Overlease S.r.l.
Oxygen S.r.l.
Parcheggi Pisa S.r.l.
Parco Eolico di Florinas S.r.l.
Power Energy Investments S.r.l.
Rostaquo S.p.A.
Sapa Profili S.r.l.
Si Servizi Cofely S.p.A.
Sigma Tau Finanziaria S.p.A.
Sileno Finance S.r.l.
Silver Ridge Power Italia S.r.l.
Sofigea S.r.l.
Starwood Italia S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
– 233
Italiaonline S.p.A.
Nome e Cognome
Documento di Registrazione
Status alla Data
del Documento
di Registrazione
Società
Carica nella società o
partecipazione detenuta
STS Società Termoelettrica Sedrina S.r.l.
Taufin S.p.A.
The Getinge Service S.p.A.
Thomnson Reuters Italia Holding S.p.A.
Titan Bidco S.p.A.
Top Class Insurance S.p.A.
Twentieth-Century Fox Italy S.p.A.
Universal Pictures International
Italy S.r.l.
Widar – Società fiduciaria e di
revisione S.p.A.
Wind Acquisition Holdings
Finance S.p.A.
Wind Telecomunicazioni S.p.A.
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco
Sindaco
Sindaco Supplente
Sindaco
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
Sindaco
In carica
Sindaco Supplente
In carica
Sindaco Supplente
In carica
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice
Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con gli Alti Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito
dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non
volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate)
nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione
o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
Alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario,
tutti i membri del Collegio Sindacale rispetteranno i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione
e controllo previsti dall’articolo 148-bis del Testo Unico e dalle relative norme di attuazione contenute
nel Regolamento Emittenti.
234 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
14.1.3 Alti Dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli Alti Dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono
un ruolo strategico all’interno dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione.
Nome e Cognome
Incarico
Antonio Converti
Khaled Galal Guirguis Bishara
CEO
Catanzaro (CZ), il 10/05/1955
Presidente del Consiglio di Amministrazione – funzione di supporto
Il Cairo (Egitto), il 27/07/1971
all’Amministratore Delegato nella definizione delle linee strategiche
di business ed una funzione rilevante nelle operazioni straordinarie.
Vice President Finance, Administration and Procurement
Torino (TO), il 03/08/1952
Vice President Business Unit Portal
Capua (CE), il 26/03/1973
Vice President Business Unit Local
Padova (PD), il 20/08/1961
Vice President Information Technology
Paderno Dugnano (MI), il 18/12/1963
Vice President Customer Operations
Soresina (CR), il 09/05/1965
Vice President Legal and Corporate Affairs
Milano (MI), il 30/07/1964
Vice President Planning and Control
Milano (MI), il 26/03/1965
Vice President Human Resources, Organization and Facility
Viareggio (LU), il 23/10/1966
Gianni Signa
Gabriele Mirra
Maurizio Cavazzana
Mauro Binda
Marco Roncaglio
Alessandra Papa
Marco Bozzoli
Andrea Fascetti
Luogo e data di nascita
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli Alti Dirigenti dell’Emittente dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Antonio Converti – si veda la descrizione contenuta nel Paragrafo 14.1.1 che precede.
Khaled Galal Guirguis Bishara – si veda la descrizione contenuta nel Paragrafo 14.1.1 che precede.
Gianni Signa – Nato a Torino il 3 agosto 1952. Laureato nel 1976 in Ingegneria Elettronica presso
l’Università di Genova con la votazione di 110/110 e lode, fino al 1979 ha effettuato il servizio militare
come Sottotenente di complemento nell’esercito, artiglieria contraerea, missili. Ha iniziato il suo percorso professionale in uno stabilimento della Mira Lanza nel novembre del 1979 dove si occupa di automazione industriale per poi passare l’anno successivo in Arthur Andersen Management Consultants
(oggi denominata Accenture) dove diventa dirigente nel 1983 e rimane fino ad aprile del 1994. In Accenture svolge significativi progetti che hanno per oggetto lo sviluppo di sistemi informativi e la revisione dei processi organizzativi con la finalità di migliorare l’operatività aziendale e la gestione
tempestiva del reporting su clienti primarie aziende industriali e di servizi, in diverse aree funzionali
quali la gestione della produzione, la gestione dei processi commerciali e l’amministrazione ed il controllo di gestione. Diventa inoltre punto di riferimento, in stretto contatto con la struttura internazionale
di Accenture, dell’attività di consulenza per aziende italiane di servizi nei settori telecomunicazioni,
postale e previdenziale. Ha inoltre partecipato (anche in qualità di istruttore) a diversi corsi tenuti prevalentemente negli Stati Uniti sulle tematiche sia di metodologie di pianificazione e sviluppo dei sistemi
informativi che di funzionamento dei diversi processi aziendali. Nel 1994 lascia Accenture e partecipa
alla fondazione di ITnet S.p.a., socio, membro del Consiglio di Amministrazione della società con responsabilità sulle funzioni di Amministrazione, Controllo, Personale e Information Technology della
società. Nel settembre del 1999, a valle dell’acquisizione di ITnet da parte di Wind Telecomunicazioni
S.p.A., viene inquadrato come dirigente a riporto dell’Amministratore Delegato responsabile delle funzioni di Amministrazione, Controllo e Information Technology. Inoltre dal 1995 al 2001è stato membro
del Collegio di valutazione dei dirigenti della Provincia di Genova e dal 2002 al 2010 è stato membro
del Consiglio Direttivo e Tesoriere dell’Associazione Italiana Internet Providers di cui ITnet è socia.
Ricopre l’incarico di presidente del consiglio di amministrazione di ITnet S.r.l. dall’aprile del 2007.
– 235
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Gabriele Mirra – Nato a Capua il 26 marzo 1973. Laureato con il massimo dei voti in economia aziendale presso l’Università Federico II di Napoli, ha iniziato il suo percorso professionale nel 2000 in Andersen Consulting (attualmente Accenture) in cui si è occupato, come consulente di direzione, di progetti
strategici per le banche per circa tre anni per poi passare a Buongiorno S.p.a. ove ha preso parte allo
start-up e allo sviluppo dell’azienda fino alla sua quotazione in borsa, ricoprendo diversi ruoli manageriali nell’area marketing strategico e vendite fino a ricoprire la carica di Adv Marketing e Key Account
Director. Successivamente nel 2008 è approdato in Wind Telecomunicazioni S.p.A. ove ha assunto la
carica di Portal Marketing Director fino al 2008 e di Portal Marketing and Sales Director fino al 2010.
Nel 2011 ha partecipato allo spin-off delle attività internet del gruppo Wind e alla costituzione di Libero
S.r.l., in cui ha ricoperto il ruolo di Marketing and Communication Director e ha partecipato alla fusione
tra Libero S.r.l. e Matrix S.p.a., che ha dato vita nel novembre del 2012 alla Società. Dal novembre del
2012 ha la responsabilità della gestione strategica, operativa e commerciale dei due principali portali
internet italiani Libero e Virgilio e delle altre web properties del gruppo. A suo diretto riporto opera un
team di duecento persone impegnato nella definizione e implementazione dei piani di marketing e di
vendita al fine del raggiungimento degli obiettivi annuali di conto economico della business unit. Fa
parte del consiglio di amministrazione di Mobizone S.r.l, e di diverse associazioni di categoria tra le
quali FCP, Fedoweb, IAB e Audiweb.
Maurizio Cavazzana – Nato a Padova il 20 agosto 1961. Laureato in ingegneria, ha iniziato il suo percorso
professionale in Procter & Gamble alla fine del 1984 all’interno di un progetto di crescita e sviluppo di
carriera riservato ai giovani assunti ad alto potenziale, nel settore commerciale, dove acquisisce esperienze
via via crescenti fino a diventare Capo Distretto Nord Italia della Divisione “In Store Marketing”, di cui
ne ha curato lo start up e il relativo sviluppo sia sul piano organizzativo che logistico. Successivamente,
è passato in Ferrarelle (Gruppo Danone) ove si è occupato, in qualità di Trade Marketing Manager, di progettare e realizzare una struttura commerciale dedicata a promuovere il sell-out dei prodotti del gruppo.
Nel 1993 viene chiamato in L’Oreal per progettare, realizzare e guidare la Divisione Grande Distribuzione,
guidata fino al 1996 per poi passare in Bristol Mayer Squibb come Direttore Vendite della Divisione Laboratoire Guieu per sviluppare e condurre la Divisione Commerciale Consumer. Nel 2000 è entrato in
3M Company (Minnesota Mining and Manufactoring) occupandosi, in qualità di Country Manager Italia,
di sviluppare la Divisione Ferrania Imaging Technologies, leader nelle pellicole fotografiche, nella carta
e cartucce per stampanti a getto d’inchiostro, per uso sia consumer sia professionale. Viene chiamato in
Telecom nel 2003 per progettare, sviluppare e condurre la Divisione Grande Distribuzione per poi, dopo
due anni, passare in TIM per effettuare lo start-up di una Divisione Commerciale sempre nel Canale Consumer. Dal gennaio 2013 ricopre il ruolo di Vice President Business Unit Local della Società, provenendo
da Matrix, in cui ha ricoperto la carica di Direttore Vendite della Divisione Iopubblicità.
Mauro Binda – Nato a Paderno Dugnano il 18 dicembre 1963. Dopo gli studi in informatica alla scuola
media superiore, ha intrapreso il percorso professione nel 1985, nel Gruppo Fininvest (Fininvest Servizi)
come Operatore Turnista sui sistemi Ibm Mainframe; a seguire ha svolto, sempre nel gruppo Fininvest all’interno della Direzioni Tecnologia vari ruoli, tra cui i principali: Sistemista Gestionale Ibm Maiframe e
Server Unix, e Responsabile Gruppo Operativi per il Controllo e la Gestione del Servizio. Nel 1997 è entrato in Ict Servizi S.r.l (Gruppo Ibm) come Responsabile del Gruppo Operativo per la Gestione dei Sistemi
e Procedure Operative relativamente ai Clienti di Ict Servizi S.r.l. Nel 2002 è entrato nel mondo del web
per mezzo di Matrix come Responsabile Operazione Tecniche nell’ambito della Direzione Tecnologia; in
questi anni, nell’ambito più generale della gestione della erogazione dei servizi e prodotti web, ha gestito
i gruppi sistemistici e operativi per l’amministrazione dei portali internet di Matrix e del Gruppo Telecom
Italia, nei data center distribuiti sul territorio nazionale, nello specifico Milano e Roma. Attualmente
ricopre la carica di Vice President Information Technology, dopo aver svolto il ruolo di Vice President
Operation all’interno della Business Unit Internet Solutions di Italiaonline.
236 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Marco Roncaglio – Nato a Soresina il 9 maggio 1965. Ha iniziato la propria attività professionale nel
settore delle telecomunicazioni, iniziando la carriera in Telecom in ambito Network, per approdare,
successivamente, nella Divisione Business come Responsabile Sales Support. Nel 1997 è entrato in Infostrada con il ruolo di Responsabile Marketing Business, diventando nel 2001 Responsabile CRM Business in Wind. Nel 2003 è tornato in Telecom nell´area Marketing per ricoprire ruoli di responsabilità
nella funzione VAS e Portal. Nel 2008 è approdato in Matrix assumendo diverse posizioni, fino ad essere nominato Responsabile Marketing. Dal 2013 ricopre il ruolo di direttore Customer Operations
della Società. Sposato, con due figli, è un vero amante dello sport, in particolare del calcio.
Alessandra Papa – Nata a Milano il 30 luglio 1964. Laureata in giurisprudenza all´Università Cattolica di Milano, dopo la pratica forense presso uno studio legale specializzato in materia giuslavoristica,
ha iniziato la carriera nel mondo legale d´impresa prima all´interno della Direzione Legale del Gruppo
Mediolanum, poi in Pagine Italia S.p.A. Nel 1999 è entrata nel mondo TLC con Infostrada e Wind Telecomunicazioni, diventando Responsabile dell´area contrattualistica nella Direzione Affari Legali e
Societari. Ha ricoperto fino a dicembre 2012 la posizione di Direttore Affari legali e del Personale
della Società a seguito della cessione di ramo d’azienda del Portale Libero da Wind Telecomunicazioni.
In questo contesto ha partecipato e gestito attivamente il processo di acquisizione di Matrix da Telecom.
Attualmente ricopre la carica di Vice President di Italiaonline dal gennaio 2013 con la responsabilità
di gestire le attività legali, corporate ordinarie e straordinarie, regolamentari, compliance nonché i rapporti con l’autorità giudiziaria.
Marco Bozzoli – Nato a Milano il 26 marzo 1965. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica di Milano, ha iniziato la sua carriera nel dipartimento marketing di Infostrada S.p.A.,
partecipando allo start-up della prima compagnia telefonica italiana concorrente della allora monopolista Telecom. Dopo un paio di anni, Infostrada è stata acquisita da Wind S.p.A, dove ha continuato
ad approfondire le sue conoscenze di marketing e customer base management. Poco dopo, sempre in
Wind, ha avuto l’opportunità di ricoprire una posizione di rilievo nel Sales Department. Nei suoi ultimi
due anni in Wind ha sviluppato nuove competenze nel digital advertising in qualità di responsabile
Planning & Reporting della Business Unit Portal & VAS, che includeva, naturalmente, il primo portale
italiano libero.it. Quando si è deciso di trasformare Libero in una società indipendente, gli è stato chiesto di unirsi alla nuova realtà in qualità di Direttore Planning & Control, ruolo che attualmente ricopre
nel management della Società.
Andrea Fascetti – Nato a Viareggio il 23 ottobre 1966. Laureato in Economia e Commercio presso
l’Università Bocconi nel 1990, ha iniziato nel 1991 la sua carriera in Andersen Consulting Spa (ora
Accenture), per poi ricoprire ruoli di sviluppo organizzativo in Axa Assicurazioni Spa e Filasport Spa.
Nell’ambito del Gruppo Rcs, dal 2004 al 2007 ha ricoperto il ruolo di Direttore Risorse Umane ed Organizzazione in Rcs Pubblicita S.p.A., dal 2007 al 2011 il ruolo di Direttore Risorse Umane ed Organizzazione in Dada S.p.A. e, nel 2012, il ruolo di Direttore Organizzazione di Rcs Mediagroup S.p.A.
Attualmente è Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Facility di Italiaonline dal gennaio 2013.
Nessuno degli Alti Dirigenti ha rapporti di parentela con alcuno degli altri Alti Dirigenti, con i membri
del Consiglio di Amministrazione e/o con i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno degli Alti Dirigenti e degli altri soggetti che ricoprono
un ruolo strategico all’interno della Società ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione
a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a
procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti
è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi,
né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica
di direzione o gestione di altre società.
14.2
CONFLITTI DI INTERESSI
14.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti
Alla Data del Documento di Registrazione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale dell’Emittente, nonché nessun Alto Dirigente, è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.
14.2.2 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali
sono stati scelti i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o
quali alti dirigenti
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti è stato nominato
sulla base di accordi con i principali azionisti, clienti o fornitori o altri.
14.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo
periodo di tempo dei titoli dell’Emittente dagli stessi detenute in portafoglio
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione non sussistono eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo dei titoli dell’Emittente dagli
stessi detenute in portafoglio.
238 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 15 – REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1
REMUNERAZIONE E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI
PER I SERVZI RESI IN QUALSIASI VESTE
I compensi corrisposti dall’Emittente destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti
del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono indicati nelle seguenti tabelle:
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome
Carica
Scad. carica
Khaled Galal Guirguis
Bishara
Antonio Converti
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
Amministratore Delegato
Maan El Amine
Amministratore
Approvazione
bilancio 2015
Approvazione
bilancio 2015
Approvazione
bilancio 2015
Approvazione
bilancio 2015
Approvazione
bilancio 2015
Emolumenti
per carica
Benefici
non monetari
Bonus e
incentivi
Altri
compensi
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(migliaia di Euro)
Karim Galal Guirgis Beshara Amministratore
Mark Alexander Shalaby
Amministratore
Si segnala che costituisce prassi delle società controllate dai soggetti che controllano l’Emittente che i
componenti degli organi di amministrazione non percepiscano alcun emolumento per la carica di amministratore ricoperta.
Si segnala altresì che i componenti del Consiglio di Amministrazione non percepiscono benefici di carattere non monetario per la carica di amministratore ricoperta.
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Carica
Scad. carica
Giancarlo Russo Corvace
Presidente
Maurizio Paternò
di Montecupo
Roberto Colussi
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Maurizio Reggi
Sindaco Supplente
Stefano Zambelli
Sindaco Supplente
Approvazione
bilancio 2016
Approvazione
bilancio 2016
Approvazione
bilancio 2016
Approvazione
bilancio 2016
Approvazione
bilancio 2016
Emolumenti
per carica
Benefici
non monetari
Bonus e
incentivi
Altri
compensi
55,0
-
-
4,4
37,0
-
-
1,5
36,7
-
-
1,5
-
-
-
-
-
-
-
-
(migliaia di Euro)
– 239
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Per una indicazione dei compensi corrisposti ai membri del Collegio Sindacale per la carica ricoperta
presso l’Emittente nel corso del 2012 e 2011, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1 del Documento di
Registrazione.
Alti Dirigenti
Gli emolumenti complessivi, comprensivi dei compensi variabili, corrisposti dall’Emittente nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ai dirigenti che ricoprono un ruolo strategico all’interno dell’Emittente, indicati nel Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione, ammontano a circa
Euro 1.388 migliaia. Per una indicazione dei compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società nel corso del 2012 e 2011, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1 del Documento
di Registrazione.
Alla Data del Documento di Registrazione, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e degli Alti Dirigenti ovvero dei soggetti che ricoprono ruoli chiave beneficia
di piani di incentivazione adottati dalla Società. Per maggiori informazioni in merito al piano di incentivazione approvato dall’Assemblea della Società, cfr. il Capitolo 17, Paragrafo 17.2.2 del Documento di Registrazione.
Politica di remunerazione
L’Emittente ha adottato una politica delle remunerazioni in linea con il Codice di Autodisciplina che ha
come obiettivo di attrarre, trattenere e motivare i dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Tale politica delle remunerazioni si articola principalmente in una componente fissa (composta dalla
retribuzione annua lorda) e in una componente variabile di breve periodo (composta dal bonus annuale
basato su obiettivi quantitativi fissati anno per anno).
È inoltre prevista la corresponsione di benefici aggiuntivi di carattere non monetario, tra cui, a titolo esemplificativo, l’attribuzione di auto aziendali, la fornitura di regimi di previdenza integrativa, assicurazione
sanitaria integrativa, assicurazione vita e assicurazione infortuni professionali ed extra professionali.
È previsto generalmente ogni anno un processo strutturato di politica meritocratica (“salary review”),
in funzione dei risultati ottenuti, della valutazione formale della prestazioni e delle prassi di mercato
(tramite “compensation benchmark” con società specializzate).
Si segnala inoltre che, in previsione del processo di quotazione, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso maggio un Piano di incentivazione di Lungo Termine (Piano di Stock Option)
per allineare gli interessi del management allle aspettative degli azionisti e degli investitori. Per ulteriori
informazioni al riguardo, cfr. il Capitolo 17, Paragrafo 17.2.2 del Documento di Registrazione.
15.2
BENEFICI PREVIDENZIALI
Al 31 dicembre 2013, per la corresponsione di pensioni o indennità di fine rapporto o benefici analoghi,
complessivamente considerati, a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e degli Alti Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico, la Società ha accantonato un importo totale pari ad Euro 0,2 milioni (dato di carve-out).
240 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 16 – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI
DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall’assemblea ordinaria del 28 giugno 2013 e integrato dall’assemblea ordinaria del 25 luglio 2014 – con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle
azioni della Società sul MTA – rimarrà in carica fino all’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.
Il Collegio Sindacale in carica, nominato dall’assemblea ordinaria del 29 aprile 2014, rimarrà in carica
fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
16.2
CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L’EMITTENTE CHE PREVEDONO UNA
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono contratti di lavoro stipulati dai membri del
Consiglio di Amministrazione, dai principali dirigenti e dai membri del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le società dalla stessa controllate che prevedono indennità di fine rapporto o indennità in
caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.
16.3
INFORMAZIONI SUL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE
GOVERNANCE E SUL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI
Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nell’articolo 6 principio 6.P.3 e nell’articolo 7, principio 7.P.3, lett. a sub (ii) del Codice di Autodisciplina, il
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione del 28 maggio 2014 ha deliberato, tra l’altro, di istituire un comitato per la remunerazione (il “Comitato per la Remunerazione”) e un comitato
di controllo interno e di gestione dei rischi (il “Comitato Controllo e Rischi”), la cui efficacia è subordinata all’avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA.
In data 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’istituzione al proprio interno,
con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, di un Comitato
per la Remunerazione, approvandone il relativo regolamento organizzativo. In data 25 luglio 2014, il
Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, quali membri del Comitato per la Remunerazione, i consiglieri indipendenti Roberto Pisa (in qualità di Presidente), Paolo Dal Pino e Giuseppe Soda. Si precisa
che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, il dott. Roberto Pisa sia in
possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
In data 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’istituzione al proprio interno,
con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, di un Comitato
di Controllo e Rischi, approvandone il relativo regolamento organizzativo. In data 25 luglio 2014, il
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, quali membri del Comitato Controllo e Rischi, i consiglieri indipendenti Giuseppe Soda (in qualità di Presidente), Paolo Dal Pino e Roberto Pisa. Si precisa
che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, il dott. Giuseppe Soda sia
in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha ritenuto opportuno di istituire al proprio interno
un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, come raccomandato dall’articolo 5,
principio 5.P.1 del Codice di Autodisciplina, in quanto non ritenuto necessario in considerazione delle
dimensioni dell’Emittente e del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, lasciando all’iniziativa degli azionisti la presentazione di liste di candidati alla carica di amministratore.
Si riporta di seguito una breve descrizione delle competenze attribuite a ciascun comitato.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo costituito in seno al Consiglio
di Amministrazione avente principalmente la funzione di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e Alti Dirigenti con
responsabilità strategiche.
La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all’Amministratori Delegato e agli Alti Dirigenti, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all’articolo 2389, terzo comma cod. civ., il Comitato per
la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di
Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
In particolare, il Comitato per la Remunerazione esercita le funzioni di cui all’articolo 6, criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina:
(i) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della
politica adottata per la remunerazione degli amministratori e degli Alti Dirigenti con responsabilità
strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; e
(ii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli
amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla
fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nello svolgimento della proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di avvalersi
dei servizi di consulenti esterni alla Società al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in
materia di politiche retributive. In tali circostanze, il Comitato per la Remunerazione verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.
L’Amministratore o l’Alto Dirigente con responsabilità strategiche possono prendere parte alle riunioni
del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione purché si allon-
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Documento di Registrazione
tanino dalla riunione al momento in cui vengono trattati gli argomenti che li riguardano e per il tempo
necessario all’esame e all’assunzione della relativa delibera.
Comitato Controllo Rischi
Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto
previsto dall’articolo 7, principio 7.P.3, lettera (a), (ii) del Codice di Autodisciplina, ha il compito di
supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto previsto dall’articolo 7, criterio
applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione:
(i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti
il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di
gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di
internal audit;
(iv) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
(v) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale; e
(vi) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi esprime, secondo quanto previsto dall’articolo 7, criterio applicativo
7.C.1, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:
(i) definizione da parte del Consiglio di Amministrazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’Emittente e alle
sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa
coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(iii) approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, del piano
di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) descrizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, nella relazione sul governo societario,
delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed espressione della valutazione sull’adeguatezza dello stesso;
(v) valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati
esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni
fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
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Documento di Registrazione
(vi) nomina e revoca, da parte del Consiglio di Amministrazione, del responsabile della funzione di
internal audit e adeguatezza delle risorse di cui il medesimo è dotato rispetto all’espletamento
delle proprie responsabilità, nonché alla definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione,
della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.
Conformemente a quanto previsto dall’articolo 4, criterio applicativo 4.C.1, lettera (e), del Codice di
Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà
di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti
nonché di avvalersi di consulenti esterni. La Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, mette altresì a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse finanziarie adeguate per
l’adempimento dei propri compiti.
****
In conformità a quanto previsto dall’articolo 7, criterio applicativo 7.C.1, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è altresì tenuto, su proposta dell’amministratore incaricato
del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, a nominare un responsabile della funzione di internal audit. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente,
nella riunione del 28 maggio 2014 ha deliberato di istituire, con efficacia subordinata all’inizio delle
negoziazioni delle azioni sul MTA, la funzione del soggetto responsabile della funzione di internal
audit e, nella riunione del 25 luglio 2014, ha nominato, con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, il dott. Gabriello Maggini quale responsabile della
funzione di internal audit della Società. La nomina del dott. Gabriello Maggini quale responsabile
della funzione di internal audit sarà sottoposta all’approvazione del Comitato Controllo e Rischi a
seguito dell’insediamento del medesimo.
La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a
un soggetto esterno all’emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza
e organizzazione. L’adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli
azionisti e al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario.
Alla funzione di internal audit viene riconosciuta una spiccata indipendenza, che si esplica sia attraverso l’attribuzione di autonomi poteri di iniziativa nella predisposizione del piano di audit e nell’attivazione dei singoli interventi, sia attraverso le modalità stabilite per la nomina, revoca e
remunerazione del suo responsabile. I poteri riservati al Consiglio di Amministrazione in questa materia denotano l’esistenza di un vero e proprio rapporto gerarchico nei confronti del responsabile
della funzione di internal audit.
Conformemente a quanto previsto dall’articolo 7, criterio applicativo 7.C.5, del Codice di Autodisciplina, il responsabile della funzione di internal audit:
(i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo
strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(ii) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;
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Documento di Registrazione
(iv) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro
contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
(v) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(vi) trasmette le relazioni di cui ai punti (iv) e (v) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato
Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all’amministratore incaricato del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
(vii) verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
In ogni caso, è necessario che le decisioni sulle materie di cui sopra siano assunte con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (o, in alternativa, limitatamente alle proposte relative al trattamento
economico, del Comitato per la Remunerazione) e sentito il Collegio Sindacale.
16.4
RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO
16.4.1 Adeguamento normativo
L’Emittente ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia previste
dal Testo Unico e dal Codice di Autodisciplina. In particolare, l’Emittente intende attuare l’art. 1 e i relativi Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina. L’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi
in data 16 aprile 2014 ha deliberato l’adozione di uno Statuto Sociale, con efficacia a far data dall’avvio
delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario.
In particolare, lo Statuto Sociale approvato dall’Emittente:
•
recepisce le disposizioni del D. Lgs. 27/2010 attuativo della direttiva 2007/36/CE e recante la disciplina dell’esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate;
•
prevede il meccanismo del c.d. “voto di lista” per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall’art. 147-ter del Testo Unico;
•
prevede il meccanismo del c.d. “voto di lista” per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dall’art. 148 del Testo Unico;
•
prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all’adempimento dei doveri previsti dal citato articolo 154-bis del Testo Unico;
•
prevede che il riparto dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato
in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, conformemente a quanto previsto dall’art. 147-ter del Testo Unico.
Per ulteriori informazioni sul contenuto dello Statuto Sociale, si invitano i potenziali investitori a consultare il Capitolo 21, Paragrafo 21.2 del Documento di Registrazione.
Si segnala che l’Emittente ha adottato un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo
della situazione economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto (i) il monitoraggio dei principali indicatori chiave di performance e dei fattori di rischio che attengono all’Emittente, (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all’informazione
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Documento di Registrazione
finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management e (iii) l’elaborazione dei dati
finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli
obiettivi aziendali mediante un’analisi degli scostamenti, in conformità a quanto previsto all’art. 2.2.1
del Regolamento di Borsa.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha approvato il memorandum descrittivo
del sistema di controllo di gestione adottato dall’Emittente, in cui vengono in particolare descritti i componenti del sistema di controllo di gestione, i soggetti responsabili dello stesso, i principali indicatori
chiave di performance, le aree di criticità del sistema ed il piano di azione correttivo di tali criticità.
In data 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha nominato Alberto Londi quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
Inoltre, conformemente a quanto previsto dagli articoli 14 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l’Assemblea dei soci del 28 maggio 2014 ha conferito alla Società di Revisione l’incarico
di revisione legale dei conti per la durata di legge (i.e. 9 esercizi).
Si segnala infine che, alla data del Documento di Registrazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetta i requisiti di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico e dell’articolo
148, comma 1-bis, del Testo Unico in tema di equilibrio tra generi. La Società si adeguerà alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico in tema di equilibrio
tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Consiglio di Amministrazione al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società
sul Mercato Telematico Azionario. Si segnala altresì che le disposizioni relative al “voto di lista” contenute nello Statuto troveranno applicazione solo dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione
e del Collegio Sindacale successivo all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato
Telematico Azionario, mentre le le disposizioni relative al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari contenute nello Statuto troveranno applicazione dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.
In merito all’istituzione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, cfr. il
Paragrafo 16.3 del Documento di Registrazione.
Si segnala che l’Assemblea dell’Emittente in data 16 aprile 2014 ha provveduto ad adottare un regolamento assembleare ai sensi dell’articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina con efficacia dalla data di
inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
In data 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’istituzione della figura dell’investor relator. In data 23 giugno 2014, la Società ha provveduto ad assumere la dott.ssa Francesca
Perani quale investor relator della Società.
In data 28 maggio 2014, l’Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di stabilire sin da ora che il
Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata a far data dal primo giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, sia organizzato al proprio interno
con un amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, individuato nella persona dell’Amministratore Delegato.
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Documento di Registrazione
Alla luce della netta separazione dei ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e tenuto conto che del fatto che la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione non è, né sarà, alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato
Telematico Azionario ricoperta dalla persona che controlla la Società, l’Emittente non ha provveduto
a nominare un lead independent director, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 2, criterio
applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.
Si segnala infine che l’Emittente ha optato l’adozione del regime in deroga agli articoli 70, comma 6
e 71, comma 1 del Regolamento Emittenti, avendone dato comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana ed al pubblico all’atto della presentazione della domanda finalizzata all’ammissione delle
azioni dell’Emittente sul MTA, ai sensi articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento
Emittenti.
16.4.2 Poteri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Consiglio di
Amministrazione e dell’Amministratore Delegato
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione
dell’Emittente. Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, al Consiglio di Amministrazione
spetta la gestione dell’impresa e, a tal fine, compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione
dell’oggetto sociale.
Oltre a esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere, nel rispetto dell’articolo 2436 cod. civ., le delibere concernenti:
•
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma
cod. civ.;
•
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
•
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
•
indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale dell’Emittente;
•
riduzione del capitale a seguito di recesso;
•
adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.
L’attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude, nelle stesse materie, la
concorrente competenza dell’Assemblea in sede straordinaria.
Ai sensi dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, determinandone la durata dell’incarico e conferendogli adeguati poteri e mezzi per
l’esercizio delle funzioni attribuitegli.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì, durante il corso dell’esercizio, deliberare la distribuzione
di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto Sociale, la rappresentanza dell’Emittente nei confronti dei terzi e
in giudizio, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso
di sua assenza o impedimento, al vice presidente, o a ciascuno dei vice presidenti, se più di uno. La rap-
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Documento di Registrazione
presentanza legale dell’Emittente spetta anche agli amministratori delegati, ove nominati, nei limiti dei
loro poteri di gestione, nonché, negli stessi limiti, al presidente del comitato esecutivo (ove costituito).
Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge –
può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o a uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale
con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull’attività svolta, sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo
per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Gli amministratori
riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono
sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che
siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. La comunicazione
viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche
per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
Poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto
Sociale per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale dell’Emittente nei confronti dei terzi.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2014 ha attribuito all’Amministratore Delegato tutti i
poteri di seguito individuati, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi.
Gare e forniture di beni e servizi dell’Emittente
All’Amministratore Delegato è attribuita la firma per rappresentanza riguardo la partecipazione a gare
da chiunque indette, senza alcuna eccezione e riguardo altresì a qualsiasi altra iniziativa commerciale
inclusi lo svolgimento di ogni attività e la predisposizione e la firma di ogni documento connesso e collegato, nessuno escluso (ivi incluso il rilascio o la prestazione di fideiussioni, garanzie in generale e relativi svincoli) nel limite di importo, riferito a ciascuna operazione o a serie di operazioni similari
nell’arco di 12 mesi, di Euro 3.000.000 con firma singola e nel limite di importo di Euro 5.000.000 con
firma congiunta ad altro amministratore, considerando quale valore economico di riferimento la base
d’asta per le gare. Ove la partecipazione alla gara richieda/consenta la costituzione/partecipazione di/in
società, consorzi e/o altre forme associative, la partecipazione stessa è autorizzata – con tutte le delibere
connesse e conseguenti – nei limiti di importo e secondo le modalità di cui sopra senza la necessità di
una specifica delibera consiliare.
Inoltre, all’Amministratore Delegato è attribuito il potere di stipulare, perfezionare, modificare, integrare, novare, risolvere, estinguere, transigere, cedere e subentrare in ogni contratto, impegno o accordo,
sia nuovo che esistente, in qualsivoglia forma, teso a fornire beni e servizi di qualsiasi natura da parte
della Società e la predisposizione e la firma di ogni documento connesso e collegato nessuno escluso
(comprese anche fideiussioni, garanzie in generale e relativi svincoli), senza limiti di importo.
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Documento di Registrazione
Impegni di spesa in qualsiasi forma assunti inerenti beni e servizi in favore dell’Emittente
Gli impegni di spesa, in qualsiasi forma assunti (sia nuovi che esistenti) e qualsivoglia contratto e/o
impegno (sia nuovo che esistente), computati sulla base complessiva (per quelli pluriennali) del relativo
impegno e aggregandosi gli acquisti della stessa natura rientranti nella medesima commessa e/o progetto, tesi a fornire alla Società beni e servizi di qualsiasi natura, nonché gli altri contratti, impegni o
accordi, anche quadro, di qualsiasi natura, compresi i contratti di agenzia e/o di joint venture, e la predisposizione e la firma di ogni documento connesso e collegato nessuno escluso (comprese anche fideiussioni, garanzie in generale e relativi svincoli), potranno essere validamente stipulati, perfezionati,
modificati, integrati, novati, risolti, estinti, transatti, ceduti e subentrati dall’Amministratore Delegato
per un importo – riferito a ciascuna operazione come sopra specificato – non superiore a Euro
3.000.000 con firma singola e a Euro 5.000.000 con firma congiunta ad altro amministratore e senza
limiti qualora l’impegno di spesa, in qualsiasi forma inteso, sia da assumere verso società controllate.
Fermo restando quanto sopra, all’Amministratore Delegato è conferito il potere di stipulare, perfezionare, modificare, integrare, novare, risolvere, estinguere, transigere, cedere e subentrare in contratti
di revenue sharing che comportino un impegno di spesa per la Società non superiore a Euro 3.000.000
con firma singola e non superiore a Euro 5.000.000 con firma congiunta ad altro amministratore, per
ciascuna operazione o per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi.
Strutturazione e organizzazione dell’Emittente
All’Amministratore Delegato sono altresì conferiti:
•
i poteri per definire e presentare il piano industriale e il budget annuale al Consiglio di Amministrazione;
•
i poteri per definire il modello organizzativo e funzionale della Società nonché riguardo al processo decisionale interno operativo, anche con riferimento ai punti precedenti;
•
i poteri per istituire, modificare o cessare unità locali sul territorio nazionale, provvedendo altresì
a tutti i relativi adempimenti;
•
il potere di assumere, sospendere e/o licenziare e stabilire il relativo trattamento economico e normativo del personale dipendente, determinando e/o modificando le relative mansioni e retribuzione
nell’ambito del budget approvato nonché il potere, da esercitarsi con firma congiunta ad altro amministratore, di assumere qualsiasi tipo di provvedimento relativo al personale direttivo quali, a
titolo esemplificativo e non esaustivo, l’assunzione, la sospensione e/o il licenziamento, stabilendone il relativo trattamento economico e normativo, nell’ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
•
il potere di negoziare, stipulare e risolvere contratti di collaborazione autonoma e parasubordinata
(a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti di collaborazione a progetto, di collaborazione
coordinata e continuativa, a partita IVA);
•
il potere di rappresentare la Società presso gli enti assistenziali e previdenziali, presso gli uffici
di collocamento, presso gli ispettorati del lavoro e gli uffici previdenziali del lavoro e della massima occupazione e, genericamente, presso tutte le pubbliche autorità per tutte le pratiche relative
al personale dipendente e con firma congiunta ad altro amministratore per il personale direttivo.
Inoltre, all’Amministratore Delegato è attribuito il potere di (i) rappresentare la Società nelle procedure di conciliazione e transazione di controversie di lavoro con personale dipendente davanti
alle organizzazioni di categoria e sindacali nonché dinanzi alla direzione territoriale del lavoro e,
sempre con firma congiunta ad altro amministratore per quanto concerne il personale direttivo,
firmando il relativo verbale di conciliazione; e (ii) rappresentare la Società nei giudizi, sia attivi
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•
•
•
•
Documento di Registrazione
che passivi, relativi alle controversie di lavoro, in ogni fase e grado degli stessi, tanto davanti all’Autorità giudiziaria ordinaria quanto a quella amministrativa (ivi comprese tutte le magistrature
superiori), con tutti i poteri inerenti, da esercitarsi a firma congiunta ad altro amministratore per
il personale direttivo, ivi compresi quelli di transigere, rispondere al libero interrogatorio e conciliare le liti ai sensi degli articoli 420 e seguenti cod. proc. civ. e successive modifiche e/o integrazioni;
i poteri per gestire e organizzare (nell’ambito del più generale modello organizzativo) i rapporti
di tipo istituzionale e regolamentare;
il potere di nominare/sospendere/licenziare e revocare rappresentanti, depositari, agenti e commissionari, stabilendo o modificando i relativi poteri e compensi;
il potere di nominare procuratori generali e/o procuratori speciali determinandone i poteri e gli
eventuali compensi, investendo il procuratore della firma sociale e delle facoltà ritenute opportune per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare, conferendo i
detti poteri anche in favore dei dipendenti e/o dirigenti della Società, mediante conferimento e
sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto
o in parte le procure;
il potere di stipulare, perfezionare, modificare, eseguire, risolvere, estinguere, transigere, cedere
e subentrare in contratti di mandato con qualsiasi soggetto, persona fisica o giuridica, con o senza
rappresentanza, provvedendo a ogni attività ivi connessa o collegata quale, a titolo esemplificativo
e non esaustivo, la definizione delle aree di attività, i poteri e i compensi.
Locazioni, garanzie, diritti reali e contratti
All’Amministratore Delegato sono altresì conferiti i poteri di:
•
stipulare, perfezionare, modificare, integrare, novare, risolvere, estinguere, transigere, cedere e
subentrare in contratti di locazione di immobili, autoveicoli, e altri beni mobili, comprese locazioni
di durata superiore a nove anni e locazioni finanziarie;
•
stipulare, definire, perfezionare, modificare, integrare, novare, risolvere, estinguere, transigere,
cedere e subentrare in contratti di vendita e/o permuta di beni aziendali (anche iscritti in pubblici
registri), con firma singola entro il limite di valore di Euro 1.500.000 per singolo bene o complessi
di beni (fatto salvo il caso di azienda o ramo d’azienda), e con firma congiunta ad altro amministratore entro il limite di valore di Euro 3.000.000 per singolo bene o complesso di beni;
•
concedere, modificare o estinguere garanzie, sia mobiliari che immobiliari, anche a favore di terzi;
•
costituire, modificare o estinguere servitù o altri diritti reali di godimento o iscrivere, costituire,
annotare, rinnovare o cancellare diritti reali di garanzia;
•
eseguire registrazioni, cancellazioni, rinunce, rinnovi e riduzioni di grado di ipoteche, anche legali,
su immobili, motoveicoli, aeromobili e imbarcazioni; e
•
richiedere iscrizioni di ipoteche sollevando il titolare dell’ufficio del registro da qualunque responsabilità;
I poteri di cui sopra, salvo diversamente specificato, sono conferiti con firma singola fino a un importo
massimo di spesa a carico della Società, riferito a ciascuna operazione o a serie di operazioni similari
nell’arco di 12 mesi, di Euro 3.000.000 e fino a un importo di Euro 6.000.000 con firma congiunta ad
altro amministratore.
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Documento di Registrazione
Assicurazioni
Fino a un importo massimo di spesa a carico della Società di Euro 3.000.000 per ciascuna operazione
o per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi, all’Amministratore Delegato sono conferiti i
poteri di stipulare, perfezionare, modificare, integrare, novare, risolvere, estinguere, transigere, cedere
e subentrare in contratti di assicurazione privata od obbligatoria, firmando le relative polizze, nonché
di modificare i contratti di assicurazione, recedere da essi, concordare, in caso di sinistro, l’indennità
dovuta dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso.
Licenze
Fino a un importo massimo di spesa a carico della Società di Euro 3.000.000 per ciascuna operazione
o per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi, all’Amministratore Delegato sono conferiti i
poteri di stipulare, perfezionare, modificare, integrare, novare, risolvere, estinguere, transigere, cedere
e subentrare in contratti di licenza di fabbricazione o per l’uso di marchi, per modelli ornamentali e invenzioni o per la prestazione di assistenza tecnica e di know-how, nonché di acquistare e cedere, anche
per mezzo di licenze, trasferire ad altre imprese diritti di privativa industriale, marchi, brevetti per invenzioni industriali, disegni e modelli di utilità e ornamentali, in conformità con tutte le formalità richieste dalla pubblica amministrazione e/o i competenti uffici del registro.
Poteri in materia di operatività bancaria/finanziaria
All’Amministratore Delegato è attribuito il potere di compiere le seguenti operazioni:
•
apertura e chiusura di contratti di deposito titoli e di conto corrente con svolgimento di ogni tipo
di operazione e definendone i relativi termini e condizioni, conferendo deleghe a operare;
•
richiesta, nell’ambito delle disponibilità liquide ovvero delle linee di credito in essere, di fideiussioni e garanzie nell’interesse della Società – e atti, adempimenti, attività esecutivi connessi e/o
collegati anche al successivo ottenimento – che rientrano nell’ordinaria amministrazione, per importi complessivi non superiori a Euro 2.000.000 per ciascuna operazione o per serie di operazioni
similari nell’arco di 12 mesi, definendone i relativi termini e condizioni;
•
riscossione senza limiti di importo di somme, mandati, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi
specie e depositi cauzionali da banche, Poste Italiane S.p.A., dall’istituto di emissione, dalla Cassa
Depositi e Prestiti, dalla Tesoreria della Repubblica Italiana, dalle regioni, dalle province, dai comuni, dagli uffici postali e telegrafici, da qualunque ufficio pubblico e da privati e ogni altro titolo
di credito anche con clausola “non trasferibile” o girato da terzi;
•
facoltà di procedere all’incasso, esonerando l’ente erogante da responsabilità, rilasciando ricevute
e quietanze;
•
deposito presso banche, Poste Italiane S.p.A. ovvero enti pubblici e privati in custodia e in amministrazione, di titoli pubblici o privati e valori in genere, ivi incluso il potere di ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
•
depositi cauzionali in contanti e in titoli;
•
incasso tributi da autorità pubbliche o da enti soprannazionali, accettare le condizioni inerenti,
sottoscrivere i necessari documenti e rilasciare le relative quietanze;
•
versamento senza limiti su conti intestati alla Società e girare sia per lo sconto sia per l’incasso
effetti cambiari, effetti di commercio in genere, vaglia postali e telegrafici, assegni bancari, circolari, postali e qualsiasi altro titolo di credito con facoltà di delega in caso di impedimento;
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Documento di Registrazione
pagamenti a favore di terzi entro il limite unitario di Euro 7.500.000 per ciascuna operazione o
per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi, nell’ambito delle disponibilità liquide ovvero
delle linee di credito in essere, mediante bonifici, cessione del credito o altre forme tecniche di
pagamento con esclusione del denaro contante e degli assegni;
richiesta di finanziamenti, in qualsiasi forma strutturati, fino a un importo, per ciascuna operazione
o per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi, di Euro 3.000.000 con firma singola e fino
a un importo di Euro 6.000.000 con firma congiunta ad altro amministratore, sottoscrivendo ogni
documento a tal riguardo, ivi compresi i documenti connessi e/o ancillari;
erogazione di finanziamenti a favore di società controllate, in qualsiasi forma strutturati, fino a
un importo, per ciascuna operazione o per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi, di
Euro 3.000.000 con firma singola e fino a un importo di Euro 6.000.000 con firma congiunta ad
altro amministratore, sottoscrivendo ogni documento a tal riguardo, ivi compresi i documenti connessi e/o ancillari;
pagamento/versamento di tasse, imposte, tributi, contributi e similari nessuno escluso, da eseguirsi
a favore di autorità nazionali e internazionali senza alcun limite di importo;
emissione, nell’ambito delle disponibilità ovvero del fido eventualmente disponibile, di assegni
per importi unitari non superiori a Euro 20.000 per ciascuna operazione o per serie di operazioni
similari nell’arco di 12 mesi;
prelievo, nell’ambito delle disponibilità ovvero del fido eventualmente disponibile, di denaro contante per importi unitari non superiori a Euro 10.000 per ciascuna operazione o per serie di operazioni similari nell’arco di 12 mesi;
effettuazione senza limiti di importo, ma nell’ambito delle disponibilità liquide ovvero del fido
eventualmente disponibile, di giroconti bancari; e
protestare cambiali, vaglia cambiari e assegni e promuovere le relative azioni esecutive mobiliari
e immobiliari.
Rappresentanza
All’Amministratore Delegato è attribuito il potere di rappresentanza legale della Società e la firma sociale nei confronti della Pubblica Amministrazione, gli uffici governativi, gli enti locali, la Banca d’Italia, le Camere di Commercio, gli enti parastatali e previdenziali, l’ANAS, il Pubblico Registro
Automobilistico, le associazioni sindacali e di datori di lavoro, nonché nei confronti dei terzi in generale,
siano essi persone fisiche o giuridiche, con facoltà di sub-delega, incluso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di compiere tutti gli atti e le operazioni necessarie al rilascio di qualsivoglia licenza, concessione, autorizzazione, variazione, atti similari e/o preparatori, senza alcun limite,
rappresentare la Società in giudizio dinanzi a qualsiasi magistratura, anche fallimentare, in Italia o all’estero, compresi la Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di
Stato, in ogni stato e grado di giudizio, procedendo altresì al compimento o alla revoca di atti conservativi ed esecutivi e altresì innanzi alle autorità regolamentari, per questioni attinenti a materie allo
stesso delegate, con espressa facoltà di eleggere domicilio, nominare e conferire mandati a procuratori
alle liti, avvocati, procuratori speciali, consulenti tecnici e ogni altro soggetto la cui opera sia volta per
volta ritenuta necessaria.
All’Amministratore Delegato è altresì conferito il potere di rappresentare la Società nei confronti del
Ministero dello Sviluppo Economico, sottoscrivendo la modulistica prevista dal Ministero stesso (inclusi
regolamenti), nonché eventuali modifiche e integrazioni, rendere dichiarazioni sostitutive, ai sensi delle
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normative vigenti in materia, anche relative alle speciali procedure previste per i concorsi e le operazioni
a premio, e fornire tutti quei chiarimenti e impegni che potessero essere richiesti per le manifestazioni
a premio suddette; ricevere tutte le comunicazioni inerenti le manifestazioni a premio e inviate da soggetti pubblici e privati; firmare domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulare, perfezionare,
modificare, eseguire, risolvere, estinguere, transigere, cedere e subentrare in tutti gli atti e contratti rientranti nei poteri negoziali conferiti col presente atto; costituire e ritirare depositi cauzionali presso i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi, le Intendenze di Finanza, gli Uffici Doganali,
i comuni, le province, le regioni, e ogni altro ufficio o ente pubblico.
All’Amministratore Delegato è attribuito il potere di rappresentanza legale e di firma sulla corrispondenza corrente della Società nonché il potere di compiere presso gli uffici doganali, Ferrovie dello Stato
S.p.A., imprese di trasporto o spedizionieri, comprese le Poste Italiane S.p.A. qualsiasi operazione di
spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, plichi, involti, pacchi, lettere anche raccomandate e assicurate,
firmare istanze, reclami, ricorsi e contestazioni di qualsiasi genere.
Rappresentanza in assemblee di altre società
All’Amministratore Delegato è conferito il potere di rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie
e straordinarie di altre società esercitando per suo conto il relativo diritto di voto.
16.4.3 Procedure per le operazioni con Parti Correlate
Ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato
dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
(il “Regolamento Consob 17221/2010”), le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati
italiani o di altri paesi dell’Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante devono attenersi a una serie di principi (previsti dal regolamento stesso) al fine di assicurare la trasparenza
e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o
per il tramite di società controllate.
In conformità a quanto disposto dal Regolamento Consob 17221/2010, l’articolo 28 dello Statuto Sociale
prevede che la Società approvi le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e
regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alle procedure adottate in materia.
Ai sensi dello Statuto Sociale, le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con
parti correlate potranno prevedere l’esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili.
Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione a operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell’assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione
potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate
adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
Qualora sussistano ragioni d’urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione a operazioni
con parti correlate di competenza dell’assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l’assemblea
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potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura
interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni
previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell’urgenza siano negative, l’assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche
con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all’assemblea, sempre
che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto
di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale
di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell’approvazione dell’operazione, il raggiungimento
delle maggioranze di legge.
In applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento Consob 17221/2010, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 maggio 2014 ha approvato, con efficacia subordinata all’inizio
delle negoziazioni delle azioni sul MTA, una bozza della procedura per la gestione delle operazioni
con parti correlate predisposta sulla base delle disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010. Si
precisa che, successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA,
la bozza della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, oggetto di delibera del
Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2014 e successivamente modificata e integrata nel
corso dell’istruttoria finalizzata all’ammissione alla quotazione, sarà sottoposta senza indugio al parere
vincolante degli amministratori indipendenti nominati dall’Assemblea ordinaria del 25 luglio 2014 –
con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA – e all’approvazione definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ai sensi dell’articolo
4 del Regolamento Consob 17221/2010.
Si segnala altresì che in data 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto
prescritto dall’articolo 4 del Regolamento Consob 17221/2010, ha deliberato tra l’altro, di istituire –
con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA – un comitato
parti correlate composto da amministratori indipendenti (il “Comitato Parti Correlate”). In data 25
luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, quali membri del Comitato Parti Correlate, i consiglieri indipendenti Roberto Pisa (in qualità di Presidente), Paolo Dal Pino e Giuseppe Soda.
Elementi essenziali della procedura per le operazioni con parti correlate
Ai fini della predisposizione della procedura per le operazioni con parti correlate, l’Emittente si è avvalso
della deroga prevista dall’articolo 10 del Regolamento Consob 17221/2010 in quanto società di minori
dimensioni, ossia, ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, società per la quale né l’attivo dello
stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato, superano i
500 milioni di Euro.
In ragione di ciò, sino a che l’Emittente soddisferà i requisiti per essere qualificato quale società di minori
dimensioni ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, la procedura di approvazione delle operazioni
con parti correlate sarà la medesima sia per le operazioni di maggiore rilevanza – intendendosi per tali
quelle in cui l’indice di rilevanza del controvalore o dell’attivo o delle passività risulti superiore alla soglia
del 5% – che per le operazioni di minore rilevanza – intendendosi per tali le operazioni con parti correlate
diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di cui il valore non superi Euro 300.000.
Si rileva che l’Emittente ha individuato nel Comitato Parti Correlate l’organo competente in relazione alle
operazioni con parti correlate. In particolare, il Comitato Parti Correlate (salvo in relazione ad operazioni
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urgenti, da realizzarsi anche tramite società controllate, purché vengano rispettate le condizioni previste
nella Procedura) dovrà intervenire nella procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate,
provvedendo a fornire – sulla base delle informazioni contenute nella comunicazione scritta che il consiglio
di amministrazione dovrà trasmettere al Comitato Parti Correlate in tempo utile per il rilascio, da parte di
quest’ultimo, di – un suo parere preventivo non vincolante sull’interesse della Società al compimento delle
operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai fini
della predisposizione del parere, il Comitato Parti Correlate potrà farsi assistere, a spese dell’Emittente, da
uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Il parere fornito dal Comitato Parti Correlate non è vincolante, salvo quando fornito in relazione ad operazioni di maggiore rilevanza.
La procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate potrà essere oggetto di deroga, purché
vengano rispettate le condizioni previste nella procedura stessa, in caso di operazioni urgenti che non
siano di competenza dell’Assemblea, da realizzarsi anche tramite società controllate.
In caso di operazioni di competenza assembleare, per la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea troveranno applicazione le medesime regole previste per l’approvazione delle operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione o di organi delegati.
L’Assemblea potrà inoltre approvare un’operazione con parti correlate anche in deroga alle regole di
cui alla procedura in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale e purché nel rispetto delle
specifiche previsioni di cui alla procedura.
Si segnala che, qualora, con riferimento a singole operazioni, sia di maggior rilevanza che di minor rilevanza, non vi siano all’interno del Consiglio di Amministrazione un numero sufficiente di amministratori indipendenti, l’organo sociale competente potrà assumere la relativa delibera previo motivato
parere favorevole di un esperto indipendente, in sostituzione del Comitato Parti Correlate. L’esperto
indipendente viene selezionato dal Comitato Parti Correlate tra soggetti di riconosciuta professionalità
e competenza sulle materie di interesse e devono essere privi di conflitti di interessi in relazione all’operazione per cui è richiesto il loro parere.
Si segnala altresì che la Società ha valutato di non prevedere che le operazioni di maggiore rilevanza
possano essere compiute nonostante l’avviso contrario degli amministratori indipendenti mediante il
meccanismo di whitewash previsto dall’articolo 11, comma 3 del Regolamento Consob 17221/2010.
La procedura prevede le seguenti ipotesi di esenzione dall’applicazione della stessa:
•
operazioni di cui il valore non superi Euro 300.000;
•
alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2402 cod. civ., relative ai compensi spettanti ai
membri del Collegio Sindacale;
•
i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo Unico e le relative operazioni esecutive;
•
le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche alle condizioni previste nella procedura stessa;
•
le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato;
•
le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di
Vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate da Società a società del gruppo per l’esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del gruppo; e
•
le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni
con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non
vi siano interessi significativi di altre parti correlate dell’Emittente.
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16.4.4 Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 ottobre 2012 ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, volto ad assicurare condizioni di correttezza e di
trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell’immagine dell’Emittente, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. In particolare, il
modello è stato predisposto dall’Emittente sulla base dell’individuazione delle aree di possibile rischio
nell’attività aziendale al cui interno si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati e si
propone come finalità quelle di:
(i) assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività
aziendali, a tutela della propria posizione ed immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
(ii) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell’Emittente affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio
di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adottato dall’Emittente
si articola come segue:
•
la parte generale del modello, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs.
231/2001; un’illustrazione della metodologia impiegata per la definizione e la stesura del modello
sulla base dell’organizzazione aziendale; una descrizione dell’Emittente e del relativo sistema di
governance; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza; una descrizione
dell’approccio, della struttura e dei componenti del modello; il sistema disciplinare e sanzionatorio; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all’esterno; ed il sistema di aggiornamento ed adeguamento del modello in conseguenza, tra l’altro, ai mutamenti
organizzativi ed alle integrazioni legislative; principi del controllo interno e sistema procedurale;
•
le parti speciali, contenenti la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l’individuazione delle aree a potenziale rischio
“reato” ed i ruoli aziendali coinvolti; i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, i flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza ed i compiti che quest’ultima è chiamata a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti
per l’Emittente (tra i quali, si segnalano i reati contro la pubblica amministrazione; i reati societari; i reati in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro; i reati aventi finalità di terrorismo
o di eversione dell’ordine democratico; i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro di
provenienza illecita; i reati transnazionali, di criminalità organizzata; i reati in materia di proprietà
intellettuale).
Il modello di organizzazione, gestione e controllo è costantemente monitorato e periodicamente aggiornato. In particolare il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 29 maggio 2013 e del 27
marzo 2014, ha deliberato l’approvazione di versioni aggiornate e integrate del modello al fine di recepire le nuove fattispecie di reato introdotte dal legislatore nell’ambito di applicazione della disciplina
previste dal D. Lgs. 231/2001.
Si segnala inoltre che, in data 25 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una versione aggiornata del codice etico (il “Codice Etico”), originariamente adottato in data 29 marzo
2012, contenente i principi etici e le regole generali che caratterizzano l’organizzazione e l’attività
dell’Emittente.
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Documento di Registrazione
Tra i destinatari del Codice Etico si possono annoverare gli amministratori, i componenti degli organi
sociali, tutto il personale dipendente dell’Emittente e tutti coloro che, direttamente o indirettamente,
stabilmente o temporaneamente, instaurano con l’Emittente rapporti e relazioni per proseguirne la missione su tutto il territorio in cui l’Emittente opera.
In particolare, il Codice Etico si articola come segue:
•
una prima parte, in cui vengono descritti gli obiettivi del Codice Etico, le modalità di integrazione
e variazione dello stesso, i fondamenti normativi che ne giustificano l’entrata in vigore, la missione
aziendale, la struttura del Codice Etico, le norme di riferimento;
•
una seconda parte, relativa ai valori fondamentali dell’Emittente, sulla base dei quali lo stesso si
impegna a svolgere la sua attività, nonché ai principi generali di condotta aziendale, tra i quali
vengono annoverati l’imparzialità, l’onestà, la correttezza in caso di potenziali conflitti di interesse, la riservatezza, completezza e veridicità nell’approvare operazioni e transazioni e nel trasmettere le relative informazioni, la salvaguardia del valore dell’investimento azionario, il valore
delle risorse umane, l’equità e la correttezza nella distribuzione di risorse aziendali, la protezione
della salute e dell’ambiente, trasparenza e completezza nell’informazione agli stakeholder, diligenza e accuratezza nell’esecuzione dei compiti e dei contratti nonché correttezza ed equità con
riferimento all’eventuale rinegoziazione degli stessi, qualità dei servizi, concorrenza leale e responsabilità verso la collettività;
•
una terza parte, relativa ai criteri di condotta dell’Emittente nella gestione aziendale e con gli interlocutori e i dipendenti, con i collaboratori, con utenti e clienti (rispetto ai quali deve operare
con imparzialità e trasparenza), nonché con i fornitori e con la collettività;
•
una quarta parte, relativa alla struttura e al funzionamento dell’Organismo di Vigilanza e di
controllo;
•
un’ultima parte, in cui viene individuato il responsabile per il monitoraggio del rispetto delle
norme del Codice Etico – ovvero l’Organismo di Vigilanza – ed in cui viene evidenziato come,
chiunque dovesse tenere comportamenti contrari alle indicazioni del Codice Etico, incorrerà in
sanzioni individuate ad hoc dall’Emittente (o da altro organo competente), il quale le irrogherà
secondo il criterio di proporzionalità (in base alla gravità ed intenzionalità dell’infrazione commessa) e conformemente a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale applicabile.
In data 29 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare i seguenti membri
dell’Organismo di Vigilanza: Pietro Magri, quale membro esterno e presidente, Marco Bozzoli e
Alessandra Papa.
16.4.5 Procedura di Internal Dealing
Ai sensi dell’articolo 114, comma 7, del Testo Unico, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso
a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione
che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi a oggetto
azioni emesse dall’emittente o altri strumenti finanziari a esse collegati, da loro effettuate, anche per
interposta persona.
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Ai sensi dell’articolo 152-octies, comma 8, del Regolamento Emittenti, gli emittenti quotati e le società
da questi controllate, indicate nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c.3), del Regolamento Emittenti, devono:
(i) istituire una procedura diretta a identificare tra i propri dirigenti i soggetti obbligati a effettuare
le comunicazioni previste dall’articolo 114, comma 7, del Testo Unico; e
(ii) dare informazione ai soggetti identificati ai sensi della lettera precedente dell’avvenuta identificazione e degli obblighi connessi.
In conformità a quanto previsto ai sensi dell’articolo 114, comma 7, del Testo Unico e dagli articoli
152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione in
data 28 maggio 2014 adottato, con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni sul
MTA, una procedura in materia di operazioni effettuate su azioni dell’Emittente e strumenti finanziari
a esse collegati (internal dealing).
In particolare, tale procedura disciplina gli obblighi informativi e comportamentali che i “soggetti rilevanti” (inter alia, amministratori, sindaci, direttori generali) sono tenuti a rispettare nei confronti di
Consob e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità e i termini stabiliti dal predetto Regolamento Emittenti, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su
altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Società o da sue controllate.
Il codice prevede, inter alia, il divieto per i soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Emittenti di effettuare, direttamente o per interposta persona, operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio
delle azioni della Società o di strumenti finanziari a esse collegati nei quindici giorni precedenti le riunioni consiliari chiamate a approvare:
(i) il progetto di bilancio di esercizio e consolidato della Società ovvero la relazione semestrale; e
(ii) le relazioni trimestrali.
16.4.6 Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate
Ai sensi dell’articolo 115-bis del Testo Unico, gli emittenti quotati e i soggetti da questi controllati, o le
persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione
delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate di cui all’articolo 181 del Testo Unico.
L’adozione di tale procedura è volta a evitare che la diffusione all’esterno di informazioni riguardanti
la Società avvenga in modo non selettivo, intempestivo o in forma incompleta e inadeguata. Particolare
attenzione viene inoltre dedicata alla diffusione al pubblico di informazioni c.d. price sensitive la cui
esternalizzazione, in virtù della loro rilevanza, potrebbe avere ripercussioni sulla regolare formazione
dei prezzi sui mercati regolamentati nei quali avvengono le negoziazioni delle azioni della Società.
In conformità a quanto previsto dall’articolo 115-bis del Testo Unico, il Consiglio di Amministrazione
in data 28 maggio 2014 ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno
di documenti e informazioni riguardanti la Società e ha istituito il registro delle persone aventi accesso
alle informazioni privilegiate, incaricando la dott.ssa Francesca Perani della realizzazione e istituzione
del registro e nominando la stessa quale soggetto preposto alla tenuta del registro ai sensi dell’art. 115bis del Testo Unico.
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In particolare, tale procedura prevede disposizioni finalizzate ad assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate (così come classificate dall’articolo 181 del Testo Unico),
al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società e il
gruppo possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti – quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti – ovvero venga rilasciata intempestivamente,
in forma incompleta o inadeguata.
Non è invece oggetto della suddetta procedura la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, che vengono, quindi, diffuse con modalità diverse da quelle oggetto della procedura stessa.
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CAPITOLO 17 – DIPENDENTI
17.1
DIPENDENTI
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero medio dei dipendenti complessivamente impiegati
dalla Società nel corso dei sei mesi conclusi al 30 giugno 2014 e degli esercizi conclusi al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011, ripartiti secondo le principali categorie.
30 giugno 2014(1)
31 dicembre 2013(2)
31 dicembre 2012(2)
31 dicembre 2011(2)
Dirigenti
Quadri
Impiegati
15
91
259
15
89
262
9
33
113
7
24
92
Totale
365
366
155
123
(1)
(2)
Dati estratti dal bilancio intermedio di Italiaonline S.p.A. relativo al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014.
Dati estratti dai bilanci consolidati di carve-out di Italiaonline S.p.A. relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Alla data dell’8 settembre 2014 il numero dei dipendenti della Società era pari a 375, di cui 370 assunti
a tempo indeterminato e 5 assunti a tempo determinato.
Alla Data del Documento di Registrazione il numero dei dipendenti dell’Emittente non ha subito variazioni significative rispetto alla data dell’8 settembre 2014.
Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha dipendenti impiegati all’estero.
Il numero dei dipendenti è aumentato nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2012 a causa
dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Matrix S.p.A. da parte dell’Emittente e dalla conseguente
integrazione della relativa struttura aziendale all’interno della Società.
TFR (Trattamento di Fine Rapporto)
Alla data del 31 dicembre 2013, l’ammontare non attualizzato accantonato a titolo di TFR e fondo tesoreria INPS, i quali variano a seconda dell’anzianità di servizio del dipendente stesso nonché della retribuzione percepita, è rispettivamente pari a circa Euro 4,5 milioni per il TFR e a circa Euro 4,9 milioni.
17.2
PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION
17.2.1 Partecipazioni azionarie
Alla data del 31 dicembre 2013, nessuno degli amministratori o dei sindaci né i principali dirigenti dell’Emittente è titolare di azioni della Società.
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17.2.2 Piani di stock option
In data 28 maggio 2014, l’Assemblea dell’Emittente ha approvato l’adozione di un piano di incentivazione composto da un piano di stock option per il periodo 2014 – 2016 (il “Piano di Stock Option 2014
– 2016”) e da un piano di stock option per il periodo 2016 – 2018 (il “Piano di Stock Option 2016 –
2018” e, congiuntamente con il Piano di Stock Option 2014 – 2016, i “Piani di Stock Option”), delegando al Consiglio di Amministrazione la relativa implementazione e gestione.
Inoltre, sempre in data 28 maggio 2014, l’Assemblea della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio
di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo massimo di
cinque anni, di aumentare, in una o più volte, a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi quinto e ottavo, del codice civile, mediante emissione di massime numero 2.000.000 di nuove azioni ordinarie, e così per complessivi massimi Euro 200.000 oltre sovrapprezzo, fatta precisazione che l’aumento sarà destinato alla realizzazione
dei Piani di Stock Option.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 maggio 2014, ha approvato i regolamenti dei Piani di Stock
Option, le cui principali caratteristiche sono indicate di seguito.
•
Efficacia: i Piani di Stock Option sono sospensivamente condizionati all’avvio delle negoziazioni
delle azioni dell’Emittente sul MTA entro il 31 dicembre 2014.
•
Beneficiari: è previsto che partecipino ai Piani di Stock Option alcuni manager, ivi inclusi coloro
i quali non siano legati alla Società mediante rapporti di lavoro subordinato, selezionati dal Consiglio di Amministrazione tra i manager che ricoprano posizioni nell’organizzazione della Società
che siano fondamentali per la stessa, o che altrimenti siano considerati meritevoli di incentivazione
e/o di essere trattenuti nella Società. In particolare, i beneficiari saranno selezionati tra (i) i soggetti
che ricoprono cariche nel top management; (ii) altri dipendenti classificati come “dirigenti”; o
(iii) altri individui che ricoprono ruoli che la Società ritiene possano avere un impatto significativo
per l’andamento della Società nel medio e lungo termine.
Il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il Comitato per la Remunerazione,
potrà altresì individuare ulteriori beneficiari tra coloro i quali costituiranno un rapporto di lavoro
con la Società prima dell’avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA.
•
Oggetto: i Piani di Stock Option hanno ad oggetto l’attribuzione di diritti di opzione (i “Diritti”) fino
ad un massimo di n. 2.000.000 Diritti, ciascuno dei quali conferisce ai beneficiari il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria della Società ad un prezzo predeterminato, il Prezzo di Esercizio.
•
Ripartizione dei Diritti tra i beneficiari: i Diritti saranno attribuiti individualmente ai beneficiari
gratuitamente. Il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero dei Diritti da assegnare a ciascun beneficiario, sulla base dell’incarico ricoperto nell’organizzazione aziendale della Società.
•
Sottostante azionario: fino ad un massimo del 4% del capitale sociale dell’Emittente (nell’ipotesi in cui venga assegnato il numero massimo di Diritti), alla data di approvazione del Piano di
Stock Option.
•
Prezzo di esercizio: i Diritti potranno essere esercitati dai relativi beneficiari ad un prezzo pari
(i) nel caso del Piano di Stock Option 2014 – 2016, al prezzo di offerta delle azioni della Società
individuato nel contesto dell’offerta al pubblico ai fini dell’avvio delle negoziazioni delle azioni
dell’Emittente sul MTA e (ii) nel caso del Piano di Stock Option 2016 – 2018 al prezzo medio
dell’Azione nei 90 giorni antecedenti la data di assegnazione dei Diritti.
•
Condizioni di esercizio: l’esercizio dei Diritti da parte dei relativi beneficiari è subordinato al
raggiungimento da parte della Società di un determinato risultato in termini di EBITDA comples-
– 261
Italiaonline S.p.A.
•
Documento di Registrazione
sivamente considerato dal (i) 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016, nel caso del Piano di Stock
Option 2014 – 2016, e (ii) 1 gennaio 2016 al 31 dicembre 2018, nel caso del Piano di Stock Option
2016 – 2018 (la “Condizione Finanziaria”).
Il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il Comitato per la Remunerazione, verificherà l’avveramento della Condizione Finanziaria entro tre mesi dall’approvazione del bilancio
per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2016, nel caso del Piano di Stock Option 2014 – 2016 e
al 31 dicembre 2018, nel caso del Piano di Stock Option 2016 – 2018.
Verificatasi la Condizione Finanziaria, i Diritti assegnati matureranno in capo a ciascun beneficiario per un periodo di 36 mesi (i) nel caso del Piano di Stock Option 2014 – 2016, dalla data di
avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA e (ii) nel caso del Piano di Stock
Option 2016 – 2018, dalla data di assegnazione dei Diritti (il “Periodo di Maturazione”), a condizione che il relativo beneficiario mantenga ininterrottamente un rapporto di lavoro con la Società
o con altre società controllate, direttamente o indirettamente, dal Permitted Holder (come definito
di seguito) per l’intero Periodo di Maturazione, fatte salve circostanze particolari, quali la cessazione del rapporto di lavoro per pensionamento, la morte o l’invalidità totale permanente.
I beneficiari potranno esercitare i Diritti nel corso del periodo di esercizio compreso tra (i) la data
successiva alla scadenza del Periodo di Maturazione e (ii) il 30 settembre 2020, nel caso del Piano
di Stock Option 2014 – 2016, o il 30 settembre 2022, nel caso del Piano di Stock Option 2016 –
2018, fatti salvi i periodi di black-out individuati di seguito:
30 giorni di calendario precedenti l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
dei progetti di bilancio annuale e delle relazioni finanziarie semestrali;
15 giorni di calendario precedenti l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
delle relazioni finanziarie trimestrali per il primo e terzo trimestre di ogni esercizio; e
Ogni altro periodo di black-out individuato dal Consiglio di Amministrazione.
Operazioni straordinarie sul capitale sociale: ove vengano portate a termine operazioni straordinarie sul capitale sociale della Società, il Consiglio di Amministrazione ha il potere di apportare
autonomamente, e senza previa approvazione dell’Assemblea dell’Emittente, modifiche al Piano
di Stock Option che ritenga necessarie o opportune per mantenere inalterate le caratteristiche sostanziali ed economiche del Piano di Stock Option.
Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione:
uno o più soggetti, che non siano un Permitted Holder, (come definito di seguito) acquisiscano il 50% o una misura maggiore dei diritti di voto nell’Assemblea della Società; o
l’Assemblea della Società approvi una fusione e la Società non sia il soggetto che risulta
dalla fusione, ovvero, ad esito della fusione, uno o più soggetti, che non siano un Permitted
Holder, (come definito di seguito) acquisiscano, direttamente o indirettamente, il 50% o
una misura maggiore dei diritti di voto nell’Assemblea della Società, o
l’Assemblea della Società approvi la liquidazione della Società o la cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della Società,
il termine del Periodo di Maturazione scadrà anticipatamente e i beneficiari potranno esercitare i
Diritti, a prescindere dall’avveramento della Condizione Finanziaria, dalla data di cambio di controllo della Società.
Ai fini del Piano di Stock Option, per “Permitted Holder” si intende il controllante in ultima
istanza della Società alla data di approvazione del Piano di Stock Option (il “Controllante”), nonché ogni altro soggetto controllato, direttamente o indirettamente, dal Controllante, ivi inclusi
fondi di investimento a cui il Controllante ceda una partecipazione pari al 50% o maggiore dei
diritti di voto nell’Assemblea della Società, a condizione che il relativo fondo di investimento sia
gestito da una società controllata, direttamente o indirettamente, dal Controllante.
262 –
Italiaonline S.p.A.
•
•
17.3
Documento di Registrazione
Durata: il Piano di Stock Option scadrà in data 30 settembre 2020, nel caso del Piano di Stock
Option 2014 – 2016, o il 30 settembre 2022, nel caso del Piano di Stock Option 2016 – 2018.
Gestione ed implementazione del Piano di Stock Option: il Consiglio di Amministrazione è incaricato della gestione ed implementazione del Piano di Stock Option e, a tal fine, ha il potere di
apportare autonomamente, e senza previa approvazione dell’Assemblea dell’Emittente, modifiche
al Piano di Stock Option che ritenga necessarie o opportune ai fini di assicurare o facilitare l’implementazione del Piano di Stock Option.
ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE
Alla data del 31 dicembre 2013, nessun dipendente dell’Emittente possiede azioni della Società, né esistono accordi contrattuali o clausole statutarie che attribuiscano ai dipendenti una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente.
17.4
PATTI DI NON CONCORRENZA
Alla Data del Documento di Registrazione, la Società non è parte di patti di non concorrenza con componenti del Consiglio di Amministrazione o con Alti Dirigenti.
– 263
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 18 – PRINCIPALI AZIONISTI
18.1
PRINCIPALI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ
Alla Data del Documento di Registrazione, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni
a disposizione dell’Emittente, l’intero capitale sociale dell’Emittente è detenuto dal socio unico Libero
Acquisition.
Libero Acquisition è una società di diritto lussemburghese, controllata indirettamente da Marchmont
Trust attraverso (i) Marchmont Limited, (ii) Marchco Holding Limited e (iii) Orascom TMT Investment
S.à r.l. Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, alcuni amministratori del trustee ricoprono anche la carica di amministratori di Marchmont Limited, di cui Marchmont Trust è unico socio,
e di Marchco Holding Limited, di cui Marchmont Limited è a sua volta unico socio e un amministratore
del trustee è altresì amministratore di Orascom TMT Investments S.à r.l.
Marchmont Trust è un trust irrevocabile e discrezionale regolato dalla legge del Jersey, costituito dal
settlor Yousriya Loza, la quale riveste altresì il ruolo di beneficiario insieme alla International Federation
of Red Cross e alla Red Crescent Societes, il cui unico trustee risulta essere February Private Trust
Company (Jersey) Limited e il protector Kamel Saleh. Alla Data del Documento di Registrazione non
è stato assegnato dall’atto istitutivo alcun potere di intervento nella gestione delle partecipazioni del
trust a soggetti diversi dal trustee, fatto salvo il potere del protector di impartire istruzioni per iscritto
in relazione a specifici asset del patrimonio di Marchmont Trust.
18.2
PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.
18.3
SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente è controllata ai sensi dell’art. 93 del TUF da
Libero Acquisition, controllata a sua volta da Marchmont Trust attraverso Orascom TMT Investment
S.à r.l., che possiede l’intero capitale sociale dell’Emittente.
18.4
ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI
CONTROLLO DELL’EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO
DI
REGISTRAZIONE
Alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente non è a conoscenza di accordi che possano determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
264 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 19 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1
OPERAZIONI INFRAGRUPPO
Al fine di fornire una maggiore informazione sono evidenziati nelle tabelle sottostanti, elaborate sulla
base dei dati contabili dell’Emittente, i principali rapporti conclusi tra l’Emittente e ITnet S.r.l. (controllata fino al 9 maggio 2014 e consociata a partire dal 10 maggio 2014) nel periodo oggetto di analisi
in cui tale società era controllata dall’Emittente (1° trimestre 2014 ed esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011) e i rapporti conclusi tra l’Emittente e Matrix S.p.A. nei
due mesi di possesso dell’esercizio 2012 (novembre e dicembre) prima della fusione per incorporazione,
efficace a far data dal 1 gennaio 2013. Per ulteriori informazioni, cfr. la Premessa del Capitolo 20, del
Documento di Registrazione.
Le operazioni economiche sono prevalentemente relative a relazioni di natura commerciale, definite
in base a condizioni di mercato similarmente a quanto fatto per le operazioni con parti terze e si riferiscono principalmente ad operazioni derivanti da prestazioni di servizi di natura amministrativa,
tecnica e commerciale.
Rapporti intragruppo Italiaonline – ITnet
(migliaia di Euro)
Altri crediti correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Ricavi
Altri ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
492
4.349
232
131
1.199
396
4.405
9
616
260
7.536
252
1.815
631
208
2.046
138
478
138
478
Matrix S.p.A. è stata acquisita il 31 ottobre 2012 ed è stata fusa per incorporazione in Italiaonline S.p.A.
il 30 dicembre 2013 con effetto retroattivo contabile e fiscale al 1 gennaio 2013; alla luce di ciò nella
tabella sottostante vengono forniti solamente i dati dell’esercizio 2012.
Rapporti intragruppo Italiaonline – Matrix
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Ricavi
Altri ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Proventi finanziari
Oneri finanziari
31/12/2012
–
35.104
–
–
–
–
–
88
–
Per quanto riguarda la consociata ITnet S.r.l. i rapporti in essere si riferiscono principalmente alla prestazioni di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e al debito per consolidato fiscale al
31 marzo 2014 (Euro 232 migliaia). Le due società, infatti, nell’ottica di ottimizzare l’impiego delle
relative risorse hanno sottoscritto un contratto di servizio intercompany in base al quale la controllante
gestisce le attività di Finance & Procurement, Planning & Control, di HR & Legal e dei servizi generali
– 265
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
denominati Intranet & Logistics anche per ITnet e quest’ultima invece gestisce le attività tecniche relative ai servizi di Cloud Computing necessari per il porting e la gestione operativa delle infrastrutture
del portale e della posta elettronica per la Società.
Si segnala inoltre che a seguito dell’opzione esercitata da Italiaonline, ITnet S.r.l. ha aderito, in qualità
di consolidata, alla procedura di consolidato fiscale nazionale IRES per il periodo 2012-2013 in quanto
tale opzione è infatti decaduta il data 9 maggio 2014 con la vendita della partecipazione.
I rapporti con Matrix S.p.A. ante-fusione erano prevalentemente di natura finanziaria. Nello specifico
nel corso del 2012 la Società ha erogato un finanziamento per Euro 35.016 migliaia che per effetto
degli interessi maturati al 31 dicembre 2012 ammontava a Euro 35.104 migliaia.
19.1.1 Contratti significativi infragruppo in essere al 31 dicembre 2011 e 2012
Contratto di servizi
Tale contratto concluso tra l’Emittente e la controllata ITnet S.r.l. in data 3 maggio 2011, con durata iniziale prevista fino al 31 dicembre 2011 e rinnovato per un anno fino al 31 dicembre 2012, prevede la reciproca fornitura di servizi di natura commerciale, amministrativa, gestionale e legale, nonché di attività
di supporto tecnico, finanziario, contabile e fiscale. In base a tale accordo Italiaonline S.r.l. aveva diritto
ad Euro 208 migliaia a fronte dei servizi resi alla controllata mentre la stessa riconosceva proventi alla
ITnet S.r.l. per complessivi Euro 538 migliaia in relazione alle attività svolte per la Società.
19.1.2 Contratti significativi infragruppo in essere al 31 dicembre 2013
Contratto di servizi di staff
Tale contratto concluso tra la Italiaonline S.r.l. e la controllata ITnet S.r.l. prevede la reciproca fornitura di servizi di natura commerciale, amministrativa, gestionale e legale, nonché di attività di supporto tecnico, finanziario, contabile e fiscale. Tale accordo, stipulato in data 1° gennaio 2013, aveva
efficacia di un anno e pertanto si è risolto in data 31 dicembre 2013. In base a tale accordo Italiaonline
S.r.l. aveva diritto ad Euro 201 migliaia a fronte dei servizi resi alla controllata mentre la stessa riconoscerà proventi alla ITnet S.r.l. per complessivi Euro 920 migliaia in relazione alle attività svolte
per la Società.
Contratto di locazione
Tale contratto ha ad oggetto la locazione di una porzione della sede sita in Via del Bosco Rinnovato
n. 8, Assago Milanofiori Nord (MI), nonché della struttura sita in Via Lorenteggio 257, edificio Torre
C, Milano, comprensiva di attrezzature, impianti, installazioni hardware, software e connettività da
parte della Italiaonline S.r.l. alla controllata ITnet S.r.l. a fronte di un compenso trimestrale pari ad
Euro 7 migliaia per quanto riguarda la sede e di Euro 14 migliaia complessivi per quanto riguarda la
seconda struttura.
Il contratto in oggetto era stato stipulato in data 1° aprile 2013 e si è risolto in data 31 dicembre 2013.
266 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Contratto quadro di servizi professionali
Tale accordo, avente ad oggetto la fornitura di una serie di servizi da parte della controllata ITnet S.r.l.
alla controllante Italiaonline S.r.l., è stato concluso in data 1° gennaio 2013 e, avendo efficacia di un
anno, si è pertanto risolto in data 31 dicembre 2013. Tali servizi prevedono la fornitura in favore di Italiaonline S.r.l. di: attività di supervisione tecnica finalizzata al monitoraggio e alla gestione di sistemi
informatici; attività professionali per lo sviluppo, la gestione e la manutenzione di progetti comuni tra
ITnet S.r.l. e Italiaonline S.r.l.; attività di assistenza per il mantenimento delle certificazioni ISO9001;
rivendita di servizi a valore aggiunto e servizi di manutenzione e supporto di sistemi di terze parti.
A fronte di tali attività svolte la controllante ha riconosciuto alla ITnet S.r.l. un compenso complessivo
pari ad Euro 2.636 migliaia in quattro rate trimestrali.
Contratti di servizi professionali
Tale contratto ha ad oggetto la reciproca fornitura tra la Italiaonline S.r.l. e la ITnet S.r.l. di servizi di
sviluppo di applicazioni professionali ad hoc per uno specifico progetto con relativa prova e consegna
nonché il supporto specialistico e tecnico per la manutenzione e lo sviluppo identificati di volta in volta.
Tale accordo, stipulato in data 1° gennaio 2013 aveva efficacia di un anno e pertanto si è risolto in data
31 dicembre 2013 e prevede la determinazione del corrispettivo sulla base dei giorni effettivamente lavorati da parte di ciascuna risorsa professionale assegnata al singolo progetto.
19.1.3 Contratti significativi infragruppo sottoscritti nell’esercizio 2014
Nell’ambito della riorganizzazione del Gruppo Italiaonline (per ulteriori informazioni, cfr la Premessa
del Capitolo 20, del Documento di Registrazione), ITnet S.r.l., a partire dall’inizio del 2014, si occupa
di fornire alla Società servizi di data center, cloud, VAS e Libero mail; in data 31 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di Italiaonline S.r.l. ha approvato la sottoscrizione dei seguenti contratti tra
Italiaonline S.r.l. e ITnet S.r.l. che sono stati ultimati e approvati nei Consigli di Amministrazione del
25 luglio 2014 e del 6 agosto 2014:
Contratto di Data Center
Tale contratto ha per oggetto la fornitura in favore dell’Emittente di servizi di colocation, banda internet
necessaria all’esercizio, personale specialistico e presidio costante di operatori (Technical Operation
Center) presso gli Internet Data Center.
Il Contratto di Data Center prevede una durata di 6 anni a partire dal giorno 1 gennaio 2014, senza possibilità
di rinnovo automatico e un corrispettivo totale per tutta la durata del contratto a favore di ITnet S.r.l. pari
circa a Euro 13.650 migliaia oltre a IVA e, con specifico riguardo al 2014, un corrispettivo complessivo
annuo pari ad Euro 1.905 migliaia oltre IVA. A partire dalla fine del terzo anno di efficacia del contratto,
laddove Italiaonline S.p.A. dovesse ritenere che la tecnologia e/o i servizi non siano più a condizioni di
mercato (o siano diventati obsoleti) e/o il costo dei servizi offerti sia significativamente disallineato rispetto
a quello offerto da altri provider con simili garanzie per servizi con medesime caratteristiche, le parti si impegnano ad avviare delle trattative in buona fede al fine di rivedere i termini e le condizioni dei servizi.
– 267
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Contratto Cloud
Tale contratto ha per oggetto la fornitura in favore di Italiaonline di servizi di cloud computing per la
gestione delle piattaforme della Società e personale specialistico. Il Contratto Cloud prevede una durata
di 1 anno a partire dal giorno 1 gennaio 2014 senza possibilità di rinnovo automatico e un corrispettivo
annuo complessivo in favore di ITnet S.r.l. pari ad Euro 730 migliaia oltre IVA. La scadenza prevista
contrattualmente è di un anno in quanto secondo l’attuale processo di integrazione si ritiene che entro
tale data possano essere dismesse le piattaforme che attualmente sono su Cloud computing.
Contratto Libero Mail
Tale contratto ha per oggetto la fornitura in favore dell’Emittente di servizi di data center presso l’Internet Data Center di Milano, Viale Ortles, la struttura, l’alimentazione, il condizionamento e il servizio
di sorveglianza, il noleggio di hardware e software e servizi di manutenzione, monitoraggio e supporto
sistemistico.
Il Contratto prevede una durata di 1 anno a partire dal giorno 1 gennaio 2014 senza possibilità di rinnovo
automatico e un corrispettivo complessivo in favore di ITnet S.r.l. pari ad Euro 1.250 migliaia oltre
IVA. La scadenza del contratto è annuale senza possibilità di rinnovo in quanto al fine di terminare il
percorso di separazione tra le due società, a partire dal 2015 ITnet S.r.l. si renderà autonoma per lo sviluppo delle proprie attività commerciali.
Contratto VAS
Tale contratto ha per oggetto la rivendita da parte della Società di alcuni servizi a valore aggiunto (i.e.,
PEC, Cloud ed “Apritisito”).
Il Contratto VAS prevede una durata di 1 anno a partire dal giorno 1 gennaio 2014 con rinnovo automatico per ulteriori periodi di 1 anno salvo disdetta da inviare almeno 2 mesi prima della data effettiva
del recesso e un corrispettivo annuo complessivo stimato, sulla base dei volumi previsti, in favore di
ITnet S.r.l. pari ad Euro 230 migliaia oltre IVA.
ITnet S.r.l. usufruisce di alcuni servizi offerti da parte di Italiaonline S.r.l. in particolare:
Contratto di Servizi Staff
Tale contratto ha ad oggetto prevalentemente la fornitura di servizi di natura amministrativa, gestionale
e legale, nonché il supporto in ambito marketing, tecnico e di comunicazione.
Il Contratto prevede servizi professionali forniti da Italiaonline S.r.l. a favore di ITnet S.r.l., una
durata di 1 anno a partire dal giorno 1 gennaio 2014 con rinnovo automatico per ulteriori periodi di
1 anno salvo disdetta da inviarsi almeno 2 mesi prima della data effettiva del recesso e un corrispettivo
annuo complessivo in favore di Italiaonline S.r.l. pari ad Euro 426 migliaia oltre IVA, salvo ogni
eventuale variazione in aumento o in diminuzione che dovesse derivare da eventuali modifiche rispetto ai servizi erogati.
268 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Contratti di Distacco
Il Contratto di distacco, che era stato approvato nel Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2014,
non è stato sottoscritto in quanto si è ritenuto più opportuno ridefinirlo per specificare le attività al fine
di meglio indirizzare le stesse in conformità con lo sviluppo delle struttura organizzativa.
1
Contratto commerciale:
Il contratto ha per oggetto la fornitura da parte di Italiaonline S.p.A. a favore di ITnet S.r.l. di servizi di
supporto specializzati necessari al sostegno della gestione delle attività commerciali relative alla sua
clientela. Il Contratto prevede una durata di 1 anno a partire dal 1 gennaio 2014 senza possibilità di rinnovo automatico e un corrispettivo complessivo a favore di Italiaonline S.p.A. pari ad Euro 80.000,00
IVA esclusa. Il contratto non prevede il rinnovo automatico in quanto al fine di terminare il percorso di
separazione tra le due società, a partire dal 2015 ITnet S.r.l. si renderà autonoma per lo sviluppo delle
proprie attività commerciali.
2
Contratto di servizi di rete:
Il contratto ha per oggetto la fornitura di servizi a favore di ITnet S.r.l. della pianificazione dell’infrastruttura di rete e dell’innovazione tecnologica nei data center della ITnet S.r.l. siti in Viale Ortles, Milano ed in Via di Tor Cervara, Roma. Il Contratto di Servizi di Rete prevede una durata di 1 anno a
partire dal 1 gennaio 2014 senza possibilità di rinnovo automatico e un corrispettivo complessivo a favore di Italiaonline S.p.A. pari a Euro 193.000,00 IVA esclusa. Il contratto non prevede il rinnovo automatico in quanto le attività oggetto di questo contratto sono per loro natura destinate a concludersi
entro la fine del 2014.
3
Contratto di Migrazione:
Il contratto di servizi tra Italiaonline S.p.A. ed ITnet S.r.l. ha per oggetto la fornitura a favore di ITnet
S.r.l. della progettazione del ERP Microsoft Navision e della sua migrazione alla versione 2013 nonché
della sostituzione del prodotto “GIALLO” con l’applicazione SalesForce CRM. Il Contratto prevede
una durata di 1 anno a partire dal 1 gennaio 2014 senza possibilità di rinnovo automatico e un corrispettivo complessivo a favore di Italiaonline S.p.A. pari a Euro 116.000,00 IVA esclusa. Il contratto
non prevede il rinnovo automatico in quanto per concludere il percorso di separazione dei business
delle due società a partire dal 2015 ITnet S.r.l. dovrà rendersi autonoma anche in queste attività.
Contratto di Affitto di Spazi Attrezzati
Contratto di affitto di spazi attrezzati tra Italiaonline S.r.l. ed ITnet S.r.l. situata presso Via del Bosco
Rinnovato n. 8, Assago Milanofiori Nord (MI); il Contratto di Affitto di Spazi Attrezzati prevede: una
durata di 1 anno dal giorno 1 gennaio 2014 con rinnovo automatico per ulteriori periodi di 1 anno, salvo
disdetta da inviare almeno 2 mesi prima della data effettiva del recesso; un corrispettivo complessivo
in favore di Italiaonline S.r.l. per il 2014 pari ad Euro 60 migliaia oltre IVA. Tale contratto avrà termine
in corrispondenza della consegna della nuova sede della Società ITnet S.r.l.
– 269
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Contratto di cessione di ITnet
Tale contratto è stato stipulato tra Italiaonline S.p.A. e Libero Acquisition S.à r.l. in data 9 maggio 2014 e ha
regolato la cessione di ITnet S.r.l. da parte di Italiaonline S.p.A. alla propria controllante, Libero Acquisition
S.à r.l., per un importo pari ad Euro 9,5 milioni: tale importo corrisponde al valore di carico della partecipazione al 31 dicembre 2013 nel bilancio di Italiaonline S.p.A. ed è considerato rappresentativo del valore corrente della società ceduta. L’incasso del corrispettivo è avvenuto nel corso del mese di giugno 2014.
19.2
OPERAZIONI CON ALTRE PARTI CORRELATE
Le operazioni poste in essere con Altre Parti Correlate, così come definite dal principio contabile internazionale IAS 24, riferite al bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre
2011 sono di seguito riassunte:
(migliaia di euro
eccetto le percentuali)
31/12/2013
Controllante Consociate
Attività immateriali
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti finanziari
Ricavi
Altri ricavi
Acquisti di materiali
e servizi
Oneri finanziari
Incidenza
sulla voce
di bilancio
31/12/2012
Controllante Consociate
Incidenza
sulla voce
di bilancio
31/12/2011
Controllante Consociate
Incidenza
sulla voce
di bilancio
90
90
-
66
409
474
380
96
-
0,04%
0,99%
1,12%
4,90%
0,19%
-
3.575
-
336
222
-
0,21%
0,38%
74,29%
-
-
135
9.417
4
13.917
7.528
73
0,17%
23,02%
0,56%
50,29%
18,15%
317,39%
-
816
-
1,80%
-
29
392
-
1,09%
29,59%
-
7.312
-
44,09%
-
I rapporti relativi all’esercizio 2013 sono i seguenti:
•
attività di sviluppo software realizzate dalla consociata Link Development S.A.E. in favore di Italiaonline S.p.A. e da quest’ultima capitalizzate tra le attività immateriali (Euro 66 migliaia);
•
crediti commerciali per Euro 499 migliaia così ripartiti:
crediti verso la controllante Libero Acquisition S.à r.l. per Euro 90 migliaia per effetto del
riaddebito dei costi sostenuti da Italiaonline S.p.A. per i servizi di consulenza relativi all’acquisizione da parte del Socio di Dada S.p.A.;
crediti verso la società consociata Link Development S.A.E. per Euro 315 migliaia vantati
dalla Italiaonline S.p.A., conferiti da Wind Telecomunicazioni S.p.A. nell’ambito del conferimento del ramo di azienda Libero e relativi a servizi prestati dalla stessa alla società
consociata ARPU Telecomunication Services e oggetto di cessione nell’esercizio 2012 da
parte della consociata ARPU Telecomunication Services nei confronti della consociata Link
Development S.A.E.;
crediti commerciali verso la consociata Register per Euro 94 migliaia nell’ambito del contratto di acquisto di servizi pubblicitari (Simply);
•
debiti commerciali e altri debiti per Euro 854 migliaia principalmente riferiti a:
debiti verso la consociata Register per l’acquisto di spazi pubblicitari (Simply) pari a Euro
596 migliaia;
debiti verso la consociata Link Development S.A.E. per le attività di sviluppo software fornite e altri servizi di consulenza per Euro 138 migliaia.
270 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I rapporti relativi all’esercizio 2012 fanno riferimento a:
•
attività di sviluppo software realizzati dalla consociata Joyent Ltd nei confronti di ITnet S.r.l.
(Euro 197 migliaia) e dalla consociata Link Development S.A.E. nei confronti di Italiaonline
S.p.A. (Euro 139 migliaia) capitalizzate dalle due Società tra le attività immateriali;
•
debiti commerciali per Euro 222 migliaia così ripartiti:
debiti tra ITnet S.r.l. e la consociata Joyent Ltd per Euro 135 migliaia relativi alle attività di
sviluppo software fornite;
debiti tra Italiaonline S.p.A. e la consociata Link Development S.A.E. per Euro 87 migliaia
relativi alle attività di sviluppo software fornite.
•
rapporti di natura finanziaria con la controllante Libero Acquisition S.à r.l. inerenti un debito finanziario del valore nominale di Euro 88.000 migliaia iscritto in bilancio al suo valore attuale
pari ad Euro 3.575 migliaia. Il valore attuale del finanziamento alla data di accensione era pari a
Euro 3.545 migliaia. La differenza tra il valore nominale del finanziamento e il suo valore attuale
è stata equiparata a una contribuzione di patrimonio, riconosciuta nel patrimonio netto della Società al netto del relativo effetto imposte. Nello specifico, l’effetto dell’attualizzazione, pari a
Euro 84.455 migliaia, è stato contabilizzato, al netto delle passività per imposte differite pari a
Euro 23.225 migliaia (27,5% dell’effetto dell’attualizzazione), fra le riserve di patrimonio netto
per Euro 61.230 migliaia;
•
crediti commerciali per Euro 700 migliaia ed interamente svalutati nei confronti dellai consociata
ARPU Telecomunication Services;
I rapporti relativi all’esercizio 2011 fanno riferimento a:
•
attività di sviluppo software realizzate dalla consociata Link Development S.A.E. in favore di
ITnet S.r.l. e da quest’ultima capitalizzate tra le attività immateriali (Euro 135 migliaia);
•
crediti commerciali così ripartiti:
crediti commerciali, e relativi ricavi, verso la consociata Wind Telecomunicazioni S.p.A.
per l’attività di fornitura di pubblicità diretta sul proprio sito web, vantati da Italiaonline
S.p.A. per Euro 4.433 migliaia;
crediti commerciali verso la consociata Wind Telecomunicazioni S.p.A. per attività e di assistenza internet e connettività fornita a Wind Telecomunicazioni S.p.A. da ITnet S.r.l. per
Euro 4.984 migliaia;
•
debiti commerciali così ripartiti:
debiti commerciali verso la consociata Wind Telecomunicazioni S.p.A. riferiti all’utilizzo
delle infrastrutture e a servizi di gestione e monitoraggio dei dati e delle risorse umane fornito a Italiaonline S.p.A. (Euro 4.865 migliaia);
debiti commerciali verso la consociata Wind Telecomunicazioni S.p.A. relativi l’utilizzo
delle infrastrutture e l’affitto del server farm forniti a ITnet S.r.l. (Euro 9.052 migliaia);
•
altri ricavi inerenti il diritto di utilizzo di sei coppie di fibre ottiche relative al cavo sottomarino
concesso alla consociata Wind Telecomunicazioni S.p.A.
– 271
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I rapporti in essere relativi all’Emittente per il periodo di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e per il
periodo di tre mesi chiusi al 31 marzo 2013, nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31
dicembre 2012 e 31 dicembre 2011, relativi ai bilanci consolidati di carve-out, sono di seguito riassunte; si precisa che i rapporti con ITnet S.r.l. a partire da giugno 2014 sono classificati tra le consociate:
(migliaia di Euro
eccetto le percentuali)
31/12/2013
Controllante Controllata Consociate
Attività immateriali
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti finanziari
Ricavi
Altri ricavi
Acquisti di materiali e servizi
Oneri finanziari
90
90
-
396
4,405
9
616
260
7,536
-
66
409
854
96
816
-
Incidenza
31/12/2012
Incidenza
31/12/2011
Incidenza
sulla voce
sulla voce
sulla voce
di bilancio Controllante Controllata Consociate di bilancio Controllante Controllata Consociate di bilancio
0,04%
1,10%
5,75%
13,62%
0,12%
0,88%
35,13%
18,88%
-
3.575
29
252
1,815
631
208
2,046
-
139
87
-
0,09%
2,26%
3,57%
5,99%
74,29%
22,27%
6,33%
29,59%
-
138
478
138
478
-
4.433
4.866
4,433
4.751
-
13,23%
92,00%
29,24%
10,89%
9,61%
97,87%
30,50%
-
I rapporti inerenti al periodo di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 fanno riferimento a:
•
attività di sviluppo software realizzate dalla consociata Link Development S.A.E. in favore di
Italiaonline S.p.A. e da quest’ultima capitalizzate tra le attività immateriali (Euro 284 migliaia);
•
crediti commerciali per Euro 785 migliaia così ripartiti:
crediti verso la controllante Libero Acquisition S.à r.l. per Euro 90 migliaia per effetto
del riaddebito dei costi sostenuti da Italiaonline S.p.A. per i servizi di consulenza relativi
all’acquisizione da parte del Socio di Dada S.p.A.;
crediti nei confronti della consociata ITnet S.r.l. per Euro 637 migliaia relativi a servizi
di staff e facilities;
crediti verso la consociata Register per Euro 58 migliaia nell’ambito del contratto di acquisto di servizi pubblicitari (Simply);
•
altri crediti correnti per Euro 51 migliaia e relativi a servizi gestionali forniti alla consociata
ITnet S.r.l.;
•
debiti commerciali per Euro 4.300 migliaia così ripartiti:
debiti nei confronti della consociata ITnet S.r.l. per Euro 3.686 migliaia relativi principalmente ai servizi di Data center e Cloud computing necessari per il porting e la gestione
operativa delle infrastrutture, del portale e della posta elettronica dell’Emittente;
debiti verso la consociata Register per l’acquisto di spazi pubblicitari (Simply).
I rapporti inerenti al periodo di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 fanno riferimento a:
•
attività di sviluppo software realizzate dalla consociata Link Development S.A.E. in favore di
Italiaonline S.p.A. e da quest’ultima capitalizzate tra le attività immateriali (Euro 93 migliaia);
•
crediti verso la controllante Libero Acquisition S.à r.l. per effetto del riaddebito dei costi sostenuti dall’Emittente per i servizi di consulenza relativi all’acquisizione da parte del Socio di
Dada S.p.A.;
•
debiti commerciali verso la consociata Register per l’acquisto di spazi pubblicitari (Simply).
272 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I rapporti inerenti al 31 dicembre 2013 fanno riferimento a:
•
attività di sviluppo software realizzate dalla consociata Link Development S.A.E. in favore di Italiaonline S.p.A. e da quest’ultima capitalizzate tra le attività immateriali (Euro 66 migliaia);
•
crediti commerciali per Euro 499 migliaia così ripartiti:
crediti verso la controllante Libero Acquisition S.à r.l. per effetto del riaddebito dei costi
sostenuti dall’Emittente per i servizi di consulenza relativi all’acquisizione da parte del
Socio di Dada S.p.A. (Euro 90 migliaia);
crediti verso la società consociata Link Development S.A.E. per Euro 315 migliaia vantati
dal Italiaonline S.p.A., conferiti da Wind Telecomunicazioni S.p.A. nell’ambito del conferimento del ramo di azienda Libero e relativi a servizi prestati dalla stessa alla società consociata ARPU Telecomunication Services e oggetto di cessione nell’esercizio 2012 da parte
della consociata ARPU Telecomunication Services nei confronti della consociata Link Development S.A.E.;
crediti commerciali verso la consociata Register per Euro 94 migliaia nell’ambito del contratto di acquisto di servizi pubblicitari (Simply);
•
debiti commerciali per Euro 854 migliaia principalmente riferiti a:
debito verso la consociata Register pari a Euro 596 migliaia per l’acquisto di spazi pubblicitari (Simply);
debiti verso la consociata Link Development S.A.E. per Euro 138 migliaia per servizi di
sviluppo software forniti ed altri servizi di consulenza;
I rapporti inerenti al 31 dicembre 2012 fanno riferimento a:
•
attività di sviluppo software realizzate dalla consociata Link Development S.A.E. in favore di Italiaonline S.p.A. e da quest’ultima capitalizzate tra le attività immateriali (Euro 139 migliaia);
•
debiti commerciali relativi alle attività del punto precedente per Euro 87 migliaia;
•
rapporti di natura finanziaria con la controllante Libero Acquisition S.à r.l. inerenti un debito finanziario del valore nominale di Euro 88.000 migliaia iscritto in bilancio al suo valore attuale
pari ad Euro 3.575 migliaia. Il valore attuale del finanziamento alla data di accensione era pari a
Euro 3.545 migliaia. La differenza tra il valore nominale del finanziamento e il suo valore attuale
è stata equiparata a una contribuzione di patrimonio, riconosciuta nel patrimonio netto della Società al netto del relativo effetto imposte. Nello specifico, l’effetto dell’attualizzazione, pari a
Euro 84.455 migliaia, è stato contabilizzato, al netto delle passività per imposte differite pari a
Euro 23.225 migliaia (27,5% dell’effetto dell’attualizzazione), fra le riserve di patrimonio netto
per Euro 61.230 migliaia.
I rapporti inerenti al 31 dicembre 2011 fanno riferimento a:
•
crediti commerciali e relativi ricavi verso la consociata Wind Telecomunicazioni S.p.A. per l’attività di fornitura di pubblicità diretta sul proprio sito web, vantati da Italiaonline S.p.A. per Euro
4.433 migliaia;
•
debiti commerciali e relativi costi riferiti al servizio di erogazione da parte della consociata Wind
Telecomunicazioni S.p.A. di servizi di utilizzo delle infrastrutture, di gestione e monitoraggio dei
dati e delle risorse umane fornito a Italiaonline S.p.A. (Euro 4.866 migliaia).
I compensi al Collegio Sindacale per la carica ricoperta presso l’Emittente relativamente al 31 dicembre
2013 sono pari ad Euro 137 migliaia (Euro 75 migliaia al 31 dicembre 2012 ed Euro 35 migliaia al 31
dicembre 2011). Si precisa, inoltre, che, nel periodo in analisi, non sono stati riconosciuti compensi
agli Amministratori e non sono stati a loro affidati incarichi di altri natura. Nel corso degli esercizi
– 273
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono
stati corrisposti emolumenti complessivi, comprensivi dei compensi variabili e dei bonus, pari a circa
Euro 1.388 migliaia, Euro 1.375 migliaia ed Euro 1.184 migliaia, rispettivamente.
Alla Data del Documento di Registrazione, non emergono scostamenti significativi nei rapporti tra parti
correlate rispetto a quanto indicato con riferimento al periodo chiuso al 31 dicembre 2013, fatta salva
la cessione di ITnet S.r.l.
19.2.1 Contratti significativi con altri parte correlate
Contratto di finanziamento con la controllante Libero Acqusition S.à r.l.
Il principale contratto con parti correlate fa riferimento al finanziamento ottenuto dalla Controllante
Libero Acquisition S.à r.l., nell’ambito dell’acquisizione della partecipazione in Matrix S.p.A., per un
valore nominale complessivo di Euro 88 milioni erogato in due tranche:
Euro 68 milioni in data 31 ottobre 2012 con rimborso previsto in un’unica soluzione in data 31 ottobre
2072, salvo rimborsi volontari anticipati;
Euro 20 milioni erogati in data 28 novembre 2012 con rimborso previsto in data 31 ottobre 2072, salvo
rimborsi volontari anticipati.
Il finanziamento in oggetto è infruttifero di interessi, pertanto lo stesso viene riflesso nella situazione
patrimoniale-finanziaria al suo valore attuale, calcolato sulla base di un tasso di attualizzazione al 5,5%
stimato tenendo in considerazione le valutazioni del mercato del denaro.
L’effetto dell’attualizzazione (ossia la differenza tra il valore nominale del finanziamento e il suo valore
attuale alla data di accensione) è equiparata a una contribuzione di patrimonio, riconosciuta nel patrimonio
netto della Società al netto del relativo effetto fiscale. Nello specifico, l’effetto dell’attualizzazione, pari
ad Euro 84,5 milioni, è stato contabilizzato, al netto delle passività per imposte differite pari a Euro 23,2
milioni (27,5 % dell’effetto dell’attualizzazione), fra le riserve di patrimonio netto per Euro 61,2 milioni.
In data 30 maggio 2013, la Società ha provveduto a rimborsare Euro 30 milioni inerenti la prima tranche
del finanziamento e il 31 maggio 2013 il socio ha convertito in riserva di capitale a fondo perduto la
parte residua del finanziamento concesso pari ad Euro 58 milioni.
274 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
CAPITOLO 20 – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ
E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI
E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
Premessa
Il Gruppo Italiaonline (già Libero) è nato il 3 maggio 2011 in seguito al conferimento alla società Italiaonline S.p.A. (già Libero S.r.l.) da parte di Wind Telecomunicazioni S.p.A. principalmente dei seguenti beni:
•
il ramo d’azienda inerente il portale Libero;
•
la partecipazione pari al 100% delle quote sociali della società ITnet S.r.l.; e
•
la proprietà del cavo sottomarino Italia-Grecia.
Pertanto i bilanci separato e consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 della società
Italiaonline S.p.A. (già Libero S.r.l.) includono le attività svolte dalla società e dal Gruppo per otto mesi
a far data dal 3 maggio 2011.
Il 31 ottobre 2012 Italiaonline S.p.A. ha acquistato il 100% del capitale sociale di Matrix S.p.A., società
proprietaria del portale Virgilio, della rete Iopubblicità per la vendita di pubblicità online local, dell’attività dedicata allo sviluppo di portali e servizi internet based e dei servizi di assistenza per privati e
aziende 1254, Wolf e 892412. Il 31 dicembre 2013 Italiaonline S.p.A. ha fuso per incorporazione la
controllata Matrix S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013.
A fine marzo 2014 il Gruppo Italiaonline ha iniziato un processo di riorganizzazione societaria con lo
scopo di razionalizzare l’attività del Gruppo separando il business internet solution, riconducibile alla
società ITnet S.r.l., dal business digital advertising, riconducibile alla capogruppo Italiaonline S.p.A.
Tale processo è stato realizzato mediante la cessione di ITnet S.r.l. da parte di Italiaonline S.p.A. alla
società controllante Libero Acquisition S.à r.l. in data 9 maggio 2014. per un importo pari a Euro 9,5
milioni con contratto di cessione di quote a rogito del notaio Filippo Zabban. Tale corrispettivo, versato
in data 25 giugno 2014, regolato da apposito contratto, corrisponde al valore di carico della partecipazione al 31 dicembre 2013 (Euro 9,5 milioni). Non si è proceduto ad assoggettare a perizia il valore di
cessione in quanto la partecipazione era stata oggetto di conferimento tre anni prima e nel periodo interessato i risultati della società non hanno registrato significativi incrementi tali da giustificare un incremento del valore della stessa. Per maggiori dettagli, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.1.1 del
Documento di Registrazione.
Nel mese di marzo 2014 la Società ha avviato il processo di quotazione delle proprie azioni ordinare
sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana.
Nella prospettiva dell’ammissione alla quotazione sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana al fine di rappresentare gli effetti della riorganizzazione avente ad oggetto il business internet solutions e descritti nel Capitolo 5 del Documento di Registrazione, il Gruppo Italiaonline ha deciso di
redigere i Bilanci Consolidati di carve-out per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
Questa scelta si è resa necessaria in quanto i Bilanci consolidati relativi agli esercizi 2011, 2012 e 2013
includevano entrambe le divisioni.
– 275
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Si precisa che i bilanci consolidati di carve-out sono stati redatti sulla base delle informazioni conosciute
alla data di redazione dei bilanci consolidati del Gruppo Italiaonline. I bilanci consolidati di carve-out
non includono pertanto gli effetti di eventi conosciuti successivamente al 31 dicembre 2013.
Nei paragrafi seguenti sono fornite le informazioni relative alle attività ed alle passività, alla situazione
finanziaria ed ai profitti ed alle perdite del perimetro di carve-out, sopra descritto, dell’Emittente relative
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché le informazioni dell’Emittente per i
periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014
e 2013. Sono inoltre incluse le informazioni relative alle attività ed alle passività, alla situazione finanziaria ed ai profitti ed alle perdite del Gruppo Italiaonline relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
•
i bilanci consolidati di carve-out dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, predisposti
secondo gli IFRS ai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione (di seguito, nel presente Capitolo, anche i “Bilanci Consolidati di carve-out”), approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2014 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di
Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 giugno 2014;
•
i bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, predisposti in conformità
agli IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 27 marzo 2014,
29 maggio 2013 e 25 maggio 2012 e assoggettati a revisione contabile della Società di Revisione
che ha emesso le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 14 aprile 2014, 13 giugno
2013 e 8 giugno 2012;
•
i bilanci intermedi al 31 marzo 2014 e 2013, predisposti in conformità allo IAS 34, approvati dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 luglio 2014 e assoggettati a revisione
contabile limitata della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in
data 21 luglio 2014;
•
i bilanci intermedi al 30 giugno 2014 e 2013, predisposti in conformità allo IAS 34, approvati dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo chiuso al 30 giugno 2014, a revisione contabile della Società di Revisione che
ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014, e per quanto riguarda il periodo
chiuso al 30 giugno 2013, a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che
ha emesso la propria relazione in data 6 agosto 2014.
Il presente Capitolo non include i bilanci annuali separati dell’Emittente, con riferimento a ciascuna
delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia informazioni aggiuntive
rispetto a quelle riportate nei Bilanci Consolidati di carve-out e nei bilanci consolidati dell’Emittente.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato la cessione della
partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stata classificata tra le attività
destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio 2014. A partire dal primo trimestre
2014 l’Emittente non ha quindi redatto il bilancio consolidato; a tale proposito si sottolinea che il perimetro incluso nei bilanci intermedi al 31 marzo 2013, al 30 giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30 giugno 2014 coincide con il perimetro considerato per la predisposizione dei bilanci di carve-out al 31
dicembre 2011, 2012 e 2013.
276 –
Italiaonline S.p.A.
20.1
Documento di Registrazione
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
20.1.1 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche di carve-out del Gruppo per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011
Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche consolidate di carveout dell’Emittente rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e
al 31 dicembre 2011. Le informazioni in oggetto sono state sostanzialmente tratte dai bilanci consolidati
di carve-out al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 dell’Emittente, predisposti
secondo gli IFRS, ai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione.
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.1.4.1
20.1.1.4.2
91.533
740
61.941
934
46.112
141
92.273
62.875
46.253
(44.246)
(4.340)
(21.985)
(32.344)
(6.830)
(13.003)
10.698
18.868
17,0%
(15.204)
(2.899)
23
40,8%
(4.909)
3
(2.387)
-
Risultato operativo
3.622
5.792
16.481
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
3,9%
159
(238)
0
9,2%
161
(82)
(3)
35,6%
91
(67)
-
3.543
5.868
16.505
3,8%
(2.379)
9,3%
(1.994)
35,7%
(5.779)
1.164
3.874
10.726
Conto economico
Ricavi
Altri ricavi
Totale Ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività non correnti
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività non correnti/Ricavi
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non correnti
20.1.1.4.3
20.1.1.4.4
20.1.1.4.5
21.702
23,5%
20.1.1.4.6
20.1.1.4.6
20.1.1.4.7
20.1.1.4.7
20.1.1.4.7
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte
20.1.1.4.8
Risultato di attività operative
Risultato di attività destinate alla vendita
-
Utile/(perdita) dell’esercizio
Conto economico complessivo
Utile/(perdita) dell’esercizio
Altre componenti del risultato complessivo:
perdita attuariale IAS 19
(101)
1.164
3.720
10.625
1,3%
0,02328
5,9%
0,0744
23,0%
0,213
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.1.5.8
1.164
3.720
10.625
Risultato di esercizio/Ricavi
Utile attribuibile alle quote dei soci per azione
(migliaia di Euro)
(154)
(17.144)
(1.416)
(8.825)
20.1.1.5.9
181
(268)
-
Totale risultato complessivo
1.345
3.452
10.625
di cui pertinenza del Gruppo
1.345
3.452
10.625
– 277
Italiaonline S.p.A.
(migliaia di Euro)
Situazione patrimoniale-finanziaria
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni in controllate
Attività per imposte anticipate
Altri crediti non correnti
Documento di Registrazione
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.1.5.1
20.1.1.5.2
20.1.1.5.3
20.1.1.5.4
4.186
152.614
9.500
48
3.409
160.126
9.500
211
2.743
76.558
9.500
-
166.348
173.246
88.801
45.523
2.114
6.892
12.241
-
65.484
369
11.126
29.230
1.201
33.510
150
16.259
-
66.770
107.410
49.919
233.118
280.656
138.720
1.010
80.000
70.361
1.164
1.010
80.000
69.689
3.720
1.010
80.000
257
8.470
152.535
154.419
89.737
4.272
5.415
24.304
-
4.542
5.567
46.433
3.575
1.600
1.067
20.651
-
33.991
60.117
23.318
38.600
7.760
232
-
53.277
10.540
1.066
1.237
16.640
4.390
4.635
-
46.592
66.120
25.665
Totale attività non correnti
Rimanenze
Crediti Commerciali
Crediti per imposte sul reddito
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Attività destinate alla vendita
20.1.1.5.5
20.1.1.5.6
20.1.1.5.7
20.1.1.5.1
Totale attività correnti
Totale attività
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo
Altre riserve
Utile/(perdita) dell’esercizio
20.1.1.5.8
20.1.1.5.8
20.1.1.5.8
20.1.1.5.8
Totale patrimonio netto
Benefici per i dipendenti
Fondi
Passività per imposte differite
Passività finanziarie non correnti
20.1.1.5.9
20.1.1.5.10
20.1.1.5.4
20.1.1.5.11
Totale passività non correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti per imposte sul reddito
Passività finanziarie correnti
Totale passività correnti
Totale passività
Totale patrimonio netto e passività
278 –
20.1.1.5.12
20.1.1.5.13
80.583
126.237
48.983
233.118
280.656
138.720
Italiaonline S.p.A.
(migliaia di Euro)
Documento di Registrazione
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
Legale
Altre
riserve
Utile
/ (perdita)
a nuovo
Utile
/ (perdita)
dell’esercizio
Totale
Patrimonio
Netto
10.625
10
10.625
(2.155)
81.257
Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto
Costituzione
Risultato dell’esercizio
Risultato di competenza del precedente
azionista (1/1 – 02/05)
Conferimento
1.000
80.000
-
257
-
(2.155)
-
Saldo al 31 dicembre 2011
1.010
80.000
-
257
-
8.470
89.737
-
-
-
-
-
3.720
3.720
-
-
-
(268)
-
-
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
-
-
-
(268)
-
3.720
3.452
Operazioni con soci, rilevate direttamente
a Patrimonio netto
Allocazione utile esercizio precedente
Rettifiche di riserve e contribuzione dagli azionisti
-
-
202
-
61.230
8.268
-
(8.470)
-
61.230
Totale operazioni con soci
-
-
202
61.230
8.268
(8.470)
61.230
Saldo al 31 dicembre 2012
1.010
80.000
202
61.219
8.268
3.720
154.419
-
-
-
-
-
1.164
1.164
-
-
-
181
-
-
181
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
-
-
-
181
-
1.164
1.345
Operazioni con soci, rilevate direttamente
a Patrimonio netto
Allocazione utile esercizio precedente
Rettifiche di riserve e contribuzione dagli azionisti
-
-
-
(3.229)
3.720
-
(3.720)
-
(3.229)
Totale operazioni con soci
-
-
-
(3.229)
3.720
(3.720)
(3.229)
Saldo al 31 dicembre 2013
1.010
80.000
202
58.171
11.988
1.164
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
Risultato dell’esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo
al netto degli effetti fiscali
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
Risultato dell’esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo
al netto degli effetti fiscali
10
(268)
152.535
– 279
Italiaonline S.p.A.
(migliaia di Euro)
Documento di Registrazione
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Utile/(perdita) dell’esercizio
20.1.1.5.8
1.164
3.720
10.625
Imposte
Ammortamenti
Svalutazione attività immateriali
Accantonamenti fondi per rischi, fondo
svalutazione crediti e fondi per benefici
a dipendenti
Plusvalenze varie
Perdite su cambi non realizzate
Variazione delle rimanenze
Variazione dei crediti commerciali
Variazione delle altre attività
Variazione dei debiti commerciali
Variazione delle altre passività
Pagamento benefici ai dipendenti
20.1.1.4.8
20.1.1.4.6
20.1.1.4.6
2.378
15.204
2.899
1.994
5.088
-
4.060
1.584
-
20.1.1.5.5
3.276
(44)
18.298
273
(14.677)
(8.401)
(106)
(4.329)
(3)
3
2.452
38
11.027
(6.009)
(88)
1.626
(8.811)
4.776
4.892
2.236
-
20.264
13.893
20.988
(11.365)
23
1.201
(61.254)
87
182
(2.584)
-
(10.141)
(60.985)
(2.584)
Prospetto di rendiconto finanziario
20.1.1.5.12
20.1.1.5.9
Flusso di cassa netto generato da attività
operativa
Investimenti in attività materiali, immateriali
e partecipazioni
Cessione di attività immateriali
Cessione di attività materiali
Attività destinate alla vendita
Flusso di cassa netto assorbito da attività
di investimento
Variazione debiti ed altre passività finanziarie
Rimborso finanziamenti
Incasso per credito da consolidato fiscale
(da azionista precedente)
Debito finanziario verso precedente
azionista Matrix
Risultato di competenza del precedente azionista
Finanziamento ricevuto dalla capogruppo
20.1.1.5.1 – 20.1.1.5.2
(1.237)
(30.000)
-
-
4.125
-
-
-
(35.016)
88.000
(2.155)
-
Flusso di cassa netto generato da attività
finanziaria
(27.112)
52.984
(2.155)
Flusso di cassa complessivo generato
nel periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità ad inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
(16.989)
29.230
12.241
5.892
16.259
7.079
29.230
16.249
10
16.259
20.1.1.1 Principi contabili e criteri di carve-out adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati
20.1.1.1.1 Criteri di redazione dei Bilanci Consolidati di carve-out
In considerazione dell’operazione di riorganizzazione del gruppo descritta nella “Premessa” del presente
capitolo, la Società rientra nella fattispecie dei c.d. “emittenti con storia finanziaria complessa” in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis del Regolamento CE 809/2004. I presenti bilanci di carveout hanno, pertanto, la finalità di presentare i dati economici, patrimoniali e finanziari della sola business
unit digital advertising, riconducibile alla capogruppo Italiaonline S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011.
280 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Tali dati sono stati predisposti sulla base di quelli inclusi nei bilanci consolidati del Gruppo Italiaonline
redatti per i medesimi esercizi applicando specifici criteri di carve-out di seguito descritti. Pertanto,
qualora la business unit digital advertising avesse effettivamente operato come gruppo a sé stante, la
situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa che avrebbe conseguito
non sarebbero stati necessariamente quelli riportati nei Bilanci Consolidati di carve-out.
La struttura del Gruppo Italiaonline era costituita da tre società distinte, la capogruppo Italiaonline S.p.A
e le sue controllate Matrix S.p.A. ed ITnet S.r.l., poi divenute due a seguito della fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. in Italiaonline S.p.A., ciascuna riconducibile ad una business unit:
•
business unit digital advertising: Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A. (fino alla fusione per incorporazione nella capogruppo);
•
business unit internet solutions: ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2013 l’unica società riconducibile alla business unit digital advertising è
Italiaonline S.p.A. in quanto il 31 dicembre 2013 l’Emittente ha fuso per incorporazione la controllata
Matrix S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2013. L’unica società riconducibile
alla business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2012 le società riconducibili alla business unit digital advertising sono
Italiaonline S.p.A. e Matrix S.p.A., acquisita in data 31 ottobre 2012. L’unica società riconducibile alla
business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
Con riferimento all’esercizio 2011 l’unica società riconducibile alla business unit digital advertising è
Italiaonline S.p.A. L’unica società riconducibile alla business unit internet solutions è ITnet S.r.l.
I criteri generali di redazione dei Bilanci Consolidati di carve-out sono stati i seguenti:
•
le società riconducibili alla divisione business unit digital advertising sono state interamente incluse nel perimetro di carve-out di Italiaonline;
•
le attività e le passività della società riconducibile alla business unit internet solutions sono state
escluse interamente dal perimetro di carve-out di Italiaonline;
•
la partecipazione detenuta da Italiaonline S.p.A. in ITnet S.r.l., pari al 100% delle quote, è stata
iscritta tra le Attività non correnti all’interno della voce “Partecipazioni in controllate”;
•
i prospetti relativi della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2011 includono l’aggregazione dei dodici mesi di operatività del portale Libero, e quindi gli otto mesi gestiti direttamente
da Italiaonline S.p.A. (3 maggio 2011 – 31 dicembre 2011) e i quattro mesi gestiti direttamente da
Wind Telecomunicazioni S.p.A. (1 gennaio 2011 – 2 maggio 2011) in quanto attività svolte da società
diverse ma sotto il controllo dello stesso soggetto (Weather Investments II S.à r.l., alla Data del Documento di Registrazione denominata Orascom TMT Investments S.à r.l.);
•
il conto economico dell’esercizio 2011, relativamente ai primi mesi gestiti direttamente da Wind
Telecomunicazioni S.p.A. è stato determinato sulla base delle informazioni contabili e gestionali
disponibili e tenendo conto della struttura del ramo conferito come società a se stante; le tabelle
relative alla situazione patrimoniale-finanziaria dell’esercizio 2011 evidenziano le relative movimentazioni a partire dalla costituzione della Società;
•
il prospetto di rendiconto finanziario relativo all’esercizio 2011 evidenzia le variazioni patrimoniali intervenute tra il conferimento (3 maggio 2011) e la fine dell’esercizio; inoltre il risultato
economico relativo ai primi quattro mesi dell’esercizio (non incluso nel conferimento e di competenza del conferente) è stato trattato in maniera analoga ad una distribuzione di dividendi; e
•
sono stati ripristinati i rapporti patrimoniali ed economici con ITnet S.r.l.
– 281
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I prospetti relativi all’esercizio 2012 della Società recepiscono retrospetticamente, come richiesto
dallo IAS 8:
•
l’applicazione dello IAS 19 revised; per maggiori dettagli si rimanda al Paragrafo 20.1.1.5.9;
•
gli effetti dell’allocazione definitiva del sovrapprezzo pagato per l’acquisizione di Matrix S.p.A.
nel corso del 2012; per maggiori dettagli si rimanda al Paragrafo 20.1.1.5.2;
Si precisa che i dati di carve-out non includono costi e ricavi per rapporti tra la business unit digital advertising e la divisione oggetto di cessione che potrebbero originarsi a seguito della separazione della
business unit digital advertising.
Si precisa infine che i Bilanci Consolidati di carve-out sono stati redatti sulla base di informazioni conosciute alla data di redazione dei bilanci consolidati di Italiaonline S.p.A. alle rispettive date di riferimento.
I Bilanci Consolidati di carve-out non includono pertanto gli effetti di eventi conosciuti successivamente
al 31 dicembre 2013.
Ai fini dell’IFRS 8 “Operating segments”, l’attività svolta dal Gruppo nel perimetro di carve-out è identificabile in un unico segmento operativo.
Principi contabili di riferimento
I Bilanci Consolidati di carve-out al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011
sono stati predisposti nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International
Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea e secondo gli specifici criteri
di carve-out illustrati in precedenza. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali
rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee
(“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
I Bilanci Consolidati di carve-out includono i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria,
del conto economico consolidato, del conto economico complessivo, i prospetti delle variazioni di patrimonio netto, i rendiconti finanziari e le note esplicative.
Schemi di bilancio
L’Emittente ha adottato ai fini della redazione dei bilanci al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31
dicembre 2011 i seguenti schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione, nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio”:
•
situazione patrimoniale-finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio “corrente/non corrente”;
•
conto economico consolidato è stato predisposto classificando i costi operativi per natura;
•
conto economico complessivo comprende, oltre al risultato di periodo risultante dal conto economico consolidato, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a operazioni
non poste in essere con gli azionisti della Società;
•
rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività operative secondo il “metodo indiretto”;
282 –
Italiaonline S.p.A.
•
Documento di Registrazione
prospetto delle variazioni del patrimonio netto è stato predisposto includendo tutte le variazioni
delle voci di patrimonio netto.
Secondo quanto previsto dallo IAS 24 nei paragrafi successivi si evidenziano i rapporti con parti correlate e le loro incidenze, se significative, sulla situazione patrimoniale-finanziaria, economica e sui
flussi finanziari.
Principi di redazione
I Bilanci dell’Emittente sono stati predisposti sulla base del criterio convenzionale del costo storico
salvo che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, nei casi in cui è obbligatoria l’applicazione del criterio del fair value.
I Bilanci dell’Emittente sono presentati in Euro, che è la moneta corrente nelle economie in cui la
Società opera principalmente.
Uso delle stime nella redazione dei Bilanci dell’Emittente
La predisposizione dei Bilanci richiede da parte degli amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche
in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, il prospetto di situazione patrimoniale-finanziaria, il prospetto di conto
economico consolidato, il prospetto di conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, nonché
l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette
stime e assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi
dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle
quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle
condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.
a.
Riduzione di valore delle attività
In accordo con i principi contabili applicati dalla Società, le attività materiali e immateriali sono oggetto
di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una
svalutazione, annualmente per le attività immateriali a vita utile indefinita, quando sussistono indicatori
che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno della Società e dal mercato, nonché
dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale
riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative
ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono
variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.
– 283
Italiaonline S.p.A.
b.
Documento di Registrazione
Ammortamenti
Il costo delle attività materiali e immateriali è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata
dei relativi cespiti. La vita utile economica delle attività materiali e immateriali della Società è determinata
dagli amministratori nel momento in cui l’attività è stata acquistata; essa è basata sull’esperienza storica
per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere
impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica può
differire dalla vita utile stimata. La Società valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore
per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione
nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.
c.
Fondi rischi e oneri
A fronte dei rischi legali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il
valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata
dagli amministratori. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono
cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del Bilancio di Esercizio.
d.
Imposte
Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate secondo una prudente interpretazione delle
normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del
reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili e imponibili tra valori contabili e fiscali. In
particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia
disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione
della recuperabilità delle attività per imposte anticipate tiene conto della stima dei redditi imponibili
futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale.
e.
Determinazione del fair value
Diversi principi contabili e di informativa richiedono la determinazione del fair value delle attività e
delle passività finanziarie e non. Tali fair value sono stati determinati ai fini della valutazione e/o informativa sulla base dei metodi descritti di seguito. Ove applicabile, le assunzioni utilizzate per determinare il fair value vengono fornite nelle note specifiche alle attività o alle passività.
20.1.1.1.2 Sintesi dei principi e criteri contabili utilizzati nella redazione dei Bilanci dell’Emittente
I principi contabili di seguito indicati sono stati utilizzati coerentemente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio di Esercizio.
284 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d’acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento
e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di
riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli eventuali oneri finanziari direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene che giustifica una capitalizzazione, vengono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente
imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei
limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di
un’attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base
della durata del contratto d’affitto o sulla base della specifica vita del cespite se inferiore oppure, se separabili, sulla base della vita utile attesa dello specifico cespite separabile.
Dal momento in cui è possibile iniziare l’utilizzazione, gli ammortamenti sono imputati su base mensile
a quote costanti lungo la vita utile di ciascun componente degli elementi delle attività materiali mediante
aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l’attività
oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce
significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività, l’ammortamento è effettuato
separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del “component approach”. La vita
utile, indicativa, stimata dalla Società per le varie categorie di attività materiali è la seguente:
Periodo
Hardware
Attrezzature
Altri beni
Categoria
Da 3 a 8 anni
4 anni
Da 4 a 8 anni
La vita utile delle attività materiali e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Attività immateriali e avviamento
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al
suo utilizzo, al netto degli eventuali ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. Gli
eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali sono considerati
parte del costo di acquisto. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso
ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè
sulla base della stimata vita utile. In particolare, nell’ambito della Società sono identificabili le seguenti
attività immateriali:
– 285
Italiaonline S.p.A.
(a)
Documento di Registrazione
Marchi
All’interno di tale voce sono classificati i marchi Libero, Virgilio e 1254. Libero e Virgilio sono classificati come attività immateriale a vita utile indefinita, e sono pertanto inizialmente contabilizzati al
costo, e successivamente assoggettati a valutazione almeno annuale volta a individuare eventuali
perdite di valore (“impairment test”). Il marchio 1254, essendo classificato come attività a vita definita, con una vita residua dal momento dell’acquisizione di 10 anni, è sottoposto ad ammortamento
annuale a quote costanti.
(b)
Software
I costi delle licenze software, inclusivi delle spese sostenute per rendere il software pronto per l’utilizzo,
sono ammortizzati a quote costanti lungo la vita utile (prevalentemente in 5 anni), mentre i costi relativi
alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti.
(c)
Costi di ricerca e sviluppo
I costi relativi all’attività di ricerca sono imputati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti,
mentre i costi di sviluppo sono iscritti tra le attività immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
•
il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile;
•
è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
•
è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal
progetto;
•
esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione
immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;
•
sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.
L’ammortamento di eventuali attività di sviluppo iscritti tra le attività immateriali rispecchia la vita
utile e inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile. Qualora
in un identificato progetto interno di formazione di un’attività immateriale, la fase di ricerca non sia distinguibile dalla fase di sviluppo il costo derivante da tale progetto è interamente imputato a conto economico, come se lo stesso fosse sostenuto esclusivamente nella fase di ricerca
(d)
Avviamento
L’avviamento iscritto tra le attività immateriali è connesso a operazioni di aggregazione di imprese e
rappresenta la differenza fra il costo sostenuto per l’acquisizione di una azienda o di un ramo di azienda
e la somma algebrica dei fair value assegnati alla data di acquisizione, alle singole attività e passività
componenti il capitale di quella azienda o ramo di azienda.
Avendo vita utile indefinita, gli avviamenti non sono assoggettati ad ammortamento sistematico bensì
a impairment test con cadenza almeno annuale, salvo che gli indicatori di mercato e gestionali individuati dalla Società non facciano ritenere necessario lo svolgimento del test anche nella predisposizione
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
delle situazioni infrannuali. Ai fini della conduzione dell’impairment test l’avviamento acquisito in
un’aggregazione aziendale è allocato sulle singole Cash Generating Unit (CGU) o a gruppi di CGU
che si prevede beneficino delle sinergie della aggregazione; le CGU, attraverso cui la Società opera nei
diversi segmenti di mercato, sono individuate come le più piccole unità di business che generano flussi
finanziari in entrata che sono ampliamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre
attività o gruppi di attività.
Partecipazione controllate
Le partecipazioni in controllate sono entità sottoposte al controllo della Società. Il controllo esiste
quando la Società ha il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di
ottenere i benefici derivanti dalle sue attività.
Nel valutare l’esistenza del controllo, si prendono in considerazione anche i diritti di voto potenziali
effettivamente esercitabili.
La Società valuta le partecipazioni in controllate al costo. I dividendi percepiti da una controllata sono
rilevati nel prospetto del risultato del periodo una volta accertato il diritto a percepire il dividendo.
Perdite di valore
Attività finanziarie
Le attività finanziarie vengono valutate ad ogni data di riferimento del bilancio per determinare se vi
sia qualche obiettiva evidenza che l’attività abbia subito una perdita di valore. Un’attività finanziaria
ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un
effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell’attività.
Una perdita di valore di un’attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza
tra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse
effettivo originale. Una perdita di valore di un’attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata
sulla base del fair value corrente di detta attività.
Le attività finanziarie singolarmente rilevanti sono valutate separatamente per determinare se hanno
subito una perdita di valore. Le altre attività finanziarie sono valutate cumulativamente, per gruppi
aventi caratteristiche simili di rischio di credito.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L’eventuale perdita accumulata di un’attività
finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente nel patrimonio netto viene trasferita a
conto economico.
Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato a un evento che si è verificato successivamente alla riduzione di valore. Nel caso delle
attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie disponibili per la vendita
corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico. Nel caso delle attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentate da titoli di capitale, il ripristino è rilevato direttamente
nel patrimonio netto.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Attività non finanziarie
Ad ogni data di riferimento del bilancio la Società sottopone a verifica i valori contabili delle proprie
attività non finanziarie e delle attività per imposte differite, per identificare eventuali perdite di valore.
Se, sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una perdita di valore,
la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile del marchio, delle attività con vita
utile indefinita e delle attività immateriali non ancora disponibili per l’uso viene stimato ad ogni data
di riferimento del bilancio.
Quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice di flussi finanziari eccede il valore
recuperabile, la Società rileva la relativa perdita di valore. Un’unità generatrice di flussi finanziari è il
più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai
flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività. Per gli stessi fini, l’avviamento acquisito
in un’aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell’aggregazione.
Una perdita per riduzione di valore viene rilevata ogniqualvolta il valore di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari eccede il valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate a conto economico. Le perdite di valore di unità generatrici di flussi finanziari sono imputate in primo luogo a
riduzione del valore contabile dell’eventuale avviamento attribuito all’unità generatrice di flussi finanziari e, in secondo luogo, a riduzione delle altre attività dell’unità (gruppo di unità) proporzionalmente al valore contabile.
Il valore recuperabile di un’attività o di un’unità generatrice di flussi finanziari è il maggiore tra il suo
valore d’uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d’uso, i flussi finanziari
attesi stimati sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività.
Le perdite di valore dell’avviamento non possono essere ripristinate. Nel caso delle altre attività, a ciascuna
data di riferimento del bilancio, le perdite di valore rilevate in esercizi precedenti sono valutate al fine di
rilevare l’esistenza di eventuali indicazioni che possano far presupporre la riduzione o l’inesistenza della
perdita. Una perdita di valore di un’attività viene ripristinata quando vi è stato un cambiamento nelle valutazioni utilizzate per determinare il valore recuperabile. Il valore contabile risultante a seguito del ripristino della perdita di valore non deve eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato (al netto
degli ammortamenti) se la perdita di valore dell’attività non fosse mai stata contabilizzata.
Attività non correnti destinate alla vendita
Un’attività non corrente (o un gruppo in dismissione composto da attività e passività) viene classificata
come destinate alla vendita se il suo valore contabile sarà recuperato principalmente con un’operazione
di vendita anziché con il suo uso continuo. Immediatamente prima della classificazione iniziale dell’attività (o gruppo in dismissione) come destinate alla vendita, i valori contabili dell’attività sono valutati in conformità ai principi contabili della Società. Successivamente, l’attività (o gruppo in
dismissione) viene valutata al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.
La perdita di valore di un gruppo in dismissione viene allocata in primo luogo all’avviamento, quindi
alle restanti attività e passività in misura proporzionale, ad eccezione di rimanenze, attività finanziarie,
attività per imposte differite, benefici per dipendenti, investimenti immobiliari che continuano ad essere
valutate in conformità ai principi contabili della Società. Le perdite di valore per la classificazione ini-
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
ziale di un’attività come destinate alla vendita e le differenze di valutazione successive sono rilevate a
conto economico. Le variazioni di valore positive sono rilevate solo fino a concorrenza di eventuali
perdite di valore accumulate.
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato in base al metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle perdite di valore. I crediti commerciali della Società sono inclusi nell’attivo corrente perché con scadenza contrattuale inferiore ai
dodici mesi rispetto alla data di bilancio.
Le perdite di valore sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un’evidenza oggettiva che la Società
non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.
L’evidenza oggettiva include eventi quali:
a)
significative difficoltà finanziarie del debitore;
b) contenziosi legali aperti con il debitore relativamente a crediti;
c)
probabilità che il debitore dichiari bancarotta o che si aprano altre procedure di ristrutturazione
finanziaria.
L’importo della perdita di valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il
valore attuale dei futuri flussi finanziari e rilevato nel conto economico consolidato nella voce “Altri
costi operativi”. I crediti non recuperabili sono rimossi dalla situazione patrimoniale e finanziaria con
contropartita nel fondo svalutazione crediti. Se nei periodi successivi vengono meno le motivazioni
delle precedenti perdite di valore, il valore delle attività è ripristinato fino a concorrenza del valore che
sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa e i depositi bancari disponibili e le
altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all’origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli
elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative
variazioni sono rilevate a conto economico.
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al fair value e sono valutati al costo ammortizzato,
applicando il criterio del tasso effettivo di interesse.
Benefici per i dipendenti
I benefici a breve termine sono rappresentati da salari, stipendi, relativi oneri sociali, indennità sostitutive
di ferie e incentivi corrisposti sotto forma di bonus pagabile nei dodici mesi dalla data del bilancio. Tali
benefici sono contabilizzati quali componenti del costo del personale nel periodo in cui è prestata l’attività lavorativa.
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Documento di Registrazione
Un piano a benefici definiti è un piano non classificabile come piano a contribuzione definita. Nei programmi con benefici definiti l’ammontare del beneficio da erogare al dipendente è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l’età, gli anni di
servizio e la retribuzione. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono pertanto determinati da un attuario indipendente utilizzando il “projected unit credit method”. Il valore attuale del piano a benefici
definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni
primarie (rating AA) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata
del relativo piano pensionistico.
In particolare, si segnala che la Società gestisce un solo piano a benefici definiti, rappresentato dal
debito per Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”). Il TFR è obbligatorio per le imprese italiane ai sensi
dell’art 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita
lavorativa dei dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. A partire dal 1°
gennaio 2007, la Legge 27 dicembre 2006, n.296 “Legge Finanziaria 2007” e successivi Decreti e Regolamenti, hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore
in merito all’eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare
oppure al “Fondo di Tesoreria” gestito dall’INPS. Ne è derivato, pertanto, che l’obbligazione nei confronti dell’INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari hanno assunto, ai sensi
dello IAS 19 Benefici per i dipendenti, la natura di piani a contribuzione definite, mentre le quote iscritte
al debito TFR alla data del 1° gennaio 2007 mantengono la natura di piani a prestazioni definite.
A partire dall’esercizio 2013 la Società ha applicato il principio IAS 19 revised (pubblicato in Gazzetta
Ufficiale il 6 giugno 2012).
L’emendamento allo IAS 19 – Benefici ai dipendenti, elimina l’opzione di differire il riconoscimento
degli utili e delle perdite attuariali con il metodo del corridoio, richiedendo la presentazione nella situazione patrimoniale e finanziaria del deficit o surplus del fondo nella sua interezza. Inoltre prevede
il riconoscimento separato nel conto economico delle componenti di costo legate alla prestazione lavorativa e gli oneri finanziari netti e l’iscrizione degli utili e perdite attuariali che derivano dalla rideterminazione in ogni esercizio della passività e attività tra le Altre componenti del risultato complessivo.
L’emendamento infine, introduce nuove informazioni addizionali da fornire nelle note al bilancio. In
proposito si precisa che la versione “revised” del principio IAS 19, omologato da parte della Commissione Europea, prevede che, al fine di fornire informazioni attendibili e più rilevanti, la rilevazione di
tali componenti avvenga direttamente tra gli “Utili/(perdite) portate a nuovo” inclusi nel patrimonio
netto con il riconoscimento immediato degli stessi nel “Prospetto di conto economico complessivo”.
Fondi
I fondi rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente, legale o implicita, per una futura uscita
di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per
l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere
l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori
correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.
Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono
attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un
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Documento di Registrazione
tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo
del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione
informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Finanziamento infruttifero dalla capogruppo
I finanziamenti infruttiferi dalla controllante sono iscritti al loro fair value calcolato tenuto conto del
tasso medio di indebitamento sostenuto dalla società e del periodo intercorrente tra la data di erogazione
e la data di rimborso dei finanziamenti stessi.
Il differenziale tra il fair value del finanziamento ricevuto e l’importo erogato è iscritto, al momento
dell’erogazione, in un’apposita riserva del patrimonio netto al netto delle imposte differite passive.
Durante il periodo di finanziamento la società contabilizza a conto economico gli interessi di competenza di ciascun esercizio e incrementa per pari importo il debito finanziario verso la capogruppo.
Gli interessi di competenza di ogni esercizio sono calcolati come differenziale tra il fair value del finanziamento all’ 1 gennaio e il fair value al 31 dicembre di ciascun esercizio.
A conto economico è inoltre contabilizzato il rilascio delle imposte differite passive corrispondenti alla
quota di interessi contabilizzati a conto economico.
Per ulteriori informazioni in merito al finanziamento di Libero Acquisition, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo
10.1 del Documento di Registrazione.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria dell’attività della Società. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni e degli sconti. I ricavi sono contabilizzati come segue:
Ricavi per prestazione di servizi
I ricavi relativi alle prestazioni di servizi sono rilevati quando possono essere attendibilmente stimati,
con riferimento allo stadio di completamento dell’operazione alla data di riferimento del bilancio.
Ricavi delle vendite
I ricavi dalla vendita di beni sono rilevati quando i rischi e i benefici connessi alla proprietà dei
beni sono trasferiti all’acquirente, il prezzo di vendita è concordato o determinabile e se ne prevede
l’incasso.
– 291
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Riconoscimento dei costi
I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell’esercizio o
per ripartizione sistematica.
Imposte
La Società partecipa, unitamente alla controllata ITnet S.r.l, all’opzione disciplinata dagli articoli 117
e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (c.d. “Consolidato fiscale Nazionale”) ai fini dell’applicazione IRES, per gli esercizi 2012 e 2013.
Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla vigente
normativa fiscale della Società.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze temporanee che emergono
tra la base imponibile di una attività o passività e il relativo valore contabile. Le imposte anticipate per
la quota non compensata dalle imposte differite, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che
sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere recuperate. Le
imposte anticipate e differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.
Le imposte correnti, le imposte anticipate e differite sono rilevate nel conto economico consolidato alla
voce “Imposte sul reddito d’esercizio”, a eccezione di quelle relative a voci rilevate tra le componenti
di conto economico complessivo diverse dal Risultato di periodo e di quelle relative a voci direttamente
addebitate o accreditate a patrimonio netto. Le imposte anticipate e differite sono compensate quando
le stesse sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto.
Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce
di conto economico “Altri costi operativi”.
20.1.1.2 Principi contabili ed interpretazioni di recente emanazione
Principi contabili, emendamenti e interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2013 e non rilevanti per la Società
IFRS 1 – Grave iperinflazione ed eliminazione di date fissate per neo-utilizzatori. Lo IASB
ha fornito linee guida su come un’entità dovrebbe riprendere la presentazione del bilancio IFRS quando
la propria valuta funzionale cessa di essere soggetta a iperinflazione grave. Questo principio è stato
omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012 e la data di entrata in vigore è il 1° gennaio 2013. Questa
modifica non ha avuto alcun impatto sull’Emittente.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 13 – Misurazione del fair value, che chiarisce
come deve essere determinato il fair value ai fini del bilancio e si applica a tutti i principi IFRS che richiedono o permettono la misurazione del fair value o la presentazione di informazioni basate sul fair value.
Il principio è applicato in modo prospettico dal 1° gennaio 2013. Questo principio è stato omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012. Questa modifica non ha avuto alcun impatto sull’Emittente.
292 –
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Documento di Registrazione
Principi contabili ed emendamenti non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società.
In data 12 novembre 2009, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari; lo stesso
principio è stato successivamente emendato. Il principio, che deve essere applicato dal 1° gennaio 2015
in modo retrospettivo, rappresenta la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire
interamente lo IAS 39 e introduce nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio
basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le
diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta
riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata
come valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il nuovo principio, tali variazioni devono
essere rilevate negli Altri utili/(perdite) complessivi e non transiteranno più nel conto economico.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 10 – Bilancio Consolidato, che sostituirà
il SIC-12 – Consolidamento: Società a destinazione specifica (società veicolo) e parti dello IAS 27 –
Bilancio consolidato e separato, il quale sarà ridenominato Bilancio separato e disciplinerà il trattamento
contabile delle partecipazioni nel bilancio separato. Il nuovo principio muove dai principi esistenti, individuando nel concetto di controllo il fattore determinante ai fini del consolidamento di una Società
nel bilancio consolidato della controllante. Esso fornisce, inoltre, una guida per determinare l’esistenza
del controllo laddove sia difficile da accertare. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo,
al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014. Questo principio è stato omologato
dall’UE in data 11 dicembre 2012.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto, che
sostituirà lo IAS 31 – Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 – Imprese a controllo congiunto:
Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. Il nuovo principio fornisce dei criteri per
l’individuazione degli accordi di compartecipazione basati sui diritti e sugli obblighi derivanti dagli accordi piuttosto che sulla forma legale degli stessi e stabilisce, come unico metodo di contabilizzazione
delle partecipazioni in imprese a controllo congiunto nel bilancio consolidato, il metodo del patrimonio
netto. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio
dal o dopo il 1° gennaio 2014. A seguito dell’emanazione del principio, lo IAS 28 – Partecipazioni in
imprese collegate è stato emendato per comprendere nel suo ambito di applicazione, dalla data di efficacia del principio, anche le partecipazioni in imprese a controllo congiunto. Questo principio è stato
omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 12 – Informativa sulle partecipazioni
in altre entità, che costituisce un nuovo e completo principio sulle informazioni addizionali da fornire
su ogni tipologia di partecipazione, ivi incluse quelle su imprese controllate, gli accordi a controllo congiunto, imprese collegate, società a destinazione specifica ed altre società veicolo non consolidate. Il
principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo
il 1° gennaio 2014. Questo principio è stato omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012.
IAS 32 Amendment – Strumenti finanziari esposizione in bilancio: il principio chiarisce i casi in cui è
possibile compensare attività e passività finanziarie previste dallo IAS 32. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014.
Questo principio è stato omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012.
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Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
IAS 36 – Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie. Il principio
richiede di inserire in nota esplicativa una disclosures in merito al valore recuperabile delle attività
che abbiano subito una riduzione del valore, nei casi in cui lo stesso sia stato determinato sulla base
del fair value al netto dei costi di vendita o dismissione. Il principio deve essere applicato in modo
retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014. Questo principio
è stato omologato dall’UE in data 20 dicembre 2013.
20.1.1.3 Informazioni sui rischi finanziari
Le attività della Società sono esposte ai seguenti rischi: rischio di mercato, rischio di credito, rischio di liquidità e rischio di capitale. La Società non risulta essere particolarmente esposto a tali rischi. A questo proposito si segnala che nell’esercizio 2013 la Società non è ricorsa all’utilizzo di strumenti finanziari derivati.
Rischio di mercato
I rischi di mercato ai quali la Società è potenzialmente esposte sono il rischio di cambio e il rischio di
interesse.
Rischio tasso di cambio
Nei periodi in esame il rischio connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute diverse dalla
valuta funzionale è assolutamente contenuto in quanto le operazioni poste in essere in valute straniere
risultano alquanto limitate.
Rischio tasso di interesse
Il rischio di interesse potrebbe derivare potenzialmente dalle fluttuazioni dei tassi di interessi relativi
alle attività e passività finanziarie. A tal proposito si evidenzia che al 31 dicembre 2013 la Società non
ha in essere operazioni finanziarie né attive né passive.
Rischio di credito
Il rischio di credito deriva essenzialmente dai crediti verso clienti e dai crediti di natura finanziaria.
Le attività di monitoraggio del rischio di credito verso i clienti avvengono raggruppando gli stessi sulla
base delle loro caratteristiche creditizie, del settore di appartenenza, dell’anzianità del credito, della
scadenza e dell’esistenza di difficoltà finanziarie o di processo di sollecito in atto. I clienti vengono
classificati dinamicamente in funzione del rischio e sottoposti a sistematico controllo per una tempestiva
gestione delle situazioni critiche e per l’eventuale approvazione di ulteriori forniture.
L’ammontare dei crediti ritenuti di dubbia recuperabilità e di importo non significativo è comunque coperto da opportuni stanziamenti al fondo svalutazione crediti.
La Società gestisce direttamente il rischio commerciale verso i clienti e di prassi non procede a effettuare
operazioni di cessione di crediti commerciali con modalità pro-soluto o pro-solvendo.
294 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
In merito alla ripartizione dei crediti commerciali verso clienti raggruppati per scaduto con evidenza
del fondo svalutazione crediti, cfr. il Paragrafo 20.1.1.5.5 del Documento di Registrazione.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è associato alla capacità di soddisfare gli impegni derivanti dalle passività finanziarie ossia principalmente i debiti di natura commerciale e i finanziamenti ottenuti.
L’approccio nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza. Nello specifico, per quanto concerne i
debiti di natura commerciale, la Società ritiene che, escludendo l’effetto potenziale connesso a circostanze estreme che non possono esser ragionevolmente previste, i flussi di cassa generati dall’attività
operativa sono tali da consentire il rimborso di tali debiti.
Con riferimento ai finanziamenti, al 31 dicembre 2012 la Società aveva in essere un unico finanziamento
di lungo periodo infruttifero di interessi per complessivi Euro 88.000 migliaia erogato dalla Controllante
da rimborsarsi in un’unica soluzione nel 2072, salvo rimborsi volontari da parte di Italiaonline.
Il valore attuale di tale finanziamento era pari a Euro 3.575 migliaia al 31 dicembre 2012. Nel corso
dell’esercizio 2013, tale finanziamento è stato rimborsato per Euro 30.000 migliaia: i rimanenti Euro
58.000 migliaia sono stati conferiti dall’azionista in conto Riserva copertura perdite future. Per il dettaglio delle passività finanziarie con evidenza delle scadenze contrattuali, cfr. il Capitolo 10, Paragrafo
10.1.1 del Documento di Registrazione.
Rischio di capitale
L’obiettivo della Società nell’ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di
salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti ai soci e benefici agli altri portatori di interesse. A tal proposito si evidenzia che l’Emittente ha sempre generato profitti e il management monitora costantemente l’andamento delle performance aziendali per fronteggiare ogni rischio
che possa intaccare la capacità della società di generare risultati positivi.
20.1.1.4 Commento alle principali voci dei prospetti di conto economico consolidato
20.1.1.4.1 Ricavi
I ricavi sono generati prevalentemente sul territorio italiano e si riferiscono prevalentemente alla vendita
diretta o indiretta attraverso agenti e centri media di inserzioni pubblicitarie all’interno dei web-site
della Società.
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Digital Advertising
Local
Subscribers
Other
69.810
17.955
681
3.087
56.014
3.789
431
1.707
45.848
264
-
Totale ricavi
91.533
61.941
46.112
– 295
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’aumento dei ricavi nel periodo in analisi è dovuto al fatto che nell’esercizio 2012 Matrix S.p.A., incorporata nel 2013 da Italiaonline, ha inciso solamente per due mesi, in quanto acquisita al 31 ottobre 2012.
20.1.1.4.2 Altri ricavi
Nel 2013 gli altri ricavi ammontano a Euro 740 migliaia (Euro 934 migliaia al 31 dicembre 2012 ed
Euro 141 migliaia nei dieci mesi chiusi al 31 dicembre 2011).
Nel 2013 tale voce è composta prevalentemente da riaddebiti a dipendenti per Euro 182 migliaia, da ricavi inerenti la manutenzione del cavo sottomarino ceduto in data 20 febbraio 2013 alla società WIS
Telecom S.p.A. per Euro 83 migliaia e da ricavi nei confronti della controllata ITnet S.r.l. per Euro 225
migliaia di cui Euro 166 migliaia relativi a management fees.
Il decremento nell’esercizio 2013 rispetto al 2012 è relativo prevalentemente alla riduzione dei ricavi
per penali.
Negli esercizi 2012 e 2011 tale voce faceva riferimento prevalentemente ai corrispettivi fatturati a ITnet
S.r.l. in relazione all’attività di Planning & Control, di HR & Legal e ai servizi generali, denominati Intranet & Logistic, prestati dalla società Italiaonline S.p.A.
L’incremento degli altri ricavi nell’esercizio 2012 rispetto al 2011 è dovuto alla fatturazione da parte di
Matrix S.p.A. di penali a clienti e a fornitori per inadempienze contrattuali.
20.1.1.4.3 Acquisti di materiali e servizi esterni
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Costi di canale
Servizi in outsourcing
Product costs
Spese di consulenza
Altre prestazioni manutenzioni
Affitti e noleggi
Spese viaggio
Utenze
Pubblicità e servizi promozionali
Spese di rappresentanza
Riaddebiti spese di terzi
Altri costi
14.400
11.356
3.942
3.744
2.739
4.275
1.084
1.138
1.016
117
435
13.326
7.571
3.374
4.098
367
1.360
439
417
174
16
246
956
7.250
4.516
1.666
955
596
459
49
61
292
256
188
857
Totale acquisti di materiali e servizi esterni
44.246
32.344
17.144
I costi di canale rappresentano i costi connessi all’utilizzo del canale di vendita diretto, in prevalenza
legati ai servizi di intermediazione prestati dai centri media.
I costi per servizi in outsourcing nell’esercizio 2013 si riferiscono prevalentemente alle spese sostenute
dalla Società per attività prestate dalla controllata ITnet S.r.l. inerenti i servizi delle farm. Negli esercizi
precedenti erano relativi prevalentemente alle spese sostenute per attività prestate da Wind Telecomu-
296 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
nicazioni in relazione all’erogazione di servizi di utilizzo dalle infrastrutture e di gestione e monitoraggio, nonché dei servizi di payroll e di gestione delle risorse umane.
I product costs si riferiscono prevalentemente ai costi connessi all’attività di terze parti prestate durante
la fase di erogazione dei servizi da parte della Società.
Le spese di consulenza si riferiscono principalmente ai costi relativi a consulenze fiscali, legali e
amministrative.
La voce affitti e noleggi si riferisce prevalentemente ai costi sostenuti dalla Società per l’affitto degli
uffici e dei siti produttivi di proprietà di Wind Telecomunicazioni.
L’aumento dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni nel periodo oggetto di analisi è dovuto
prevalentemente ai cambi di perimetro intervenuti; in particolare l’esercizio 2013 include dodici mesi
di operatività di Italiaonline S.p.A., che a partire dal 1 gennaio 2013 ha incorporato Matrix S.p.A. (data
di efficacia contabile), mentre l’esercizio 2012 include un anno intero di operatività di Italiaonline
S.p.A. e due mesi di operatività di Matrix S.p.A., rispetto al 2011 che include 8 mesi di operatività di
Italiaonline S.p.A. e 4 mesi gestiti da Wind Telecomunicazioni S.p.A.
Nel esercizio 2012 i principali costi riconducibili ai due mesi di Matrix S.p.A. sono i seguenti: costi
di canale (Euro 4.490 migliaia) servizi di outsourcing (Euro 1.735 migliaia), spese di consulenza
(Euro 994 migliaia) e affitti e noleggi (Euro 642 migliaia). Inoltre nel corso del 2012 sono stati sostenuti da Italiaonline S.p.A. spese di consulenza per costi relativi all’acquisizione di Matrix pari a
Euro 2.129 migliaia.
20.1.1.4.4 Altri costi operativi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Svalutazione crediti
Oneri connessi alla gestione dei crediti
Accantonamento fondi
Imposte e tasse varie
Altri costi operativi
1.678
149
1.456
281
776
3.414
3.340
27
49
1.376
13
19
8
Totale altri costi operativi
4.340
6.830
1.416
Nel 2013 l’accantonamento ai fondi rischi è principalmente riconducibile al fondo razionalizzazione stanziato da Italiaonline S.p.A. a fronte delle attività che dovrà sostenere per la ristrutturazione dei sistemi informativi aziendali necessarie per favorire l’integrazione dei sistemi a seguito della fusione per
incorporazione intercorsa nell’anno con Matrix S.p.A.; anche nel 2012 l’accantonamento ai fondi rischi è
riconducibile al fondo razionalizzazione di Matrix S.p.A. stanziato a copertura delle attività di ristrutturazione e razionalizzazione che Italiaonline S.p.A. sosterrà a seguito dell’integrazione operativa dei due portali.
Nel 2012 l’accantonamento al fondo svalutazione crediti è riferibile per la quasi totalità a Matrix S.p.A.
in quanto è stata eseguita una valutazione puntuale relativamente all’esigibilità dei crediti relativi al
business pubblicità.
– 297
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.4.5 Costi del personale
La voce in oggetto risulta dettagliata come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Sopravv. attive/passive costo del personale
Altri costi
Costi incentivo all’esodo
(Costi capitalizzati per lavori interni)
18.724
6.307
1.016
(541)
878
(4.399)
9.678
2.923
1.450
473
380
(1.901)
6.940
2.521
531
173
(1.340)
Totale costi del personale
21.985
13.003
8.825
L’aumento dei costi del personale nel periodo oggetto di analisi è dovuto prevalentemente ai cambi di
perimetro intervenuti. In dettaglio l’esercizio 2013 include dodici mesi di operatività di Italiaonline
S.p.A., che a partire dal 1 gennaio 2013 ha incorporato Matrix S.p.A. (data di efficacia contabile),
mentre l’esercizio 2012 include un anno intero di operatività di Italiaonline S.p.A. e due mesi di operatività di Matrix S.p.A.; l’esercizio 2011, infine, include 8 mesi di operatività di Italiaonline S.p.A. e
4 mesi gestiti da Wind Telecomunicazioni S.p.A. L’incremento dovuto al cambiamento di perimetro è
stato parzialmente compensato dalla riduzione interventi tra il 2013 e il 2012 a seguito dell’integrazione
operativa dei due portali.
Nel 2013 la Società ha capitalizzato un ammontare pari a Euro 4.399 migliaia in relazione al costo del
personale sostenuto per l’attività di sviluppo dei propri software interni, Euro 1.901 migliaia nel 2012
ed Euro 1.340 migliaia nel periodo di dieci mesi chiuso al 31 dicembre 2011.
I costi capitalizzati nel 2013 si sono significativamente incrementati rispetto a quelli del 2012 in quanto
riferibili principalmente all’impiego delle risorse su i due portali della società, mentre nel 2012 tale attività era quasi interamente afferente al portale di Libero.
Di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti della Società:
in unità
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Dirigenti
Quadri
Impiegati
15
89
262
9
33
113
7
24
92
Totale
366
155
123
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Dirigenti
Quadri
Impiegati
15
88
263
13
89
272
7
24
91
Totale
366
374
122
Di seguito si riporta il numero puntuale dei dipendenti alla chiusura del periodo:
in unità
Nel 2013 la riduzione nel numero di dipendenti è dovuto all’integrazione operativa dei due portali,
mentre l’aumento registrato nel 2012 è conseguente al cambiamento di perimetro avvenuto nell’anno.
298 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Si rileva infatti che Matrix S.p.A. nel 2012 presentava una forza lavoro di 249 dipendenti (5 dirigenti;
64 quadri; 180 impiegati).
L’aumento nel 2012 del numero medio dei dipendenti non è sostenuto come nel numero puntuale, in
quanto risente del fatto che l’acquisizione della Matrix S.p.A. sia avvenuta in data 31 ottobre 2012.
L’aumento nel 2013 del numero medio è dovuto all’integrazione di Matrix per l’intero esercizio.
20.1.1.4.6 Ammortamenti e svalutazioni
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Ammortamento attività immateriali
Ammortamento attività materiali
Svalutazioni
13.540
1.664
2.899
4.174
735
-
1.715
672
-
Totale ammortamenti
18.103
4.909
2.387
Nel 2013 gli ammortamenti risultano essere pari ad Euro 15.204 migliaia con un incremento rispetto
al precedente esercizio di Euro 13.195 migliaia; tale incremento è dovuto principalmente all’inclusione di 12 mesi di Matrix S.p.A. che nell’esercizio 2012 era inclusa solo per due mesi. L’incremento
registrato nel 2012 rispetto al 2011 è afferente agli ammortamenti di due mesi della società Matrix
S.p.A. (Euro 2.338 migliaia).
Le svalutazioni, contabilizzate nell’esercizio 2013, ammontano ad Euro 2.899 migliaia e sono riferibili per
Euro 90 migliaia ad immobilizzazioni materiali e per Euro 2.809 migliaia ad immobilizzazioni immateriali.
Tale svalutazione è stata effettuata relativamente ad attività tecniche apportate con la fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. Nel corso del 2013 Italiaonline S.p.A. ha effettuato una verifica puntuale
delle piattaforme e dei servizi in essere, valutandone l’utilità per il business digital advertising. Da tale
analisi è stata riscontrata la necessità di una svalutazione in quanto immobilizzazioni non più strategiche
per l’attività aziendale.
20.1.1.4.7 Proventi e oneri finanziari
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Interessi attivi
Interessi passivi
Totale proventi e oneri finanziari
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
159
(238)
161
(82)
91
(67)
(79)
79
24
Nel 2013 la situazione finanziaria di Italiaonline ha generato un saldo negativo tra proventi e oneri finanziari per Euro 79 migliaia mentre negli esercizi precedenti generava un saldo positivo rispettivamente
per Euro 79 migliaia nel 2012 e Euro 24 migliaia per i dieci mesi chiusi al 31 dicembre 2011.
– 299
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nei periodi in questione i proventi finanziari includono prevalentemente gli interessi maturati sui depositi bancari, mentre la voce oneri finanziari accoglie gli interessi passivi generati per effetto dell’attualizzazione del debito TFR e, solamente nell’esercizio 2012 e nel 2013 gli interessi passivi sul
finanziamento ricevuto dall’azionista e rimborsato nel corso del 2013.
L’incremento registrato nel 2013 nella voce interessi passivi è dovuto ad un aumento dell’interest cost
relativo all’attualizzazione del debito TFR per Euro 62 migliaia e alla contabilizzazione degli interessi
passivi sul finanziamento ricevuto dall’azionista sino a luglio 2013 data di rimborso e rinuncia al finanziamento da parte del socio.
20.1.1.4.8 Imposte
La voce in oggetto risulta dettagliata come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte anticipate
Imposte anni precedenti
(1.322)
234
(1.291)
-
(5.728)
124
2.850
760
(6.379)
253
347
-
Totale imposte
(2.379)
(1.994)
(5.779)
Le imposte rapportate all’utile prima delle imposte differiscono da quelle teoriche calcolate sulla base
delle aliquote medie di imposta applicabili ai risultati delle Società consolidate per i seguenti motivi:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
%
31/12/2012
%
31/12/2011
%
Risultato prima delle imposte
Imposte teoriche
Effetto fiscale di:
Differenze permanenti
Differenze temporanee
imposte differite/(anticipate)
IRAP
Altri
3.543
974
27,5%
5.868
1.614
27,5%
16.505
4.539
27,5%
187
419
(195)
1.063
(69)
5,3%
11,8%
(5,5)%
30,0%
(1,9)%
206
(50)
974
(750)
3,5%
(0,9)%
16,6%
(12,8)%
30
1.210
-
0,2%
7,3%
-
Imposte
2.379
67,1%
1.994
34,8%
5.779
32,4%
300 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.5 Informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria
Per quanto riguarda il conferimento del ramo di azienda, avvenuto in data 3 maggio 2011, da parte di
Wind Telecomunicazioni S.p.A. che ha conferito nell’Emittente il ramo d’azienda inerente il portale
“Libero”, l’intero capitale sociale dell’internet service provider ITnet S.r.l. e della proprietà del cavo
sottomarino per telecomunicazioni tra Italia e Grecia, cfr. il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.1 e il Capitolo 5,
Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.
I beni che sono stati oggetto di conferimento possono essere così riassunti:
(migliaia di Euro)
Al 3 maggio 2011
Attività
Attività materiali
Attività immateriali
Partecipazioni
2.923
75.379
9.500
Totale attività non correnti
87.802
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
26.363
4.774
Totale attività correnti
31.137
Totale attività
118.939
Patrimonio netto e passività
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Altre riserve
Risultato di periodo
1.000
80.000
247
-
Totale patrimonio netto
81.247
Passività
Benefici per i dipendenti
Fondi
Passività per imposte differite nette
1.510
1.181
21.250
Totale passività non correnti
23.941
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti per imposte sul reddito
12.042
1.709
-
Totale passività correnti
13.751
Totale passività
37.692
Totale patrimonio netto e passività
118.939
– 301
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.5.1 Attività materiali
La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Cavo
sottomarino
Hardware
Attrezzature
Altri beni
Attività
materiali
in corso
Totale
Costo storico di conferimento
Fondo ammortamento di conferimento
1.500
-
1.873
(461)
2
(1)
11
(2)
-
3.386
(464)
Valore netto di conferimento
1.500
1.412
1
9
-
2.922
Acquisti
Costo storico al 31 dicembre 2011
Ammortamenti
Fondo ammortamento
al 31 dicembre 2011
1.500
(119)
174
2.047
(251)
5
7
-
14
25
(2)
-
193
3.579
(372)
(119)
(712)
(1)
(4)
-
(836)
Valore netto al 31 dicembre 2011
1.381
1.335
6
21
-
2.743
Acquisti
Attività destinate alla vendita
Dismissioni
Variazione area di consolidamento
Variazione area di consolidamento
costo storico
Variazione area di consolidamento
fondo amm.to
Costo Storico al 31 dicembre 2012
Ammortamenti
Ammortamenti attività destinate
alla vendita
Fondo amm.to attività destinate
alla vendita
Fondo amm.to al 31 dicembre 2012
(1.500)
-
311
(84)
1.971
14
(3)
562
2
8
310
(1.500)
(84)
2.555
-
21.436
269
13.948
8
35.661
-
(19.644)
4.245
(693)
(255)
21
(3)
(13.386)
584
(38)
10
-
(33.285)
4.860
(734)
-
(180)
-
299
(1.451)
(180)
299
-
-
-
-
(1.405)
(4)
(42)
Valore netto al 31 dicembre 2012
-
2.840
17
542
10
3.409
Riclassifica
Acquisti
Costo Storico al 31 dicembre 2013
Svalutazioni
Ammortamenti
Fondo ammortamento
al 31 dicembre 2013
-
767
5.012
(88)
(1.300)
123
5
149
(1)
(68)
(123)
1.758
2.219
(296)
10
-
2.530
7.390
(89)
(1.664)
-
(2.793)
(73)
(338)
-
(3.204)
Valore netto al 31 dicembre 2013
-
2.219
76
1.881
10
4.186
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
La voce Hardware include prevalentemente i sistemi di hardware di proprietà della Società connessi
all’attività di sviluppo di servizi editoriali informatici e telematici.
Al 31 dicembre 2013 la voce Altri beni comprende principalmente migliorie su beni di terzi pari ad
Euro 1.193 migliaia e si riferiscono ai costi sostenuti dalla Italiaonline S.p.A. per lavori di ristrutturazione generale e allestimento della sede legale di Assago Milanofiori – Via del Bosco Rinnovato (pari
ad Euro 1.000 migliaia) e della sede secondaria di Roma – Via Carlo Veneziani (pari ad Euro 193 migliaia) e per Euro 430 migliaia di apporti netti derivanti dalla fusione con Matrix S.p.A.
302 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
In merito alle svalutazioni effettuate si rimanda a quanto descritto nel paragrafo “20.1.1.4.6 Ammortamenti e svalutazioni”.
La società detiene al 31 dicembre 2012 beni in leasing pari a Euro 509 migliaia relativi ad un apparato
di storage denominato EMC Vmax classificati all’interno degli hardware.
Al 31 dicembre 2011 le attività materiali includevano la voce “Cavo Sottomarino” per un valore netto
contabile pari a Euro 1.381 migliaia. Al 31 dicembre 2012 la Società ha deciso di dismettere tale attività
mediante la cessione a terzi. Di conseguenza, al 31 dicembre 2012 tale attività è stata classificata in
una specifica voce della situazione patrimoniale-finanziaria (“attività destinata alla vendita”). Nel dettaglio, tale voce si riferiva a un Cavo sottomarino conferito da Wind Telecomunicazioni il 3 maggio
2011, lungo 165 km, di cui 163 km su tratta sottomarina e la restante parte su tratta terrestre.
In data 20 febbraio 2013 è stata finalizzata la cessione del Cavo Sottomarino, a seguito della sottoscrizione di un contratto di compravendita con WIS Telecom S.p.A. (società detenuta al 100% dalla Controllante) per un prezzo pari a Euro 1.201 migliaia.
Si rileva che in data 31 ottobre 2012, Italiaonline ha acquistato il 100% del capitale sociale di Matrix
S.p.A., società che era controllata al 100% dal Gruppo Telecom Italia. L’acquisizione di Matrix S.p.A.,
per un corrispettivo pari a Euro 57.939 migliaia (che nel 2013 è stato rideterminato, generando un price
adjustment a favore della Società pari a Euro 1.154.489 – a tal riguardo, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo
5.1.5 del Documento di Registrazione), includeva anche l’acquisizione del portale Virgilio, delle concessionarie di pubblicità Niumidia ADV e Iopubblicità e del servizio di informazioni 1254.
L’allocazione del prezzo d’acquisto di Matrix si è concluso nel corso del 2013, si rinvia alla nota
20.1.1.5.2 per maggiori dettagli. Nella seguente tabella è riportato il dettaglio delle attività e passività,
rispettivamente acquisite e assunte alla data di acquisizione, il fair value allocato alle singole voci di
bilancio e i flussi di cassa utilizzati. Il fair value relativo alle attività immateriali ed avviamento è stato
imputato per Euro 56.500 migliaia a Marchi ed Euro 9.316 migliaia ad avviamento.
(migliaia di Euro)
Acquisizione Matrix
Valore contabile
acquisito
Rettifiche
di fair value
Fair value
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Rimanenze
Crediti Commerciali
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Altre attività correnti e non corrrenti
2.555
17.765
27.833
7.079
25.733
65.816
-
2.555
83.581
27.833
7.079
25.733
Totale attività
80.965
-
80.965
Passività finanziarie correnti e non correnti
Debiti commerciali
Altre passività correnti e non correnti
36.254
25.631
10.089
18.023
36.254
25.631
28.112
Totale passività
71.974
-
71.974
8.991
-
8.991
47.793
56.784
7.079
49.705
47.793
-
95.586
56.784
7.079
49.705
Totale attività nette acquisite
Differenziale
Valore dell’operazione
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti
Flusso di cassa utilizzato per l’acquisizione
– 303
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Attraverso l’acquisizione di Matrix, Italiaonline ha voluto rafforzare la sua posizione di mercato. Il differenziale tra il prezzo di acquisto e il valore netto contabile delle attività nette acquisite risultante dall’acquisizione è riconducibile ai marchi e all’avviamento. I costi relativi all’acquisizione di Matrix pari
a Euro 2.129 migliaia, sono stati imputati a conto economico nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
I ricavi relativi a Matrix, inclusi nel conto economico dal 1 novembre 2012, sono pari a Euro 11.963
migliaia. La stessa ha contribuito con una perdita netta pari a Euro 7.236 migliaia nello stesso periodo.
I prospetti relativi all’esercizio 2012 della Società sono stati rideterminati al fine di recepire retrospetticamente, come richiesto dallo IAS 8 gli effetti dell’allocazione definitiva del sovrapprezzo pagato per
l’acquisizione di Matrix S.p.A. nel corso del 2012.
20.1.1.5.2 Attività immateriali e avviamento
La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Avviamento
Marchio
Software
Attività
immateriali
in corso
Totale
Costo storico di conferimento
Fondo ammortamento di conferimento
-
70.262
-
12.388
(7.271)
-
82.650
(7.271)
Valore netto di conferimento
-
70.262
5.117
-
75.379
Acquisti
Costi capitalizzati per lavori interni
Costo storico al 31 dicembre 2011
Ammortamenti
Fondo ammortamento al 31 dicembre 2011
-
70.262
-
1.052
1.340
14.780
(1.213)
(8.484)
-
1.052
1.340
85.042
(1.213)
(8.484)
-
76.558
Valore netto al 31 dicembre 2011
-
70.262
6.296
Acquisti
Costi capitalizzati per lavori interni
Variazione area di consolidamento
Variazione area di consolidamento costo storico
Variazione area di consolidamento fondo amm.to
Costo Storico al 31 dicembre 2012
Ammortamenti
Svalutazioni
Fondo ammortamento al 31 dicembre 2012
9.316
9.316
9.316
-
56.500
56.500
126.762
-
2.261
1.901
16.188
16.188
35.130
(4.175)
(12.659)
1.577
1.577
1.577
-
2.261
1.901
83.581
83.581
172.785
(4.175)
(12.659)
Valore netto al 31 dicembre 2012
9.316
126.762
22.471
1.577
160.126
Riduzione avviamento per price adjustment
Giroconti
Acquisti
Costi Capitalizzati per lavori interni
Costo Storico al 31 dicembre 2013
Ammortamenti
Svalutazioni
Fondo ammortamento al 31 dicembre 2013
9.316
-
126.762
(408)
(408)
1.494
4.438
4.399
45.461
(13.132)
(2.809)
(28.600)
(1.494)
83
-
4.438
4.399
181.622
(13.540)
(2.809)
(29.008)
Valore netto al 31 dicembre 2013
9.316
126.354
16.861
304 –
83
152.614
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
Nel corso dell’esercizio 2013 la Società ha terminato la cosiddetta “Purchase Price Allocation” (PPA)
al fine di allocare il sovrapprezzo pagato nell’ambito dell’acquisizione della partecipazione della Matrix
S.p.A. avvenuta al 31 ottobre 2012.
In base a tale PPA il sovrapprezzo è stato così allocato:
Marchio Virgilio
Euro 53.000.000
Marchio 1254
Euro 3.500.000
Passività per imposte differite
Euro 18.023.500
Avviamento
Euro 9.316.692
Delle attività sopra indicate il Marchio 1254 è stato considerato a vita utile definita di 10 anni, mentre il
marchio Virgilio e l’avviamento sono a vita utile indefinita e sottoposti ad impairment test. Nell’analisi
relativa alla definizione del fair value dei marchi “Virgilio” e “1254”, acquisiti tramite l’operazione di acquisizione di Matrix S.p.A., si è tenuto conto delle previsioni relative alla generazione di flussi di ricavi
con il contributo dei due marchi in esame. Nello specifico, mentre riguardo al Marchio “Virgilio” le ipotesi
utilizzate per la definizione della transazione prevedevano ricavi e flussi di cassa positivi crescenti negli
anni, in relazione al marchio “1254”, in considerazione anche della tipologia di servizio offerto, basato
essenzialmente su richieste di assistenza telefonica, i ricavi erano previsti decrescere nel corso degli anni.
Le stime utilizzate alla data di acquisizione, confermate peraltro in sede di allocazione definitiva del sovrapprezzo pagato, prevedevano la creazione di flussi di ricavi e di cassa significativi per un orizzonte
temporale almeno di 10 anni dalla data di acquisizione. Le considerazioni alla base delle aspettative sui
ricavi futuri, si fondano sull’analisi del servizio offerto, che, come già anticipato, consiste nella fornitura
di servizi di assistenza via telefono. In una fase in cui altre forme di comunicazione stanno ridimensionando
l’utilizzo di servizi telefonici tradizionali, a favore di altre modalità di comunicazione e di ricerca di informazioni (tramite l’utilizzo sempre più diffuso di tablet o dispositivi che consentono l’accesso mobile
alla rete internet), le previsioni hanno tenuto conto dei trend di traffico degli ultimi anni e hanno considerato
sia gli sviluppi tecnologici che potranno avere ulteriore impatto nel mondo delle comunicazioni, sia il profilo generazionale degli utenti: il “1254” è infatti un servizio utilizzato con maggiore frequenza da utenti
più anziani, mentre le nuove generazioni tendono ad utilizzare il web per la ricerca delle informazioni necessarie. Nel corso dell’esercizio non si sono verificati eventi tali che abbiano portato a svolgere un impairment test per verificare la recuperabilità del valore contabile attribuito al marchio 1254.
La voce “Marchi” include anche il marchio “Libero” pari ad Euro 70.262 migliaia, conferito alla Società
il 3 maggio 2011 da Wind Telecomunicazioni contabilizzato al valore di conferimento.
Al termine di ogni esercizio la Società esegue una verifica circa la recuperabilità degli intangible.
La cash generation unit (CGU) identificata ai fini della recuperabilità degli intangible corrisponde alla
Società nel suo complesso, in quanto i singoli marchi sono gestiti unitariamente dalla Società e non é
possibile separare i flussi di cassa generati dai singoli Marchi.
I risultati economici e finanziari passati dell’Emittente non costituiscono informazioni utili per la previsione dei risultati futuri; infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche
– 305
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
in base alle quali valutare l’andamento della gestione. In particolare, si rileva che: (i) l’esercizio 2011
è stato caratterizzato dalla costituzione della Società, dal conferimento di assets da parte di Wind Telecomunicazioni S.p.A. e dall’avvio delle attività operative nei mesi di marzo e maggio, rispettivamente;
(ii) l’esercizio 2012 è stato caratterizzato dall’acquisizione di Matrix da Telecom Italia S.p.A., stipulata
in data 9 agosto 2012 ed eseguita in data 31 ottobre 2012, che ha determinato la partecipazione al risultato economico dell’esercizio delle attività oggetto dell’operazione solo per gli ultimi due mesi del
2012; (iii) l’esercizio 2014 è stato caratterizzato dalla cessione di ITnet S.r.l. a Libero Acquisition S.à
r.l. in data 9 maggio 2014, con conseguente esclusione delle relative attività e risultati economici dallo
stato patrimoniale e conto economico consolidati dell’Emittente. Per maggori dettagli, cfr. il Capitolo
4, Paragrafo 4.1.7 del Documento di Registrazione.
Per il test svolto al 31 dicembre 2013 è stato determinato il valore in uso con riferimento ai flussi di
cassa operativi determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e
desumibili dai piani strategici 2013-2017, attualizzati ad un WACC (weighted average cost of capital)
pari a 11%. Il valore terminale è stato calcolato con la formula della “rendita perpetua”, ipotizzando un
tasso di crescita pari al 2% e considerando un flusso di cassa operativo basato sull’ultimo flusso di
cassa disponibile (anno 2017). Il costo medio del capitale (WACC) è la risultante della media ponderata
del costo del debito e del capitale proprio ed è stato calcolato ipotizzando un indice di struttura pari
all’11,1%, il costo del debito prudenzialmente stimato pari all’8%, ipotizzando uno spread applicabile
a Italiaonline S.p.A. di circa seicento punti base, e sommando a tale valore la curva IRS a 10 anni: lo
spread applicato di seicento punti base è stato stimato in via prudenziale considerando che la società
non ha debiti finanziari. Il costo del capitale è stato invece determinato utilizzando il rendimento dei
BTP a 10 anni, al quale è stato sommato l’“equity risk premium” calcolato a gennaio 2013, in quanto
prudenziale rispetto al valore di gennaio 2014. Il coefficiente beta unlevered è stato determinato sulla
base della media di 145 aziende europee operanti nel settore internet, cui sono state aggiunte due imprese
del settore non facenti parte del gruppo sopra identificato (United Internet e HiMedia), i cui coefficienti
beta unlevered sono stati determinati sulla base delle informazioni disponibili sui relativi siti internet.
Il tasso di crescita “g” è normalmente un valore mediano tra il tasso di inflazione e il tasso di crescita
del prodotto interno lordo: nel caso specifico il tasso “g” è stato ipotizzato essere pari al 2% e nella
sensitivity analysis una variazione di tale tasso non ha inficiato l’esito dell’impairment test.
Il piano strategico 2013-2017 è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 25 marzo 2013; il consiglio di amministrazione di Matrix S.p.A., alla stessa data,
ha approvato il piano strategico 2013-2017 della stessa. Ai fini dell’effettuazione dell’impairment test
alla data del 31 dicembre 2013, non si sono considerati i flussi di cassa del 2013 e i dati relativi al 2014
sono stati prudenzialmente sostituiti con i dati del budget 2014 (predisposto unicamente per Italiaonline
S.p.A. come risultante dalla fusione), più conservativi e, in ogni caso, più aggiornati, anche in assenza
di una formale approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in considerazione della circostanza che Matrix S.p.A. era stata fusa per incorporazione in Italiaonline S.p.A., i
flussi di cassa considerati dal piano strategico sono stati la risultante della somma dei flussi di cassa
per il periodo 2015-2017 delle due società.
I presupposti e le assunzioni alla base del piano strategico 2013-2017, da cui sono stati desunti i flussi
di cassa operativi utilizzati nella determinazione del valore d’uso sono essenzialmente collegate ad una
crescita dei ricavi, in particolare relativamente al Digital Advertising, dovuta principalmente all’utilizzo
di partnership strategiche, allo sviluppo di portali verticali, così come allo sviluppo di nuovi prodotti
video e mobile. Dal lato dei costi, la principale assunzione considerata riguarda lo sfruttamento delle
sinergie tra i siti Libero e Virgilio e l’incremento generale dell’efficienza.
306 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
L’“Enterprise value” è stato confrontato con il Capitale Investito Netto rettificato (immobilizzazioni
materiali, immobilizzazioni immateriali, TFR e capitale circolante netto). Si è inoltre proceduto ad
effettuare un test sulla sensitività del modello, modificando i parametri sopra descritti, al fine di
testare la solidità e la validità dello stesso anche in presenza di ipotesi diverse da quanto ipotizzato
nella versione base.
Di seguito si riporta il riepilogo dei risultati ottenuti tramite l’effettuazione dei test di sensitività al 31
dicembre 2013:
(migliaia di Euro)
Versione base
Sensitivity 1
Sensitivity 2
Sensitivity 3
Sensitivity 4
Best case
Sensitivity 5
Sensitivity 6
Worst case
11,0%
2,0%
100%
11,5%
2,0%
100%
10,5%
2,0%
100%
11,0%
1,5%
100%
10,5%
2,5%
100%
11,0%
2,0%
90%
11,5%
1,5%
90%
Net present value
311.200
294.800
329.500
298.600
345.600
280.100
255.200
Capitale Investito Netto
rettificato
243.502
243.502
243.502
243.502
243.502
243.502
243.502
67.698
51.298
85.998
55.098
102.098
36.598
11.698
WACC
Tasso di crescita “g”
Flussi cassa operativi
Surplus / (Deficit)
Si indica altresì il valore di WACC, tasso di crescita e la percentuale dei flussi di cassa che singolarmente
renderebbero il valore recuperabile della CGU pari al relativo valore contabile al 31 dicembre 2013:
–
WACC: 13,5%;
–
tasso di crescita: (1,5%);
–
Flusso di cassa: 78%.
Di seguito si riportano i risultati ottenuti tramite l’effettuazione dei test di sensitività nel 2012 e 2011
per il marchio Libero:
Versione base
Sensitivity 1
Sensitivity 2
Sensitivity 3
Sensitivity 4
Best case
Sensitivity 5
Sensitivity 6
Worst case
11,0%
2,0%
100%
11,5%
2,0%
100%
10,5%
2,0%
100%
11,0%
1,5%
100%
10,5%
2,5%
100%
11,0%
2,0%
90%
11,5%
1,5%
90%
194.244
184.443
205.163
187.519
213.772
171.308
157.573
Capitale Investito Netto rettificato 121.488
121.488
121.488
121.488
121.488
121.488
121.488
72.756
62.955
83.675
66.031
92.284
49.820
36.085
Versione base
Sensitivity 1
Sensitivity 2
Sensitivity 3
Sensitivity 4
Best case
Sensitivity 5
Sensitivity 6
Worst case
11,0%
2,0%
100%
11,5%
2,0%
100%
10,5%
2,0%
100%
11,0%
1,5%
100%
10,5%
2,5%
100%
11,0%
2,0%
90%
11,5%
1,5%
90%
227.593
294.800
329.500
298.600
345.600
280.100
255.200
Capitale Investito Netto rettificato 102.007
102.007
102.007
102.007
102.007
102.007
102.007
Surplus / (Deficit)
112.386
140.354
115.977
152.625
104.050
84.365
2012
(migliaia di Euro)
WACC
Tasso di crescita “g”
Flussi cassa operativi
Net present value
Surplus / (Deficit)
2011
(migliaia di Euro)
WACC
Tasso di crescita “g”
Flussi cassa operativi
Net present value
125.586
Dall’analisi dello scenario base e dagli scenari alternativi stimati in base a variazioni dei parametri
principali del test di impairment, risulta che il valore delle attività della Società è recuperabile. Anche
– 307
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
i test effettuati nei precedenti esercizi non evidenziavano la necessità di svolgere impairment sugli
assets aziendali.
Nello specifico nel corso del 2012 e 2011 è stato determinato il valore in uso con riferimento ai flussi di
cassa operativi determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e
desumibili dai piani strategici rispettivamente 2013-2017 nel corso del 2012 e 2012-2016 nel corso del
2011, attualizzati ad un WACC (weighted average cost of capital) pari a 11% e 11,1% rispettivamente.
Il valore terminale è stato calcolato con la formula della “rendita perpetua”, ipotizzando un tasso di crescita pari al 2% e considerando un flusso di cassa operativo basato sull’ultimo flusso di cassa disponibile
(anno 2017 per l’esercizio 2012 e anno 2016 per l’esercizio 2011) rettificato da una variazione del capitale
circolante (pari rispettivamente a Euro 5.221 migliaia e Euro 1.800 migliaia) al fine di proiettare “in perpetuo” una situazione stabile. Il WACC utilizzato al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 è stato calcolato ipotizzando un indice di struttura pari all’11,1%. Il costo del debito è stato prudenzialmente stimato
essere pari all’8%, ipotizzando uno spread applicabile a Italiaonline S.p.A. di circa seicento punti base,
e sommando a tale valore la curva IRS a 10 anni: lo spread applicato di seicento punti base è stato stimato
in via prudenziale considerando che la società non ha debiti finanziari. Il costo del capitale è stato invece
determinato utilizzando il rendimento dei BTP a 10 anni, al quale è stato sommato l’“equity risk premium”
calcolato a gennaio 2013. Il coefficiente beta unlevered è stato determinato sulla base della media di 145
aziende europee operanti nel settore internet, cui sono state aggiunte due imprese del settore non facenti
parte del gruppo sopra identificato (United Internet e HiMedia), i cui coefficienti beta unlevered sono
stati determinati sulla base delle informazioni disponibili sui relativi siti internet. Il tasso di crescita “g”
è normalmente un valore mediano tra il tasso di inflazione e il tasso di crescita del prodotto interno lordo:
nel caso specifico il tasso “g” è stato ipotizzato essere pari al 2% e nella sensitivity analysis una variazione
di tale tasso non ha inficiato l’esito dell’impairment test.
Il piano strategico 2013-2017 utilizzato per il test di impairment al 31 dicembre 2012 è stato oggetto di
approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 marzo 2013: il consiglio di amministrazione di Matrix S.p.A., alla stessa data, ha approvato il piano strategico 2013-2017
di Matrix S.p.A. I presupposti e le assunzioni alla base del piano strategico 2013-2017, da cui sono stati
desunti i flussi di cassa operativi utilizzati nella determinazione del valore d’uso sono essenzialmente
collegate ad una crescita dei ricavi, in particolare relativamente al Digital Advertising, dovuta principalmente all’utilizzo di partnership strategiche, allo sviluppo di portali verticali, così come allo sviluppo
di nuovi prodotti video e mobile. Dal lato dei costi, la principale assunzione considerata riguarda lo
sfruttamento delle sinergie tra i siti Libero e Virgilio e l’incremento generale dell’efficienza.
Il piano strategico 2012-2016 è stato oggetto di discussione da parte del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 29 marzo 2012 e le aspettative principali alla base dello sviluppo previsto nello
stesso erano in linea con le aspettative di crescita del mercato pubblicitario internet in Italia.
La sensitivity analysis sull’impairment test aveva evidenziato che una variazione del tasso di crescita e
delle altre variabili determinava comunque un enterprise value sensibilmente maggiore del valore contabile del marchio. Si indica altresì il valore di WACC, tasso di crescita e la percentuale dei flussi di
cassa che singolarmente renderebbero il valore recuperabile della CGU pari al relativo valore contabile
al 31 dicembre 2012 e 2011:
31 dicembre 2012:
–
WACC: 16,6%;
–
tasso di crescita: (9,9%);
–
flusso di cassa: 62%.
308 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
31 dicembre 2011
–
WACC: 20,3%;
–
tasso di crescita: (17,4%);
–
flusso di cassa: 45%.
Le altre capitalizzazioni dell’esercizio fanno principalmente riferimento a software applicativi utilizzati
per l’attività di sviluppo di servizi editoriali informatici e telematici all’interno del web site della Società.
Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2012 sono relative principalmente ad acconti versati ai
fornitori per sviluppo software destinato all’evoluzione e ai nuovi prodotti per il Portale Virgilio.
In merito alle svalutazioni effettuate nell’esercizio si rimanda a quanto descritto nel paragrafo
“20.1.1.4.6 Ammortamenti e svalutazioni”.
20.1.1.5.3 Partecipazioni in controllate
Al 31 dicembre 2013 la voce in oggetto ammonta a Euro 9.500 migliaia e rappresentata interamente
dalla partecipazione al 100% del capitale sociale di ITnet S.r.l. acquisita in data 3 maggio 2011.
Alla fine di ogni esercizio la Società svolge un test al fine di verificare il valore della partecipazione e
l’eventuale necessità di svalutare l’importo iscritto a bilancio; i test effettuati durante i periodi in analisi
non hanno evidenziato la necessità di svalutazione.
Nella seguente tabella sono riportate alcune informazioni patrimoniali ed economiche relative a ITnet S.r.l.:
(migliaia di Euro)
Totale attività
Patrimonio netto
Ricavi
Risultato del periodo
Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013
17.072
6.150
14.047
13
ITnet S.r.l., fondata nel 1994 come Internet Service Provider, è focalizzata nell’attività di fornitura di
servizi VAS e di data center, incluse soluzioni ad hoc center alle imprese.
Nel corso del 2013, la Società ha condotto una verifica circa la recuperabilità del valore contabile della
partecipazione. In particolare è stato determinato il valore in uso con riferimento ai flussi di cassa operativi determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima e desumibili
dai piani strategici 2014-2017, attualizzati ad un WACC pari a 11%.
Il valore terminale è stato calcolato con la formula della “rendita perpetua”, ipotizzando un tasso di
crescita pari al 2% e considerando un flusso di cassa operativo basato sull’ultimo flusso di cassa disponibile (anno 2017) rettificato da una variazione del capitale circolante pari a Euro 372 migliaia al fine
di proiettare “in perpetuo” una situazione stabile.
Il costo medio del capitale (WACC) è la risultante della media ponderata del costo del debito e del capitale proprio.
– 309
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Di seguito si riporta il riepilogo dei risultati ottenuti tramite l’effettuazione dei test di sensitività:
(migliaia di Euro)
Versione base
Sensitivity 1
Sensitivity 2
Sensitivity 3
Sensitivity 4
Best case
Sensitivity 5
Sensitivity 6
Worst case
WACC
Tasso di crescita “g”
Flussi cassa operative
11,0%
2,0%
100%
11,5%
2,0%
100%
10,5%
2,0%
100%
11,0%
1,5%
100%
10,5%
2,5%
100%
11,0%
2,0%
90%
11,5%
1,5%
90%
Net present value
14.000
13.100
15.000
13.300
17.200
12.600
11.200
Valore partecipazione
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
Surplus / (Deficit)
4.500
13.600
5.500
3.800
7.700
3.100
1.700
Di seguito si riportano i risultati ottenuti tramite l’effettuazione dei test di sensitività nel 2012 e 2011
per la partecipazione nella società controllata:
Versione base
Sensitivity 1
Sensitivity 2
Sensitivity 3
Sensitivity 4
Best case
Sensitivity 5
Sensitivity 6
Worst case
WACC
Tasso di crescita “g”
Flussi cassa operative
11,0%
2,0%
100%
11,5%
2,0%
100%
10,5%
2,0%
100%
11,0%
1,5%
100%
10,5%
2,5%
100%
11,0%
2,0%
90%
11,5%
1,5%
90%
Net present value
11.812
10.935
12.798
11.153
13.642
10.381
9.097
Valore partecipazione
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
Surplus / (Deficit)
2.312
1.435
3.298
1.653
4.142
881
(403)
Versione base
Sensitivity 1
Sensitivity 2
Sensitivity 3
Sensitivity 4
Best case
Sensitivity 5
Sensitivity 6
Worst case
WACC
Tasso di crescita “g”
Flussi cassa operative
11,0%
2,0%
100%
11,5%
2,0%
100%
10,5%
2,0%
100%
11,0%
1,5%
100%
10,5%
2,5%
100%
11,0%
2,0%
90%
11,5%
1,5%
90%
Net present value
15.981
13.968
18.257
14.347
20.245
15.354
12.120
Valore partecipazione
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
9.500
Surplus / (Deficit)
6.481
4.468
8.757
4.847
10.745
5.854
2.620
2012
(migliaia di Euro)
2011
(migliaia di Euro)
20.1.1.5.4 Passività per imposte differite nette
Le voci in oggetto risultano dettagliabili come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Attività per imposte anticipate:
- Attività per imposte anticipate recuperabili entro l’anno
- Attività per imposte anticipate recuperabili oltre l’anno
(15.676)
(16.958)
(1.616)
Totale attività per imposte anticipate
(15.676)
(16.958)
(1.616)
Passività per imposte differite:
- Passività per imposte differite recuperabili entro l’anno
- Passività per imposte differite recuperabili oltre l’anno
39.980
63.391
22.267
Totale passività per imposte differite
39.980
63.391
22.267
Totale passività per imposte differite nette
24.304
46.433
20.651
310 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La Società, possedendo un diritto legalmente esercitabile ha provveduto a compensare le attività e le
passività fiscali differite in quanto esse sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima
giurisdizione fiscale sullo stesso soggetto passivo di imposta.
Nella seguente tabella è fornita la movimentazione delle passività per imposte differite nette:
(migliaia di Euro)
Passività per imposte differite nette
Conferimento
Accantonamenti del periodo imputati a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a conto economico separato
21.251
(394)
(206)
Saldo al 31 dicembre 2011
20.651
Accantonamento del periodo imputati a conto economico separato
Accantonamento del periodo imputati a patrimonio netto
Utilizzi del periodo imputati a conto economico separato
Variazione area di consolidamento
(4.437)
41.249
1.452
(12.482)
Saldo al 31 dicembre 2012
46.433
Accantonamento del periodo imputati a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a patrimonio netto
Utilizzi del periodo imputati a conto economico separato
(851)
(23.217)
1.939
Saldo al 31 dicembre 2013
24.304
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
Nelle seguenti tabelle sono fornite le movimentazioni delle voci “Attività per imposte anticipate” e
“Passività per imposte differite” suddivise per origini:
(migliaia di Euro)
Attività per imposte anticipate
Conferimento
Accantonamenti del periodo imputati
a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a conto
economico separato
Saldo al 31 dicembre 2011
Svalutazione
crediti
Marchio
Benefici
per i
dipendenti
(attivi)
Perdite
fiscali
(900)
-
-
-
(368)
(366)
-
-
-
(15)
-
-
-
-
46
(1.266)
-
-
-
(337)
Accantonamenti del periodo imputati
a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a conto
economico separato
Variazione area di consolidamento
(849)
-
1.732
(5.916)
-
Saldo al 31 dicembre 2012
(6.299)
Accantonamenti del periodo imputati
a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a conto
economico separato
Utilizzi del periodo imputati a
patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2013
Fondi
(13)
(13)
Debiti
finanziari
Totale
-
(1.268)
-
(394)
-
46
-
(1.616)
(2.552)
(1.017)
-
-
(4.429)
-
(5.499)
(1.216)
1
-
-
1.733
(12.631)
-
(11)
(8.051)
(2.570)
(12)
-
(16.943)
(390)
-
-
-
-
(851)
530
-
26
1.291
287
-
-
-
-
-
-
15
(6.159)
(11)
Altro
(6.760)
(461)
(2.744)
(66)
(78)
-
2.068
(23.217)
(23.217)
(23.217)
(38.943)
– 311
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Le imposte anticipate inerenti a Matrix S.p.A. sono state mantenute in seguito all’esito positivo dell’interpello presentato dalla Società nel quale si chiedeva di disapplicare il limite al riporto delle perdite
previsto dall’art. 171, comma 7, del TUIR in relazione all’ammontare del patrimonio netto della società
incorporanda Matrix S.p.A.
Passività per imposte differite
(migliaia di Euro)
Marchio
Benefici
per i
dipendenti
Interessi
passivi
Debiti
finanziari
Totale
Conferimento
Accantonamenti del periodo imputati a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a conto economico separato
22.421
(235)
98
(17)
-
-
22.519
(252)
Saldo al 31 dicembre 2011
22.186
81
-
-
22.267
Accantonamenti del periodo imputati a conto economico separato
Accantonamenti del periodo imputati a patrimonio netto
Utilizzi del periodo imputati a conto economico separato
Variazione area di consolidamento
18.024
(47)
-
(234)
149
8
-
23.225
-
(8)
41.249
(281)
149
Saldo al 31 dicembre 2012
40.163
(4)
(8)
23.225
63.376
-
-
(4)
(8)
Accantonamenti del periodo imputati a conto economico separato
Utilizzi del periodo imputati a conto economico separato
Saldo al 31 dicembre 2013
(129)
40.034
23.225
(129)
63.247
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
20.1.1.5.5 Crediti commerciali
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti fatturati
Fondo svalutazione crediti
Fondo svalutazione crediti verso consociate
Crediti verso consociate
Crediti verso consociate da fatturare
Crediti verso clienti da fatturare
Acconti a fornitori
Crediti verso controllante
Altri crediti
Totale crediti commerciali
Di cui verso controllante
Di cui verso consociate
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
56.751
(21.156)
29
380
8.887
90
542
81.618
(21.028)
(700)
700
4.430
464
-
27.538
(4.094)
(700)
5.133
5.584
49
-
45.523
65.484
33.510
90
409
-
4.433
Al 31 dicembre 2013 i crediti commerciali sono pari ad Euro 45.523 migliaia e hanno registrato un decremento rispetto al 31 dicembre 2012 per un importo pari ad Euro 19.961 migliaia.
Tali crediti sono iscritti in bilancio inizialmente al fair value ed in seguito valutati al costo ammortizzato ad
eccezione dei crediti commerciali in contenzioso e di dubbio realizzo, in relazione a vertenze legali, procedure
giudiziali o di insolvenza, i quali sono iscritti al valore nominale e svalutati in un apposito fondo svalutazione
crediti che riflette gli effetti dell’impairment test effettuato. Il valore dei crediti commerciali al 31 dicembre
312 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
2013 è pari ad Euro 35.595 migliaia al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 21.156 migliaia.
L’aumento relativo all’esercizio 2012 è imputabile al cambio di perimetro di consolidamento, mentre la diminuzione registrata nel 2013 è principalmente imputabile ad una migliore gestione degli incassi.
Di seguito si riporta un’analisi dell’anzianità dei crediti commerciali della Società nel periodo in analisi:
(migliaia di Euro)
31 dicembre 2013
A scadere
0-90
91-180
181-360
oltre 360
Totale
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
21.021
(1.857)
9.267
9.212
(568)
-
648
(601)
-
6.963
(1.726)
-
19.568
(16.404)
-
57.412
(21.156)
9.267
Totale crediti commerciali
28.431
8.644
47
5.237
3.164
45.52
181-360
oltre 360
Totale
(migliaia di Euro)
31 dicembre 2012
A scadere
0-90
91-180
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
38.162
(2.627)
4.429
18.512
(966)
-
5.051
(990)
-
5.469
(3.017)
-
15.589
(14.128)
-
82.783
(21.728)
4.429
Totale crediti commerciali
39.964
17.546
4.061
2.452
1.461
65.484
181-360
oltre 360
Totale
(migliaia di Euro)
31 dicembre 2011
A scadere
0-90
91-180
Crediti commerciali lordi
Fondo svalutazione crediti
Crediti per clienti da fatturare
14.546
5.584
9.150
-
2.145
-
3.789
(1.704)
-
Totale crediti commerciali
20.130
9.150
2.145
2.085
3.090
(3.090)
-
32.720
(4.794)
5.584
33.510
Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel periodo in analisi, a partire
dalla data di conferimento:
(migliaia di Euro)
Saldo di conferimento
- Accantonamento
- Utilizzo
Saldo al 31 dicembre 2011
Fondo svalutazione crediti
3.272
1.522
4.794
- Accantonamento
- Utilizzo
- Variazione area di consolidato
1.831
(6.644)
21.747
Saldo al 31 dicembre 2012
21.728
- Accantonamento
- Utilizzo
- Riclassifica da f.do svalutazione a altri crediti
1.663
(1.919)
(316)
Saldo al 31 dicembre 2013
21.156
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
– 313
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nel 2012 l’accantonamento e l’utilizzo al fondo svalutazione crediti è riferibile per la quasi totalità a
Matrix S.p.A. in quanto è stata eseguita una valutazione puntuale relativamente all’esigibilità dei crediti
relativi al business pubblicità.
In merito agli accantonamenti effettuati al fondo svalutazione crediti si rimanda a quanto descritto nel
paragrafo 20.1.1.4.4 Altri costi operativi.
20.1.1.5.6 Altri crediti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Crediti tributari
Crediti diversi verso Telecom
Altri crediti verso il personale
Crediti verso Controllata
Altri crediti previdenziali
Altri crediti
1.937
60
396
43
4.455
1.199
6.065
49
252
25
3.536
138
12
Totale crediti correnti
6.892
11.126
150
Di cui verso controllata
396
252
138
Al 31 dicembre 2013 la voce altri crediti ammonta a Euro 6.892 migliaia, Euro 11.126 migliaia al 31
dicembre 2012 ed Euro 150 migliaia al 31 dicembre 2011. La voce in analisi si riferisce prevalentemente
a crediti verso agenti, per anticipi e acconti versati, al netto del relativo fondo svalutazione (Euro 2.036
migliaia al 31 dicembre 2013 e Euro 3.170 migliaia al 31 dicembre 2012). Il decremento della voce rispetto al 31 dicembre 2012 pari a Euro 4.234 migliaia è riferito prevalentemente all’incasso avvenuto
nel corso del 2013 del credito per consolidato fiscale dal precedente azionista per Euro 4.125 migliaia,
parzialmente compensato da un incremento dei crediti tributari.
20.1.1.5.7 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Nei periodi in analisi la voce in oggetto costituisce il saldo dei depositi bancari della Società e ammonta
a Euro 12.241 migliaia al 31 dicembre 2013, Euro 29.230 migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro 16.259
migliaia al 31 dicembre 2011.
Le disponibilità sono determinate dalle eccedenze di cassa connesse alla gestione operativa e variano
prevalentemente per effetto dei flussi derivanti dalle normali regolazioni finanziarie.
Al 31 dicembre 2013 le disponibilità liquide ammontano a Euro 12.241 migliaia in quanto il pagamento di Euro 1.971 migliaia verso la controllata ITnet S.r.l., che le parti avevano concordato dovesse
essere effettuato entro il 19 dicembre 2013, è stato invece eseguito in data 2 gennaio 2014; se tale
pagamento fosse stato effettuato nella data concordata le disponibilità liquide sarebbero state pari a
Euro 10.270 migliaia. L’Emittente al 31 dicembre 2013, così come negli esercizi precedenti, non è
obbligata al rispetto di alcun parametro finanziario (covenants). L’Emittente non è soggetto a restrizioni o vincoli in relazione alle disponibilità liquide, fatta eccezione per un pegno pari a Euro 1.350
migliaia su un conto corrente vincolato presso il Credito Bergamasco che scadrà quando verranno
meno le fidejussioni sottostanti. Il pegno è stato costituito in data 25 marzo 2013.
314 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.5.8 Patrimonio netto
La movimentazione del Patrimonio Netto può essere così riassunta:
(migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
Legale
Altre
riserve
Utile /
(perdita)
a nuovo
Utile /
(perdita)
dell’esercizio
Totale
Patrimonio
Netto
10.625
10
10.625
(2.155)
81.257
Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto
Costituzione
Risultato dell’esercizio
Risultato di competenza del precedente
azionista (1/1 – 02/05)
Conferimento
1.000
80.000
-
257
-
(2.155)
-
Saldo al 31 dicembre 2011
1.010
80.000
-
257
-
8.470
89.737
-
-
-
-
-
3.720
3.720
-
-
-
(268)
-
-
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
-
-
-
(268)
-
3.720
3.452
Operazioni con soci, rilevate direttamente
a Patrimonio netto
Allocazione utile esercizio precedente
Rettifiche di riserve e contribuzione dagli azionisti
-
-
202
-
61.230
8.268
-
(8.470)
-
61.230
Totale operazioni con soci
-
-
202
61.230
8.268
(8.470)
61.230
Saldo al 31 dicembre 2012
1.010
80.000
202
61.219
8.268
3.720
154.419
-
-
-
-
-
1.164
1.164
-
-
-
181
-
-
181
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
-
-
-
181
-
1.164
1.345
Operazioni con soci, rilevate direttamente
a Patrimonio netto
Allocazione utile esercizio precedente
Rettifiche di riserve e contribuzione dagli azionisti
-
-
-
(3.229)
3.720
-
(3.720)
-
(3.229)
Totale operazioni con soci
-
-
-
(3.229)
3.720
(3.720)
(3.229)
Saldo al 31 dicembre 2013
1.010
80.000
202
58.171
11.988
1.164
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
Risultato dell’esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo
al netto degli effetti fiscali
Totale Conto Economico complessivo dell’esercizio
Risultato dell’esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo
al netto degli effetti fiscali
10
(268)
152.535
Al 31 dicembre 2013 il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro
1.010 migliaia (Euro 1.010 migliaia al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 ). Nel mese di aprile
2011 la Società ha deliberato l’Aumento di Capitale per Euro 1.000 migliaia e pertanto fino a Euro 1.010
migliaia con sovrapprezzo di Euro 80.000 migliaia, da liberarsi mediante conferimento da parte di Wind
Telecomunicazioni dei Beni Conferiti. L’Aumento di Capitale è avvenuto in data 3 maggio 2011.
Nel corso dell’esercizio 2012 la controllante di Italiaonline S.p.A., la Libero Acquisition S.à r.l., aveva
concesso un finanziamento, infruttifero di interessi, per un valore di Euro 88.000 migliaia con scadenza
bullet nel 2072. Per tale motivo il debito finanziario è stato esposto al suo valore attuale (fair value)
pari a Euro 3.545 migliaia alla data di erogazione utilizzando un tasso di attualizzazione pari al 5,5%.
Il differenziale tra il valore nominale del finanziamento e il valore attuale (pari a Euro 61.230 migliaia),
al netto delle imposte differite passive (pari a Euro 23.225 migliaia) è stato equiparato ad una contribuzione di patrimonio del socio ed è stato iscritto in un’apposita riserva del patrimonio netto.
– 315
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nel corso dell’esercizio 2013 le parti hanno convenuto di risolvere il contratto in essere e di prevedere
il rimborso di tale finanziamento per Euro 30.000 migliaia: i rimanenti Euro 58.000 migliaia sono stati
conferiti dall’azionista in conto riserva copertura perdite future. A seguito di tale operazione le imposte
differite stanziate nel 2012 sono state oggetto di derecognition a patrimonio netto (in coerenza con lo
stanziamento nel 2012 che non ha avuto effetti a conto economico). La variazione delle altre riserve di
patrimonio netto di Euro 3.229 migliaia, è dovuta alla derecognition delle differite passive di cui sopra
per Euro 23.225 mila al netto della parte di pagamento anticipato di cui sopra classificato nel 2012 a
patrimonio netto (Euro 26.455 migliaia). Per maggiori dettagli sul finanziamento sottostante, cfr. i Paragrafi 20.1.1.5.11 e 20.1.2.6.11 del Documento di Registrazione.
20.1.1.5.9 Benefici per i dipendenti
La voce Benefici per i dipendenti accoglie unicamente il valore del debito TFR. La movimentazione di
tale debito maturato fino all’introduzione della Legge Finanziaria 2007 risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Benefici per i dipendenti (TFR)
Saldo di conferimento
1.510
Interest cost
Perdita attuariale
66
24
Saldo al 31 dicembre 2011
1.600
Interest cost
Perdita attuariale
Utilizzi per indennità corrisposte e anticipazioni
Trasferimenti e reintegri
Variazione area di consolidato
45
1.084
(88)
(130)
2.031
Saldo al 31 dicembre 2012
4.542
Current service cost
Interest cost
Perdita attuariale
Utilizzi per indennità corrisposte e anticipazioni
Adj Matrix come da valutazione M&P
–
122
(181)
(106)
(105)
Saldo al 31 dicembre 2013
4.272
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
Le assunzioni attuariali di calcolo ai fini della determinazione del debito TFR risultano dettagliate nella
seguente tabella:
Tasso di attualizzazione
Tasso d’inflazione
Turnover
Duration della popolazione di riferimento
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
3,2%
2,0%
3,0%
10
3,2%
2,0%
3,0%
22
4,9%
2,0%
3,0%
22
Il tasso annuo di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale dell’obbligazione è
stato desunto dall’indice iboxx Corporate AA con duration 10+ rilevata alla data della valutazione.
316 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.5.10 Fondi rischi e oneri
La movimentazione della voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Conferimento
Accantonamenti
Utilizzi
Saldo al 31 dicembre 2011
Accantonamenti
Utilizzi
Variazione area di consolidato
Saldo al 31 dicembre 2012
Accantonamenti
Rilasci
Utilizzi
Adj IAS 37
Saldo al 31 dicembre 2013
Fondo rischi
controversie
legali
Fondo
indennità
suppletiva
Fondo
razionalizzazione
Altri fondi
Totale
1.181
1.020
34
-
127
-
13
-
-
(127)
1.020
47
-
-
1.067
257
-
22
1.161
3.060
-
-
3.339
1.161
1.277
1.230
3.060
-
5.567
1.241
(488)
-
-
1.596
(1.565)
(183)
3.813
-
5.415
215
(975)
517
140
(102)
(183)
1.085
13
(127)
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
Al 31 dicembre 2013 la voce in oggetto ammonta ad Euro 5.415 migliaia.
Gli accantonamenti dell’esercizio 2013 si riferiscono per la quasi totalità al fondo razionalizzazione
stanziato a fronte delle attività che si dovranno sostenere per la ristrutturazione dei sistemi informativi
aziendali necessarie per favorire l’integrazione dei sistemi a seguito della fusione intercorsa nell’anno.
Gli utilizzi avvenuti dell’esercizio sono dovuti principalmente all’utilizzo del fondo controversie legali
relativi alle spese inerenti alla causa con RTI S.p.A – Mediaset. Tale fondo era stato conferito il 3 maggio
2011 da Wind Telecomunicazioni per un importo pari a Euro 1.000 migliaia relativo a supposte violazioni commerciali dei video RTI.
La voce Fondo indennità suppletiva di clientela rappresenta la stima da parte del management del rischio connesso alla risoluzione di rapporti di agenzia non esclusivi in essere alla data di riferimento
del bilancio.
Gli accantonamenti dell’esercizio 2012 si riferiscono per la quasi totalità a contenziosi aperti e a copertura delle attività di ristrutturazione e razionalizzazione (Euro 3.317 migliaia).
Gli accantonamenti dell’esercizio 2011 fanno riferimento all’accantonamento dell’anno al fondo indennità suppletiva di clientela, mentre gli utilizzi dell’anno sono relativi al fondo per premi ai dipendenti
conferito da Wind Telecomunicazioni S.p.A. e utilizzato dalla Società per il pagamento di tali premi
nel corsi dell’anno.
– 317
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.5.11 Passività finanziarie non correnti
Nel corso del quarto trimestre 2012, nell’ambito della acquisizione di Matrix S.p.A., la controllante
della Italiaonline S.p.A., la Libero Acquisition S.à r.l., aveva concesso un finanziamento, infruttifero di
interessi, per un valore di Euro 88.000 migliaia con scadenza bullet nel 2072. Per tale motivo il debito
finanziario è stato esposto al suo valore (fair value) attuale pari a Euro 3.545 migliaia alla data di erogazione, utilizzando un tasso di attualizzazione pari al 5,5%. Il differenziale tra il valore nominale del
finanziamento e il valore attuale (pari a Euro 61.230 migliaia), al netto delle imposte differite passive
(pari a Euro 23.225 migliaia) è stato equiparato ad una contribuzione di patrimonio del socio ed è stato
iscritto in un’apposita riserva del patrimonio netto. Per il trattamento contabile utilizzato, cfr. il Capitolo
10, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione.
Nel corso dell’esercizio 2013 le parti hanno convenuto di risolvere il contratto in essere e di prevedere il
rimborso di tale finanziamento per Euro 30.000 migliaia: i rimanenti Euro 58.000 migliaia sono stati conferiti dall’azionista in conto riserva copertura perdite future. A seguito di tale operazione il debito finanziario iscritto nel precedente esercizio per un importo pari ad Euro 3.575 migliaia è stato azzerato.
20.1.1.5.12 Debiti commerciali
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Debiti verso fornitori e agenti
Debiti verso consociate
Debito verso Controllate
Anticipi da clienti
32.003
854
4.405
1.338
51.031
87
1.815
293
11.528
4.866
246
Totale debiti commerciali
38.600
53.277
16.640
4.405
854
1.815
87
4.866
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Debiti verso il personale
Debiti per altre imposte
Debiti previdenziali
Altri debiti
Debiti verso Controllate
Risconti passivi
Ratei passivi
3.712
1.060
1.810
238
9
6
925
4.516
1.169
1.954
2.188
631
82
-
1.613
1.274
894
131
478
-
Totale altri debiti
7.760
10.540
4.390
9
631
478
Di cui verso controllata
Di cui verso consociate
20.1.1.5.13 Altri debiti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Di cui verso controllata
318 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La voce Debiti verso il personale accoglie le competenze dovute al personale dipendente per retribuzioni
correnti e differite, quest’ultime in relazione all’erogazione di bonus di fine anno.
La voce Debiti per altre imposte accoglie i debiti che la Società ha per IRPEF.
20.1.1.5.14 Garanzie prestate ed impegni
(a)
Impegni all’acquisto di materiale e servizi esterni
Gli impegni contrattuali più significativi già assunti con terzi alla data del 31 dicembre 2013 ammontano
a Euro 8.303 migliaia. In particolare si riferiscono a:
•
Locazioni di immobili per Euro 7.883 migliaia;
•
Servizi di noleggio a lungo termine di auto aziendali per Euro 420 migliaia.
(b)
Impegni su contratti di leasing operativo non cancellabili
Alla data del 31 dicembre 2013 è in essere un contratto con una controparte commerciale che prevede
un minimo garantito di Euro 1.000 migliaia in relazione alla concessione in esclusiva della vendita di
spazi pubblicitari sui siti locali dell’editore.
L’Emittente al 31 dicembre 2013, così come negli esercizi precedenti, non è obbligato al rispetto di
alcun parametro finanziario (covenants). L’Emittente non è soggetto a restrizioni o vincoli in relazione
alle disponibilità liquide, fatta eccezione per un pegno pari a Euro 1.350 migliaia su un conto corrente
vincolato presso il Credito Bergamasco che scadrà quando verranno meno le fidejussioni sottostanti. Il
pegno è stato costituito in data 25 marzo 2013.
20.1.1.5.15 Passività potenziali
Sono in corso procedimenti legali di varia natura attinenti al normale svolgimento dell’attività operativa.
Gli amministratori della Società ritengono che nessuno di tali procedimenti possa dare origine a passività
significative per le quali non esista già un accantonamento in bilancio. Per maggiori dettagli cfr. il Paragrafo 20.5 del Documento di Registrazione.
L’Emittente al 31 dicembre 2013, così come negli esercizi precedenti, non è obbligato al rispetto di
alcun parametro finanziario (covenants). L’Emittente non è soggetto a restrizioni o vincoli in relazione
alle disponibilità liquide, fatta eccezione per quanto indicato nel Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione.
– 319
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.1.5.17 Altre informazioni
Rapporti con parti correlate
Le transazioni con parti correlate possono essere così riassunte:
Rapporti intragruppo Italiaonline – ITnet
(migliaia di Euro)
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
396
4.405
9
616
260
7.536
252
1.815
631
208
2.046
138
478
138
478
Altri crediti correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Ricavi
Altri ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Per quanto riguarda la controllata ITnet S.r.l. i rapporti in essere si riferiscono principalmente alla prestazioni di servizi di natura amministrativa, tecnica e commerciale. Le due società, infatti, nell’ottica
di ottimizzare l’impiego delle relative risorse hanno sottoscritto un contratto di servizio intercompany
in base al quale la controllante gestisce le attività di Planning & Control, di HR & Legal e dei servizi
generali denominati Intranet & Logistics anche per ITnet e quest’ultima invece gestisce le attività di
Finance & Procurement e i servizi di Cloud Computing necessari per il porting e la gestione operativa
delle infrastrutture del portale e della posta elettronica per la Società.
Si segnala inoltre che a seguito dell’opzione esercitata da Italiaonline, ITnet ha aderito, in qualità di
consolidata, alla procedura di consolidato fiscale nazionale IRES per il biennio 2012-2013.
Gli altri rapporti con parti correlate possono essere così riassunti:
(migliaia di Euro
eccetto le percentuali)
31/12/2013
Controllante Controllata Consociate
Attività immateriali
Crediti commerciali
Altri crediti correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti finanziari
Ricavi
Altri ricavi
Acquisti di materiali e servizi
Oneri finanziari
90
90
-
396
4,405
9
616
260
7,536
-
66
409
854
96
816
-
Incidenza
31/12/2012
Incidenza
31/12/2011
Incidenza
sulla voce
sulla voce
sulla voce
di bilancio Controllante Controllata Consociate di bilancio Controllante Controllata Consociate di bilancio
0,04%
1,10%
5,75%
13,62%
0,12%
0,88%
35,13%
18,88%
-
3.575
29
252
1,815
631
208
2,046
-
139
87
-
0,09%
2,26%
3,57%
5,99%
74,29%
22,27%
6,33%
29,59%
-
138
478
138
478
-
4.433
4.866
4,433
4.751
-
13,23%
92,00%
29,24%
10,89%
9,61%
97,87%
30,50%
-
Per i dettagli relativi a tali transazioni, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo 19.2 del Documento di Registrazione.
L’ammontare dei compensi maturati a favore del Collegio Sindacale è pari ad Euro 137 migliaia per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, Euro 75 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e
Euro 35 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
320 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Risultato per azione
Il calcolo dell’utile per azione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 è indicato nella seguente tabella e si basa sul rapporto tra l’utile attribuibile all’Emittente
ed il numero delle azioni. I dati sotto riportati tengono conto della delibera dell’Assemblea del 16 aprile
2014 che ha deliberato l’aumento gratuito di capitale sociale per Euro 3.990 migliaia mediante imputazione a capitale della riserva sovrapprezzo per pari importo e contestualmente di trasformare la società
in società per azioni con effetto dal 24 aprile 2014. Il capitale sociale ammonta ad Euro 5.000 migliaia
suddiviso in complessive 50.000.000 azioni.
Utile dell’esercizio (migliaia di Euro)
Numero delle azioni
Utile attribuibile alle quote dei soci per azione
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
1.164
50.000.000
3.720
50.000.000
10.625
50.000.000
0,023
0,074
0,213
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
In data 31 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la cessione della
partecipazione pari all’intero capitale sociale di ITnet S.r.l., che è avvenuta in data 9 maggio 2014 al
prezzo di Euro 9,5 milioni.
– 321
Italiaonline S.p.A.
20.1.1.6 Relazione di Revisione
322 –
Documento di Registrazione
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
– 323
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.2 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche del Gruppo per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011
Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche consolidate del Gruppo
Italiaonline rispettivamente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011. Le informazioni in oggetto sono state sostanzialmente tratte dai Bilanci Consolidati al
31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 del Gruppo, redatti ai soli fini dell’inserimento nel Documento di Registrazione predisposto nell’ambito del processo di ammissione alla
quotazione delle azioni ordinarie di Italiaonline S.p.A. al Mercato Telematico Azionario, organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. I Bilanci Consolidati in questione sono, redatti sulla base dei dati dei
Bilanci consolidati del Gruppo Italiaonline redatti per i medesimi esercizi, includono anche le informazioni richieste dall’IFRS 8 “Settori operativi” e dallo IAS 33 “Utile per azione” la cui applicazione
è richiesta alle società in fase di emissione di azioni sul mercato dei capitali; in particolare a seguito
delle modifiche emerse conseguenti alla definizione puntuale delle attività cui allocare il sovrapprezzo
pagato e all’applicazione nel corso del 2013 dello IAS 19 revised, come richiesto dallo IAS 8, dall’IFRS
3 e IAS 19, abbiamo proceduto a modificare i saldi relativamente all’esercizio 2012, per tenere conto
di tali modifiche.
Conto economico
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.2.5.1
20.1.2.5.2
97.443
494
70.458
731
41.481
23
97.937
71.189
41.504
(45.306)
(4.167)
(25.496)
(36.037)
(8.575)
(16.492)
(16.585)
(1.867)
(7.683)
22.968
10.085
15.369
23,5%
(16.479)
(2.899)
28
14,2%
(6.483)
(650)
3
37,0%
(2.511)
1
Risultato operativo
3.618
2.955
12.859
Risultato operativo/Ricavi
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(Perdite)/Utili su cambi
3,7%
174
(257)
8
4,2%
167
(98)
3
31,0%
112
(95)
3
3.543
3.027
12.879
3,6%
(2.367)
4,3%
(1.458)
31,0%
(4.164)
1.176
1.569
8.715
Ricavi
Altri ricavi
Totale Ricavi
Acquisti di materiali e servizi esterni
Altri costi operativi
Costi del personale
20.1.2.5.3
20.1.2.5.4
20.1.2.5.5
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze
da realizzo di attività non correnti
Risultato operativo ante ammortamenti e plusvalenze da
realizzo di attività non correnti/Ricavi
Ammortamenti
Svalutazioni
Plusvalenze da realizzo di attività non correnti
20.1.2.5.6
20.1.2.5.6
20.1.2.5.7
20.1.2.5.7
20.1.2.5.7
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte/Ricavi
Imposte
Risultato da attività operative
Risultato di attività destinate alla vendita
20.1.2.5.8
-
(154)
(101)
Utile/(perdita) dell’esercizio
1.176
1.415
8.614
Risultato di esercizio/Ricavi
Utile attribuibile alle quote dei soci per azione
1,2%
0,024
2,0%
0,028
20,8%
0,172
324 –
Italiaonline S.p.A.
Conto economico complessivo consolidato
(migliaia di Euro)
Utile/(perdita) dell’esercizio
Altre componenti del risultato complessivo: perdita
attuariale IAS19
Documento di Registrazione
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.2.6.8
1.176
1.415
8.614
20.1.2.6.9
162
(268)
-
Totale risultato complessivo
1.338
1.147
8.614
di cui pertinenza del Gruppo
1.338
1.147
8.614
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.2.6.1
20.1.2.6.3
5.853
153.347
138
5.969
160.813
5
318
6.194
78.070
5
7
159.338
167.105
84.276
50.344
2.173
7.307
15.352
-
72.103
371
10.982
32.628
1.201
20
40.913
17
711
23.831
-
75.176
117.285
65.492
234.514
284.390
149.768
1.010
80.000
66.998
1.176
1.010
80.000
68.651
1.415
1.010
80.000
(925)
8.614
149.184
151.076
88.699
4.986
6.323
23.870
-
5.250
6.708
45.957
3.575
2.222
1.206
20.630
-
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
(migliaia di Euro)
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Partecipazioni in controllate
Altri crediti non correnti
Totale attività non correnti
Rimanenze
Crediti Commerciali
Crediti per imposte sul reddito
Altri crediti correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Attività destinate alla vendita
20.1.2.6.5
20.1.2.6.6
20.1.2.6.7
20.1.2.6.2
Totale attività correnti
Totale attività
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo
Altre riserve
Utile/(perdita) dell’esercizio
20.1.2.6.8
20.1.2.6.8
20.1.2.6.8
20.1.2.6.8
Totale patrimonio netto
Benefici per i dipendenti
Fondi
Passività per imposte differite
Passività finanziarie non correnti
20.1.2.6.9
20.1.2.6.10
20.1.2.6.4
20.1.2.6.11
Totale passività non correnti
35.179
61.490
24.058
42.357
7.759
35
-
58.561
11.064
962
1.237
27.675
4.695
4.641
-
Totale passività correnti
50.151
71.824
37.011
Totale passività
85.330
133.314
61.069
234.514
284.390
149.768
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti per imposte sul reddito
Passività finanziarie correnti
Totale patrimonio netto e passività
20.1.2.6.12
20.1.2.6.13
– 325
Italiaonline S.p.A.
Prospetto delle variazioni del
Patrimonio netto consolidato
(migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2011
Totale Conto Economico complessivo
dell’esercizio
Risultato dell’esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo
al netto degli effetti fiscali
Documento di Registrazione
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
Legale
Altre
riserve
Utile /
(perdita) a
nuovo
Utile /
(perdita)
dell’esercizio
Totale
Patrimonio
Netto
1.010
80.000
-
(925)
-
8.614
88.699
-
-
-
-
-
1.415
1.415
-
-
-
(268)
-
-
Totale Conto Economico complessivo
dell’esercizio
-
-
-
(268)
-
1.415
1.147
Operazioni con soci, rilevate direttamente a
Patrimonio netto
Allocazione utile esercizio precedente
Rettifiche di riserve e contribuzione dagli azionisti
-
-
202
-
61.230
8.412
-
(8.614)
-
61.230
Totale operazioni con soci
-
-
202
61.230
8.412
(8.614)
61.230
Saldo al 31 dicembre 2012
1.010
80.000
202
60.037
8.412
1.415
151.076
-
-
-
-
-
1.176
1.176
-
-
-
162
-
-
162
Totale Conto Economico complessivo
dell’esercizio
-
-
-
162
-
1.176
1.338
Operazioni con soci, rilevate direttamente
a Patrimonio netto
Allocazione utile esercizio precedente
Rettifiche di riserve e contribuzione dagli azionisti
-
-
-
(3.230)
1.415
-
(1.415)
-
3.230
Totale Conto Economico complessivo
dell’esercizio
Risultato dell’esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo
al netto degli effetti fiscali
Totale operazioni con soci
-
-
-
(3.230)
1.415
(1.415)
Saldo al 31 dicembre 2013
1.010
80.000
202
56.969
9.827
1.176
326 –
(268)
(3.230)
149.184
Italiaonline S.p.A.
Prospetto di rendiconto finanziario consolidato
(migliaia di Euro)
Documento di Registrazione
Note
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
20.1.2.5.8
20.1.2.5.6
1.176
2.367
16.479
2.937
1.415
1.458
6.663
650
8.614
4.164
2.630
-
3.084
(49)
8
15.964
3.854
(16.204)
(9.043)
(137)
9.250
(3)
3
20
(5.879)
644
5.276
(9.141)
(127)
1.856
(1)
11
9
(5.886)
4.599
2.525
1.984
(30)
20.436
10.229
20.475
(11.871)
65
1.201
(61.764)
87
182
(4.649)
29
-
(10.605)
(61.495)
(4.620)
(30.000)
(1.232)
(35.016)
-
-
4.125
-
88.000
-
Flusso di cassa netto generato da attività
finanziaria
(27.107)
52.984
-
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
Disponibilità ad inizio periodo di Matrix
Disponibilità liquide a fine periodo
(17.276)
32.628
15.352
1.718
23.831
7.079
32.628
15.855
7.976
23.831
Utile/(perdita) dell’esercizio
Imposte
Ammortamenti
Svalutazione attività materiali e immateriali
Accantonamenti fondi per rischi, fondo svalutazione
crediti e fondi per benefici ai dipendenti
Plusvalenze varie
Perdite su cambi non realizzate
Variazione delle rimanenze
Variazione dei crediti commerciali
Variazione delle altre attività
Variazione dei debiti commerciali
Variazione delle altre passività
Pagamento benefici ai dipendenti
20.1.2.6.6
20.1.2.6.12
20.1.2.6.9
Flusso di cassa netto generato da attività operativa
Investimenti in attività materiali, immateriali e
partecipazioni
Cessioni di attività materiali
Attività destinate alla vendita
20.1.2.6.1
20.1.2.6.3
Flusso di cassa netto assorbito da attività
di investimento
Debito finanziario verso precedente
azionista Matrix
Rimborso finanziamenti
Variazione dei debiti e altre passività finanziarie
Incasso per credito da consolidato fiscale
(da azionista precedente)
Finanziamento ricevuto dalla capogruppo
20.1.2.1 Principi contabili e criteri adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati
20.1.2.1.1 Criteri di redazione dei bilanci Consolidati
Società controllate
Il Bilancio Consolidato include, oltre all’Emittente, le Entità sulle quali la stessa esercita, direttamente
o indirettamente attraverso le proprie controllate, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso viene
acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. In particolare il controllo può essere esercitato sia
in forza del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che per effetto
dell’esercizio di un’influenza dominante espressa dal potere di determinare, anche indirettamente in
forza di accordi contrattuali o legali, le scelte finanziarie e gestionali delle entità, ottenendone i benefici
relativi, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo.
– 327
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Le società controllate sono consolidate secondo il metodo integrale, come di seguito indicato:
•
le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti
linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e
del risultato netto del periodo di loro pertinenza; tali quote sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto consolidato, del conto economico consolidato e del conto economico
complessivo consolidato;
•
le acquisizioni di quote di minoranza relative a entità per le quali esiste già il controllo o la cessione
di quote di minoranza che non comportano la perdita del controllo sono considerate operazioni
sul patrimonio netto; pertanto, l’eventuale differenza fra il costo di acquisizione/cessione e la relativa frazione di patrimonio netto acquisita/ceduta è contabilizzata a rettifica del patrimonio netto
di Gruppo;
•
gli utili e le perdite, inclusi i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società
consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, fatta eccezione per le perdite non realizzate che non sono eliminate, qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell’attività trasferita. Sono inoltre eliminati i reciproci rapporti
di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari.
Per quanto riguarda l’esercizio 2011 le società che rientrano nel perimetro di consolidamento sono Libero S.r.l. (ad oggi Italiaonline S.p.A.) per un periodo di 10 mesi, in quanto la Società è stata costituita
in data 10 marzo 2011, e la controllata al 100% ITnet S.r.l.
Per l’esercizio 2012 le società che rientrano nel perimetro di consolidamento sono Italiaonline S.p.A.,
ITnet S.r.l. e Matrix S.p.A. per un periodo di 2 mesi in quanto la partecipazione è stata acquisita in data
31 ottobre 2012.
Per quanto riguarda l’esercizio 2013 le società che rientrano nel perimetro di consolidamento sono Italiaonline S.p.A. ed ITnet S.r.l.
Ai fini dell’IFRS 8 “Operating segments”, l’attività svolta dal Gruppo è identificabile in due business
units: internet solution, riconducibile alla società ITnet S.r.l. e digital advertising, riconducibile a Italiaonline S.p.A. e alla controllata Matrix S.p.A., incorporata dalla capogruppo nel 2013.
Principi contabili di riferimento
I Bilanci Consolidati al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 sono stati predisposti nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti
i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial
Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
I Bilanci Consolidati includono i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo, i prospetti delle variazioni di patrimonio netto, i
rendiconti finanziari e le note esplicative.
328 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Schemi di bilancio
Il Gruppo ha adottato ai fini della redazione dei bilanci consolidati al 31 dicembre 2013, 31 dicembre
2012 e 31 dicembre 2011 i seguenti schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione, nell’ambito
delle opzioni previste dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio”:
•
situazione patrimoniale-finanziaria consolidata è stata predisposta classificando le attività e le
passività secondo il criterio “corrente/non corrente”;
•
conto economico consolidato stato predisposto classificando i costi operativi per natura;
•
conto economico complessivo consolidato comprende, oltre al risultato di periodo risultante dal
conto economico consolidato, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a
operazioni non poste in essere con gli azionisti della Società;
•
rendiconto finanziario consolidato stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle
attività operative secondo il “metodo indiretto”;
•
prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato è stato predisposto includendo tutte le
variazioni delle voci di patrimonio netto.
Principi di redazione
I Bilanci del Gruppo sono stati predisposti sulla base del criterio convenzionale del costo storico salvo
che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, nei casi in cui è obbligatoria l’applicazione
del criterio del fair value.
I Bilanci del Gruppo sono presentati in Euro, che è la moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo
opera principalmente.
Uso delle stime nella redazione dei Bilanci del Gruppo
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate
sull’esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati
negli schemi di bilancio, il prospetto di situazione patrimoniale-finanziaria, il prospetto di conto economico
consolidato, il prospetto di conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, nonché l’informativa
fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni,
possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento oggetto
di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle
condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.
a.
Riduzione di valore delle attività
In accordo con i principi contabili applicati dal Gruppo, le attività materiali e immateriali sono oggetto
di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una
– 329
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
svalutazione, annualmente per le attività immateriali a vita utile indefinita, quando sussistono indicatori
che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo e dal mercato, nonché
dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale
riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative
ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono
variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.
b.
Ammortamenti
Il costo delle attività materiali e immateriali è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata
dei relativi cespiti. La vita utile economica delle attività materiali e immateriali del Gruppo è determinata
dagli amministratori nel momento in cui l’attività è stata acquistata; essa è basata sull’esperienza storica
per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere
impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica può
differire dalla vita utile stimata. Il Gruppo valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore
per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione
nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.
c.
Fondi rischi e oneri
A fronte dei rischi legali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il
valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata
dagli amministratori. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono
cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del Bilancio Consolidato.
d.
Imposte
Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate secondo una prudente interpretazione delle
normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del
reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili e imponibili tra valori contabili e fiscali. In
particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia
disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione
della recuperabilità delle attività per imposte anticipate tiene conto della stima dei redditi imponibili
futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale.
e.
Determinazione del fair value
Diversi principi contabili e di informativa richiedono la determinazione del fair value delle attività e
delle passività finanziarie e non. Tali fair value sono stati determinati ai fini della valutazione e/o informativa sulla base dei metodi descritti di seguito. Ove applicabile, le assunzioni utilizzate per determinare il fair value vengono fornite nelle note specifiche alle attività o alle passività.
330 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.2.1.2 Sintesi dei principi e criteri contabili utilizzati nella redazione dei Bilanci Consolidati
I principi contabili di seguito indicati sono stati utilizzati coerentemente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato.
Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d’acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento
e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di
riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli eventuali oneri finanziari direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene che giustifica una capitalizzazione, vengono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente
imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei
limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di
un’attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base
della durata del contratto d’affitto o sulla base della specifica vita del cespite se inferiore oppure, se separabili, sulla base della vita utile attesa dello specifico cespite separabile.
Dal momento in cui è possibile iniziare l’utilizzazione, gli ammortamenti sono imputati su base mensile
a quote costanti lungo la vita utile di ciascun componente degli elementi delle attività materiali mediante
aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l’attività
oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce
significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività, l’ammortamento è effettuato
separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del “component approach”. La vita
utile, indicativa, stimata dalla Società per le varie categorie di attività materiali è la seguente:
Categoria
Hardware
Attrezzature
Altri beni
Periodo
Da 3 a 8 anni
4 anni
Da 4 a 8 anni
La vita utile delle attività materiali e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Attività immateriali e avviamento
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica,
controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o
di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo,
– 331
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
al netto degli eventuali ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi
passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali sono considerati parte del costo di acquisto. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata
vita utile. In particolare, nell’ambito del Gruppo sono identificabili le seguenti attività immateriali:
(a)
Marchi
All’interno di tale voce sono classificati i marchi Libero, Virgilio e 1254. Libero e Virgilio sono classificati
come attività immateriale a vita utile indefinita, e sono pertanto inizialmente contabilizzati al costo, e successivamente assoggettati a valutazione almeno annuale volta a individuare eventuali perdite di valore
(“impairment test”). Il marchio 1254, essendo classificato come attività a vita definita, con una vita residua
dal momento dell’acquisizione di 10 anni, è sottoposto ad ammortamento annuale a quote costanti.
(b)
Software
I costi delle licenze software, inclusivi delle spese sostenute per rendere il software pronto per l’utilizzo,
sono ammortizzati a quote costanti lungo la vita utile (prevalentemente in 5 anni), mentre i costi relativi
alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti.
(c)
Costi di ricerca e sviluppo
I costi relativi all’attività di ricerca sono imputati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti,
mentre i costi di sviluppo sono iscritti tra le attività immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
•
il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile;
•
è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
•
è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal
progetto;
•
esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione
immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;
•
sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.
L’ammortamento di eventuali attività di sviluppo iscritti tra le attività immateriali rispecchia la vita
utile e inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile. Qualora
in un identificato progetto interno di formazione di un’attività immateriale, la fase di ricerca non sia distinguibile dalla fase di sviluppo il costo derivante da tale progetto è interamente imputato a conto economico, come se lo stesso fosse sostenuto esclusivamente nella fase di ricerca.
(d)
Avviamento
L’avviamento iscritto tra le attività immateriali è connesso a operazioni di aggregazione di imprese e
rappresenta la differenza fra il costo sostenuto per l’acquisizione di una azienda o di un ramo di azienda
332 –
Italiaonline S.p.A.
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e la somma algebrica dei fair value assegnati alla data di acquisizione, alle singole attività e passività
componenti il capitale di quella azienda o ramo di azienda.
Avendo vita utile indefinita, gli avviamenti non sono assoggettati ad ammortamento sistematico bensì
a impairment test con cadenza almeno annuale, salvo che gli indicatori di mercato e gestionali individuati dalla Società non facciano ritenere necessario lo svolgimento del test anche nella predisposizione
delle situazioni infrannuali. Ai fini della conduzione dell’impairment test l’avviamento acquisito in
un’aggregazione aziendale è allocato sulle singole Cash Generating Unit (CGU) o a gruppi di CGU
che si prevede beneficino delle sinergie della aggregazione; le CGU, attraverso cui la Società opera nei
diversi segmenti di mercato, sono individuate come le più piccole unità di business che generano flussi
finanziari in entrata che sono ampliamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre
attività o gruppi di attività.
Perdite di valore
Attività finanziarie
Le attività finanziarie vengono valutate ad ogni data di riferimento del bilancio per determinare se vi
sia qualche obiettiva evidenza che l’attività abbia subito una perdita di valore. Un’attività finanziaria
ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un
effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell’attività.
Una perdita di valore di un’attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza
tra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse
effettivo originale. Una perdita di valore di un’attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata
sulla base del fair value corrente di detta attività.
Le attività finanziarie singolarmente rilevanti sono valutate separatamente per determinare se hanno
subito una perdita di valore. Le altre attività finanziarie sono valutate cumulativamente, per gruppi
aventi caratteristiche simili di rischio di credito.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L’eventuale perdita accumulata di un’attività
finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente nel patrimonio netto viene trasferita a
conto economico.
Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato a un evento che si è verificato successivamente alla riduzione di valore. Nel caso delle
attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie disponibili per la vendita
corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico. Nel caso delle attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentate da titoli di capitale, il ripristino è rilevato direttamente
nel patrimonio netto.
Attività non finanziarie
Ad ogni data di riferimento del bilancio la Società sottopone a verifica i valori contabili delle proprie
attività non finanziarie e delle attività per imposte differite, per identificare eventuali perdite di valore.
Se, sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una perdita di valore,
– 333
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile del marchio, delle attività con vita
utile indefinita e delle attività immateriali non ancora disponibili per l’uso viene stimato ad ogni data
di riferimento del bilancio.
Quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice di flussi finanziari eccede il valore
recuperabile, la Società rileva la relativa perdita di valore. Un’unità generatrice di flussi finanziari è il
più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai
flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività. Per gli stessi fini, l’avviamento acquisito
in un’aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell’aggregazione.
Una perdita per riduzione di valore viene rilevata ogniqualvolta il valore di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari eccede il valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate a conto
economico. Le perdite di valore di unità generatrici di flussi finanziari sono imputate in primo luogo
a riduzione del valore contabile dell’eventuale avviamento attribuito all’unità generatrice di flussi
finanziari e, in secondo luogo, a riduzione delle altre attività dell’unità (gruppo di unità) proporzionalmente al valore contabile.
Il valore recuperabile di un’attività o di un’unità generatrice di flussi finanziari è il maggiore tra il suo
valore d’uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d’uso, i flussi finanziari
attesi stimati sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività.
Le perdite di valore dell’avviamento non possono essere ripristinate. Nel caso delle altre attività, a ciascuna data di riferimento del bilancio, le perdite di valore rilevate in esercizi precedenti sono valutate
al fine di rilevare l’esistenza di eventuali indicazioni che possano far presupporre la riduzione o l’inesistenza della perdita. Una perdita di valore di un’attività viene ripristinata quando vi è stato un cambiamento nelle valutazioni utilizzate per determinare il valore recuperabile. Il valore contabile risultante
a seguito del ripristino della perdita di valore non deve eccedere il valore contabile che sarebbe stato
determinato (al netto degli ammortamenti) se la perdita di valore dell’attività non fosse mai stata
contabilizzata.
Attività non correnti destinate alla vendita
Un’attività non corrente (o un gruppo in dismissione composto da attività e passività) viene classificata
come destinate alla vendita se il suo valore contabile sarà recuperato principalmente con un’operazione
di vendita anziché con il suo uso continuo. Immediatamente prima della classificazione iniziale dell’attività (o gruppo in dismissione) come destinate alla vendita, i valori contabili dell’attività sono valutati in conformità ai principi contabili della Società. Successivamente, l’attività (o gruppo in
dismissione) viene valutata al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.
La perdita di valore di un gruppo in dismissione viene allocata in primo luogo all’avviamento, quindi
alle restanti attività e passività in misura proporzionale, ad eccezione di rimanenze, attività finanziarie,
attività per imposte differite, benefici per dipendenti, investimenti immobiliari che continuano ad essere
valutate in conformità ai principi contabili della Società. Le perdite di valore per la classificazione iniziale di un’attività come destinate alla vendita e le differenze di valutazione successive sono rilevate a
conto economico. Le variazioni di valore positive sono rilevate solo fino a concorrenza di eventuali
perdite di valore accumulate.
334 –
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Documento di Registrazione
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato in base al metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle perdite di valore. I crediti commerciali della Società sono inclusi nell’attivo corrente perché con scadenza contrattuale inferiore ai
dodici mesi rispetto alla data di bilancio.
Le perdite di valore sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un’evidenza oggettiva che la
Società non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini
contrattuali.
L’evidenza oggettiva include eventi quali:
a)
significative difficoltà finanziarie del debitore;
b) contenziosi legali aperti con il debitore relativamente a crediti;
c)
probabilità che il debitore dichiari bancarotta o che si aprano altre procedure di ristrutturazione
finanziaria.
L’importo della perdita di valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il
valore attuale dei futuri flussi finanziari e rilevato nel conto economico consolidato nella voce “Altri
costi operativi”. I crediti non recuperabili sono rimossi dalla situazione patrimoniale e finanziaria con
contropartita nel fondo svalutazione crediti. Se nei periodi successivi vengono meno le motivazioni
delle precedenti perdite di valore, il valore delle attività è ripristinato fino a concorrenza del valore che
sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa e i depositi bancari disponibili e le
altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all’origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli
elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative
variazioni sono rilevate a conto economico.
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al fair value e sono valutati al costo ammortizzato,
applicando il criterio del tasso effettivo di interesse.
Benefici per i dipendenti
I benefici a breve termine sono rappresentati da salari, stipendi, relativi oneri sociali, indennità sostitutive
di ferie e incentivi corrisposti sotto forma di bonus pagabile nei dodici mesi dalla data del bilancio. Tali
benefici sono contabilizzati quali componenti del costo del personale nel periodo in cui è prestata
l’attività lavorativa.
Un piano a benefici definiti è un piano non classificabile come piano a contribuzione definita. Nei programmi con benefici definiti l’ammontare del beneficio da erogare al dipendente è quantificabile sol-
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Documento di Registrazione
tanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l’età, gli anni di
servizio e la retribuzione. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono pertanto determinati da un attuario indipendente utilizzando il “projected unit credit method”. Il valore attuale del piano a benefici
definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni
primarie (rating AA) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata
del relativo piano pensionistico.
In particolare, si segnala che la Società gestisce un solo piano a benefici definiti, rappresentato dal
debito per Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”). Il TFR è obbligatorio per le imprese italiane ai sensi
dell’art 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita
lavorativa dei dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. A partire dal 1°
gennaio 2007, la Legge 27 dicembre 2006, n.296 “Legge Finanziaria 2007” e successivi Decreti e
Regolamenti, hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore
in merito all’eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare
oppure al “Fondo di Tesoreria” gestito dall’INPS. Ne è derivato, pertanto, che l’obbligazione nei confronti dell’INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari hanno assunto, ai sensi dello
IAS 19 Benefici per i dipendenti, la natura di piani a contribuzione definite, mentre le quote iscritte al
debito TFR alla data del 1° gennaio 2007 mantengono la natura di piani a prestazioni definite.
A partire dall’esercizio 2013 la Società ha applicato il principio IAS 19 revised (pubblicato in Gazzetta
Ufficiale il 6 giugno 2012).
L’emendamento allo IAS 19 – Benefici ai dipendenti, elimina l’opzione di differire il riconoscimento
degli utili e delle perdite attuariali con il metodo del corridoio, richiedendo la presentazione nella situazione patrimoniale e finanziaria del deficit o surplus del fondo nella sua interezza. Inoltre prevede
il riconoscimento separato nel conto economico delle componenti di costo legate alla prestazione lavorativa e gli oneri finanziari netti e l’iscrizione degli utili e perdite attuariali che derivano dalla rideterminazione in ogni esercizio della passività e attività tra le Altre componenti del risultato
complessivo. L’emendamento infine, introduce nuove informazioni addizionali da fornire nelle note
al bilancio. In proposito si precisa che la versione “revised” del principio IAS 19, omologato da parte
della Commissione Europea, prevede che, al fine di fornire informazioni attendibili e più rilevanti, la
rilevazione di tali componenti avvenga direttamente tra gli “Utili/(perdite) portate a nuovo” inclusi
nel patrimonio netto con il riconoscimento immediato degli stessi nel “Prospetto di conto economico
complessivo”.
Fondi
I fondi rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente, legale o implicita, per una futura uscita
di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per
l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere
l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori
correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.
Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono
attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un
tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio spe-
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cifico legato all’obbligazione. L’incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo
del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione
informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Finanziamento infruttifero dalla capogruppo
I finanziamenti infruttiferi dalla controllante sono iscritti al loro fair value calcolato tenuto conto del
tasso medio di indebitamento sostenuto dalla società e del periodo intercorrente tra la data di erogazione
e la data di rimborso dei finanziamenti stessi.
Il differenziale tra il fair value del finanziamento ricevuto e l’importo erogato è iscritto, al momento
dell’erogazione, in un’apposita riserva del patrimonio netto al netto delle imposte differite passive.
Durante il periodo di finanziamento la società contabilizza a conto economico gli interessi di competenza di ciascun esercizio e incrementa per pari importo il debito finanziario verso la capogruppo.
Gli interessi di competenza di ogni esercizio sono calcolati come differenziale tra il fair value del
finanziamento all’ 1 gennaio e il fair value al 31 dicembre di ciascun esercizio.
A conto economico è inoltre contabilizzato il rilascio delle imposte differite passive corrispondenti alla
quota di interessi contabilizzati a conto economico.
Per ulteriori informazioni in merito al finanziamento di Libero Acquisition, cfr. il Capitolo 19, Paragrafo
10.1 del Documento di Registrazione.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria dell’attività della Società. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni e degli sconti. I ricavi sono contabilizzati come segue:
Ricavi per prestazione di servizi
I ricavi relativi alle prestazioni di servizi sono rilevati quando possono essere attendibilmente stimati,
con riferimento allo stadio di completamento dell’operazione alla data di riferimento del bilancio.
Ricavi delle vendite
I ricavi dalla vendita di beni sono rilevati quando i rischi e i benefici connessi alla proprietà dei beni
sono trasferiti all’acquirente, il prezzo di vendita è concordato o determinabile e se ne prevede l’incasso.
– 337
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Riconoscimento dei costi
I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell’esercizio o
per ripartizione sistematica.
Imposte
La Società Italiaonline S.r.l. partecipa, unitamente alla controllata ITnet S.r.l, all’opzione disciplinata
dagli articoli 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (c.d. “Consolidato fiscale
Nazionale”) ai fini dell’applicazione IRES, per gli esercizi 2012 e 2013.
Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla vigente
normativa fiscale del Gruppo.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze temporanee che emergono
tra la base imponibile di una attività o passività e il relativo valore contabile. Le imposte anticipate per
la quota non compensata dalle imposte differite, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che
sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere recuperate. Le
imposte anticipate e differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.
Le imposte correnti, le imposte anticipate e differite sono rilevate nel conto economico consolidato alla
voce “Imposte sul reddito d’esercizio”, a eccezione di quelle relative a voci rilevate tra le componenti
di conto economico complessivo diverse dal Risultato di periodo e di quelle relative a voci direttamente
addebitate o accreditate a patrimonio netto. Le imposte anticipate e differite sono compensate quando
le stesse sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è
attesa una liquidazione del saldo netto.
Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce
di conto economico “Altri costi operativi”.
20.1.2.2 Principi contabili ed interpretazioni di recente emanazione
Principi contabili, emendamenti e interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2013 e non rilevanti per il
Gruppo
IFRS 1 – Grave iperinflazione ed eliminazione di date fissate per neo-utilizzatori. Lo IASB ha fornito
linee guida su come un’entità dovrebbe riprendere la presentazione del bilancio IFRS quando la propria
valuta funzionale cessa di essere soggetta a iperinflazione grave. Questo principio è stato omologato
dall’UE in data 11 dicembre 2012 e la data di entrata in vigore è il 1° gennaio 2013. Questa modifica
non ha avuto alcun impatto sul Gruppo.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 13 – Misurazione del fair value, che chiarisce
come deve essere determinato il fair value ai fini del bilancio e si applica a tutti i principi IFRS che richiedono o permettono la misurazione del fair value o la presentazione di informazioni basate sul fair value.
Il principio è applicato in modo prospettico dal 1° gennaio 2013. Questo principio è stato omologato
dall’UE in data 11 dicembre 2012. Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul Gruppo.
338 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Principi contabili ed emendamenti non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo.
In data 12 novembre 2009, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari; lo stesso
principio è stato successivamente emendato. Il principio, che deve essere applicato dal 1° gennaio 2015
in modo retrospettivo, rappresenta la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire
interamente lo IAS 39 e introduce nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio
basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le
diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta
riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata
come valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il nuovo principio, tali variazioni devono
essere rilevate negli Altri utili/(perdite) complessivi e non transiteranno più nel conto economico.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 10 – Bilancio Consolidato, che sostituirà
il SIC-12 – Consolidamento: Società a destinazione specifica (società veicolo) e parti dello IAS 27 –
Bilancio consolidato e separato, il quale sarà ridenominato Bilancio separato e disciplinerà il trattamento
contabile delle partecipazioni nel bilancio separato. Il nuovo principio muove dai principi esistenti, individuando nel concetto di controllo il fattore determinante ai fini del consolidamento di una società
nel bilancio consolidato della controllante. Esso fornisce, inoltre, una guida per determinare l’esistenza
del controllo laddove sia difficile da accertare. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo,
al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014. Questo principio è stato omologato
dall’UE in data 11 dicembre 2012.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto, che
sostituirà lo IAS 31 – Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 – Imprese a controllo congiunto:
Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. Il nuovo principio fornisce dei criteri per
l’individuazione degli accordi di compartecipazione basati sui diritti e sugli obblighi derivanti dagli accordi piuttosto che sulla forma legale degli stessi e stabilisce, come unico metodo di contabilizzazione
delle partecipazioni in imprese a controllo congiunto nel bilancio consolidato, il metodo del patrimonio
netto. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio
dal o dopo il 1° gennaio 2014. A seguito dell’emanazione del principio, lo IAS 28 – Partecipazioni in
imprese collegate è stato emendato per comprendere nel suo ambito di applicazione, dalla data di efficacia del principio, anche le partecipazioni in imprese a controllo congiunto. Questo principio è stato
omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012.
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 12 – Informativa sulle partecipazioni in
altre entità, che costituisce un nuovo e completo principio sulle informazioni addizionali da fornire su
ogni tipologia di partecipazione, ivi incluse quelle su imprese controllate, gli accordi a controllo congiunto, imprese collegate, società a destinazione specifica ed altre società veicolo non consolidate. Il
principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo
il 1° gennaio 2014. Questo principio è stato omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012.
IAS 32 Amendment – Strumenti finanziari esposizione in bilancio: il principio chiarisce i casi in cui è
possibile compensare attività e passività finanziarie previste dallo IAS 32. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014.
Questo principio è stato omologato dall’UE in data 11 dicembre 2012.
– 339
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
IAS 36 – Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie. Il principio richiede di inserire in nota esplicativa una disclosures in merito al valore recuperabile delle attività che
abbiano subito una riduzione del valore, nei casi in cui lo stesso sia stato determinato sulla base del fair
value al netto dei costi di vendita o dismissione. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo,
al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014. Questo principio è stato omologato
dall’UE in data 20 dicembre 2013.
20.1.2.3 Informazioni sui rischi finanziari
Le attività delle società del Gruppo sono esposte ai seguenti rischi: rischio di mercato, rischio di credito,
rischio di liquidità e rischio di capitale. Il Gruppo non risulta essere particolarmente esposto a tali rischi.
A questo proposito si segnala che nell’esercizio 2013 le società del Gruppo non sono ricorse all’utilizzo
di strumenti finanziari derivati.
Rischio di mercato
I rischi di mercato ai quali le società del Gruppo sono potenzialmente esposte sono il rischio di cambio
e il rischio di interesse.
Rischio tasso di cambio
Nei periodi in esame il rischio connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute diverse dalla
valuta funzionale è assolutamente contenuto in quanto le operazioni poste in essere in valute straniere
risultano alquanto limitate.
Rischio tasso di interesse
Il rischio di interesse potrebbe derivare potenzialmente dalle fluttuazioni dei tassi di interessi relativi
alle attività e passività finanziarie. A tal proposito si evidenzia che al 31 dicembre 2013 il Gruppo non
ha passività finanziarie in valuta estera.
Rischio di credito
Il rischio di credito deriva essenzialmente dai crediti verso clienti e dai crediti di natura finanziaria.
Le attività di monitoraggio del rischio di credito verso i clienti avvengono raggruppando gli stessi sulla
base delle loro caratteristiche creditizie, del settore di appartenenza, dell’anzianità del credito, della
scadenza e dell’esistenza di difficoltà finanziarie o di processo di sollecito in atto. I clienti vengono
classificati dinamicamente in funzione del rischio e sottoposti a sistematico controllo per una tempestiva
gestione delle situazioni critiche e per l’eventuale approvazione di ulteriori forniture.
L’ammontare dei crediti ritenuti di dubbia recuperabilità e di importo non significativo è comunque coperto da opportuni stanziamenti al fondo svalutazione crediti.
340 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Il Gruppo gestisce direttamente il rischio commerciale verso i clienti e di prassi non procede a effettuare
operazioni di cessione di crediti commerciali con modalità pro-soluto o pro-solvendo.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è associato alla capacità di soddisfare gli impegni derivanti dalle passività finanziarie ossia principalmente i debiti di natura commerciale e i finanziamenti ottenuti.
L’approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile,
fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza. Nello specifico, per quanto concerne i debiti di natura commerciale, il Gruppo ritiene che, escludendo l’effetto potenziale connesso a
circostanze estreme che non possono esser ragionevolmente previste, i flussi di cassa generati dall’attività operativa sono tali da consentire il rimborso di tali debiti.
Con riferimento ai finanziamenti, al 31 dicembre 2012 il Gruppo aveva in essere un unico finanziamento
di lungo periodo infruttifero di interessi per complessivi Euro 88.000 migliaia erogato dalla Controllante
da rimborsarsi in un’unica soluzione nel 2072, salvo rimborsi volontari da parte di Italiaonline.
Il valore attuale di tale finanziamento era pari a Euro 3.575 migliaia al 31 dicembre 2012. Nel corso
dell’esercizio 2013, tale finanziamento è stato rimborsato per Euro 30.000 migliaia: i rimanenti Euro
58.000 migliaia sono stati conferiti dall’azionista in conto Riserva copertura perdite future.
Rischio di capitale
L’obiettivo della Società nell’ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di
salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti ai soci e benefici agli altri
portatori di interesse. A tal proposito si evidenzia che l’Emittente ha sempre generato profitti e il
management monitora costantemente l’andamento delle performance aziendali per fronteggiare ogni
rischio che possa intaccare la capacità della società di generare risultati positivi.
20.1.2.4 Area di consolidamento
Al 31 dicembre 2013 il bilancio consolidato del Gruppo Italiaonline comprende la capogruppo Italiaonline S.p.A. e ITnet S.r.l. come riportato nella tabella allegata:
Partecipazione in società controllate
ITnet S.r.l.
Sede legale
Milano (Italia)
Capitale sociale
Valuta
% di possesso
1.004.000
EUR
100%
Al 31 dicembre 2012 il bilancio consolidato del Gruppo Italiaonline comprende la capogruppo Italiaonline S.p.A., ITnet S.r.l. e 2 mesi della Matrix S.p.A. come riportato nella tabella allegata:
Partecipazione in società controllate
ITnet S.r.l.
Matrix S.p.A
Sede legale
Milano (Italia)
Milano (Italia)
Capitale sociale
Valuta
% di possesso
1.004.000
2.100.000
EUR
EUR
100%
100%
– 341
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Al 31 dicembre 2011 il bilancio consolidato del Gruppo Italiaonline comprende la capogruppo Italiaonline S.p.A. e ITnet S.r.l. come riportato nella tabella allegata:
Partecipazione in società controllate
ITnet S.r.l.
Sede legale
Milano (Italia)
Capitale sociale
Valuta
% di possesso
1.004.000
EUR
100%
In relazione all’area di consolidamento di segnalano le seguenti modifiche avvenute nel corso del periodo in analisi:
•
nell’esercizio 2012 è stata acquisita la partecipazione nella Matrix S.p.A. in data 31 ottobre 2012
e quindi è entrata a far parte del periodo di consolidamento da tale data;
•
nell’esercizio 2013 è avvenuta la fusione per incorporazione della Matrix S.p.A. in Italiaonline
S.p.A. e quindi non risulta più tra le società controllate.
20.1.2.5 Commento alle principali voci dei prospetti di conto economico consolidato
20.1.2.5.1 Ricavi
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Digital Advertising
Local
Subscribers
Other
Internet solution
69.810
17.955
681
3.104
5.893
56.014
3.789
431
2.679
7.545
33.109
264
1.817
6.291
Totale ricavi
97.443
70.458
41.481
Nel 2013 i ricavi, generati prevalentemente sul territorio italiano, ammontano a Euro 97.443 migliaia,
Euro 70.458 migliaia nel 2012 ed Euro 41.481 migliaia nel periodo di dieci mesi chiuso al 31 dicembre
2011. Questi si riferiscono prevalentemente alla vendita diretta (pari ad Euro 40.124 mila) ed indiretta
(pari ad Euro 35.214 migliaia) attraverso agenti e centri media di inserzioni pubblicitarie all’interno
del web-site della Società e a canoni per servizi di assistenza internet e connettività prestati da ITnet
per un importo pari ad Euro 5.893 migliaia.
L’aumento dei ricavi nel periodo oggetto di analisi è dovuto prevalentemente ai cambi di perimetro intervenuti; in particolare l’esercizio 2013 include dodici mesi di operatività di Italiaonline S.p.A., che a
partire dal 1 gennaio 2013 ha incorporato Matrix S.p.A. (data di efficacia contabile), mentre l’esercizio
2012 include un anno intero di operatività di Italiaonline S.p.A. e due mesi di operatività di Matrix
S.p.A., rispetto al 2011 che include 8 mesi di operatività di Italiaonline S.p.A. e 4 mesi gestiti da Wind
Telecomunicazioni S.p.A.
20.1.2.5.2 Altri ricavi
Nel 2013 gli altri ricavi ammontano a Euro 494 migliaia e hanno registrato un decremento rispetto al
precedente esercizio per Euro 237 migliaia (Euro 731 migliaia al 31 dicembre 2012 ed Euro 23 migliaia
nei dieci mesi chiusi al 31 dicembre 2011).
342 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nel 2013 tale voce si riferisce principalmente a riaddebiti a dipendenti per Euro 178 migliaia, a utilizzi
del fondo svalutazione crediti per Euro 195 migliaia e a ricavi inerenti la manutenzione del cavo sottomarino ceduto in data 20 febbraio 2013 alla società WIS Telecom S.p.A. per Euro 83 migliaia.
Nell’esercizio 2012 facevano riferimento prevalentemente ai ricavi relativi a un contratto di gestione
di posta elettronica (Euro 386 migliaia) e all’addebito di penali attive (Euro 288 migliaia).
20.1.2.5.3 Acquisti di materiali e servizi esterni
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Costi canali e provvigioni
Servizi in outsourcing
Product costs
Affitti e noleggi
Spese di consulenza
Spese di manutenzione
Utenze
Spese viaggio
Pubblicità e servizi promozionali
Spese di rappresentanza
Altri costi
14.306
9.093
4.065
4.547
3.918
2.168
1.248
1.154
968
117
3.722
13.475
5.708
2.101
3.520
4.400
1.040
510
542
174
16
4.551
4.470
3.569
2.874
1.794
609
376
150
131
244
256
2.112
Totale acquisti e servizi esterni
45.306
36.037
16.585
Nel 2013 gli acquisti di materiali e servizi esterni ammontano a Euro 45.306 migliaia (Euro 36.037 migliaia al 2012 ed Euro 16.585 migliaia nei dieci mesi chiusi al 31 dicembre 2011).
I costi di canale e provvigioni, pari a Euro 14.306 migliaia nell’esercizio 2013 rappresentano i costi
connessi all’utilizzo del canale di vendita indiretto, in prevalenza legati ai servizi di intermediazione
prestati dai centri media.
I costi per servizi in outsourcing, pari a Euro 9.093 migliaia nell’esercizio 2013 si riferiscono prevalentemente a costi sostenuti per prestazioni di call center per il servizio 1254 e per relativi servizi
operation relativi a lavorazioni degli ordini.
I product costs, pari a Euro 4.065 migliaia nell’esercizio 2013 si riferiscono prevalentemente ai costi
connessi all’attività di terze parti durante la fase di erogazione dei servizi da parte del Gruppo.
Le spese di consulenza, pari a Euro 3.918 migliaia nell’esercizio 2013 si riferiscono principalmente ai
costi relativi a consulenze fiscali, legali e amministrative.
La voce Affitti e noleggi, pari a Euro 4.547 migliaia nell’esercizio 2013 si riferisce prevalentemente ai
costi sostenuti dal Gruppo per l’affitto degli uffici.
L’aumento dei costi per acquisti di materiali e servizi esterni nel periodo oggetto di analisi è dovuto
prevalentemente ai cambi di perimetro intervenuti; in particolare l’esercizio 2013 include dodici mesi
di operatività di Italiaonline S.p.A., che a partire dal 1 gennaio 2013 ha incorporato Matrix S.p.A. (data
di efficacia contabile), mentre l’esercizio 2012 include un anno intero di operatività di Italiaonline
S.p.A. e due mesi di operatività di Matrix S.p.A., rispetto al 2011 che include 8 mesi di operatività di
Italiaonline S.p.A.
– 343
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Nel esercizio 2012 i principali costi riconducibili ai due mesi di Matrix S.p.A. sono i seguenti: costi di canale (Euro 4.490 migliaia) servizi di outsourcing (Euro 1.735 migliaia), spese di consulenza (Euro 994
migliaia) e affitti e noleggi (Euro 642 migliaia). Inoltre nel corso del 2012 sono stati sostenuti da Italiaonline S.p.A. spese di consulenza per costi relativi all’acquisizione di Matrix pari a Euro 2.129 migliaia.
20.1.2.5.4 Altri costi operativi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Svalutazione crediti
Accantonamento fondi
Imposte e tasse varie
Altri costi operativi netti
Costi per acquisto diritti vari
Perdite su crediti
1.695
1.456
310
258
299
149
4.054
4.400
36
85
-
1.711
87
32
37
-
Totale altri costi operativi
4.167
8.575
1.867
La voce altri costi operativi nel 2013, pari ad Euro 4.167 migliaia, ha registrato una significativa riduzione rispetto la precedente esercizio pari ad Euro 4.408 migliaia, in gran parte riconducibile alla riduzione delle svalutazioni di crediti e dell’accantonamento a fondi. Si rileva infatti, che nel 2012
l’accantonamento al fondo svalutazione crediti era riferibile prevalentemente a Matrix S.p.A. in quanto
era stata eseguita una valutazione puntuale relativamente all’esigibilità dei crediti relativi al business
pubblicità, mentre l’accantonamento 2012 ai fondi è riferibile per la quasi totalità a contenziosi aperti
e a copertura delle attività di ristrutturazione e razionalizzazione aziendale.
Tale voce è costituita principalmente da accantonamenti a fondi per Euro 3.151 migliaia, da imposte e
tasse per Euro 310 migliaia e da altri costi per Euro 706 migliaia.
L’incremento significativo registrato tra il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2012 è imputabile, come
descritto in precedenza, agli accantonamenti effettuati nel corso dell’esercizio 2012 sia ai fondi rischi
sia al fondo svalutazione crediti; nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 infatti l’accantonamento al fondo svalutazione crediti era stato significativamente inferiore (Euro 1.711 migliaia al 31
dicembre 2011 e Euro 4.054 migliaia al 31 dicembre 2012) e l’accantonamento ai fondi rischi aveva riguardato solo il fondo rischi per controversie legali per Euro 70 migliaia e il fondo indennità suppletiva
di clientela per Euro 17 migliaia.
20.1.2.5.5 Costi del personale
La voce in oggetto risulta dettagliata come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi
Costi per incentivo all’esodo
(Costi capitalizzati per lavori interni)
21.233
7.175
1.177
442
(4.531)
12.254
3.726
1.744
565
380
(2.177)
6.640
1.936
460
202
(1.555)
Totale costi del personale
25.496
16.492
7.683
344 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La voce in oggetto pari ad Euro 25.496 migliaia ha registrato un incremento rispetto al 2012 per Euro
9.004 migliaia. Tale voce è costituita prevalentemente da costi per salari e stipendi per un importo pari
ad Euro 21.233 migliaia e oneri sociali per Euro 7.175 migliaia. I costi per il personale hanno registrato
un significativo aumento rispetto al 2012 dovuto prevalentemente al fatto che nell’esercizio precedente
tale voce comprendeva solamente costi relativi a due mesi della società Matrix S.p.A.
Si segnala, inoltre, che nel corso del 2013 il Gruppo ha capitalizzato un ammontare pari a Euro 4.531
migliaia in relazione al costo del personale sostenuto per l’attività di sviluppo dei propri software interni
con un incremento rispetto al precedente esercizio pari ad Euro 2.354 migliaia.
L’incremento dei costi per il personale registrato tra il 2011 e il 2012 è principalmente imputabile al
cambio di perimetro del Gruppo, in quanto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 comprende
anche gli ultimi due mesi di Matrix S.p.A. ed inoltre il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 era riferito solamente a 8 mesi di operatività di Italiaonline S.p.A.
Di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti del Gruppo:
Numero dipendenti medi
(in unità)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Dirigenti
Quadri
Impiegati
16
96
314
10
38
165
8
29
144
Totale
426
213
181
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Dirigenti
Quadri
Impiegati
16
95
314
14
95
324
8
28
143
Totale
425
433
179
Di seguito si riporta il numero puntuale dei dipendenti alla chiusura del periodo:
Numero dipendenti puntuali
(in unità)
Nel 2013 la riduzione nel numero di dipendenti è dovuto all’integrazione operativa dei due portali,
mentre l’aumento registrato nel 2012 è conseguente al cambiamento di perimetro avvenuto nell’anno.
Si rileva infatti che Matrix S.p.A. nel 2012 presentava una forza lavoro di 249 dipendenti (5 dirigenti;
64 quadri; 180 impiegati).
L’aumento nel 2012 del numero medio dei dipendenti non è sostenuto come nel numero puntuale, in
quanto risente del fatto che l’acquisizione della Matrix S.p.A. sia avvenuta in data 31 ottobre 2012.
L’aumento nel 2013 del numero medio è dovuto all’integrazione di Matrix per l’intero esercizio.
– 345
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.2.5.6 Ammortamenti e svalutazioni
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Ammortamento attività immateriali
Ammortamento attività materiali
Svalutazioni
13.915
2.564
2.899
4.747
1.736
650
1.590
921
–
Totale ammortamenti e svalutazioni
19.378
7.133
2.511
Gli ammortamenti nel 2013 risultano essere pari ad Euro 16.479 migliaia con un incremento rispetto al
precedente esercizio di Euro 9.996 migliaia. Tale incremento è dovuto principalmente all’incorporazione
di Matrix S.p.A. che nell’esercizio 2012 era inclusa nel consolidato solo per due mesi.
Tale voce è composta da ammortamenti per immobilizzazioni immateriali per Euro 13.915 migliaia,
da ammortamenti per immobilizzazioni materiali per Euro 2.564 migliaia e da svalutazioni di immobilizzazioni per Euro 2.899 migliaia (Euro 90 migliaia relativi a immobilizzazioni materiali e Euro 2.809
migliaia relativi a immobilizzazioni immateriali).
Tale svalutazione è stata effettuata relativamente ad attività tecniche apportate con la fusione per incorporazione di Matrix S.p.A. Nel corso del 2013 Italiaonline S.p.A. ha effettuato una verifica puntuale
delle piattaforme e dei servizi in essere, valutandone l’utilità per il business digital advertising. Da tale
analisi è stata riscontrata la necessità di una svalutazione in quanto immobilizzazioni non più strategiche
per l’attività aziendale.
20.1.2.5.7 Proventi e oneri finanziari
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Interessi attivi
Interessi passivi
Totale proventi e oneri finanziari
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
174
(257)
167
(98)
112
(95)
(83)
69
17
Nell’esercizio 2013 la situazione finanziaria del Gruppo ha generato un saldo negativo tra proventi e
oneri finanziari per Euro 83 migliaia mentre negli esercizi precedenti generava un saldo positivo rispettivamente per Euro 69 migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro 17 migliaia per i dieci mesi chiusi al
31 dicembre 2011.
Nei periodi in questione i proventi finanziari includono prevalentemente gli interessi maturati sui depositi bancari (ammontano a Euro 174 migliaia nel 2013, Euro 167 migliaia nel 2012 e Euro 112 migliaia
nel 2011), mentre la voce oneri finanziari accoglie gli interessi passivi generati per effetto dell’attualizzazione del debito TFR e, solamente nell’esercizio 2012 e nel 2013 gli interessi passivi sul finanziamento ricevuto dall’azionista e rimborsato nel corso del 2013.
L’incremento registrato nel 2013 nella voce interessi passivi è dovuto ad un aumento dell’interest cost
relativo all’attualizzazione del debito TFR e alla contabilizzazione degli interessi passivi sul finanzia-
346 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
mento ricevuto dall’azionista sino a luglio 2013 data di rimborso parziale e rinuncia al finanziamento
da parte del socio, mentre l’incremento tra l’esercizio 2012 e il 2011 è imputabile a maggiori proventi
finanziari legati agli interessi attivi sui conti correnti.
20.1.2.5.8 Imposte
La voce in oggetto risulta dettagliata come segue:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte anticipate
Imposte anni precedenti
1.338
(226)
1.324
(69)
5.646
(124)
(3.304)
(760)
4.766
(252)
(350)
-
Totale imposte
2.367
1.458
4.164
La voce imposte nel 2013 presenta un saldo pari ad Euro 2.367 migliaia con un decremento pari ad
Euro 909 migliaia rispetto all’esercizio precedente.
Tale voce è composta prevalentemente da imposte correnti per Euro 1.338 migliaia e da imposte differite
nette pari ad Euro 1.098 migliaia (di cui Euro 226 migliaia di imposte differite passive e Euro 1.324
migliaia di imposte anticipate).
Nel 2013 si evidenzia che l’utilizzo di anticipate per perdite pregresse ammonta a Euro 1.290 migliaia.
La diminuzione delle imposte nell’esercizio 2012 rispetto all’esercizio precedente è imputabile principalmente ad un minore risultato prima delle imposte (Euro 2.605 migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro
12.778 migliaia al 31 dicembre 2011).
Le imposte rapportate all’utile prima delle imposte differiscono da quelle teoriche calcolate sulla base
delle aliquote medie di imposta applicabili ai risultati delle società consolidate per i seguenti motivi:
(migliaia di Euro)
31/12/2013
%
31/12/2012
%
31/12/2011
%
Risultato prima delle imposte
Imposte teoriche
Effetto fiscale di:
IRAP
Differenze permanenti
Imposte chieste a rimborso anni prec.
Allineamento TFR civilistico – IFRS
Rigiro differite passive TFR
Altri
3.543
974
27,5%
2.605
716
27,5%
12.778
3.514
27,5%
1.063
187
419
(11)
(195)
(70)
30,0%
5,3%
11,8%
(0,3)%
(5,5)%
(2,0)%
35,1%
31,3%
(33,3)%
0,6%
(5,3)%
-
623
27
-
4,9%
0,2%
-
Totale imposte
2.367
90,9%
56,0%
4.164
32,6%
915
815
(867)
16
(137)
1.458
– 347
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.2.6 Informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
20.1.2.6.1 Attività materiali
La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Cavo
sottomarino
Costo storico di conferimento
Fondo ammortamento di conferimento
Valore netto di conferimento
Conferimento
Acquisti
Dismissioni
Ammortamenti
Valore netto al 31 dicembre 2011
Costo storico al 31 dicembre 2011
Fondo ammortamento al 31 dicembre 2011
Acquisti
Dismissioni
Attività destinate alla vendita
Ammortamenti attività destinate alla
vendita
Fondo ammortamento attività destinate
alla vendita
Ammortamenti
Variazioni area di consolidamento
Valore netto al 31 dicembre 2012
Costo storico al 31 dicembre 2012
Fondo ammortamento al 31 dicembre 2012
Giroconto
Acquisti
Dismissioni
Svalutazioni
Ammortamenti
Valore netto al 31 dicembre 2013
Costo storico al 31 dicembre 2013
Fondo ammortamento al 31 dicembre 2013
1.500
1.500
1.500
(119)
1.381
1.500
(119)
(1.500)
(180)
299
-
Hardware
13.242
(9.184)
4.058
4.058
1.607
(2)
(909)
4.754
14.150
(9.396)
418
(84)
(1.680)
1.971
5.379
16.345
(10.966)
775
(88)
(2.221)
3.845
17.120
(13.275)
Attrezzature
2
(1)
1
1
5
0
6
7
(1)
(3)
14
17
21
(4)
123
5
(1)
(67)
77
26
(72)
Altri beni
445
(396)
49
49
16
(12)
53
453
(400)
(52)
562
563
1.014
(452)
(123)
1.758
(276)
1.921
2.772
(728)
Attività
materiali
in corso
Totale
-
15.189
(9.581)
5.608
5.608
1.628
(2)
(1.040)
6.194
16.110
(9.916)
420
(84)
(1.500)
-
(180)
8
10
10
10
10
-
299
(1.735)
2.555
5.969
17.390
(11.422)
-ֹ
2.538
(89)
(2.564)
5.853
19.928
(14.075)
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
In data 3 maggio 2011, nell’ambito di una riorganizzazione societaria avvenuta nel contesto dell’operazione di aggregazione del gruppo Wind con Vimpelcom Ltd., Wind Telecomunicazioni ha conferito
nella Italiaonline S.p.A. (già Libero S.r.l) i seguenti beni:
•
il ramo d’azienda inerente il portale Libero (“il Ramo Libero”);
•
la partecipazione pari al 100% del capitale sociale di ITnet S.r.l.;
•
la proprietà del cavo sottomarino Italia-Grecia.
A tal fine Wind Telecomunicazioni aveva incaricato un esperto per la redazione della relazione di stima
ex articolo 2465 del codice civile per la valutazione dei beni conferiti. L’esperto ha redatto la relazione
di stima (“Perizia”) attestando che il valore nominale dei Beni Conferiti poteva essere stimato almeno
348 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
pari a Euro 81 milioni. L’assemblea della Italiaonline in data 20 aprile 2011 ha pertanto deliberato di
aumentare il capitale sociale per Euro 1 milioni e pertanto fino a Euro 1.010 migliaia con sovrapprezzo
di Euro 80 milioni, da liberarsi mediante conferimento da parte di Wind Telecomunicazioni dei beni
conferiti valutati ai valori contabili precedentemente iscritti nel bilancio di Wind Telecomunicazioni
(“Aumento di Capitale”). L’aumento di capitale è avvenuto in data 3 maggio 2011 (“Conferimento”).
Pertanto il conto economico del bilancio 2011 si riferisce al periodo di circa 10 mesi che va dalla costituzione della Società (10 marzo 2011) alla data di chiusura dell’esercizio (31dicembre 2011); si precisa peraltro che l’operatività della Società è iniziata il 3 maggio 2011 (data del conferimento).
Si rileva inoltre che in data 31 ottobre 2012, Italiaonline ha acquistato il 100% del capitale sociale di
Matrix S.p.A., società che era controllata al 100% dal Gruppo Telecom Italia. L’acquisizione di Matrix
S.p.A., per un corrispettivo pari a Euro 57.939 migliaia, includeva anche l’acquisizione del portale
Virgilio, delle concessionarie di pubblicità Niumidia ADV e Iopubblicità e del servizio di informazioni
1254.
L’allocazione del prezzo d’acquisto di Matrix si è concluso nel corso del 2013, si rinvia alla nota
20.1.2.6.3 Attività immateriali e avviamento per maggiori dettagli. Nella seguente tabella è riportato il
dettaglio delle attività e passività, rispettivamente acquisite e assunte alla data di acquisizione, il fair
value allocato alle singole voci di bilancio e i flussi di cassa utilizzati.
(migliaia di Euro)
Acquisizione Matrix
Valore contabile
acquisito
Rettifiche di
fair value
Fair value
Attività materiali
Attività immateriali e avviamento
Rimanenze
Crediti Commerciali
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Altre attività correnti e non corrrenti
2.555
17.765
27.833
7.079
25.733
65.816
-
2.555
83.581
27.833
7.079
25.733
Totale attività
80.965
-
80.965
Passività finanziarie correnti e non correnti
Debiti commerciali
Altre passività correnti e non correnti
36.254
25.631
10.089
18.023
36.254
25.631
28.112
Totale passività
71.974
-
71.974
Totale attività nette acquisite
8.991
-
8.991
Differenziale
47.793
47.793
95.586
Valore dell’operazione
56.784
-
56.784
7.079
-
7.079
49.705
-
49.705
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisite
Flusso di cassa utilizzato per l’acquisizione
Attraverso l’acquisizione di Matrix, Italiaonline ha voluto rafforzare la sua posizione di mercato. Il differenziale tra il prezzo di acquisto e il valore netto contabile delle attività nette acquisite risultante dall’acquisizione è riconducibile ai marchi Virgilio e 1254 e per la parte residua ad avviamento. I costi
relativi all’acquisizione di Matrix pari a Euro 2.129 migliaia, sono stati imputati a conto economico
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. I ricavi relativi a Matrix, inclusi nel conto economico dal 1
novembre 2012, sono pari a Euro 11.963 migliaia. La stessa ha contribuito con una perdita netta pari a
Euro 7.236 migliaia nello stesso periodo.
– 349
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
La voce altri beni comprende principalmente Migliorie su beni di terzi pari ad Euro 1.193 migliaia e si
riferisce ai costi sostenuti dalla Società per lavori di ristrutturazione generale e allestimento della sede
legale di Assago Milanofiori – Via del Bosco Rinnovato (pari ad Euro 1.000 migliaia) e della sede secondaria di Roma – Via Carlo Veneziani (pari ad Euro 193 migliaia).
Gli investimenti residui del 2013 si riferiscono ad acquisti per attrezzatura specifica e mobili e arredi,
sempre inerenti le sedi sopra citate e ad hardware.
Gli ammortamenti del periodo ammontano ad Euro 2.584 migliaia.
20.1.2.6.2 Attività destinate alla vendita
La voce Attività destinate alla vendita, presente solo al 31 dicembre 2012 ammontava ad Euro 1.201
migliaia e si riferiva a un Cavo sottomarino conferito da Wind Telecomunicazioni il 3 maggio 2011,
lungo 165 km, di cui 163 km su tratta sottomarina e la restante parte su tratta terrestre.
In data 20 febbraio 2013 è stata finalizzata la cessione del Cavo Sottomarino, a seguito della sottoscrizione di un contratto di compravendita con WIS Telecom S.p.A. (società detenuta al 100% dalla Controllante) per un prezzo pari a Euro 1.201 migliaia.
350 –
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
20.1.2.6.3 Attività immateriali e avviamento
La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:
(migliaia di Euro)
Software
Avviamento
Marchio
Costo storico di conferimento
Fondo ammortamento di conferimento
-
70.262
-
15.240
(9.717)
Valore netto di conferimento
-
70.262
5.523
Conferimento
Acquisti
Costi capitalizzati per lavori interni
Dismissioni
Ammortamenti
-
70.262
-
5.523
1.034
1.555
(26)
(1.332)
Valore netto al 31 dicembre 2011
-
70.262
6.754
Costo storico al 31 dicembre 2011
Fondo ammortamento al
31 dicembre 2011
Acquisti
Costi capitalizzati per lavori interni
Ammortamenti
Svalutazioni
Variazione area di consolidamento
-
70.262
9.316
Valore netto al 31 dicembre 2012
Attività di
sviluppo
Totale
-
87.665
(11.000)
881
-
76.666
881
431
(258)
-
76.666
1.465
1.555
(26)
(1.590)
1.054
-
78.070
17.797
2.594
-
90.653
56.501
(11.042)
2.070
2.178
(4.345)
(650)
16.187
(1.540)
310
(402)
-
9.316
126.763
22.195
Costo storico al 31 dicembre 2012
Fondo ammortamento al
31 dicembre 2012
Acquisti
Costi capitalizzati per lavori interni
Storni capitalizzazioni intercompany
Ammortamenti
Svalutazioni
Giroconti
Dismissioni
Riduzioni fondo
9.316
126.763
Valore netto al 31 dicembre 2013
9.316
126.354
16.669
925
83
153.347
Costo storico al 31 dicembre 2013
Fondo ammortamento al
31 dicembre 2013
9.316
126.763
43.713
3.106
83
182.981
(31.575)
(2.181)
-
-
(409)
-
(409)
2.163
(1.283)
Attività
materiali
in corso
1.577
(12.582)
2.380
2.178
(4.747)
(650)
83.581
962
1.577
160.813
38.232
2.904
1.577
178.792
(16.037)
4.598
4.531
(36)
(13.267)
(2.809)
1.494
(575)
538
(1.942)
202
(239)
-
(1.494)
-
(17.979)
4.800
4.531
(36)
(13.915)
(2.809)
–
(575)
538
-
(34.165)
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 includono i valori a partire dal 3 maggio 2011,
data di conferimento e data in cui è iniziata l’operatività della Società.
Nel corso dell’esercizio la Società ha terminato la “Purchase Price al location” (PPA) al fine di allocare
il sovrapprezzo pagato nell’ambito dell’acquisizione della partecipazione della Matrix S.p.A. avvenuta
al 31 ottobre 2012.
In base a tale PPA il sovrapprezzo è stato così allocato:
Marchio Virgilio
Euro 53.000.000
Marchio 1254
Euro 3.500.000
Passività per imposte differite
Euro 18.023.500
Avviamento
Euro 9.316.692
– 351
Italiaonline S.p.A.
Documento di Registrazione
Delle attività sopra indicate il Marchio 1254 è stato considerato a vita utile definita di 10 anni mentre
il marchio Virgilio e l’avviamento sono a vita utile indefinita e sottoposti ad impairment test. Per maggiori informazioni in merito alla vita utile dei marchi, cfr. il Paragrafo 20.1.1.5.2 del Documento di
Registrazione.
La voce “Marchi” include anche il marchio “Libero” pari ad Euro 70.262 migliaia, conferito alla Società il 3 maggio 2011 da Wind Telecomunicazioni è inizialmente contabilizzato al valore di conferimento.
Al termine di ogni esercizio la Società esegue una verifica circa la recuperabilità delle attività immateriali. La cash generation unit (CGU) identificata ai fini della recuperabilità delle attività immateriali
corrisponde alla Società nel suo complesso, in quanto i singoli marchi sono gestiti unitariamente dalla
Società e non é possibile separare i flussi di cassa generati dai singoli marchi.
I risultati economici e finanziari passati dell’Emittente non costituiscono informazioni utili per la previsione dei risultati futuri; infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche
in base alle quali valutare l’andamento della gestione. In particolare, si rileva che: (i) l’esercizio 2011
è stato caratterizzato dalla costituzione della Società, dal conferimento di assets da parte di Wind Telecomunicazioni S.p.A. e dall’avvio delle attività operative nei mesi di marzo e maggio, rispettivamente;
(ii) l’esercizio 2012 è stato caratterizzato dall’acquisizione di Matrix da Telecom Italia S.p.A., stipulata
in data 9 agosto 2012 ed eseguita in data 31 ottobre 2012, che ha determinato la partecipazione al risultato economico dell’esercizio delle attività oggetto dell’operazione solo per gli ultimi due mesi del
2012; (iii) l’esercizio 2014 è stato caratterizzato dalla cessione di ITnet S.r.l. a Libero Acquisition S.à.r.l.
in data 9 maggio 2014, con conseguente esclusione delle relative attività e risultati economici dallo
stato patrimoniale e conto economico