Transcript Module Exit-strategie, hercontracteren

Mastersessies 2014
Blok 7
Exit-strategie en (her)contracteren
Herald Jongen
Allen & Overy
020 674 1614
[email protected]
28 januari 2014
08.30 uur
Ontvangst / koffie
09.00 uur
Module 5: HRM aspecten
10.30 uur
Koffiepauze
11.00 uur.
Module 6: Levering, regie en governance
12.30 uur
Lunchpauze
13.30 uur
Module 7: Exit-strategie en (her)contracteren
15.00 uur
Borrel en napraten
16.00 uur.
Einde van dag 2
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
3
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
4
Elke sourcing cyclus begint met strategische
besluitvorming
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
5
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
6
Waarom is exit/heronderhandeling nodig?
• Toekomst is ongewis
–
–
–
–
–
Dienstenmarkt
Bedrijfsstrategie
Dienstenportfolio
Overnames, verkopen
Etc.
• Andere scopeafbakening
• Voortschrijdend inzicht – contractverbeteringen
• Ontevredenheid of wanprestatie
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
7
Opties bij exit
• Terug in-house
• Heronderhandelen met bestaande leverancier
• RFP – met of zonder bestaande leverancier
• Andere scopeverdeling – meerdere leveranciers
• Elke willekeurige combinatie van het bovenstaande
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
8
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
9
Exit als spelbreker
Men praat niet zo graag over exit
bij ondertekening van het contract …
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
10
Vooraf te regelen – bij contractondertekening
• Natuurlijk contract-einde (met duidelijke mededeling, etc)
• Optie tot verlenging
• Voortijdige beëindiging “for convenience”
– Gedeeltelijk (= exit voor bepaalde diensten)
– Vermijd afspraken over minimale omzet of exclusiviteit
• Neem een exit-plan op in het contract (updaten!)
• Duidelijke afspraken over verantwoordelijkheden en kosten bij exit,
waaronder assets, software, contracten, etc.
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
11
Voorkom/beperk vendor lock-in
• Meewerkingsplicht bij overdracht – ook tijdens RFP/Due diligence!
• Rechten op proprietary tooling/hw/sw
• Rechten op documentatie/handleidingen – controle op voeren van
documentatie!
• Toegang tot cruciale kennis/personen geborgd - voorkom wijzigingen in
laatste contractperiode
• Beperk exitkosten in algemene zin…
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
12
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
13
Begin op tijd
• Wees op de hoogte van contractuele verplichtingen (notificatie,
verlengingsopties)
• Reken terug vanaf einddatum contract
• Gebrek aan tijd is onhandig in onderhandelingen
– Tijdelijke verlenging is vaak beter dan te veel haast
• Smeed het ijzer als het heet is……regel medewerking van leverancier
vóóraf
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
14
Bekijk of de sourcing-strategie nog klopt
• Is de verdeling van diensten over verschillende leveranciers juist?
• Wat wordt de komende jaren verwacht (diensten, projecten, volumes,
innovaties, etc.)?
• Hoe ziet de leveranciersmarkt er nu uit?
– Is deze leverancier nog steeds geschikt?
• Hoe was performance van de leverancier?
– Is verbetering mogelijk? Wordt het met andere leverancier beter?
• Maak een business case voor verschillende scenario’s
– Exit kost geld en kent risico’s
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
15
Bepaal inkoopstrategie
• Identificeer verbeterpunten huidig contract
• Verder met de huidige leverancier
– Plan B: begin vroeg zodat RFP nog kan als onderhandeling mislukt
– Begrijp omzetdoelstellingen leverancier, bijv. kwartaalafsluiting.
– Gebruik benchmark-instrument voor concurrentiedruk
• RFP
–
–
–
–
Met of zonder huidige leverancier?
Meedoen verbetert de medewerking en continuïteit, maar moet gemeend zijn
Level playing field: beperk voordelen bestaande leverancier
Overgang van personeel: gewenst of niet? (“Secondary TUPE” = juridisch)
• Denk zorgvuldig na over communicatie met huidige leverancier
– Onzekerheid werkt meestal averechts
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
16
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
17
Exit Plan
• Onderdeel van huidig contract
• Moet aansluiten op transitieplan van nieuwe leverancier(s)
– maak onderling contact mogelijk
– Governance-structuur met beide leveranciers
• Typische onderdelen:
–
–
–
–
–
–
–
–
Assets/Licenties/Tooling
Contracten
Documentatie/handleidingen/procedures/rapportages/etc.
Data (ook voor testen)
Personeel (indien van toepassing)
Kennisoverdracht
Overdracht van verantwoordelijkheden
Parallelle verwerking
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
18
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
19
Exitkosten bij einde contract
• Vroegtijdige beëindiging; veelal “vergeten” tijdens contracteren
• Een actueel overzicht van over te dragen zaken is noodzakelijk. Bij
verwerving tijdens contract is toestemming vereist
–
–
–
–
–
Assets – boekwaarde of marktwaarde?
Software/Licenties
Intellectueel Eigendom
Contracten met derden
Onroerend goed
• Overgang van personeel (ook tussen leverancier A en B)
• Exitproject – tegen welke tarieven?
• Beste practice: vooraf regelen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
20
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
21
Hercontracteren met bestaande leverancier
• Benader hercontractering als een RFP met één bieder
• Team en governance: stuurgroep & go/no-go
• Afgestemde planning en proces
•
•
•
•
•
“Bid package” met delta’s (J/N)
Q&A sessies
Formele bieding leverancier
Evaluatie (dus ook evaluatiemodel)
Onderhandelingen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
22
Agenda
1.
Introductie
2.
Waarom Exit?
3.
Vooraf te regelen
4.
Herijken strategie
5.
Exit Plan
6.
Kosten Exit
7.
Hercontracteren
8.
Vragen
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
23
Conclusie
• Exit wordt in belangrijke mate bepaald bij ondertekening
• Wees op tijd
• Definieer zorgvuldige strategie
• Heronderhandeling uitvoeren als RFP
• Altijd Plan B
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
24
28 januari 2014
08.30 uur
Ontvangst / koffie
09.00 uur
Module 5: HRM aspecten
10.30 uur
Koffiepauze
11.00 uur.
Module 6: Levering, regie en governance
12.30 uur
Lunchpauze
13.30 uur
Module 7: Exit-strategie en (her)contracteren
15.00 uur
Borrel en napraten
16.00 uur.
Einde van dag 2
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
26
Backup
Vroegtijdige beëindiging
TERMINATION FOR CONVENIENCE
PBX
Mobile voice
Gedeeltelijke
Fixed Voice
beëindiging
WAN
LAN
TOTAL TERMINATION FEES
Year 1
Year 2
825,000
301,000
225,000
1,200,000
900,000
3,000,000
420,000
120,000
110,000
550,000
405,000
1,400,000
Year 3
125,000
55,000
70,000
260,000
210,000
650,000
• Kostenopbouw
–
–
–
–
–
Niet terugverdiende investeringen, bijv. transformatie
Financial engineering
HR-risico’s door eerdere overgang, bijv. garanties
Hw/sw/tooling: voor zover niet over te dragen of herbruikbaar
Geen gederfde marge
• Maak zelf inschatting
• Vaak geen tijd voor in onderhandelingen – lock-in!
Module 7 Exit-strategie en (her)contracteren
28