Transcript 0009 Goodwill boekje

Informatiebrochure
Een boekje open over
goodwill
Inzicht in een methode om goodwill te berekenen
Een woord vooraf…
Bent u op zoek naar een bedrijf om over te nemen of u wilt juist uw bedrijf
verkopen? Dan wilt u natuurlijk weten wat de waarde is. Dat geldt voor een
fysiotherapiepraktijk net zo goed als voor (de rest van) het Midden en Klein
Bedrijf.
Goodwill, wat houdt het eigenlijk in? Waardebepaling is specialistenwerk.
Potentiële koper en verkoper moeten wel zelf de hoofdlijnen begrijpen. Het
gaat immers om uw (toekomstige) praktijk. Wij ondersteunen u graag door u
inzicht te geven in een mogelijke berekeningsmethode voor goodwill.
Veel succes met uw overname of overdracht!
1
Inhoudsopgave
Inleiding
3
1
Praktijkwaarde, waarover hebben we het dan eigenlijk?
5
2
Methoden van waardeberekening voor de praktijkorganisatie
7
3
Goodwillmethodiek voor de fysiotherapiepraktijk
9
3.1
3.2
3.2.1
3.3
Goodwill, een definitie
Van winst naar overwinst
Van winst naar overwinst: normalisatie en correcties
Bestendigheid van de toekomstige winst
9
9
10
13
4
Financiering van goodwill
16
5
Begeleiding: gelukkig staat u er niet alleen voor
17
2
Inleiding
Een fysiotherapiepraktijk is vaak meer waard dan alleen het pand en de
inventaris. Ook andere aspecten spelen mee in de waardering van uw praktijk,
zoals het aanwezige patiëntenbestand, locatie, specialisaties van het personeel
en de naamsbekendheid. Vuistregels, richtlijnen en in het verleden behaalde
resultaten kunnen resulteren in een irreële waardering van de praktijk. Een
koper koopt immers niet het verleden, maar de toekomst. Daarom is het
belangrijk om een goede analyse te maken van de praktijk. Alleen dan komt u
tot een juiste vaststelling van de waarde. Dit betreft niet alleen een financiële
analyse, maar ook een analyse van omgevingsfactoren. Advies van een
specialist is daarbij van groot belang.
Wij schrijven deze uitgave voor u als fysiotherapeut. Of u nu binnen enkele
jaren uw praktijk verkoopt of u wilt een praktijk overnemen. Hoewel het
KNGF geen richtlijn of norm kan en mag afgeven, vinden wij het belangrijk
om u te ondersteunen met informatie over een mogelijke methode
van goodwillbepaling. Zo krijgt u meer inzicht in de waardebepaling
van een praktijk. Bovendien wordt u een betere gesprekspartner in de
onderhandelingsfase voor zowel de (ver)kopende partij als uw adviseur. Wij
benadrukken dat waardebepaling altijd maatwerk betreft. Het is belangrijk
om een volledige praktijkanalyse te maken. Laat u altijd bijstaan door een
specialist.
In het eerste hoofdstuk geven we aan waar we het eigenlijk over hebben
als we praten over praktijkwaarde. Algemene informatie over de methode
van waardeberekening voor de praktijkorganisatie leest u in hoofdstuk 2.
In hoofdstuk 3 gaan we in op de goodwillmethodiek, een veelgebruikte
methode voor fysiotherapiepraktijken. Tenslotte leest u in hoofdstuk 4 over de
begeleiding bij de waardering.
Deze informatie is tot stand gekomen dankzij de medewerking van
MKB Adviseurs en afgestemd met VvAA, Rabobank en ABN AMRO bank.
Amersfoort, augustus 2014
3
4
1. Praktijkwaarde, waarover hebben we het dan eigenlijk?
Goodwill is een onderdeel van de praktijkwaarde. Daarom bespreken we eerst
op hoofdlijnen wat praktijkwaarde is. De waarde van “de praktijk” kunnen we
globaal in drieën knippen:
• Ten eerste heeft het praktijkpand een waarde (voor zover in eigendom).
Hierbij zijn niet alleen locatie en vierkante meters van belang. Ook
bijvoorbeeld beroepspecifieke indeling en voorzieningenniveau spelen
een rol bij het vaststellen van de waarde. Een dergelijke taxatie is
specialistenwerk. Schakelt u daarom altijd een gecertificeerd taxateur
onroerend goed in.
• Een tweede onderdeel van praktijkwaarde is de inventaris, zoals inrichting
en apparatuur. U kunt een inventarislijst opstellen waarop u alles schrijft
wat overgenomen kan worden. U geeft aan waar het om gaat, wat
de leeftijd is en wat bijvoorbeeld de vervangingswaarde is. Vraag uw
accountant om advies. Hij kan u desgewenst doorverwijzen naar een
extern deskundig adviseur.
• Tenslotte heeft de praktijkorganisatie waarde. Dit begrip is beter
bekend als goodwill. Deze uitgave gaat specifiek in op een mogelijke
berekeningsmethode.
“Waardebepaling krijgt steeds
meer een zakelijk karakter”.
Edwin Brugman,
Directeur Kennis en Netwerken, VvAA
5
6
2. Methoden van waardeberekening voor de praktijkorganisatie
De waarde van de praktijkorganisatie is dus onderdeel van de totale
praktijkwaarde. Er zijn verschillende methoden om tot de waarde van
de praktijkorganisatie te komen. In deze paragraaf beschrijven we dit op
hoofdlijnen.
Dé waarde van de praktijkorganisatie bestaat niet. Er bestaan meerdere
manieren voor waardebepaling. Het idee achter de verschillende methoden is
wel vergelijkbaar en gebaseerd op de toekomstige winstverwachting.
Bij de waardering van de fysiotherapiepraktijk gebruikt men vaak de
verbeterde rentabiliteitsmethode. In deze uitgave spreken we in dat geval van
de goodwillmethode. In uitzonderingsgevallen worden ook andere methoden
gebruikt. Een voorbeeld hiervan is de Discounted Cash Flow waarbij uitgegaan
wordt van de toekomstige netto kasstromen. Ook komt voor de intrinsieke
waardemethode, de liquidiatiewaarde, factor maal winst of omzet.
In het vervolg van deze uitgave wordt ingegaan op de goodwillmethode.
De beschreven methodiek wordt gebruikt voor zowel waardering van een
solopraktijk als voor een maatschapsaandeel en andere ondernemingsvormen.
Bij een maatschap wordt de waarde van de volledige praktijk bepaald.
Er wordt dus niet gekeken naar de individuele omzet van een maat of
personeelslid. Het maakt niet uit wie de omzet realiseert. Het gaat erom dat de
omzet wordt gerealiseerd en dat daarmee een bijdrage tot de overwinst voor
de hele praktijk tot stand komt. Vanuit de waarde van de volledige praktijk
wordt berekend welk aandeel de betreffende maat heeft. Dit gebeurt op basis
van wat hierover is vastgelegd in de maatschapsovereenkomst. Dit noemt men
gerechtigheid tot de praktijk. Vaak is dit een percentage, maar soms ook op
basis van de gewerkte uren. Als de verdeling plaatsvindt op basis van gewerkte
uren, dan wordt vaak gerekend met een gemiddelde over de laatste jaren om
de goodwill van het over te dragen maatschapsaandeel vast te stellen.
7
8
3. Goodwillmethodiek voor de fysiotherapiepraktijk
In dit hoofdstuk beschrijven wij een manier om goodwill te bepalen. We
beginnen met de definitie van goodwill in paragraaf 3.1. Paragraaf 3.2
beschrijft de stap van winst naar overwinst. We doen dit aan de hand van een
rekenvoorbeeld. Tenslotte gaan we in paragraaf 3.3 in op de bestendigheid van
de winst in de toekomst.
3.1 Goodwill, een definitie
Om de basis van de goodwillmethodiek te begrijpen, is het belangrijk dat
u weet wat het begrip betekent. Er bestaan verschillende definities van het
begrip goodwill. In het algemeen wordt gezegd dat goodwill de contante
waarde is van de verwachte toekomstige overwinsten. Het staat dus voor het
vermogen van een onderneming om in de toekomst extra winst te maken.
3.2 Van winst naar overwinst
De eerste stap in de goodwillmethodiek is het bepalen van de overwinst. Wat
is het verschil tussen winst en overwinst? De overwinst is de extra winst die
wordt gemaakt boven een normaal rendement op vermogen en arbeid. U treft
hieronder een voorbeeld van een vereenvoudigde resultatenrekening aan. Dit
voorbeeld werken wij verder uit in de volgende paragrafen.
Resultatenrekening
Omzet
€ 241.000,-
Kosten
Personeel
€ 73.000,-
Huisvesting
€ 5.000,-
Vervoer
€ 1.000,-
Kantoorkosten
€ 8.000,-
Algemeen
€ 14.000,-
Rente
€ 1.000,-
Afschrijving
€ 5.000,-
Totale kosten
€ 107.000,-
Winst
€ 134.000,-
9
De verwachte overwinst van de betreffende praktijk is het uitgangspunt bij de
berekening van goodwill. Om deze toekomstige overwinst te bepalen, gaan we
uit van de gecorrigeerde jaarwinsten uit het verleden. We veronderstellen dat
deze ook in de toekomst kunnen worden gerealiseerd. Als basis gelden meestal
de cijfers uit het recente verleden (het laatste jaar of in voorkomende gevallen,
van de laatste drie jaren).
3.2.1 Van winst naar overwinst: normalisatie en correcties
Om van winst naar overwinst te komen, wordt een aantal posten in de
resultatenrekening gecorrigeerd. In deze paragraaf leggen we dit aan de
hand van een aantal concrete voorbeelden uit. Aan het einde van de
paragraaf verwerken we dit in het rekenvoorbeeld van de vereenvoudigde
resultatenrekening.
Samen met uw accountant of adviseur bepaalt u de jaarwinst die als basis
dient voor de goodwillberekening. U evalueert de cijfers van de praktijk op
correctheid, volledigheid en normaliteit. Dit betekent dat u altijd te maken
krijgt met een aantal persoonlijke inschattingen en subjectieve factoren. Bij
praktijkgebonden kosten moet u kritisch kijken of dit daadwerkelijk kosten
zijn die verband houden met de praktijk. Verder is het van belang om te
beoordelen of de kosten ook reëel zijn voor de toekomstige ondernemer.
“Vaak zie ik dat irreële verwachtingen
over de hoogte van de goodwill leiden
tot teleurstellingen.”
Henri Brom,
Senior Adviseur Overname en Opvolging,
MKB Adviseurs
10
Huisvestingskosten
Huisvestingskosten vormen een belangrijke kostenpost voor een organisatie.
Behalve vaste huur of rente en aflossing vallen ook zaken als energie,
onderhoud en verzekeringen hieronder. Er zijn een aantal situaties waarin
het realistisch is om huisvestingskosten te corrigeren. Bijvoorbeeld als de
overdragende praktijkhouder het praktijkpand in eigendom heeft. De lening
op het praktijkpand is volledig afgelost. De nieuwe praktijkhouder krijgt wel
te maken met (extra) huisvestingskosten: Hij zal of huur gaan betalen of rente
en aflossing als hij of zij zelf een praktijkpand koopt. Een correctie van de
resultatenrekening door deze kosten mee te nemen, ligt voor de hand.
Daarnaast is het van belang om over een periode van een aantal jaren te
letten op uitschieters. Dit geldt natuurlijk niet alleen voor huisvestingskosten,
maar ook voor andere kosten en opbrengsten in de resultatenrekening. Een
voorbeeld hiervan is extra uitgaven voor onderhoudskosten. Dit zal niet
jaarlijks plaatsvinden en daarom is het realistisch om deze kosten te corrigeren.
De praktijkhouder in ons voorbeeld heeft het praktijkpand in eigendom.
Er is geen sprake van een lening. De praktijkhouder wil het pand ook na
overdracht in eigendom houden. Hij gaat het pand verhuren aan de koper. De
overnemende praktijkhouder krijgt in deze situatie dus wel te maken met extra
huisvestingskosten in de vorm van huur.
In onderstaand voorbeeld bedraagt de jaarlijkse huur € 15.000,-.
Ondernemersbeloning
Bij eenmanszaken, vennootschappen onder firma en bij maatschappen
wordt geen arbeidsbeloning voor de ondernemer in de resultatenrekening
opgenomen. De beloning wordt dan uiteindelijk uit de winst gehaald.
Voor een goede waardering van de praktijk moet u wel rekening houden
met ondernemersbeloning. Bij het vaststellen hiervan is het raadzaam om
kritisch te kijken naar de werkzaamheden die de praktijkhouder uitvoert en
het aantal uren dat hij daaraan besteed. Hier gaat het dus ook om indirecte
werkzaamheden zoals administratie. Is dit realistisch? En zou iemand in
loondienst hier hetzelfde aantal uren aan besteden? Wat zou dan een
reële arbeidsbeloning zijn? Wat is het salaris van het meest verdienende
personeelslid? Daarnaast wordt er vaak een vergoeding meegenomen voor het
ondernemersrisico dat de praktijkhouder loopt.
11
Let op! Net als alle andere bedragen is de arbeidsbeloning in ons voorbeeld
geen normbedrag. Wij adviseren u om kritisch met uw accountant of adviseur
te kijken wat voor de praktijk die u wilt kopen of verkopen een realistisch
bedrag is.
In onderstaand voorbeeld gaan we uit van een ondernemersbeloning van
€ 70.000,-.1
Rente op het eigen vermogen
De praktijk kan voor een deel gefinancierd zijn met vreemd vermogen
(bijvoorbeeld een lening bij een bank). Stel dat de lening € 50.000,- bedraagt
en de praktijkhouder een rente betaalt aan de bank van 6%. De praktijkhouder
kan ook eigen vermogen in de praktijk investeren. Dan heeft hij geen lening
nodig. De praktijkhouder wil dan een vergoeding voor zijn inbreng van eigen
vermogen. Als hij het geld op een spaarrekening zet of uitleent aan iemand
anders, ontvangt hij ook een rentevergoeding. Dit kan ook 6% zijn, maar
ook een andere percentage. Overleg met uw accountant of adviseur wat een
realistisch rentepercentage is. Het uitgangspunt is dat er geen verschil mag zijn
in de resultatenrekening van een praktijk die gefinancierd is met vreemd
vermogen en een praktijk gefinancierd met eigen vermogen. Dat betekent dat
er een correctiepost ontstaat voor rente op het eigen vermogen.
In onderstaand voorbeeld gaan we uit van een rente op eigen vermogen van
€ 3.000,-
1 In het rapport van KPMG “Methodieken ter bepaling van de ‘arbeidskosten’ van eerstelijnszorg”
(30 september 2013) dat in opdracht van de NZa is opgesteld en door de NZa is overgenomen,
zijn voor vergelijkbare eerstelijns zorgaanbieders (zoals de logopedist en de verloskundige)
inkomensbestand-delen in dezelfde orde van grootte vastgesteld.
12
Resultatenrekening
Omzet
Kosten
Personeel
Huisvesting
Vervoer
Kantoorkosten
Algemeen
Rente
Afschrijving
Totale kosten
Winst
Correctie/Normalisatie
Huisvesting (huur)
Ondernemersbeloning
Rente eigen vermogen
Totale correctie/normalisatie
Genormaliseerde overwinst
€ 241.000,€ 73.000,€ 5.000,€ 1.000,€ 8.000,€ 14.000,€ 1.000,€ 5.000,€ 107.000,€ 134.000,€ 15.000,€ 70.000,€ 3.000,€ 88.000,€ 46.000,-
Dit voorbeeld laat duidelijk zien wat het effect is van evaluatie van de cijfers
op correctheid, volledigheid en normaliteit. De genormaliseerde winst is de
basis voor goodwillberekening. U kunt zich voorstellen dat er verschillen in
goodwillbepaling ontstaan als er op een andere manier of minder zorgvuldig
normalisatie wordt toegepast.
3.3 Bestendigheid van de toekomstige winst
In de vorige paragraaf zijn we vooral ingegaan op de cijfers van de praktijk als
basis voor de goodwillberekening. Echter, vaak spelen ook andere factoren
een rol bij de waardering van goodwill. Zeker als u een inschatting wilt maken
van de toekomstige winstverwachting. In deze paragraaf leest u een aantal
voorbeelden van factoren die van invloed kunnen zijn op de bestendigheid
van de winst.
13
Stel, er zijn twee praktijkhouders X en Y. Beide praktijken hebben dezelfde
verlies- en winstrekening. Maar er zijn wel verschillen:
Praktijk X:
• Praktijkhouder heeft geen behoefte aan samenwerking, want hij heeft
goede relatie met de enige huisarts in de omgeving;
• Praktijkhouder heeft vooruitlopend op de praktijkoverdracht de afgelopen
10 jaren niet geïnvesteerd in inventaris en apparatuur;
• In de praktijk zijn geen specialisaties aanwezig;
• Praktijk is gevestigd in een achterstandswijk;
• Behandelgemiddelde ligt hoger dan het gemiddelde.
Praktijk Y:
• Praktijkhouder heeft recent geïnvesteerd in goede huisvesting en
apparatuur;
• Praktijk is onderdeel van een samenwerkingsverband met andere
eerstelijns zorgaanbieders, zoals de huisarts en het verzorgingstehuis in de
buurt;
• Praktijk is HKZ gecertificeerd en preferred provider;
• Binnen de praktijk zijn diverse specialisaties aanwezig.
Als u alleen de cijfers als uitgangspunt neemt voor de bepaling van goodwill,
dan is dit voor beide praktijken hetzelfde. Maar aan welke praktijk kent u een
grotere te verwachten winstgevendheid toe? En welke praktijk zou u het liefst
overnemen? En wilt u daar ook meer voor betalen?
In hoeverre is de berekende overwinst in de toekomst een constante factor?
De bestendigheid hiervan is van belang. De kapitalisatiefactor geeft deze
bestendigheid van de overwinst weer. Goodwill is daarom de gecorrigeerde
overwinst vermenigvuldigd met deze factor. Naarmate u de bestendigheid van
de overwinst hoger schat, is de kapitalisatiefactor hoger. Ook de goodwill is
dan hoger. De kapitalisatiefactor ligt meestal tussen 0 en 5 en is afhankelijk
van verschillende factoren, zoals:
•
•
•
•
14
locatie van de praktijk: bijvoorbeeld een stedelijke omgeving of platteland,
achterstandswijk
uitstraling van de praktijk, mogelijkheden en investeringsniveau: zoals
aanwezigheid van een oefenzaal, omvang en inrichting behandelkamers
samenwerkingsverbanden: bijvoorbeeld met overige (para)medische
disciplines, collega-praktijken, bedrijven, sportscholen, onderdeel van een
keten
zorgvraag in het verzorgingsgebied: populatie en samenstelling
•
•
•
•
•
praktijkorganisatie: automatisering, een Elektronisch Patiëntendossier (EPD)
dat goed op orde is
actuele RI & E (Risico- Inventarisatie en -Evaluatie)
personeelsbestand: kwaliteit, aanwezigheid specialisaties, inhoud
arbeidsovereenkomsten
meetbaarheid kwaliteit: HKZ, preferred provider, behandelgemiddelden
marktbenadering: contracten met zorgverzekeraars, creatief
ondernemerschap, aanvullende activiteiten
Er zijn dus altijd subjectieve elementen die meespelen bij de vaststelling van
de kapitalisatiefactor. Dit kan een verschil in beoordeling veroorzaken waarover
u moet onderhandelen. Uiteraard speelt vraag en aanbod ook een rol in het
uiteindelijke onderhandelingsresultaat.
Stel dat de cijfers in ons voorbeeld van praktijk Y zijn en dat de
kapitalisatiefactor wordt geraamd op 2,5 tot 3,5. Dan zou de goodwill ergens
tussen de € 115.000,- en de € 161.000,- liggen.
Uiteraard zijn de cijfers genoemd in dit hoofdstuk geen normbedragen.
Ook wijzen wij u er nogmaals op dat dit niet bedoeld is als richtlijn. Het
is slechts bedoeld als voorbeeld om u inzicht te geven in een manier van
goodwillberekening die in de praktijk veel voorkomt.
15
4 Financiering van Goodwill
De betaalde goodwill wordt beschouwd als investering in een immaterieel
bedrijfsmiddel. Dit houdt in dat het betaalde bedrag in 10 jaar afgeschreven
moet worden en dus in mindering gebracht op de winst. Dit levert voor
de koper een belastingvoordeel op. De verkoper moet in beginsel over het
ontvangen bedrag aan goodwill belasting betalen. Laat u hierover goed
adviseren door uw accountant.
De financiering door een bank wordt vaak afgestemd op de afschrijvingsperiode. Een eventuele lening voor goodwill wordt, afhankelijk van uw
persoonlijke situatie, in maximaal 10 jaar terugbetaald. In de praktijk wordt
echter de voorkeur gegeven aan een aflossing over een kortere periode. Een
bank kan zekerheden vragen. Dat wil zeggen dat zij een onderpand willen voor
de lening. Denk bijvoorbeeld aan overlijdensrisicoverzekering.
“Los de bancaire financiering voor goodwill
minimaal even snel af als deze wordt
afgeschreven.”
Geert van der Heijden,
Sectormanager Gezondheidszorg,
Rabobank Nederland
“Laat je tijdig adviseren over de
financierbaarheid van de
gevraagde goodwillsom!”
Mariëlle van der Burg,
Sectorspecialist Medische en Vrije Beroepen,
ABN AMRO Bank
16
5 Begeleiding: gelukkig staat u er niet alleen voor!
Deze uitgave geeft u enig inzicht in de waardebepaling van goodwill. Het mag
duidelijk zijn dat het bepalen van goodwill maatwerk is. Vuistregels of een
standaardberekening leidt zelden tot een reële waardebepaling. Vaak is een
zekere mate van subjectiviteit in de benadering aanwezig. Wij raden u aan
om een deskundige in te schakelen als u uw praktijk wilt overdragen of op
het moment dat u overweegt om een praktijk(aandeel) over te nemen. Een
specialist kan u begeleiden bij het opstellen van een reële waardebepaling.
Vaak kan een specialist nog meer voor u betekenen. Hij kan ook de
eventuele discussiepunten inkaderen. Verder kan hij u ondersteunen bij
onderhandelingen en afronding in overeenkomsten. Eventueel kan hij bij een
aankoop ook de financiering voor u regelen.
Meer informatie vindt u ook op de volgende plaatsen: www.fysionet.nl
KNGF Ledenvoorlichting [email protected] 033-4672929
17
Koninklijk Nederlands Genootschap voor Fysiotherapie (KNGF)
Postadres
T
E
W
W
W
W
Postbus 248, 3800 AE Amersfoort
033 467 29 00
[email protected]
www.fysionet.nl
www.defysiotherapeut.com
www.fysionetwerken.nl
www.fysionet.evidencebased.nl
KNGF 2014© ‘Infomatiebrochure: Een boekje open over goodwill’
Niets uit deze uitgave mag verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt worden door middel van
druk of kopie of op welke wijze dan ook zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het
Koninklijk Nederlands Genootschap voor Fysiotherapie te Amersfoort (NL).