Transcript Externe verslaggevingsaspecten van de Flex-bv

Externe verslaggevingsaspecten
van de Flex-bv
NBA afdeling Centrum
Amersfoort, 8 oktober 2014
Gert van den Brink AA
Dia 1
Voorstellen
Dia 2
Onderwerpen
•
•
•
•
•
•
•
•
Regels m.b.t. de uitkering
De Balans en de uitkeringstest
Wat is de rol van de accountant
Rekenvoorbeelden
Wettelijke reserve deelnemingen
Herwaarderingsreserves
Deponeren jaarrekening
Deelnemingsbegrip
Dia 3
Balanstest/uitkeringstest
•
Balanstest
– Het vermogen mag na uitkering niet lager worden dan
de wettelijke en statutaire reserves
•
Uitkeringstest
– Vennootschap moet kunnen voortgaan met betalen van
opeisbare schulden
– Zo ja, welk bedrag dan uitkeren?
Dia 4
Flexibele uitkeringsregels (1)
Artikel 2:216 BW
• Nieuw: uitkering mogelijk, voor zover eigen vermogen
groter is dan de reserves die krachtens wet of statuten
moeten worden aangehouden.
• Sanctie: nietigheid
•
•
•
•
•
Waar hebben we het dan over?
Uitkeringen van winst of reserves (2:216 BW)
Inkoop van eigen aandelen (2:207BW)
Kapitaalverminderingen en terugbetalingen (2:208 BW)
Voor al deze vormen zijn er twee hoofdvereisten
– balanstest
– uitkeringstest
Dia 5
Flexibele uitkeringsregels (2)
•
Tekst artikel 216 lid 1 (nieuw)
‘De algemene vergadering (1) is bevoegd tot bestemming
(2) van de winst die door de vaststelling van de
jaarrekening (3) is bepaald en tot vaststelling (4) van
uitkeringen, voor zover (5) het eigen vermogen groter is
dan de reserves die krachtens de wet of de statuten
moeten worden aangehouden. De statuten kunnen de
bevoegdheden, bedoeld in de eerste zin, beperken of
toekennen aan een ander orgaan’.
Dia 6
Flexibele uitkeringsregels (3)
•
Art. 2: 216 lid 2 (nieuw):
‘Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen
zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het
bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of
redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na
de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het
betalen van haar opeisbare schulden.’
Dia 7
Flexibele uitkeringsregels (4)
•
Tekst artikel 216 lid 3 (eerste en vierde volzin)
‘Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die
dat ten tijde van de uitkering wisten of behoorden te weten of
redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap
hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is
ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.’
…………
‘Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs
behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet
zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de
waarde van de door hem ontvangen uitkering, met wettelijke
rente vanaf de dag van de uitkering.’ ………
Dia 8
Flexibele uitkeringsregels (5)
•
Art. 2: 216 lid 4 BW
Bestuurder: met bestuurder wordt voor de toepassing van
lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de
vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als
ware hij bestuurder.
Dia 9
uitkeringstest
•
Uitkeringstest
– Uitkeringen moet goedgekeurd worden door het bestuur
– Uitkeringen mogen niet worden gedaan indien de
vennootschap na uitkering niet zal kunnen doorgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden
– Van belang zijnde criteria zijn liquiditeit, rentabiliteit en
solvabiliteit
•
Weigeringsgronden: niet kunnen blijven voortgaan met
betalen van opeisbare schulden (redelijkerwijs voorzien)
Dia 10
Oude recht: balanstest
•
•
•
•
Minimum geplaatst
kapitaal € 18.000
Vrije reserves (agio- en
winstreserve, algemene
reserve, onverdeelde
winst, overige reserves)
Balanstest per moment
uitkering
Uitkering boven bedrag vrij
uitkeerbaar vermogen is
nietig
Dia 11
Balanstest
Flex-bv met wettelijke of statutaire reserves
•
•
•
•
Geplaatst kapitaal vrij
uitkeerbaar
Vrije reserves (agio- en
winstreserve, algemene
reserve, onverdeelde
winst, overige reserves)
Balanstest in beginsel per
datum laatst vastgestelde
balans
Uitkering boven bedrag vrij
uitkeerbaar vermogen is
nietig
Dia 12
Balanstest:
Flex-bv zonder wettelijke of statutaire reserves
•
•
•
Gehele eigen vermogen
vrij uitkeerbaar
Geen (beperkte) balanstest
Uitkeringen boven bedrag
eigen vermogen
toegestaan
Dia 13
Wie doet wat?
•
AvA stelt dividenduitkering vast
•
Bestuur moet balanstest uitvoeren
•
Bestuur moet uitkeringstoets uitvoeren
•
Bestuur moet goedkeuring dividenduitkering weigeren als
vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven
voortgaan met betaling van opeisbare schulden
•
En wat doet de accountant?
Dia 14
Werkzaamheden van de accountant (1)
•
Bij dividendvoorstel in de jaarrekening moet de accountant
– Vaststellen dat bestuur een balanstest heeft uitgevoerd
– Vaststellen dat bestuur een “initiële” uitkeringstoets
heeft uitgevoerd
– Werkzaamheden doen m.b.t.
continuïteitsveronderstelling
– Attenderen van het bestuur op balanstest en
uitkeringstoets kort voor dividendbetaling
– Voorzichtige houding t.a.v. dividendvoorstel!
Dia 15
Werkzaamheden van de accountant (2)
•
Specifieke opdracht voor hoogte dividenduitkering
– Bepalen wat voor soort opdracht dit is
– Objectiviteit/onafhankelijkheid toetsen (ViO)
– Geen criteria om aan te toetsen => geen assurance!
•
Tekst toevoegen aan de bevestiging bij de jaarrekening
(zie NBA Alert 29)!
•
Bewoordingen in notulen aanpassen
Dia 16
Vaststelling jaarrekening: rol accountant
•
Nadere Memorie van Antwoord (Eerste Kamer) over de
uitkeringstest flex-bv; verplicht leesvoer voor accountants
•
Eén van de belangrijkere opmerkingen van de minister:
“Als een jaarrekening, die ook de bestemming van de winst
bevat, is vastgesteld door de algemene vergadering na een
goedkeurende verklaring van een accountant, mag er
in beginsel van worden uitgegaan dat aan de uitkeringstest
wordt voldaan. Wel geldt dat de directie dient na te gaan of
er sprake is van bijzondere gebeurtenissen die dateren van
na het opmaken van de jaarrekening.”
Dia 17
Vaststelling jaarrekening: rol bestuur
•
Een andere belangrijke vraag:
De leden van de CDA-fractie vragen of gegeven is dat het
bestuur van de vennootschap veilig de goedkeuring aan een
besluit tot dividenduitkering kan verlenen, indien de
jaarrekening ex artikel 2:362 lid 2 BW met inachtneming
van de bestemming van de winst en na een goedkeurende
verklaring van de accountant door de algemene
vergadering wordt vastgesteld. Zij wijzen erop dat de
jaarrekening en daarmee de goedkeurende
accountantsverklaring immers worden opgesteld op basis
van het continuïteitsbeginsel.
Dia 18
Vaststelling jaarrekening: ruimte
•
Hoe beoordeel je de ruimte?
•
Voor de beoordeling van de maximale uitkeringsruimte
heeft de Werkgroep Fiscaal Jaarrapport in de notitie
voorgesteld om aan te sluiten bij de quick ratio en de
operationele kasstroom.
•
Hoe om te gaan met pensioenreserves?
•
Advies: gebruik de continuïteitstoets. De minister verwijst
daar ook naar in de memorie van toelichting.
Dia 19
Voorbeeld 1
uitkeringstest
Aandeelh. B
Aandeelh. A
50%
50%
Werkmij
Stel: uitkering € 100.000 (ieder € 50.000) tekort € 200.000
– Aansprakelijkheid aandeelhouders?
– Aansprakelijkheid bestuurder?
Dia 20
Voorbeeld 1
uitkeringstest uitwerking
•
Bestuurders
– Wel toegestemd in uitkering: Aansprakelijk voor het
bedrag van de uitkering
– Niet toegestemd in uitkering: Niet aansprakelijk
•
Aandeelhouders
– Bestuurder niet toegestemd in uitkering: besluit heeft
geen gevolgen
– Bestuurder heeft wel toegestemd in uitkering
• Indien aandeelhouder te goeder trouw: niet
aansprakelijk
• Indien aandeelhouder niet te goeder trouw: wel
aansprakelijk voor het bedrag van de uitkering plus
rente
Dia 21
Voorbeeld 2
Balanstest
Activa
MVA
Vl. Activa
Passiva
250 Aandelenkapitaal
Agioreserve
132
150 Algemene reserve
250
Eigen vermogen
Totaal
18
400
400
400
Voorstel dividenduitkering 500
Is dit mogelijk?
Dia 22
Voorbeeld 2
Balanstest uitwerking
•
Stap 1: Wettelijke of statutaire reserves aanwezig?
– Nee. Dus vanuit de balanstest gezien geen
belemmeringen.
– Vermogen mag negatief worden!
•
Stap 2: Is een uitkering mogelijk zonder het vermogen tot
betaling van de opeisbare schulden in gevaar te brengen?
– Wellicht wel als er bijvoorbeeld een grote overwaarde in
de MVA aanwezig is met een bijbehorende
leencapaciteit.
Dia 23
Voorbeeld 3
Balanstest
Activa
MVA
Passiva
350 Aandelenkapitaal
Agioreserve
Herw. reserve
Vl. Activa
150 Algemene reserve
Eigen vermogen
Voorz. latente Vpb
Totaal
500
18
132
80
250
480
20
500
Voorstel dividenduitkering 500
Is dit mogelijk?
Dia 24
Voorbeeld 3
Balanstest uitwerking
•
Stap 1: Wettelijke of statutaire reserves aanwezig?
– Ja. Dus vanuit de balanstest gezien een belemmering
– Uitkering van € 400 mogelijk (480-80)
•
Stap 2: Is een uitkering mogelijk zonder het vermogen tot
betaling van de opeisbare schulden in gevaar te brengen?
– Ja. Quick Ratio is groter dan 1
– Maximale uitkering berekenen
Dia 25
Voorbeeld 4
Balans-uitkeringstest
Activa
MVA
Vl. Activa
Totaal
Passiva
450 Aandelenkapitaal
18
Agioreserve
132
Algemene reserve
290
250 Eigen vermogen
440
Bankkrediet
260
700
700
Resultaten en cashflow zijn stabiel en positief
Voorstel dividenduitkering 200
Vereiste solvabiliteitsratio vanuit bank 50%
Is dit mogelijk?
Dia 26
Voorbeeld 4
Balans-uitkeringstest uitwerking
•
Stap 1: Wettelijke of statutaire reserves aanwezig?
– Nee. Dus vanuit de balanstest gezien geen
belemmeringen
•
Stap 2: Is een uitkering mogelijk zonder het vermogen tot
betaling van de opeisbare schulden in gevaar te brengen?
– Door bepaling van de bank over de solvabiliteitsratio is
bij een te hoge uitkering direct de continuïteit in gevaar.
Mogelijke uitkering 440-(50% van 700)=90
– Nog wel ook los van de bepaling van de bank de
uitkeringstoets doen
Dia 27
Wettelijke reserves bv (oud)
Wettelijke reserves
2:373 lid 4 BW
Gestort kapitaal onder wettelijk minimumkapitaal
178 lid 3 BW
Negatieve euro-bijschrijvingsreserve
2:178a lid 2 BW
Gestort kapitaal onder wettelijk minimumkapitaal
door euroconversie
2:178a lid 3 BW
Financial assistance leningen
2:207c lid 3 BW
Activering immateriële vaste activa
2:365 lid 2 BW
Reserve deelnemingen
2:389 leden 6 en 8 BW
Herwaarderingsreserve
2:390 BW
Beleggingen beleggingsmaatschappij
2:401 lid 2 BW
Vreemde valuta
2:423 lid 4 BW
Dia 28
Wettelijke reserves bv (nieuw)
Wettelijke reserves (Flex-bv)
2:373 lid 4 BW
Activering immateriële vaste activa
2:365 lid 2 BW
Reserve deelnemingen
2:389 leden 6 en 8 BW
Herwaarderingsreserve
2:390 BW
Beleggingen beleggingsmaatschappij
2:401 lid 2 BW
Vreemde valuta
2:423 lid 4 BW
Dia 29
Bijzonder aandacht voor deelneming
aandeelhouder
Holding A
Werkmaatschappij B
Dia 30
Wettelijke reserve deelnemingen (1)
•
De wettelijke reserve deelnemingen wordt gevormd voor
resultaten en rechtstreekse vermogensvermeerderingen
van de deelnemingen sinds de eerste waardering volgens
de vermogensmutatiemethode. Op het moment van de
eerste waardering van een deelneming bedraagt deze
wettelijke reserve dus nihil.
•
Op de wettelijke reserve deelnemingen worden in
mindering gebracht uitkeringen waarop de rechtspersoon
sedert de eerste waardering tegen netto-vermogenswaarde
tot het moment van vaststellen van de jaarrekening recht
heeft verkregen, alsmede rechtstreekse
vermogensverminderingen bij de deelneming, en
uitkeringen die de rechtspersoon zonder beperkingen kan
bewerkstelligen.
Dia 31
Wettelijke reserve deelnemingen (2)
•
Voorbeelden beperking(oud):
– het niet kunnen afdwingen van een besluit tot uitkering;
– een (buitenlandse) deelneming die op grond van wet- en
regelgeving beperkt is in het uitkeren van winsten of
reserves;
– beperkingen door derden.
Dia 32
Wettelijke reserve deelnemingen (3)
•
Voorbeelden beperking (nieuw):
– Een beperking kan ook bestaan indien en voor
zover de deelneming geen uitkeringen mag doen
die tot gevolg hebben dat zij niet zal kunnen
voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden (artikel 2:216 BW).
Er is in ieder geval geen sprake van een beperking voor
zover na het doen van een uitkering de continuïteit van
de deelneming gewaarborgd is.
Een beperking bestaat in ieder geval wel indien en voor
zover door uitkering discontinuïteit onontkoombaar is of
ernstige onzekerheid over de continuïteit ontstaat;
– de aanvullende belasting die bij de uitkerende
deelneming wordt geheven wanneer tot uitkering wordt
overgegaan.
Dia 33
Herwaardering van een
actiefpost bij de deelneming (1)
•
De waardemutatie wordt aangemerkt als een rechtstreekse
vermogensvermeerdering waarop de bepalingen van artikel
2:396 lid 6 BW inzake wettelijke reserve deelnemingen van
toepassing zijn.
Deze verwerkingswijze vloeit voort uit de visie dat de
deelneming wordt beschouwd als een ongedeeld geheel. De
deelneming wordt in het kader van de waardemutatie
beschouwd als één actief.
Dia 34
Herwaardering van een
actiefpost bij de deelneming (2)
•
De waardemutatie wordt aangemerkt als een
herwaardering van het actief bij de deelneming waarop de
bepalingen van artikel 2:390 BW inzake
herwaarderingsreserve van toepassing zijn.
Deze verwerkingswijze vloeit voort uit de visie dat de
deelneming gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode wordt beschouwd als een samenstel van
activa en passiva en niet als een ondeelbaar actief. Daarbij
past dat een herwaardering van het actief bij de
deelneming wordt beschouwd als ware een herwaardering
van een actief van de rechtspersoon zelf.
Dia 35
Bepaling omvang
•
Stap 1
– Bepaal de omvang van het aandeel in de nietuitgekeerde winsten en rechtstreekse
vermogensvermeerderingen sinds de eerste waardering
van de deelneming tegen nettovermogenswaarde
•
Stap 2
– Breng hierop in mindering de uitgekeerde dividenden en
de uitkeringen die zonder beperkingen kunnen worden
gerealiseerd
Dia 36
Casus: Wettelijke reserve deelneming
•
•
•
•
•
•
Holding A heeft een 100%-belang in deelneming B sinds de
eerste waardering (oprichting)
Aandelenkapitaal B is € 20.0000
Sinds de eerste waardering heeft A in totaal € 500.000 als
resultaat deelneming verantwoord
Sinds de eerste verantwoording heeft B € 200.000 als
dividend uitgekeerd
B heeft geen wettelijke of statutaire reserves
B heeft een balanstotaal van € 600.000
Bepaal de omvang van de wettelijke
reserve deelneming bij A in de hierna te noemen
situaties
Dia 37
Situaties
A. Het bestuur van B is van mening dat maximaal € 100.000
kan worden uitgekeerd zonder de continuïteit in gevaar te
brengen.
B. A en B hebben een non-dividendverklaring afgegeven aan
de bank, die inhoudt dat geen dividenduitkeringen worden
gedaan waardoor het eigen vermogen van B lager wordt
dan 40% van het balanstotaal.
C. A is bereid en in staat om blijvend te voorzien in de
financiering van B en daardoor de continuïteit van B te
waarborgen. A wil € 400.000 dividend laten uitkeren.
D. Liquiditeitsprognose geeft aan dat zonder meer € 100.000
kan worden uitgekeerd, maar dat € 150.000 vrijwel zeker
leidt tot ernstige continuïteitsdreigingen.
Dia 38
Uitwerking
Casus: Wettelijke reserve deelneming (1)
A. Resultaat minus uitkering na verkrijgingdatum is
€ 500.000 - € 200.000= € 300.000. Volgens directie kan er
€ 100.000 zonder problemen worden uitgekeerd.
De wettelijke reserve deelneming wordt dan:
€ 300.000 - € 100.000 = € 200.000.
B. Aanwezige eigen vermogen is € 320.000.
Volgens bank dient er 40% van € 600.000 aan eigen
vermogen te zijn is € 240.000. Maximaal uit te keren is
€ 80.000. Wettelijke reserve bij A is € 300.000 - € 80.000
= € 220.000.
C. B heeft geen wettelijke reserves. A staat garant dus geen
continuïteitsprobleem. A hoeft geen wettelijke reserve aan
te houden.
D. Hier wordt het lastig, namelijk een schattingspost!
Dia 39
Situaties
Casus: Wettelijke reserve deelneming (2)
A heeft het belang in B verkregen na oprichting. Op
moment van verkrijgen had B een vrije reserve van
€ 200.000. Winst na verkrijging blijft € 500.000 en
uitgekeerde winst € 200.000.
E. B heeft in het laatste boekjaar een wettelijke reserve
gevormd voor ontwikkelingskosten van € 150.000. Het
bestuur van B heeft vastgesteld dat maximaal € 250.000
kan worden uitgekeerd zonder de continuïteit in gevaar te
brengen.
•
Dia 40
Uitwerking
Casus: Wettelijke reserve deelneming (3)
E. Stap 1: (x 1.000)
– Volgens de balanstest mag B niet uitkeren voor zover
er sprake is van een wettelijke reserve. Vermogen
€ 200 + € 500 - € 200 = € 500. Daarvan is € 150
wettelijke reserve. Volgens de balanstest kan worden
uitgekeerd: € 500 - € 150 = € 350.
• Stap 2:
– Volgens de directie (uitkeringstest) kan er € 250
zonder problemen worden uitgekeerd zodat er een niet
uitkeerbaar vermogen achterblijft van € 250.
– De wettelijke reserve deelneming wordt dan het
bedrag van de ingehouden winsten minus het laagste
van de laagste van de twee niet uitkeerbare bedragen
is € 300 - € 250 = € 50.
Dia 41
Relevantie wettelijke reserve
•
•
•
•
•
Holding A heeft een eigen vermogen van € 500.000
Voor het belang in B dient een wettelijke reserve gevormd
te worden van € 200.000 (situatie A)
Uit de balanstest volgt dan dat A maximaal € 300.000
(€ 500k - € 200k) kan uitkeren
A kan maximaal € 200.000 uitkeren zonder de continuïteit
in gevaar te brengen.
Pas als de wettelijke reserve deelneming B > moet zijn dan
€ 300.000 is deze wettelijke reserve bepalend voor het
maximaal uit te keren bedrag door A aan haar
aandeelhouders.
Dia 42
Vaststelling jaarrekening
•
Vaststelling jaarrekening: art. 2:210 lid 5
•
Als alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn, geldt
ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en
commissarissen tevens als vaststelling van de jaarrekening
•
Voorwaarden
– Is ook decharge bestuurders
– Niet in strijd zijn met statuten
– Alle vergadergerechtigden moeten inzage hebben gehad
•
Is nu regelend recht! Aangekondigde veegwet is weer
ingetrokken
Dia 43
Publicatie jaarrekening
•
De directie dient de jaarrekening op te maken (na verlenging)
voor 1 december. Artikel 2:210 BW. Dit is de interne werking.
•
De directie dient de jaarrekening te publiceren maximaal twee
maanden na opmaken. Artikel 2:394 BW dus uiterlijk voor 1
februari van het tweede opvolgende jaar. Dit is de externe
werking.
•
Belang is de bestuurdersaansprakelijkheid die het gevolg is van
het niet voldoen aan artikel 2:394 BW.
•
Volgens vaste jurisprudentie is voor de bepaling van de
bestuurdersaansprakelijkheid alleen de dertien maandenperiode
van belang! (BG7288)
Dia 44
Winstrechten
Oude situatie
•
Uitgangspunt winstrecht in
verhouding tot nominale
waarde
•
Afwijking in statuten
mogelijk
Flex-bv
• Uitgangspunt winstrecht in
verhouding tot nominale
waarde blijft
•
Afwijken alleen in statuten
of met instemming van alle
aandeelhouders
•
Introductie winstrechtloze
aandelen
Dia 45
Flex-bv: Deelnemingsbegrip
externe verslaggeving (1)
B bv
A bv
20 aandelen A
30 aandelen B
C bv
Geplaatst kapitaal: € 50.000
Winstreserve: € 150.000
Nom. waarde aandelen: € 1 (bij oprichting gestort)
Aandelen A: alleen stemrecht
Aandelen B: stemrecht én winstrecht
Geen bijzondere statutaire rechten of contractuele afspraken
Dia 46
Deelnemingsbegrip (1)
•
Is hier sprake van een deelneming en bij wie
•
Welke waarderingsgrondslag moet worden gehanteerd
•
Is er sprake van een groepsmaatschappij en bij wie
Dia 47
Flex-bv: Deelnemingsbegrip
externe verslaggeving (2)
B bv
A bv
20 aandelen A
30 aandelen B
C bv
Geplaatst kapitaal: € 50.000
Winstreserve: € 150.000
Nom. waarde aandelen: € 1 (bij oprichting gestort)
Aandelen A: geen stemrecht; wel recht op vermogen
Aandelen B: stemrecht én recht op vermogen
Geen bijzondere statutaire rechten of contractuele afspraken
Dia 48
Deelnemingsbegrip (2)
•
Is hier sprake van een deelneming en bij wie
•
Welke waarderingsgrondslag moet worden gehanteerd
Dia 49
Vragen?
Evaluatie
Dank voor uw aandacht
Dia 50
ANNEX
•
En wat zegt de RJ?
•
RJ-Uiting 2012-4
•
Met name tekstuele aanpassingen
Dia 51
B3 Financiële vaste activa en consolidatie
•
•
Paragraaf 116
Bij toepassing van de vermogensmutatiemethode moet
rekening worden gehouden met het bijzondere karakter van
aandelen of certificaten.
Indien tot de aandelen in het kapitaal van de deelneming ook
prioriteitsaandelen, preferente aandelen, of aandelen die op grond
van artikel 2:216 lid 7 BW geen of een beperkt recht geven
tot deling in de winst of reserves, dan wel certificaten daarvan
behoren, komt voor deze aandelen slechts de waardering volgens
de vermogensmutatiemethode in aanmerking voor zover aan deze
aandelen gelijke rechten zijn verbonden als aan gewone aandelen.
In andere gevallen wordt bij de waardering van aandelen of
certificaten met het bijzondere karakter daarvan rekening
gehouden, bijvoorbeeld in het geval dat geen of beperkte
rechten op winst of reserves in deze aandelen worden belichaamd.
Dia 52
B8 eigen vermogen (1)
•
113. Inperking aantal wettelijke reserves bij bv’s
– reserve voor geactiveerde kosten verbonden aan de
oprichting van de vennootschap, de uitgifte van
aandelen of kosten van onderzoek en ontwikkeling
(artikel 2:365 lid 2 BW);
– wettelijke reserve deelnemingen zoals bedoeld in artikel
2:389 lid 6 BW;
– reserve omrekeningsverschillen (artikel 2:389 lid 8 BW).
– herwaardering van activa (artikel 2:390 BW).
Dia 53
B8 eigen vermogen (2)
•
113. Wettelijke reserves nu alleen nog voor de nv
– negatieve bijschrijvingsreserve als gevolg van de
omrekening van het aandelenkapitaal van een naamloze
vennootschap naar de euro (artikel 2:67a lid 2 BW);
– een lager aandelenkapitaal als gevolg van de
omrekening van het aandelenkapitaal van een naamloze
vennootschap naar de euro (artikel 2:67a lid 3 BW);
– inbreng in natura zonder beschrijving van hetgeen is
ingebracht of accountantsverklaring bij de beschrijving
(artikel 2:94a lid 3 BW);
– reserve voor leningen verstrekt door een naamloze
vennootschap met het oog op het nemen of verkrijgen
van aandelen in het kapitaal van de rechtspersoon of
van certificaten van deze aandelen (artikel 2:98c lid 4
BW);
Dia 54
B8 eigen vermogen (3)
•
•
•
113a Wettelijke reserve deelnemingen
De wettelijke reserve deelnemingen wordt gevormd voor
resultaten en rechtstreekse vermogensvermeerderingen
van de deelnemingen sinds de eerste waardering volgens
de vermogensmutatiemethode. Op het moment van deze
eerste waardering bedraagt deze wettelijke reserve dus
nihil.
Op de wettelijke reserve worden in mindering gebracht:
– uitkeringen waarop de rechtspersoon recht heeft
verkregen
– rechtstreekse vermogensverminderingen bij de
deelneming
– uitkeringen die de rechtspersoon zonder beperkingen
kan bewerkstelligen.
Dia 55
B8 eigen vermogen (4)
•
Voorbeelden beperking:
– het niet kunnen afdwingen van een besluit tot uitkering;
– een (buitenlandse) deelneming die op grond van wet- en
regelgeving beperkt is in het uitkeren van winsten of reserves;
– een beperking kan ook bestaan indien en voor zover de
deelneming geen uitkeringen mag doen die tot gevolg
hebben dat zij niet zal kunnen voortgaan met het
betalen van haar opeisbare schulden (artikel 2:216
BW).
Er is in ieder geval geen sprake van een beperking voor zover
na het doen van een uitkering de continuïteit van de
deelneming gewaarborgd is.
Een beperking bestaat in ieder geval wel indien en voor zover
door uitkering discontinuïteit onontkoombaar is of ernstige
onzekerheid over de continuïteit ontstaat;
– de aanvullende belasting die bij de uitkerende deelneming
wordt geheven wanneer tot uitkering wordt overgegaan.
Dia 56
214 Financiële vaste activa (1)
•
207a In afwijking van artikel 2:24d lid 1 BW tellen volgens
artikel 2:24d lid 2 BW aandelen van een besloten
vennootschap waarvan een statutaire regeling als bedoeld
in artikel 228 lid 5 BW bepaalt dat daarvoor geen stem
kan worden uitgebracht wel mee voor de toepassing
van (onder meer):
– artikel 2:24c BW (wanneer is sprake van een
deelneming);
– de artikelen 2:379 lid 1 en 2 en 414 BW (vermelding
kapitaalbelangen in de jaarrekening); en
– de artikelen 2:407 lid 2 en 408 lid 1 BW
(consolidatievrijstellingen).
Dia 57
214 Financiële vaste activa (2)
•
•
•
326 gelijk aan RJK B3 116
326A In het geval dat tot aandelen of certificaten daarvan
in het kapitaal van een deelneming waarin invloed van
betekenis op het financiële en zakelijke beleid wordt
uitgeoefend, ook behoren aandelen waarvan een statutaire
regeling als bedoeld in artikel 228 lid 5 BW bepaalt dat
daarvoor geen stem kan worden uitgebracht, komt voor
deze stemrechtloze aandelen de vermogensmutatiemethode aan de orde op dezelfde wijze als voor gewone
aandelen.
Indien uitsluitend stemrechtloze aandelen worden
gehouden kan geen invloed van betekenis worden
uitgeoefend op het financiële en zakelijke beleid en komt de
vermogensmutatiemethode niet aan de orde.
Dia 58