Transcript 1 ETN. FR. COLRUYT Naamloze vennootschap

ETN. FR. COLRUYT
Naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel:
Edingensesteenweg 196
1500 Halle
BTW-BE-0400.378.485
RPR Brussel
INFORMATIE AAN DE PERSONEELSLEDEN:
AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMUM
1.000.000 NIEUWE AANDELEN ZONDER AANDUIDING VAN NOMINALE WAARDE,
VOORBEHOUDEN AAN DE PERSONEELSLEDEN VAN DE GROEP COLRUYT,
OKTOBER 2014
Een Franstalige versie van deze informatie is eveneens beschikbaar.
De overeenkomst van de verschillende taalversies werd nagegaan door de Raad van Bestuur die
verklaart hiervoor verantwoordelijk te zijn.
1
INHOUD
========
I.
Personen verantwoordelijk voor deze informatie en controle jaarrekening.
4
1.0. Verantwoordelijke personen voor deze informatie
4
1.1. Verantwoordelijke controle jaarrekeningen
4
1.2. Contactpersoon betreffende deze informatie
4
II.
Gegevens opneming Eurolist Euronext Brussels
5
2.0. Gegevens aandelen waarvoor opneming in de Eurolist
wordt aangevraagd
5
2.0.0. Machtigingen en besluiten
Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris
aan de Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
2.0.1. Rechten verbonden aan de aandelen
2.0.2. Fiscale inhoudingen
2.0.3. Overdraagbaarheid van de aandelen
2.0.4. Tijdstip van aanvang rechten
2.0.5. Opneming in de Eurolist van de Effectenbeurs
2.0.6. Financiële dienst
2.0.7. Toepasselijk recht en bevoegdheid
6
6
6
7
7
7
7
2.1. Gegevens over de openbare uitgifte
8
2.1.0. Voorkeurrecht
2.1.1. Uitgifte prijs
2.1.2. Inschrijvingsperiode
2.1.3. Levering van de aandelen
2.1.4. Uitgiftekosten
2.1.5. Bestemming van de opbrengst
8
8
8
9
9
9
2.2. Gegevens over opneming van de aandelen in de Eurolist
10
2.2.0. Beschrijving van de aandelen
2.2.1. Opname van de aandelen in de Eurolist
2.2.2. Opneming in de Eurolist
10
10
10
III.
Gegevens van algemene aard over de uitgevende instellingen
en haar kapitaal
3.0. Kapitaal
3.1. Aandeelhouders
3.2. Samenstelling groep Colruyt
5
11
11
12
13
2
IV.
Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de
resultaten van de uitgevende instelling
4.0. Geconsolideerde jaarrekening Groep Colruyt
4.1. Resultaat - dividend per aandeel
4.2. Geconsolideerd kasstroomoverzicht
V.
Gegevens over de recente ontwikkeling en de vooruitzichten
van de uitgevende maatschappij
15
16
18
19
20
5.0. Recente ontwikkelingen en vooruitzichten
5.1. Recente beursgegevens
5.2. Jaarrapport
20
21
21
Inschrijvingsformulier
23
3
HOOFDSTUK I:
GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR
DEZE INFORMATIE EN OVER DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING
1.0.
Verantwoordelijke personen voor deze informatie
Etn. Fr. Colruyt N.V.
Edingensesteenweg 196
1500 Halle
De Raad van Bestuur van de N.V. Etn. Fr. Colruyt, bevestigt dat de gegevens van deze informatie,
waarvoor hij de verantwoordelijkheid draagt, bij zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid
en dat er geen gegevens werden weggelaten die de inhoud van de gegeven inlichtingen zouden
wijzigen.
Voor de Raad van Bestuur.
Jef Colruyt
Bestuurder
1.1.
Frans Colruyt
Bestuurder
Verantwoordelijke controle jaarrekeningen
De balansen en de resultatenrekeningen van de groep Colruyt en de jaarrekeningen van de Etn. Fr.
Colruyt N.V. over de 3 laatste afgesloten boekjaren werden zonder voorbehoud geattesteerd door de
commissaris.
Commissaris:
C.B.V.A. Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door de Heer Ludo Ruysen
Prins Boudewijnlaan 24d
2550 Kontich
1.2.
Contactpersoon betreffende deze informatie
Alle inlichtingen over dit aanbod tot inschrijving en deze informatie kunnen bekomen worden bij:
Jean de Leu
Secretaris Raad van Bestuur
tel. 02/363.51.11 ext. 93292
[email protected]
adres: c/o N.V. Etn. Fr. Colruyt
Edingensesteenweg 196
1500 Halle
4
HOOFDSTUK II:
GEGEVENS OVER DE OPNEMING IN DE EUROLIST EURONEXT BRUSSEL
EN OVER DE BETROKKEN AANDELEN
2.0.
Gegevens over de aandelen waarvoor de opneming in de Eurolist aangevraagd
2.0.0. Machtigingen en besluiten
Het verslag van de Raad van Bestuur Etn. Fr. Colruyt en het verslag van CVBA Klynveld Peat
Marwick Goerdeler, bedrijfsrevisoren aan de buitengewone algemene vergadering die over deze
uitgifte beslist heeft, kan geraadpleegd worden op de website van de vennootschap:
www.colruytgroup.com (financiële info) en kan ook verkregen worden bij de financiële directie.
De uitgifte van nieuwe aandelen van oktober-november 2014 voorbehouden voor de
personeelsleden van de Groep Colruyt, is al de achtentwintigste op rij; de eerste dateert van 1987, de
laatste van november 2013. Op deze laatste kapitaalverhoging onderschreef het personeel 316.900
aandelen, voor een totaal bedrag van 11,41 miljoen EUR.
De personeelsleden kunnen bij de huidige verrichting inschrijven op 1.000.000 nieuwe aandelen
met een maximum van 5000 aandelen per personeelslid. In geval het aantal inschrijvingen groter is
dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren.
Indien op 1.000.000 nieuwe aandelen zou worden ingeschreven, zou dat voor de bestaande
aandeelhouders een verwatering betekenen van 0,640%.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2014 heeft de uitgifteprijs bepaald, op
basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand
aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2014 en na toepassing van een décote
van maximum 20%.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2014 heeft de uitgifteprijs bepaald op
30,00 EUR per aandeel.
Het maximum bedrag waarmee het geplaatste kapitaal, na incorporatie van de uitgiftepremie kan
worden verhoogd, bedraagt 30.000.000,00 EUR.
Wij vestigen er de aandacht van de kandidaat-beleggers op dat er geen enkele waarborg bestaat op
het geïnvesteerd kapitaal. Bovendien loopt elke belegger de risico's verbonden aan de opneming
van de aandelen op Euronext Brussel voor wat betreft de beursschommelingen zowel naar boven als
naar beneden.
Deze operatie is onderworpen aan het Belgisch recht en valt onder de bevoegdheid van het
gerechtelijk arrondissement Brussel.
5
2.0.1. Rechten verbonden aan de aandelen
Elk aandeel zal recht geven op één stem.
Deze nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april van het lopende boekjaar delen in de winsten van de Etn.
Fr. Colruyt N.V.
De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en plaatsen door de Raad van Bestuur te
bepalen. Het dividendrecht vervalt na verloop van 5 jaar.
Bij vereffening zal het saldo worden verdeeld a rato van de inbreng, zonder voorkeurrechten.
2.0.2. Fiscale inhoudingen
De belastingen verschuldigd op de dividenden vallen ten laste van de genieters van deze dividenden.
De fiscale inhoudingen aan de bron zijn eveneens ten laste van de genieters van de dividenden.
Het brutodividend van deze aandelen op naam zal onderhevig zijn aan een roerende voorheffing van
25% volgens de huidige fiscale wetgeving.
Na de blokkeringsperiode en de omzetting van aandelen op naam naar gedematerialiseerde
aandelen, zal de vennootschap het dividend, na aftrek van een roerende voorheffing van 25 %
(huidig fiscaal stelsel) betalen tegen aanbieding van de coupon van het gewone gedematerialiseerde
aandeel.
2.0.3. Overdraagbaarheid van de aandelen
De aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging zijn overeenkomstig art. 609 § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te
rekenen vanaf de inschrijving. Het stemrecht kan evenwel ten allen tijde worden uitgeoefend. Elk
personeelslid kan een eigendomsbewijs voor zijn aandelen ontvangen onder vorm van een
certificaat van inschrijving in het aandeelhoudersregister.
De dividenden zullen bij hun betaalbaarstelling rechtstreeks uitbetaald worden aan elk
personeelslid-aandeelhouder. De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. zal zich gelasten met
de uitbetaling.
6
De aandelen van personeelsleden die in de loop van de periode van 5 jaar vrijwillig uit dienst
treden, blijven onderworpen aan de regel van onoverdraagbaarheid zoals hierboven vermeld.
Een personeelslid kan de overdracht van zijn aandelen verkrijgen in geval van afdanking of
pensionering, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van
zijn echtgenote in de loop van de periode van 5 jaar.
Na het verstrijken van de periode van 5 jaar, wordt iedere inschrijver, door het feit van zijn
inschrijving, verplicht de betrokken aandelen op naam om te vormen in gedematerialiseerde
aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Op dat ogenblik zullen de aandelen
overgeschreven worden naar zijn effectenrekening, die hij zich verbindt tegen dat ogenblik te zullen
openen.
2.0.4. Tijdstip van aanvang rechten
De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen nemen een aanvang vanaf de datum van de notariële
akte van vaststelling van de kapitaalverhoging (eind december) voortkomende uit de nieuw te
creëren aandelen.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 april van het lopende boekjaar.
2.0.5. Opneming in de Eurolist Euronext Brussel
De opneming van de nieuwe aandelen in de Eurolist Euronext Brussels zal onmiddellijk
aangevraagd worden.
2.0.6. Financiële dienst
BNP Paribas Fortis.
2.0.7. Toepasselijk Recht en Bevoegdheid
Het aanbod wordt door het Belgisch recht beheerst. Voor elk geschil tot deze verrichting, zijn alleen
de Belgische rechtbanken bevoegd.
7
2.1.
Gegevens over de openbare uitgifte
2.1.0. Voorkeurrecht
De kapitaalverhoging gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders ten voordele van de personeelsleden behorende tot de Groep Colruyt. Dit aangezien
de kapitaalverhoging strikt voorbehouden is aan het hiervoor vermelde personeel.
De uitgifteprijs van het aandeel werd bepaald op basis van het gemiddelde van de beurskoers
(slotkoers van de Eurolist) van dat aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de
Buitengewone Algemene Vergadering die heeft beslist over deze uitgifte.
In overweging nemende dat de aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging onoverdraagbaar
zijn gedurende een periode van 5 jaar, wordt op de gemiddelde beurswaarde een décote van
maximum 20 % toegepast.
2.1.1. Uitgifteprijs
- De gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van de laatste 30 dagen voorafgaand
aan de buitengewone algemene vergadering bedraagt 35,12 EUR
Maximale décote van 20 %: 28,096 EUR.
- Vastgelegde uitgifteprijs bedraagt per aandeel: 30,00 EUR (14,58%)
- Fractiewaarde van het aandeel: 1,67 EUR.
- Agio: het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde: 28,33 EUR.
- Kosten ten laste van de inschrijver: nihil.
- De aandelen waarop wordt ingeschreven, dienen onmiddellijk betaald door de
Inschrijver via een overschrijving van het overeenstemmend bedrag, ten gunste van
Etn. Fr. Colruyt N.V.
2.1.2. Inschrijvingsperiode
De inschrijvingsperiode loopt van 20 oktober 2014 tot 20 november 2014.
De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. is belast met het in ontvangst nemen van de
inschrijvingen.
8
2.1.3. Levering van de aandelen.
De nieuw te creëren aandelen zijn aandelen op naam; zij ontstaan derhalve door inschrijving in het
aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Van die inschrijving worden certificaten
afgegeven aan de aandeelhouders.
Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen in gedematerialiseerde
aandelen worden omgezet en zullen ze, worden overgeschreven naar de effectenrekening van de
inschrijver.
Indien een personeelslid de voortijdige overdracht van zijn aandelen kan verkrijgen in de loop van
de periode van 5 jaar, dient hij hiervoor een aanvraag te richten aan de financiële directie van Etn.
Fr. Colruyt N.V.
In dat geval zullen de aandelen worden omgevormd in gedematerialiseerde aandelen en worden
overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Hij dient hiervoor vooraf een rekening
te openen en tezamen met zijn aanvraag het nummer mede te delen aan de financiële directie van
Etn. Fr. Colruyt N.V.
2.1.4. Uitgiftekosten
De uitgiftekosten kunnen worden geraamd op 65.000 EUR; deze kost wordt integraal gedragen door
Etn. Franz Colruyt N.V. Deze kosten omvatten onder meer publikatiekosten, verzendingskosten,
kosten notariaat en administratiekosten.
2.1.5. Bestemming van de opbrengst
De maximale opbrengst wordt bepaald door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het
maximum nieuw uit te geven aandelen (1.000.000).
De maximale opbrengst kan 30.000.000,00 EUR bedragen.
Op basis van de respons van de vorige jaren kan de verwachte netto-opbrengst van de uitgifte
geraamd worden op ongeveer 10.000.000 EUR; deze gelden zullen worden aangewend voor de
gedeeltelijke financiering van het investeringsprogramma van de Etn. Fr. Colruyt N.V.
9
2.2.
2.2.0.
Gegevens over de opneming van de aandelen in de Eurolist
Beschrijving van de aandelen
Er zal opneming worden gevraagd in de Eurolist van Euronext Brussels voor maximum
1.000.000 gewone aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zonder nominale waarde.
Het exacte aantal aandelen zal blijken na het afsluiten van de inschrijvingsperiode die loopt van
20/10/2014 tot 20/11/2014.
Aan de buitengewone algemene vergadering van 14 oktober 2014 werd voorgesteld de uitgifteprijs
te bepalen op basis van de gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van het aandeel
Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal
beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2014 heeft de inschrijvingsprijs
vastgelegd op 30,00 EUR per aandeel.
2.2.1. Opname van de aandelen in de Eurolist
Overeenkomstig art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn de aandelen op naam en
onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de inschrijving; deze aandelen
worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking of pensionering van een personeelslid, zijn
overlijden of dat van zijn echtgenote, de invaliditeit van de betrokkene of zijn echtgenote. De
opneming in de noteringslijsten zal worden aangevraagd.
De inschrijver vraagt, door het feit van zijn inschrijving, deze aandelen in gedematerialiseerde
aandelen om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar.
2.2.2. Opneming in de Eurolist
De bestaande aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zijn reeds opgenomen in de Eurolist van Euronext
Brussels. Momenteel bedraagt het aantal opgenomen effecten op de Eurolist van Euronext Brussels
156.169.749 gewone aandelen Colruyt.
10
HOOFDSTUK III:
GEGEVENS VAN ALGEMENE AARD OVER DE
UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR KAPITAAL
(Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2013/2014, behalve voor punt C)
3.0. Kapitaal
STAAT VAN HET KAPITAAL
Bedragen
(in milj. EUR)
A. Maatschappelijk kapitaal
1. Geplaatst kapitaal
- per einde vorig boekjaar
- wijzigingen tijdens het boekjaar
- Vernietiging eigen aandelen (26/05/2014)
- Kapitaalverhoging personeel
- per einde van het boekjaar
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1. Soorten aandelen
Gewone aandelen
2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerd
Op naam
Gedematerialiseerd
Aantal
aandelen
249,1
164.852.849
11,41
260,55
9.000.000
316.900
156.169.749
260,55
156.169.749
87.227.321
68.942.428
C. Eigen aandelen gehouden door
(toestand op 03/10/2014)
- de vennootschap zelf
9.529.116
E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal
200,00
Er bestaat slechts één categorie van aandelen; ze luiden gedematerialiseerd of op naam.
(Om zich te conformeren aan de wet van 14 december 2005, houdende afschaffing van de effecten
aan toonder, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2006 de statuten
gewijzigd. De aandelen aan toonder zullen, naargelang de keuze van de aandeelhouder, vervangen
worden door ofwel aandelen op naam ofwel gedematerialiseerde aandelen).
De nieuw uitgegeven aandelen zullen enkel bestaan op naam of onder gedematerialiseerde vorm.
Alle aandelen hebben stemrecht en geen nominale waarde.
11
3.1. Aandeelhouders
Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste
transparantie-kennisgeving van 18/07/2014
I. Familie Colruyt en aanverwanten
1.
Stichting Administratiekantoor Cozin
2.
Familie Colruyt
3.
Aantal
0
%
0,00
9.643.869
6,18
N.V. Korys
1.000
0,00
4.
N.V. H.I.M.
17.039.783
10,91
5.
N.V. D.I.M.
17.042.500
10,91
6.
N.V. H.I.M. TWEE
0
0,00
7.
N.V. H.I.M. DRIE
17.130.124
10,97
8.
N.V. D.H.A.M
17.050.498
10,92
9.
N.V. ANIMA
10.
N.V. HERBECO
1
0,00
11.
N.V. FARIK
1
0,00
12.
Stiftung Pro Creatura
149.605
0,10
13.
Impact Capital N.V.
200.000
0,13
1
TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN
OVERLEG
78.257.382
0,00
50,11
II. Groep Colruyt
Etn. Fr. Colruyt N.V.
(eigen aandelen ingekocht)
TOTAAL GROEP COLRUYT
7.838.943
5,02
7.838.943
5,02
8.500.000
5,44
8.500.000
5,44
94.596.325
60,57
III. Groep Sofina
N.V. REBELCO
TOTAAL GROEP Sofina
TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN
OVERLEG
Noemer:
156.169.749 (toestand 30/06/2014)
12
3.2. Groep Colruyt
(Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2013/2014)
GROEP COLRUYT GECONSOLIDEERD
SAMENSTELLING VAN DE GROEP COLRUYT
Entiteit
Etn. Fr. Colruyt N.V.
Halle, België
Dochterondernemingen
Alvocol N.V.
Aubépine S.A.R.L. (1)
Bio-Planet N.V.
Blin Etablissements S.A.S. (1)
Buurtwinkels Okay N.V.
Codifrais S.A.S. (1)
Colim C.V.B.A.
Colimpo Ltd.
Colruyt Distribution France S.A.S. (1)
Colruyt France S.A. (1)
Colruyt Gestion S.A.
Colruyt Group Services N.V.
Colruyt IT Consultancy India Priv. Ltd
Colruyt Luxembourg S.A.
Colruyt Mobile N.V.
Colruyt Retail S.A.
Colruyt Vastgoed Nederland B.V.
Comels N.V.
DATS24 N.V.
Davytrans N.V.
DreamBaby N.V.
Dreamland France S.A.S. (1)
DreamLand N.V.
E-Logistics N.V.
Enco Retail N.V.
Filantwe N.V.
Fildiest N.V.
Filkwaad N.V.
Fillange N.V.
Filleuve N.V.
Fillouva N.V.
Filnoord N.V.
Filooste N.V.
Filquare N.V.
Filroeul N.V.
Finco N.V.
Foodlines B.V.B.A.
Immobilière Rutten N.V.
Immo Colruyt France S.A.S. (1)
Immoco S.A.R.L. (1)
Immo Dassenveld N.V.
Infoco N.V.
Locré S.A.
Pro à Pro Distribution Export S.A.S. (1)
Pro à Pro Distribution Nord S.A.S. (1)
Pro à Pro Distribution Sud S.A.S. (1)
Puur N.V.
R.H.C. S.A.S. (1)
Roecol N.V.
Sodeger S.A.S. (1)
Solucious N.V.
Spar Retail N.V.
Symeta N.V.
Transpro S.A.S. (1)
Transpro France S.A.S. (1)
U.C.G.A. Unifrais S.A. (1)
Vaucamps N.V.
Vlevico N.V.
Walcodis S.A.
Waldico S.A.
WE Power N.V.
Halle, België
Chalette S/L, Frankrijk
Halle, België
Saint Gilles, Frankrijk
Halle, België
Longueil St M, Frankrijk
Halle, België
Hong Kong, China
Rochefort sur Nenon, Frankrijk
Montauban, Frankrijk
Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg
Halle, België
Hyderabad, India
Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg
Halle, België
Ciney, België
Hillegom, Nederland
Halle, België
Halle, België
Halle, België
Halle, België
Rochefort sur Nenon, Frankrijk
Halle, België
Halle, België
Halle, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Ternat, België
Halle, België
Halle, België
Ciney, België
Rochefort sur Nenon, Frankrijk
Rochefort sur Nenon, Frankrijk
Halle, België
Halle, België
Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg
Montauban, Frankrijk
Chalette S/L, Frankrijk
Montauban, Frankrijk
Halle, België
Boissy Saint Leger, Frankrijk
Lokeren, België
Château Gontier, Frankrijk
Halle, België
Ternat, België
Halle, België
La Possession, Frankrijk
Aiton (Savoie), Frankrijk
Estillac, Frankrijk
Halle, België
Halle, België
Ath, België
Ath, België
Halle, België
59,88 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
50 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
99,12 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
(1) Deze vennootschappen sluiten hun boekjaar af op 31/12 en worden dan ook op deze datum opgenomen in de geconsolideerde financiële
staten.
13
Joint Ventures
Parkwind N.V.
Leuven, België
60,13 %
Brussel, België
Mechelen, België
25,00 %
24,99 %
Geassocieerde ondernemingen
Core S.C.R.L. (1)
Xenarjo C.V.B.A. (1)
(1) Deze vennootschappen sluiten hun boekjaar af op 31/12 en worden dan ook op deze datum opgenomen in de geconsolideerde financiële staten .Het
eerste boekjaar van Core S.C.R.L. sluit af op 31 december 2014.
14
HOOFDSTUK IV:
GEGEVENS OVER HET VERMOGEN, DE FINANCIELE POSITIE
EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
15
4.0. GECONSOLIDEERDE BALANS
Toelichting
31.03.14
31.03.13
8.9
89,3
89,6
Immateriële vaste activa
8.10
52,9
51,6
Materiële vaste activa
8.11
1.647,7
1.535,1
Investeringen in geassocieerde ondernemingen
8.12
0,1
0,3
Investeringen in joint ventures
8.13
130,3
119,0
Beleggingen
8.14
29,7
35,7
Uitgestelde belastingvorderingen
8.17
3,3
10,3
Overige vorderingen
8.19
26,6
20,3
1.979,9
1.861,9
(in miljoen EUR)
Goodwill
Totaal vaste activa
Voorraden
8.18
574,7
550,4
Handelsvorderingen
8.19
490,7
469,4
5,0
3,0
Actuele belastingvorderingen
Overige vorderingen
8.19
41,3
27,0
Beleggingen
8.14
25,4
25,0
Geldmiddelen en kasequivalenten
8.20
602,6
503,9
Activa aangehouden voor verkoop
8.16
2,2
2,7
Totaal vlottende activa
TOTAAL ACTIVA
1.741,9
3.721,8
1.581,4
3.443,3
Kapitaal
Reserves en ingehouden winsten
Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij
Minderheidsbelangen
260,6
1.704,5
1.965,1
1,8
249,2
1.542,0
1.791,2
1,7
Totaal eigen vermogen
8.21
1.966,9
1.792,9
Voorzieningen
8.23
18,3
16,0
Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen
8.24
56,0
51,3
Uitgestelde belastingverplichtingen
8.17
59,4
57,3
8.25, 8.26
28,5
29,1
162,2
153,7
Rentedragende en overige verplichtingen
Totaal langlopende verplichtingen
Lopende kaskredieten
8.20
0,6
-
Rentedragende verplichtingen
8.25
3,1
3,1
Handelsschulden
8.26
1.063,5
967,4
55,9
64,5
469,6
461,7
Totaal kortlopende verplichtingen
1.592,7
1.496,7
Totaal verplichtingen
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
1.754,9
3.721,8
1.650,4
3.443,3
Actuele belastingverplichtingen
Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen en overige verplichtingen
8.26
16
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING
Toelichting
2013/14
2012/13
Omzet
Kostprijs verkopen
8.3
8.3
8.652,0
(6.501,0)
8.311,6
(6.205,3)
Brutowinst
Overige bedrijfsopbrengsten
Diensten en diverse goederen
Personeelsbeloningen
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op vaste activa
Voorzieningen en waardeverminderingen op vlottende activa
Overige bedrijfskosten
8.3
8.4
8.5
8.6
8.4
2.151,0
66,5
(403,9)
(1.097,1)
(198,7)
(5,7)
(24,0)
2.106,3
71,7
(380,2)
(1.062,0)
(184,7)
(9,0)
(27,0)
Bedrijfsresultaat (EBIT)
Financieringsbaten
Financieringslasten
8.7
8.7
488,1
15,4
(10,8)
515,1
10,4
(23,5)
8.7
4,6
(13,1)
8.12, 8.13
4,4
0,5
8.8
497,1
(147,3)
502,5
(148,9)
349,8
353,6
(0,2)
350,0
2,24
(0,1)
353,7
2,26
(in miljoen EUR)
Netto financieel resultaat
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen
volgens de vermogensmutatiemethode
Winst vóór belastingen
Winstbelastingen
Winst van het boekjaar
Toe te rekenen aan:
Minderheidsbelangen
Aandeelhouders van de moedermaatschappij
Winst per aandeel – gewoon en verwaterd (in EUR)
8.22
17
4.1. Resultaat - Dividend per (winstdelend) aandeel
(bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2013/2014: blz. 11, 158, 164,211)
Aantal uitgegeven aandelen
Aantal winstdelende aandelen (1)
N.V. COLRUYT: (BGAAP)
Bedrijfsresultaat
Resultaat voor belasting
Nettowinst (in miljoenen EUR)
Nettowinst/aandeel (in EUR) (*)
GROEP COLRUYT: (IFRS)
Bedrijfsresultaat (EBIT)
Resultaat voor belastingen/aandeel
Nettowinst, deel van de Groep
(in miljoenen EUR)
Nettowinst/aandeel (in EUR) (*)
Bruto dividend/aandeel (in EUR)
Boekjaar
2013/14
Boekjaar
2012/13
Boekjaar
2011/12
156.169.749
155.757.661
164.852.849
156.501.981
168.520.124
156.072.788
350,72
240,24
164,97
1.06
944,81
823,31
722,41
4,614
372,76
216,09
119,47
0,76
488,1
3,18
350.0
515,1
3,22
353,7
485,2
3,11
2.24
1.00
2,26
1,00
2,18
0,95
(1) Berekeningsbasis (IFRS-cijfers werden berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal uitstaande winstdelende aandelen)
Aantal aandelen
Winstdelende aandelen
Aandelen in eigen bezit (stand op 01/06/2014)
Aandelen in bezit van
Dochterondernemingen
Saldo
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande winstdelende
aandelen (op 31/03) (3)
(1)
(2)
(3)
2013/2014
IFRS(1)
2012/2013
IFRS (1)
2011/2012
IFRS
156.169.749
412.088
0
164.852.849
8.350.868
0
168.520.124
12.447.336
0
155.757.611
156.447.069
156.501.981
156.217.581
156.072.788
157.391.224
Toestand op 01/06/2014.
Op beslissing van de raad van bestuur heeft de vennootschap op 26/05/2014 9 miljoen eigen aandelen laten vernietigen.
Berekend op basis van het aantal winstdelende aandelen, na aftrek van de winstdelende aandelen in eigen bezit en in het bezit van
dochterondernemingen.
18
4.2. Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichting
2013/14
20121/13
Winst van het boekjaar
349,8
353,6
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op vaste activa
Beleggingsinkomsten en rentelasten
Winstbelastingen
Overige (1)
198,7
(9,4)
147,3
2,8
184,7
(1,9)
148,9
15,1
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vóór mutaties in werkkapitaal en voorzieningen
689,2
700,4
(24,8)
(23,5)
101,4
4,5
(1,5)
8,3
0,5
(148,4)
(30,4)
13,1
111,4
6,0
(3,3)
7,4
(149,6)
605,7
655,0
(336,9)
(248,5)
8.15
(1,1)
-
(11,9)
(47,2)
8.12, 8.13
8.14
(0,1)
(1,1)
2,9
14,7
(12,0)
(4,7)
(0,9)
15,7
(321,6)
(309,5)
11,4
0,1
(35,7)
1,0
(2,6)
(160,1)
10,1
(2,7)
(1,4)
(3,0)
(152,2)
(185,9)
(149,2)
(in miljoen EUR)
Bedrijfsactiviteiten
Afname/(toename) in handels- en overige vorderingen
Afname/(toename) in voorraden
(Afname)/toename in handelsschulden en overige verplichtingen
(Afname)/toename in voorzieningen en verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen
Betaalde rente
Ontvangen rente
Ontvangen dividenden
Betaalde winstbelastingen
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Investeringsactiviteiten
Verwerving van materiële en immateriële vaste activa
Bedrijfscombinaties (verminderd met de verworven geldmiddelen en
kasequivalenten) en bedrijfsdesinvesteringen (verminderd
met de verkochte geldmiddelen en kasequivalenten)
Verlies van zeggenschap over dochterondernemingen
(Verhoging investering in)/ontvangen terugbetalingen kapitaal van
geassocieerde ondernemingen en joint ventures
(Aankopen)/verkopen van beleggingen
(Verstrekking)/terugbetaling van verstrekte leningen
Ontvangsten uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit de uitgifte van aandelen
Ontvangsten uit de kapitaalverhoging door minderheidsbelangen
Inkoop van eigen aandelen
Nieuwe/(aflossing van) leningen
Betalingen van financiële leaseverplichtingen
Betaalde dividenden
8.21
8.25
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Netto aangroei/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten
Netto geldmiddelen en kasequivalenten op 1 april
Effect van wisselkoerswijzigingen
Netto geldmiddelen en kasequivalenten op 31 maart
8.20
98,2
196,3
503,9
(0,1)
307,6
-
602,0
503,9
(1) De post ‘Overige’ omvat onder meer minder/(meer-) waarden op realisatie van materiële en immateriële vaste activa, minder/(meer-) waarden op
realisatie van vlottende activa, aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, personeelsbeloningen
n.a.v.op aandelen gebaseerde betalingen en n.a.v kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en minder/(meer-) waarden op beleggingen.
19
GEGEVENS OVER DE RECENTE ONTWIKKELING EN DE
VOORUITZICHTEN VAN DE UITGEVENDE MAATSCHAPPIJ
5.0.
Recente ontwikkelingen en vooruitzichten
Inzake recente ontwikkelingen en vooruitzichten van de uitgevende maatschappij verwijzen we naar het Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van
de Algemene Vergadering van 24 september 2014
Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de
Etn. Fr. Colruyt NV van 24 september 2014
In een sterk concurrentiële en promotionele markt heeft Colruyt Group het afgelopen boekjaar al bij al bevredigende resultaten neergezet. Het
moeilijke economische klimaat impacteerde de koopkracht van de consument, waardoor het bestedingspatroon toenemend blijft verschuiven naar een
goedkopere product- en prijsmix. In een dergelijke context is onze omzet toch met 4,1 % gestegen, tot 8,65 miljard euro.
Naast een vertraagde omzetgroei stond ook onze brutowinstmarge onder druk, vooral door de toegenomen prijsinvesteringen. Die daling van de
brutomarge hebben we kunnen afremmen door de operationele kosten in lijn te houden met de omzet. Daardoor daalde de bedrijfscashflow slechts
met 1,9 %. We blijven echter volop investeren in de toekomst, waardoor het bedrijfsresultaat daalde met 5,3 % tot 488 miljoen euro. Dankzij betere
financiële resultaten ten slotte, daalde de nettowinst (aandeel van de groep) maar met 1,1 % tot 349,8 miljoen euro.
De winst per aandeel bleef nagenoeg gelijk en bedroeg 2,24 euro. Rekening houdend met deze resultaten stellen we een ongewijzigd brutodividend
van 1 euro per aandeel voor.
In de detailhandel steeg de omzet met 3,6 %, terwijl het bedrijfsresultaat daalde met 5,2 %. De detailhandel is goed voor driekwart van de
groepsomzet en omvat Colruyt, OKay, Bio-Planet, DreamLand, DreamBaby en Collishop in België. In Frankrijk gaat het om 2 Dreamland-winkels
en een zeventigtal Colruyt-winkels in eigen beheer.
De groothandel en de foodservice zijn goed voor 17 % van de groepsomzet en omvatten Spar Retail en Solucious in België, en Pro à Pro en
Coccinelle in Frankrijk. Dankzij een continue focus op een aantal troeven zoals kwaliteit, service en betrouwbaarheid steeg de omzet in groothandel
en foodservice met 8,0 %.
De overige activiteiten met DATS 24, Symeta en WE-Power ten slotte zorgen voor 8 % van de groepsomzet. Daar klom de omzet licht tot 764
miljoen euro.
Al bij al bevredigende resultaten dus, die we hebben kunnen realiseren door het vertrouwen van onze klanten en zakenpartners en de dagelijkse inzet
en het enthousiasme van onze medewerkers. In naam van de Raad van Bestuur wens ik hen hier allen hartelijk voor te bedanken.
Het afgelopen jaar hebben we 1.274 bijkomende collega’s mogen verwelkomen, waardoor we eind maart van dit jaar de kaap van de 27.000
medewerkers hebben overschreden. Een duidelijk teken dat Colruyt Group in het huidig socio-economisch bestel zijn maatschappelijke meerwaarde
levert.
In deze snel veranderende wereld wil Colruyt Group al zijn stakeholders meer dan ooit ‘Eenvoud in retail’ bieden. Concreet is dat bijvoorbeeld de
consument helpen om efficiënt en comfortabel zijn boodschappen in huis te halen. We breiden daarom ons netwerk afhaalpunten voor online
bestellingen uit en investeren in kleinere buurtwinkels, dicht bij de klant. En het is nu gemakkelijker kiezen dankzij ons vereenvoudigd assortiment
met 3 duidelijk verschillende merklagen: de nationale merken, ons goedkoopste huismerk Everyday en daartussen ons recente ‘thuismerk’ Boni
Selection, dat een vijftigtal vroegere eigen merken vervangt.
We zijn vastbesloten om ook in de toekomst een duurzame meerwaarde te blijven leveren. We rekenen daarvoor op het vakmanschap en de inzet van
onze medewerkers én op uw vertrouwen. Colruyt Group van zijn kant heeft opnieuw fors geïnvesteerd in de toekomst: meer dan 320 miljoen euro in
winkels, distributiecentra, productieafdelingen, informatietechnologie en duurzame energieprojecten.
Het toont dat Colruyt Group duidelijk inzet op duurzaam ondernemen. Om ons streven te expliciteren, en onze initiatieven kenbaar te maken hebben
we de website simplysustainable.be ontwikkeld. De site bevat een eerste selectie van zienswijzen en concrete verhalen over Mens, Product en
Leefmilieu. Eenvoudige verhalen die aantonen dat duurzaam ondernemen in ons bloed zit.
De netto toegevoegde waarde van de groep in België bedraagt 1,8 miljard euro. Zowat 50 % van de meerwaarde die Colruyt Group in België creëert,
vloeit via de overheid terug naar de gemeenschap. Dat verdient een efficiënte en effectieve overheid die de lastendruk op toegevoegde waarde niet
verder verhoogt. Teneinde de economie op lange termijn opnieuw fundamenteel te laten groeien, vragen we aan de overheid een omvattend kader
voor duurzame groei, met focus op mobiliteit en lastenverlagingen ter bevordering van de koopkracht.
Het komende boekjaar belooft terug uitdagend te zijn, met blijvende druk op omzet en marges. De groep zal haar werkingskosten onder controle
blijven houden en consistent haar laagsteprijzenstrategie blijven uitvoeren.
We verwachten dat het economisch klimaat en het consumentenvertrouwen zich niet op korte termijn zullen herstellen en ook dat de prijzendeflatie
nog zal aanhouden.
In deze context verwachten we toch dat het nettoresultaat van het lopende boekjaar 14/15 dat van het vorige boekjaar zal evenaren of lichtjes
overschrijden.
Jef Colruyt
Voorzitter Raad van Bestuur
Colruyt Group
20
5.1.
Recente beursgegevens (slotkoers)
Minimumkoers
Datum
Maximumkoers
Datum
Gemiddeld
dagvolume
Boekjaar
2013/2014
36,055
08/04/2013
44,415
23/09/2013
138.353
Boekjaar
2012/2013
29,465
26/04/2012
38,490
09/08/2012
161.045
Boekjaar
2011/2012
27,215
29/11/2011
39,970
23/05/2011
188.171
Beurskoers 10/10/2014: 34,08 EUR.
De beurskoers van de aandelen kan geraadpleegd worden op de website
https://europeanequities.nyx.com/ en dan Colruyt intypen bij rubriek "zoeken".
5.2.
Jaarrapport
JAARRAPPORT
Het laatste jaarverslag heeft betrekking op het boekjaar 2013/2014 (van 1/4/2013 tot 31/3/2014) en
zal op verzoek, te richten aan de financiële directie, (binnenpost 93292 of 92299) worden
toegezonden.
De laatst verschenen financiële informatie over de vennootschap kan geraadpleegd worden op de
website www.colruytgroup.com financiële info.
21
Bron: European Equities
22
INSCHRIJVINGSFORMULIER
EXEMPLAAR BESTEMD VOOR DE INSCHRIJVER NA ONDERTEKENING DOOR DE
UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS
(dient als bewijs van uw inschrijving)
UITGIFTE VAN AANDELEN
voorbehouden aan personeelsleden Groep Colruyt
Ik ondergetekende, na kennis genomen te hebben van de bijgevoegde informatie aan de personeelsleden en
van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van € 30,00 per effect, in te schrijven op
_______ aandelen zonder nominale waarde van de Etablissementen Fr. Colruyt, ingenottreding 1 april 2014,
zijnde voor een totaal bedrag van € ________, TE BETALEN VOOR 20/11/2014 op rekeningnummer
BE40 0017 3924 5463.
Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in
toepassing van art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen
(zie modaliteiten). Ik vraag hierbij deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen na het
verstrijken van gezegde 5-jarige periode.
Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen worden
overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te
openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V.
Opgemaakt in tweevoud te _______________ op ____________
(Handtekening van de uitgevende vennootschap
of haar mandataris)
23
(Handtekening van de inschrijver)
2) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS.
ETABLISSEMENTEN FR. COLRUYT
Naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel : Edingensesteenweg, 196 - 1500 Halle
RPR Brussel - B.T.W. nr BE-0400.378.485
UITGIFTE VAN AANDELEN
voorbehouden aan personeelsleden Groep Colruyt
INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te maken)
Ik ondergetekende
Pers.nr. :
wonende te :
na kennis genomen te hebben van de bijgevoegde informatie aan de personeelsleden en van de statuten van
de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van € 30,00 per effect, in te schrijven op _______ aandelen zonder
nominale waarde van de Etn. Fr. Colruyt, ingenottreding 1 april 2014, zijnde voor een totaal bedrag van €
________, TE BETALEN VOOR 20/11/2014 op rekeningnummer
BE40 0017 3924 5463.
Ik wens dat deze aandelen worden ingeschreven op mijn naam in het aandeelhoudersregister van de Etn.
Franz Colruyt N.V. Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR
onoverdraagbaar zijn in toepassing van art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar
vermelde uitzonderingen van mijn afdanking of pensionering, mijn overlijden of dat van mijn echtgenoot, mijn
invaliditeit of die van mijn echtgenoot. Na het verstrijken van de 5-jarige periode van onoverdraagbaarheid,
vraag ik bij deze de aandelen waarop ik hierbij inteken, om te zetten in gedematerialiseerde aandelen na het
verstrijken van gezegde 5-jarige periode.
Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen worden
overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te
openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V.
Opgemaakt in tweevoud te _______________ op ____________
(Handtekening van de uitgevende vennootschap
of haar mandataris)
24
(Handtekening van de inschrijver)
Halle, 20 oktober 2014
Mevrouw, Mijnheer,
Betreft : Kapitaalverhoging Colruyt voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt.
Naar jaarlijkse gewoonte krijgt u als personeelslid behorende tot de Groep Colruyt de gelegenheid in te
schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt N.V., tegen gunstige voorwaarden.
De inschrijvingsprijs bedraagt 30,00 EUR per aandeel. Ter informatie: op 10 oktober 2014 bedroeg de
beurskoers (slotkoers van de Eurolist) 34,08 EUR per aandeel.
U mag inschrijven op maximum 5.000 aandelen.
U kunt deze aankoop van aandelen aanwenden als alternatief voor het pensioensparen en, tot een bedrag
van maximum 760,00 EUR, in vermindering brengen van uw belastbaar inkomen 2014. (U zult hiervoor van
ons een “fiscaal attest” ontvangen.)
Vooraleer te beslissen om in te schrijven, raden wij u aan om inzage te nemen van de informatie aan de
personeelsleden alsook van de laatste financiële informatie over de groep Colruyt te raadplegen op onze
website www.colruytgroup.com (financiële info). Het laatste jaarverslag en de informatie aan de
personeelsleden aangaande deze uitgifte kunnen verkregen worden bij Jean de Leu (tel.93292).
Om in te schrijven, moet u de drie hierbijgevoegde (inschrijvingsformulier in 2-voud + VOLMACHT!!!)
formulieren invullen, ondertekenen en tegen uiterlijk 20 november 2014 terugzenden naar N.V. Etn. Fr.
Colruyt, ter attentie van Lydia Lauwaert, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle (dit kan gerust via de interne
post).
Het bedrag van uw inschrijving moet vóór 20/11/2014 gestort zijn op onze rekening. Hebben wij uw
betaling niet tijdig op deze rekening ontvangen, dan wordt uw inschrijving geannuleerd.
Gelieve uw betaling uit te voeren voor 20/11/2014 op:
Rekening begunstigde (IBAN): BE40 0017 3924 5463
BIC begunstigde: GEBABEBB
Naam en adres begunstigde: Etn. Franz Colruyt, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
Mededeling:
Na ontvangst van de formulieren, zenden wij u per kerende post een exemplaar "inschrijvingsformulier" terug,
als bewijs van uw inschrijving.
Wie bijkomende inlichtingen wenst, kan bellen naar Jean de Leu (tel. 93292).
Voor Etn. Fr. Colruyt N.V.
Jean de Leu
Secretaris Raad van Bestuur
PS: WACHT NIET TOT DE LAATSTE DAG OM IN TE SCHRIJVEN. FORMULIEREN NA 20 NOVEMBER
IN ONS BEZIT WORDEN NIET MEER AANVAARD!
AANDACHT: in mededeling van uw betaling ENKEL uw personeelsnummer vermelden!!
25
BIJZONDERE MODALITEITEN VAN KAPITAALVERHOGING
ETN. FR. COLRUYT N.V.
BESTEMD VOOR HET PERSONEEL VAN DE GROEP COLRUYT - OKTOBER 2014
Uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; deze
aandelen zijn onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar vanaf de inschrijving, uit kracht van artikel
609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Ze worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking
of pensionering van het personeelslid-eigenaar, zijn/haar overlijden of dat van zijn/haar echtgeno(o)t(e), de
invaliditeit van de betrokkene of van zijn/haar echtgeno(o)t(e).
Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen in gedematerialiseerde aandelen
worden omgezet en zullen ze worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver.
De inschrijving op de nieuwe aandelen is uitsluitend voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep
Colruyt, die ten minste 6 maanden in dienst zijn en wiens arbeidsovereenkomst niet werd opgezegd, noch
door de werkgever, noch door de werknemer.
De nieuwe aandelen dienen volledig volstort te worden in geld op het ogenblik van de inschrijving.
De opneming van de aandelen in de Eurolist Euronext Brussels wordt aangevraagd.
De uitgifteprijs (30,00 EUR) wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt
gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2014, en
na toepassing van een décote van maximum 20 %. De uitgifteprijs van
30,00 EUR beantwoordt aan de door de Administratie der Belastingen opgelegde voorwaarden (Circulaire
van 21 juni 1995). De prijsvermindering maakt aldus geen belastbaar voordeel uit.
Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 aandelen. In geval het aantal
inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren.
De nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april 2014 delen in de winst van de vennootschap. Dat betekent dat deze
aandelen eventueel een eerste maal dividend zullen ontvangen in oktober 2015.
26