Transcript Uitbesteding bij pensioenfondsen bepaald geen sinecure

Uitbesteding bij pensioenfondsen
bepaald geen sinecure
Uitbesteding is een belangrijk onderdeel van het bedrijfsmodel van veel pensioenfondsen.
Maar het opzetten van een uitlegbaar proces rond uitbestedingskeuzes is bepaald geen sinecure. In deze bijdrage aandacht voor uitbestedingsaangelegenheden op het gebied van fiduciair
vermogensbeheer en pensioenadministratie vanuit een praktische en theoretische invalshoek.
Een en ander mede in het licht van een recentelijk door toezichthouder De Nederlandsche Bank
uitgebracht guidance over uitbesteding.
Bij pensioenfondsen is meer dan ooit aandacht voor
uitbesteding, zowel voor het profijt ervan als voor de
inherente risico’s. Het overgrote deel van de pensioenfondsen besteedt van oudsher zijn vermogensbeheer uit. En uit recent onderzoek blijkt dat ook de pensioenadministratie vaak wordt uitbesteed.1 Zelfs van
de top 100 pensioenfondsen die doorgaans groot genoeg zijn om werkzaamheden zelf te organiseren, besteden 83 fondsen de administratie uit bij een externe commerciële partij of een verbonden uitvoerder.
Wat wij recent waarnemen in de markt, is dat fondsen steeds zakelijker tegenover hun leverancier (van
uitbestede diensten) staan. De vanzelfsprekendheid
uit het verleden waarbij fondsen decennia lang naar
dezelfde bestaande partijen uitbesteedden, is voorbij.
Fondsen zelf hebben deze trend in gang gezet, mede
vanwege tegenvallende prestaties van de bestaande
leveranciers. De toezichthouder, De Nederlandsche
Bank (DNB), versterkt naar verwachting deze trend
door haar recente guidance op het gebied van uitbesteding.2 Daarin schrijft ze onder meer het volgende:
De verantwoordelijkheid die u als fondsbestuur heeft
voor de naleving van wet- en regelgeving, blijft onverminderd aanwezig bij uitbesteding. Beheerste en
integere bedrijfsvoering (art. 143 PW) houdt in dat
het niet alleen gaat om de verantwoordelijkheid die
u heeft voor het resultaat, maar ook over de verantwoordelijkheid voor het proces. Het doorlopen van
de verschillende stadia van de uitbestedingscyclus
(...) geeft structuur aan een beheerste uitbestedingsrelatie (‘in control’).
Het eerste deel bevat geen nieuws. Het laatste deel
over de verschillende stadia van de uitbestedingscyclus is door DNB vertaald in concrete eisen – ze
spreekt overigens liever over ‘verwachtingen’ – ten
aanzien van ieder stadium van de uitbestedingscy-
Vooral de checklist van DNB zal
voor veel pensioenfondsen een
handig hulpmiddel blijken
clus. Deze cyclus loopt van vormgeving van uitbestedingsbeleid via keuze van een uitvoerder, inrichting
van de governance, monitoring van de uitbestede
prestaties tot aan de evaluatie van het beleid. Daarbij
heeft DNB een handige checklist geformuleerd die
helpt bij het nadenken over dit thema en uiteindelijk,
bij een afdoende invulling, aantoonbaar leidt tot ‘in
control’ zijn. Wij zijn van mening dat vooral die
checklist een handig hulpmiddel voor veel pensioenfondsen zal blijken. Duidelijk is wel dat voldoen aan
alle bepalingen uit die checklist geen sinecure is. Wat
bijvoorbeeld te denken van:
Op basis van de risicoanalyse bepaalt u of uitbesteding van werkzaamheden opportuun is: u bepaalt
Rutger van Asselt en Tobias Bastian
Ir. R.J. van Asselt en drs. T.H.C. Bastian zijn beiden partner bij
Sprenkels & Verschuren B.V.
1 Onderzoek pensioenadministrateurs 2014, Sprenkels
& Verschuren, juli 2014.
2. Uitbesteding door pensioenfondsen, DNB, juni 2014.
Pensioen Magazine oktober 2014 11
uitbesteding
het effect van uitbesteding op de bedrijfsvoering alsmede welke (extra) beheersmaatregelen nodig zijn,
zodat uw fonds ‘in control’ is en blijft.
Of van:
Eisen ten aanzien van de financiële stabiliteit, solvabiliteit, certificering, risicomanagement, integriteit,
ketenuitbesteding, incidentmanagement, continuïteit van de uitvoerder zijn door u uitgewerkt in het
contract.
En zo zijn er nog circa 70 van dergelijke bepalingen.
Het controleren daarvan zal tijd kosten, het bepalen
van beleid hierover en updaten in uitbestedingscontracten nog veel meer. En als dit dan toch moet gebeuren, dan is dit voor veel fondsen aanleiding om
ook de relatie met de bestaande leverancier tegen het
licht te houden.
Nu willen we pensioenfondsen niet adviseren om
blind alles te volgen wat derden, waaronder de toezichthouder, wensen. En dus vermelden we hierna
wat we recent in de praktijk zien gebeuren op het vlak
van uitbesteding van het fiduciair vermogensbeheer
en van de pensioenadministratie.
■ UITBESTEDING VERMOGENSBEHEER
Veel pensioenfondsen hebben hun vermogensbeheer
uitbesteed aan een fiduciaire vermogensbeheerder.
Dat betekent dat een belangrijk deel van de beleggingsprocessen buiten het zicht van het pensioenfonds wordt uitgevoerd. Het draagt echter wel de
eindverantwoordelijkheid voor het gevoerde beleid.
Pensioenfondsen besteden daarom steeds meer aandacht aan de beoordeling van de processen die zijn
uitbesteed aan de fiduciaire vermogensbeheerder. De
Pensioenwet kent een aantal uitbestedingsregels; er
moet sprake zijn van een adequate en integere bedrijfsvoering, waarbij het pensioenfonds aantoonbaar
‘in control is’. Met de recente themaonderzoeken van
DNB is duidelijk dat de toezichthouder veel belang
hecht aan dit onderwerp en verwacht dat pensioenfondsen daar voldoende aandacht aan besteden. Eerdergenoemde guidance is een praktische vertaling
van de uitbestedingsregelgeving. Wij zien dat pensioenfondsen deze ‘verwachting’ steeds beter opvolgen.
Pensioenfondsen zijn kritischer
geworden over de wijze waarop
het beheer wordt uitgevoerd
Een andere reden voor een verhoogde aandacht voor
uitbesteding zien we in de relatie met de fiduciaire
vermogensbeheerder. De kwaliteit van de dienstverlening moet immers blijven aansluiten bij de verwachtingen, doelstellingen en wensen van het pensioenfonds. Pensioenfondsen blijken in eerste
instantie vooral vanwege hun eigen doelstellingen ge-
12 oktober 2014 Pensioen Magazine
interesseerd in het functioneren van de fiduciaire vermogensbeheerder. De wetgeving is daar ondersteunend bij. Er zijn de laatste tijd verschuivingen
zichtbaar op het vlak van doelstellingen en randvoorwaarden die pensioenfondsen stellen aan hun fiduciaire vermogensbeheerder; ze kijken thans anders
aan tegen diens rol en zijn kritischer geworden over
de wijze waarop het beheer wordt uitgevoerd.
Functiescheiding
Toen fiduciair vermogensbeheer een jaar of vijf geleden aan een opkomst begon, was de propositie gebaseerd op een ‘one-stop-shop’ benadering voor het gehele vermogensbeheer. Eén partij die zowel advisering,
managerselectie, balansbeheer, risicomanagement en
rapportage aanbiedt, werd gezien als een aantrekkelijke propositie. Het samenbrengen van alle processen
onder één dak zorgt immers voor een efficiënte wijze
van uitbesteding. Daarnaast is een vermogensbeheerder een professionele organisatie, die beschikt over de
specialistische kennis en ervaring en toegang heeft tot
de financiële markten via de daartoe benodigde systemen en infrastructuur. Voor een pensioenfonds is het
lastig om zelf een dergelijke organisatie in te richten
tegen acceptabele kosten. Eén kritiekpunt dat al meteen op dit model werd aangemerkt, is de grote afhankelijkheid van één partij en het mogelijk gebrek aan
tegenwicht (countervailing power) bij het pensioenfonds. Om die reden is er in veel gevallen tevens gekozen voor een andere externe partij voor het vaststellen van het strategische beleid en het toezicht op de
fiduciaire vermogensbeheerder.
Mede door de toegenomen aandacht in de laatste jaren voor governance is het belang van een nadrukkelijke scheiding van verantwoordelijkheden duidelijker geworden. In de ‘one-stop-shop’ benadering heeft
de fiduciaire vermogensbeheerder namelijk verschillende rollen: een adviserende, uitvoerende, controlerende en rapporterende rol. In deze combinatie is het
de vraag of het verstandig is om één partij de verantwoordelijkheid te geven voor de controle en rapportage over de uitvoering van werkzaamheden waarover
ze ook advies geeft. Op het punt van controle en rapportage is duidelijk dat deze rollen steeds vaker worden uitbesteed aan een andere partij dan de fiduciaire vermogensbeheerder. In veel gevallen is het een
custodian, die niet alleen de beleggingsadministratie
voert, maar tevens is belast met de controle op de naleving van het beleggingsbeleid en de rapportage over
de beleggingsportefeuille. De controle richt zich vooral op de compliance van beleggingsmandaten en de
toetsing van de portefeuille aan richtlijnen uit het beleggingsplan.
Het hebben van een eigen custodian voor compliancedoeleinden is overigens niet in alle gevallen een
doeltreffende oplossing. Een ‘probleem’ doet zich bijvoorbeeld voor wanneer een pensioenfonds als participant belegt in beleggingsfondsen. De beleggingsfondsen beschikken over een eigen custodian die de
beleggingsadministratie voert. In de praktijk blijkt het
lastig om via het beleggingsfonds toegang te krijgen
tot actuele portefeuillegegevens op ‘look-through’ ba-
sis. Dat betekent dat de custodian van het pensioenfonds ofwel achter de feiten aanloopt, ofwel over onvoldoende gegevens beschikt om zijn compliancerol
goed te kunnen invullen. Het is daarom van belang
om als pensioenfonds scherp te hebben waar de toevoegde waarde ligt van de custodian. Vice versa dient
een custodian dit zelf ook naar een pensioenfonds inzichtelijk te maken.
Transparantie over processen
Het is duidelijk dat op allerlei vlakken de behoefte aan
transparantie sterk is toegenomen. Dit geldt bijvoorbeeld voor de vermogensbeheerkosten, maar ook voor
het inzicht in de beleggingsportefeuille op detailniveau. De laatste tijd is daar tevens de behoefte aan
transparantie over de processen bij de fiduciaire vermogensbeheerder aan toegevoegd. Als reactie op deze
Waar beleggingsresultaten als
satisfier kunnen gelden voor
pensioenfondsbesturen, is
administratie eerder een
dissatisfier
behoefte heeft dit geresulteerd in de oplevering van
vuistdikke rapporten, zoals ISAE3402-rapportages,
waarin een externe accountant toetst of de operationele processen ook netjes worden gevolgd. De vraag die
bij dergelijke beoordelingen moet worden gesteld, is
of de beoordeelde processen wel relevant zijn voor het
pensioenfonds als het gaat om de uitbestede taken.
Zo raakt de aanpassing van de renteafdekking voor
een pensioenfonds de kern van het beleggingsbeleid.
Op het moment dat een dergelijke opdracht wordt gegeven aan de fiduciaire vermogensbeheerder, is het
van belang dat voor de uitvoering daarvan de nodige
checks and balances zijn aangebracht. Welke controles vinden bijvoorbeeld plaats bij de vertaalslag van
de verplichtingen naar de vaststelling van de benodigde transacties, wie controleert de aankoop/
verkoopinstructies, etc.? Veelal zal het pensioenfonds
daarover zelf de vragen moeten stellen; ISAE3402rapportages helpen daar niet bij.
Een tweede aandachtspunt vormt de aansluiting van
de verschillende processen op elkaar. De fiduciaire
dienstverlening bestaat uit een aantal werkzaamheden die door verschillende afdelingen binnen de vermogensbeheerorganisatie worden uitgevoerd. Het is
de vraag of al deze afdelingen ook daadwerkelijk een
integraal onderdeel vormen van het fiduciaire proces,
waarbij het klantbelang voorop staat. Wie draagt de
eindverantwoordelijkheid voor het goed functioneren van de gehele fiduciaire keten? Hoe wordt omgegaan met incidenten die zich voordoen in het proces?
Ook dat is vaak geen onderdeel van de ISAE3402-rapportage. Als de betrokken afdelingen als ‘losse eiland-
jes’ opereren en zich niet bewust zijn van hun rol in
het geheel, zijn ze geneigd om in de eerste plaats te
letten op de eigen targets. Daardoor bestaat het gevaar
dat de klant niet optimaal wordt bediend. Dit probleem manifesteert zich vaak als het pensioenfonds
specifieke vragen stelt over de uitvoering van het beleid. Alle ijver van de fiduciaire accountmanager ten
spijt heeft de vermogensbeheerorganisatie dan moeite om snel tot een goed antwoord te komen. De enige
manier om te achterhalen hoe de interne samenwerking in de praktijk plaatsvindt, is om als pensioenfonds daarover zelf vragen te stellen.
Risk management
Bijzondere aandacht verdient de positie van risk management. Daarvan mag worden verwacht dat het binnen de organisatie een onafhankelijke en aparte positie inneemt en zich daardoor gevraagd en
ongevraagd met de uitvoering van het beleggingsproces kan bemoeien. We zien regelmatig dat risk management zich vooral op de interne risico’s van de
vermogensbeheerder richt. Daarbij komt dat deze
functie voor een klant weinig zichtbaar en tastbaar is.
Toch verwacht een pensioenfonds dat risk management zich in het fiduciaire proces ook nadrukkelijk
inzet voor het belang van de klant en oog heeft voor
de risico’s die op klantniveau spelen. Daar valt nog
een wereld te winnen. Alhoewel het vermogensbeheer in het algemeen en het risk management in het
bijzonder veel aandacht heeft van pensioenfondsen
en ook de rol en bemensing van beleggingscommissies steeds professioneler wordt, zijn we er nog niet.
De dagelijkse praktijk bij veel pensioenfondsen is nog
niet overal in overeenstemming met de guidance van
DNB en best practices in de markt.
■ UITBESTEDING PENSIOENADMINISTRATIE
Waar (fiduciair) vermogensbeheer in het algemeen en
de belegging van gelden in het bijzonder een ‘sexy’
onderwerp is waar velen ook snel verstand van denken te hebben, wordt de pensioenadministratie duidelijk als een minder interessant onderwerp beleefd.
Waar beleggingsresultaten als satisfier kunnen gelden
voor pensioenfondsbesturen, is administratie eerder
een dissatisfier. Hiermee wordt bedoeld dat een pensioenadministrateur niet snel complimenten zal krijgen als hij het goed doet. Maakt hij daarentegen foutjes, dan leidt dit al snel tot ergernis.
Terwijl de kans om foutjes te maken en te ontdekken
behoorlijk groot is. Immers, deelnemers hebben een
toegenomen aandacht voor de pensioenoverzichten
(UPO’s) en voor uitingen als het Pensioenregister. Bestuurders willen ‘Quinto-P-achtige’ uitkomsten zien.
DNB en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) hameren op foutloze aanspraken die tijdig en juist worden gecommuniceerd. Aan de andere kant kennen reglementen allerlei flexibiliseringsmogelijkheden en
overgangsbepalingen die de administratieve complexiteit fors hebben doen toenemen. En voorts zijn uitvoerders veelal overgestapt op een andere wijze van gegevensaanlevering en zijn de systemen waarmee de
gegevensverwerking plaatsvindt, eveneens aangepast.
Pensioen Magazine oktober 2014 13
uitbesteding
Dit alles maakt dat de kans op fouten groot is en de
kans op ontdekken daarvan eveneens. Ook hier geldt
dat een ISAE3402-rapportage slechts beperkt een oplossing biedt. Uiteraard zijn goed beschreven en correct gevolgde processen belangrijk om fouten naar de
toekomst te vermijden. Maar het kwaad is dan vaak
allang geschied; aanwezige gegevens zijn vervuild geraakt en reglementen in het verleden soms niet goed
uitgevoerd. Soms kan alleen worden geconstateerd
dat aanspraken onjuist zijn, maar ontbreken de benodigde gegevens om fouten recht te zetten.
Schaduwdraaien
Gelukkig is het niet alleen maar kommer en kwel.
Veel uitvoerders hanteren inmiddels goede administratiesystemen waarin reglementen in hoge mate zijn
geautomatiseerd. Gegevens worden meer en meer digitaal ingelezen en ‘straight through’ verwerkt. Handmatige interventie is steeds minder nodig. Een volgende stap is een ‘straight through’ SLA-rapportage
over de aanspraken. Als fondsen twijfels hebben over
de kwaliteit van de pensioenadministratie, bestaat inmiddels de optie om te gaan schaduwdraaien. Er is
een aantal kleinere IT-gedreven ondernemingen op
de markt dat met nieuw ontwikkelde programmatuur
erin slaagt om in korte tijd en tegen relatief lage kosten een aansprakenadministratie na te bootsen. Dat
is een mooi middel voor fondsen om een uitgebreide
controle te leggen op een onderdeel van de kwaliteit
van de echte pensioenadministrateur, als een praktisch alternatief voor een assuranceverklaring. Andere onderdelen, zoals boekhouding, archivering en rapportages, worden hierdoor uiteraard niet
gecontroleerd. Desondanks zijn wij van mening dat
schaduwdraaien een goede onafhankelijke controle
kan leggen op de prestaties van de pensioenadministrateur. Wij zien enkele fondsen daar ook al toe overgaan.
Selectie en monitoring
Uit eigen ervaring kunnen we vaststellen dat fondsen
tijd (geld) en moeite nemen om een selectieproces te
voeren bij de keuze van een nieuwe administrateur.
Veelal wordt met hulp van een consultant een uitgebreid request for proposal (RFP) samengesteld, gevolgd door een analyse van de antwoorden, eventuele beauty parade, site visit en contracts- en
SLA-onderhandelingen. En dit soms met meerdere
partijen tegelijk. Waar fondsen minder de tijd voor
nemen, is een goede evaluatie van hun bestaande administrateur gedurende de contractperiode. Als dit al
wordt gedaan, dan is dit veelal nadat er iets is gebeurd. Maar de periodieke SLA-rapportages en besprekingen met het management van de administratieve uitvoerder zijn bij uitstek momenten om kritisch
diens prestatie te evalueren, ook als alle SLA-scores
goed zijn. Bij zakelijke relaties hoort nu eenmaal een
14 oktober 2014 Pensioen Magazine
kritische benadering van derde partijen. Niet met als
doel om zaken onnodig uit te vergroten of naar foutjes te zoeken. Wel om in het belang van de stakeholders derden te dwingen om te blijven presteren. Van-
De praktijk leert dat over de kosten
vaak het langst met de uitvoerder
wordt gediscussieerd
zelfsprekendheid kan immers leiden tot gemakzucht
en dat moet worden voorkomen.
Overigens zijn wij van mening dat een veeleisende
en kritische houding richting uitvoerders tevens betekent dat de administratieve uitvoerder een fatsoenlijke prijs mag rekenen voor zijn dienstverlening. Het
is onze ervaring dat fondsen aan de voorkant van een
selectietraject stellen dat kosten niet de allerhoogste
prioriteit zijn. De praktijk leert echter dat over de kosten vaak het langst met de uitvoerder wordt gediscussieerd. En dat terwijl het woord ‘kosten’ niet voorkomt in de checklist van DNB, het woord ‘risico’
daarentegen 57 keer. Door de consolidatie van het
aantal fondsen en dientengevolge ook van de uitvoerders dreigt een concurrentieslag onder die partijen.
Deze slag zal onder meer worden gevoerd aan de
hand van de prijs van de dienstverlening. Wij zijn
geen tegenstander van besparingen voor het pensioenfonds en zijn stakeholders, maar wijzen erop dat
kwaliteit haar prijs heeft. Dat geldt ook voor pensioenadministrateurs. Een te lage prijs kan ten koste van
de kwaliteit gaan. In ieder geval is het een risico.
■ CONCLUSIE
De toegenomen aandacht die fondsen hebben voor
uitbesteding is terecht. Nog los van alle aandacht die
de toezichthouder voor dit onderwerp vraagt en de
themaonderzoeken die hij doet: uitbesteding gaat per
definitie om bedrijfskritische processen. Zoals vermogensbeheer en pensioenadministratie. Belangrijker aandachtsgebieden zijn er simpelweg niet voor
een pensioenfonds. Veel belangrijke werkzaamheden
worden (onbewust) aan het zicht van de pensioenfondsbestuurder en aan dat van de stakeholders onttrokken. Het is goed dat fondsen aandacht besteden
aan het ontwikkelen van beleid op dit gebied en aan
de selectie en evaluatie van hun leveranciers. Niet
omdat ze op voorhand wantrouwend moeten zijn.
Wel omdat de belangen bij uitbesteding zo groot zijn
dat dit een nagenoeg continue aandacht van de opdrachtgevende pensioenfondsen rechtvaardigt. Dit artikel laat zien dat (aandacht voor) uitbesteding geen
sinecure is. Gelukkig blijkt de checklist van DNB een
handig hulpmiddel hiertoe.