Transcript Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2012

Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån
2012/2017 om 350 000 000 kronor
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Innehållsförteckning
Sammanfattning�������������������������������������������������������� 1
Styrelse������������������������������������������������������������������� 20
Riskfaktorer��������������������������������������������������������������� 3
Ledande befattningshavare�������������������������������������� 21
Ansvariga för prospektet������������������������������������������� 7
Ersättningar, pensioner och avgångsvederlag
Obligationslånet i korthet����������������������������������������� 8
till ledande befattningshavare���������������������������������� 22
Analys och riskbedömning���������������������������������������� 9
Aktiekapital och ägarförhållanden��������������������������� 24
Finansiell översikt���������������������������������������������������� 10
Händelser efter den 31 mars 2012�������������������������� 25
Marknadsöversikt���������������������������������������������������� 14
Skattefrågor i Sverige���������������������������������������������� 25
Bolaget och verksamheten��������������������������������������� 15
Villkor för obligationslånet�������������������������������������� 26
Fastighetsbeståndet per 31 mars 2012��������������������� 18
Adresser������������������������������������������������������������������ 33
Viktig information
Detta prospekt (detta ”Prospekt”) har upprättats av AB Sagax (publ) (”Bolaget”) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av
obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om SEK 350 000 000 med 6,50 procents årlig ränta, lån nr. 1
(”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB (”Nasdaq OMX Stockholm”). Referenser till Sagax eller
Koncernen avser i detta Prospekt AB Sagax (publ) och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget och referenser till Bolaget
avser endast moderbolaget AB Sagax (publ) (Styrelsen, Aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget AB Sagax (publ) styrelse, aktier och
aktieägare). Pareto Öhman AB har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiell rådgivare till Bolaget och Advokatfirman
Lindahl KB har agerat legal rådgivare till Bolaget.
Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning
(EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts
och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det
erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är
korrekta eller fullständiga.
Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq OMX
Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.
Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de
som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste
därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.sagax.se) respektive webbplatser. Papperskopior
kan erhållas från Bolaget.
Prospektet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning, innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av Styrelsen
och är baserade på Styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärlds­
faktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna
är förenade med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och
speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”.
Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför bland annat vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”SEK” avses svenska
kronor och med ”EUR” avses euro.
Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Omslag: Vid infarten till Stockholm, där Essingeleden (E4/E20) möter Södra länken, ligger Sagax fastighet Varubalen 3 med närhet till spårbunden trafik
som pendeltåg och tvärbana. På bilden syns även fastigheterna Lagerhuset 3, Lagret 1, Packrummet 9, Packrummet 10, Packrummet 11, Packrummet 12,
Varuhissen 1, Vreten 23 och Vreten 24 vilka ägs av Sagax intressebolag Söderport.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
SAMMANFATTNING
Denna sammanfattning ska enbart uppfattas som en introduktion
Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översätt-
till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet. Endast
ning av Prospektet om processen inte förs på det svenska språket.
om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till
de andra delarna av Prospektet kan något civilrättsligt ansvar åläggas
De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet
de personer som är ansvariga för sammanfattningen. Ett beslut att
”Villkor för Obligationslånet”. Begrepp och termer som definierats i
investera i Obligationslånet ska därför baseras på en bedömning
det avsnittet eller på annan plats i Prospektet används med samma
från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de
innebörd i denna sammanfattning såvida inte annat uttryckligen
handlingar som är införlivade genom hänvisning. En investerare
framgår av sammanfattningen nedan.
som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i
AB Sagax (publ), ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer 556520-0028.
Verksamhet
Sagax är ett fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt
industri. Sagax primära investeringsfokus är Stockholmsregionen som utgör 49 procent av hyresvärdet. Sagax
investerar i fastigheter vilka uppfyller kraven på starka kassaflöden, god avkastning och balanserad risk. Per 31
mars 2012 ägde Sagax 132 fastigheter med en uthyrningsbar area om 1 137 000 kvadratmeter. Sagax fastighetsbestånd är indelat i marknadsområdena Stockholm, Övriga Sverige, Helsingfors, Övriga Finland och Övrigt.
Obligationerna
Obligationerna är skuldförbindelser såsom definierade i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och har givits ut av Bolaget i enlighet med villkoren som återfinns i avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”.
Obligationerna utgör icke efterställda skuldförbindelser och är inte säkerställda.
ISIN-kod
SE0004491637.
Inregistrering vid
Nasdaq OMX Stockholm
Ansökan om inregistrering av ett totalt antal om 350 stycken Obligationer på Företagsobligationslistan vid
Nasdaq OMX Stockholm kommer att göras.
Lånebelopp
Obligationslånets sammanlagda belopp uppgår till 350 000 000 kronor.
Utgivningsdag
22 mars 2012.
Valör, nominellt belopp och handelspost
Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000)
kronor.
Ränta
Obligationslånet löper med en årlig ränta om 6,50 procent.
Räntebetalningsdag
22 mars årligen (första gången den 22 mars 2013 och sista gången på Återbetalningsdagen).
Återbetalningsdag
22 mars 2017.
Agent
Swedish Trustee AB.
Förtida inlösen på begäran av Bolaget
Bolaget kan välja att tidigast den 23 mars 2014 förtidslösa samtliga (men inte färre än samtliga) Obligationer.
Bolaget ska meddela obligationsinnehavarna om en sådan inlösen minst 30 dagar men tidigast 60 dagar före
inlösen äger rum.
S A M M A N FAT T N I N G
Emittent
Förtida inlösen ska ske till ett belopp motsvarande Obligationernas nominella belopp
multiplicerat med:
• 104,00 procent om förtida inlösen sker under perioden från
den 23 mars 2014 till och med den 22 mars 2015,
• 102,50 procent om förtida inlösen sker under perioden från
den 23 mars 2015 till och med den 22 mars 2016,
• 101,00 procent om förtida inlösen sker under perioden från
den 23 mars 2016 till och den 22 september 2016, och
• 100,00 procent om förtida inlösen sker under perioden från
den 23 september 2016 till och med Återbetalningsdagen.
Därutöver ska Bolaget erlägga upplupen ränta fram till inlösendagen.
Förtida inlösen vid ägarskifte
Om någon ovillkorligen är bunden att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i
Bolaget i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden kan varje enskild innehavare av
Obligationer begära förtida inlösen av dennes samtliga Obligationer till ett belopp motsvarande nominellt
belopp jämte upplupen ränta fram till inlösendagen.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
1
Särskilda åtaganden
Så länge som det finns någon Obligation utestående, åtar sig Bolaget bland annat att:
Aktier
• inte lämna utdelning på sina stamaktier eller återköpa stamaktier. Bolaget får inte sätta ned aktiekapitalet
eller annat bundet eget kapital med återbetalning till innehavare av stamaktier eller genomföra andra liknande
överföringar till stamaktieinnehavarna. Bolaget ska vidare tillse att inga av Bolagets icke helägda dotterbolag
genomför liknande åtgärder. Bolaget får dock vidta ovan nämnda åtgärder om Koncernens soliditet (kvoten
av Koncernens egna kapital dividerat med Koncernens totala tillgångar (”Soliditeten”) uppgår till mer än 20
procent före och efter sådan åtgärd.
Verksamhet
• inte materiellt förändra sin verksamhet från den som beskrivs i bolagsordningen per Utgivningsdagen och att
inte sälja eller på annat sätt överföra tillgångar som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet på annat
än marknadsmässiga villkor och till personer som inte är närstående till Bolaget.
S A M M A N FAT T N I N G
Finansiering
• inte ställa säkerhet för av Bolaget, eller något av dess dotterföretag, emitterade överlåtbara värdepapper eller
penningmarknadsinstrument och att inte emittera sådana värdepapper eller instrument med villkor som efter­
ställer Obligationerna vid en konkurs eller likvidation av det emitterande bolaget, vilken begränsning dock
inte ska gälla för emissioner av överlåtbara värdepapper som säkerställts med pant i fast egendom som Bolaget
eller något av dess dotterföretag äger under förutsättning att belåningsgraden (mätt som totalt skuldbelopp av
de aktuella värdepappren dividerat med marknadsvärdet på emissionsdagen av de fastigheter som pantsätts
som säkerhet för dessa) inte överstiger 70 procent, och
• inte ta upp ny finansiering eller ställa garantier om inte Soliditeten överstiger 15 procent före och efter
sådan åtgärd. Bolaget får dock utan ovan angivna restriktioner vid var tid ta upp ny finansiering för att (i)
refinansiera befintlig finansiering och befintliga skulder samt (ii) finansiera återköp av preferensaktier under
förutsättning att sådan finansiering är efterställd Obligationerna.
Finansiell rapportering
• under Obligationernas löptid offentliggöra kvartalsrapporter upprättade i enlighet med motsvarande
redovisningsprinciper som Bolaget tillämpat under de senaste två åren.
Euroclear-registrering
Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (“Euroclear”) kontobaserade system. Detta innebär
att obligationsinnehaven registreras på respektive innehavares VP-konto eller depå. Utbetalning av ränta och
nominellt belopp görs av Euroclear.
Emissionsinstitut
Pareto Öhman AB.
Skattemässiga överväganden
De skattemässiga konsekvenserna av investeringar i Obligationslånet beskrivs översiktligt i avsnittet ”Skatte­
frågor i Sverige”.
Tillämplig lag
Obligationslånet regleras av, och tolkas i enlighet med, svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning
av Obligationslånet ska avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka Sagax verksamhet liksom Bolagets förmåga att
fullgöra sina åtaganden i enlighet med Obligationerna.
Riskfaktorer beträffande Sagax verksamhet hänför sig till hyresintäkter och hyresutveckling, kreditrisk, driftoch underhållskostnader, transaktionsrelaterade risker, fastigheternas värdeförändring, finansiering, likviditetsrisk, ränterisk, finansiella derivats värdeförändring, valutarisk, organisatorisk risk, operationella risker, miljörisk,
skatter och ändrad lagstiftning och påverkan från större aktieägare. Riskfaktorer relaterade till Obligationslånet
hänför sig till kreditrisk, ränterisk, likviditetsrisk, clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system,
förmånsrätt, ändrad lagstiftning och risk vid förtida inlösen av Obligationerna. Ovannämnda risker är endast
en sammanfattning av de risker som beskrivs i avsnitt ”Riskfaktorer”.
2
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
RISKFAKTORER
RISKER RELATERADE TILL SAGAX
Fastigheternas värdeförändring
Hyresintäkter och hyresutveckling
Sagax är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens
Sagax intäkter påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lager- och
marknadsvärde. Sagax redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt
industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå.
värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter,
R I S K FA K T O R E R
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal
faktorer påverkar och kan komma att påverka Sagax resultat och finansiella ställning samt
Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella
risker hänförliga till Sagax verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet
i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är
förknippade med Sagax verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina
åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information
i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver,
ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärlds­
analys, övrig information i Prospektet samt generell information om fastighetsmarknaden och
fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga
kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna
bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk
på att vara uttömmande.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara
betydande skulle också kunna påverka Sagax framtida verksamhet, resultat och finansiella
ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren
för Obligationslånet.
vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde
Kreditrisk
motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att
Sagax primära motpartsrisk ligger i att hyresgästerna inte kan full-
sjunkande marknadsvärden på Sagax fastigheter kommer att
göra sina betalningar enligt hyresavtalen.
inverka negativt på Sagax resultat- och balansräkning.
Drift- och underhållskostnader
måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som
Hyresförhållandet för lokaler för lager och lätt industri karaktärise-
påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respek-
ras ofta av att hyresgästerna har ett relativt omfattande drift- och
tive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt.
underhållsansvar. De driftskostnader som är av störst betydelse är
Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av
fastigheternas el- och uppvärmningskostnader. Vid eventuella
förvaltningsfastigheter påverkas kraftigt av de bedömningar och
vakanser påverkas Sagax resultat inte bara av förlorade hyres­
antaganden som görs av företagsledningen.
För att kunna upprätta redovisningen enligt god redovisningssed
intäkter utan även av kostnader för till exempel energi vilka
tidigare täckts av hyresgäster.
Finansiering
Sagax finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande
Transaktionsrelaterade risker
skulder. De räntebärande skulderna är främst upptagna direkt
Fastighetsförvärv är en del av Sagax löpande verksamhet och är
av Bolagets fastighetsägande dotterföretag vilket innebär att de
till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter
finansiella riskerna i Sagax primärt är hänförliga till dotterföretagen.
utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljö-
Sagax långfristiga finansiering utgörs av bilaterala kreditfaciliteter
förhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag
samt ett obligationslån om 250 MSEK emitterat under 2010. Mot-
tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister.
parter i de förstnämnda kreditfaciliteterna är svenska och utländska
affärsbanker. I vissa fall löper faciliteterna med särskilda åtaganden
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
3
om upprätthållande av exempelvis räntetäckningsgrad. Detta innebär att kreditgivare kan ges rätt att kunna påkalla återbetalning av
lämnade krediter i förtid eller att kunna begära ändrade villkor för
det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfyllts av låntagaren.
OMVÄRDERING VID FÖRÄNDRING AV SWAPKURVOR1)
Mkr
400
300
200
Likviditetsrisk
Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida
medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtagande,
–100
–200
inklusive räntebetalningar. Brist på likviditet för täckande av större
–300
betalningsåtaganden kan påverka Sagax verksamhet och finan-
–400
siella ställning. Sagax rörelsekapital uppgick den 31 mars 2012 till
–14,2 MSEK. Sagax tillgängliga likviditet uppgick till 878,1 MSEK
varav 278,1 MSEK i form av bankinlåning, 450,0 MSEK i form av
långfristiga lånelöften och 150,0 MSEK i form av kortfristiga låne­
löften. Inga ytterligare säkerheter behöver ställas för utnyttjandet av
lånelöftena.
Ränterisk
Räntekostnader är Sagax största löpande kostnad. Ränterisk
definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Sagax
finansieringskostnad. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av
R I S K FA K T O R E R
100
0
aktuella räntenivåer. Per 31 mars 2012 uppgick de räntebärande
skulderna till 6 366 MSEK.
Finansiella derivats värdeförändring
För att begränsa ränterisken, definierad som risken för en resultatoch kassaflödespåverkan genom förändring av marknadsräntan
och öka förutsägbarheten i förvaltningsresultatet använder Sagax
nominella ränteswappar och räntetak. Sagax räntederivat omfattade
sammanlagt 5 373 MSEK i nominellt belopp per 31 mars 2012.
De finansiella derivaten marknadsvärderas varje kvartal och värdet
på dessa påverkas av de finansiella marknadernas förväntningar på
utvecklingen av underliggande marknadsräntor under derivatets
löptid. Värdeförändringarna redovisas som en kostnad i resultat­
räkningen och som en skuld i balansräkningen men är inte kassa­
flödespåverkande. Över tiden kommer, allt annat lika, reserveringen
i balansräkningen att successivt upplösas och intäktsföras fram till
slutet på derivatets löptid.
För att förstå värderingseffekterna på Sagax räntederivat vid förändringar av de underliggande swapkurvorna redovisas i diagrammet nedan effekterna på Sagax resultat före skatt vid en simulerad
parallellförskjutning med till exempel +1,0 procentenhet (100
baspunkter) av de underliggande swapkurvorna. Allt annat lika,
skulle detta medföra en positiv omvärdering av Sagax räntederivat
med 193 MSEK. Motsvarande förskjutning med –1,0 procentenhet skulle medföra en negativ omvärdering med –206 MSEK. Om
även Sagax resultatandel i intresseföretaget Söderport beaktas blir
effekten av en parallellförskjutning med +1,0 procentenhet av de
underliggande swapkuvorna en omvärdering av Sagax räntederivat
med 259 MSEK. En parallellförskjutning med 1,0 procentenhet
medför en omvärdering med –287 MSEK.
–100 bp Shift
Sagax
–50 bp Shift
+50 bp Shift
+100 bp Shift
Sagax inkl Söderport
1) E
ffekt på Sagax resultat före skatt vid en simulerad parallellförskjutning av de
underliggande swapkurvorna.
Valutarisk
Sagax ägde per 31 mars 2012 31 fastigheter i Finland och fyra
fastigheter i Tyskland, vilket medför en exponering mot eurokursen. Fastigheterna är finansierade med eget kapital och banklån.
Banklånen avseende de finska och tyska fastigheterna är denominerade i euro. Den 31 mars 2012 uppgick räntebärande skulder i
euro till motsvarande 1 503 MSEK. Vid samma tidpunkt uppgick
marknadsvärdet på fastigheterna i Finland och Tyskland till 2 243
MSEK. Nettoexponeringen den 31 mars 2012, tillgångar minus
skulder i euro, uppgick till 740 MSEK. Sagax redovisning enligt IAS
21 medför att merparten av valutakurseffekter redovisas direkt mot
eget kapital. Endast en mindre del av valutakurseffekterna redovisas
i resultaträkningen.
Sagax äger även en fastighet i Danmark. Marknadsvärdet på
fastigheten i Danmark uppgick till 20 MSEK den 31 mars 2012.
Fastigheten var obelånad vid samma tidpunkt.
Organisatorisk risk
Sagax har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende
av enskilda medarbetare. Sagax framtida utveckling beror i hög grad
på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Sagax skulle kunna påverkas negativt om
någon eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning.
Operationella risker
Sagax kan inom ramen för den löpande verksamheten komma att
åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll
eller oegentligheter.
Miljörisk
Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra
miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att verksamhetsutövaren bär ansvaret. Sagax bedriver inte någon tillståndspliktig
verksamhet enligt miljöbalken. Emellertid kan det finnas hyresgäster som bedriver verksamhet som kräver särskilt tillstånd enligt
miljöbalken, det vill säga är verksamhetsutövare enligt miljöbalken.
Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet är dock den som förvärvat fastigheten och
som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt förorening-
4
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
arna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan
Påverkan från större aktieägare
riktas mot Sagax för marksanering eller efterbehandling avseende
Per 31 mars 2012 ägde David Mindus via bolag aktier i Sagax
förekomst av eller misstanke om förorening i mark, vattenområden
motsvarande cirka 8,5 procent av kapitalet och 25,3 procent av
eller grundvatten i syfte att ställa fastigheten i sådant skick som
rösterna. M2 Capital Management AB ägde cirka 4,8 procent av
erfordras enligt miljöbalken. Sådant krav kan komma att påverka
kapitalet och 13,9 procent av rösterna och familjen Salén ägde via
Sagax negativt.
bolag cirka 2,8 procent av kapitalet och 8,0 procent av rösterna.
Länsförsäkringar Fastighetsfond ägde cirka 1,5 procent av kapitalet
Känslighetsanalys per 31 mars 2012
och 4,3 procent av rösterna och Banque Carnegie Luxembourg
Nedan redovisas Sagax exponering för väsentliga risker i Sagax
ägde cirka 1,3 procent av kapitalet och 2,6 procent av rösterna.
verksamhet.
Dessa innehav innebär att nämnda ägare har stort inflytande i
Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägen-
Känslighetsanalys per 31 mars 2012
Belopp i MSEK
Ekonomisk uthyrningsgrad
Hyresintäkter
Fastighetskostnader
heter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis
Effekt på
Förändring förvaltningsresultat
val av styrelse. Nämnda aktieägare kan också ha möjlighet att
förhindra eller försvåra att Sagax förvärvas genom ett offentligt
+/–1 %
+/–1 %
+/–1 %
+/– 8,3
+/– 7,7
–/+ 1,1
Upplåningskostnader vid nuvarande
räntebindning förändrat ränteläge1)
+/–1 %-enhet
–/+ 17,1
Upplåningskostnad vid förändring av
genomsnittlig räntenivå2)
+/–1 %-enhet
–/+ 63,7
för potentiella investerare. Obligationerna löper med en relativt sett
Förändring av valutakursen SEK/EUR
+/–10 %
+/– 12,4
Ändrad hyresnivå vid kontraktsförfall
2012
hög ränta vilket är att se som en kompensation för den högre risk
+/–10 %
+/– 2,7
Förändring
Effekt på resultat
före skatt
+/– 1 %
+/– 90,3
+/–1 %-enhet
259/–287
+/– 10 %
+/– 5,7
uppköps­erbjudande.
RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET
Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker
R I S K FA K T O R E R
som en investerare bär jämfört med en investering i exempelvis en
statsobligation som löper med lägre ränta.
Belopp i MSEK
Förändring av fastighetsportföljens
marknadsvärde
Omvärdering av räntederivat vid
förskjutning av räntekurvor3)
Förändring av valutakursen4)
1) Hänsyn tagen till finansiella derivat.
2) Hänsyn ej tagen till finansiella derivat.
3) Inklusive resultatandel i intresseföretag.
4) S
agax nettoexponering mot valutakursen SEK/EUR består utöver intäkter och kostnader i euro även av tillgångar och skulder
bokförda i euro. Angiven resultateffekt avser resultatpåverkan
som uppstår vid en förändring av valutakursen SEK/EUR.
Kreditrisk
Om Bolagets finansiella ställning försämras är det sannolikt att
kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, då
risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet
med Obligationslånets villkor. Bolagets finansiella ställning påverkas
av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En
ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna
med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas
värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad
finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar
och att Bolagets möjligheter till refinansiering vid slutet av Obliga-
Skatter och ändrad lagstiftning
Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och
övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga
avskrivningar och avdragsrätt för koncerninterna räntor, kan komma
att påverka Sagax resultat.
Sagax har ackumulerade skattemässiga underskott. Koncernens
underskottsavdrag vid utgången av 2011 uppgick till 470,6 MSEK.
Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande inflytandet
över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt eller
delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjligheterna
att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av ändrad
lagstiftning eller rättspraxis. Sagax betalar fastighetsskatt för alla
fastigheter utom fem och har i de flesta hyreskontrakt avtalat att
denna kostnad ska överföras på hyresgästerna. Även ändrad lagstiftning eller rättspraxis, exempelvis hyres-, förvärvs- och miljölagstiftningen, kan få negativa konsekvenser för Sagax.
tionslånets löptid försämras.
Ränterisk
Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka
en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på den generella
marknadsräntan. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på Obligationerna minskar. Den allmänna räntenivån
är till stor del beroende av både den svenska och internationella
ekonomiska utvecklingen och ligger utanför Bolagets kontroll.
Likviditetsrisk
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på
Företagsobligationslistan vid Nasdaq OMX Stockholm i samband
med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Bolaget kan
dock inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår.
För obligationslån existerar generellt en fungerande marknadsstyrd
andrahandsmarknad. För lån med mer komplexa strukturer kan det
vid inregistreringstillfället saknas en etablerad marknad för handel
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
5
och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår.
oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare
Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer
av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekon-
vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar
struktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att
med liknande placeringar som har en existerande och fungerande
eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmåns-
andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en
rätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.
negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.
Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att
den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin
Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system
placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företags­
Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara
rekonstruktion eller likvideras.
R I S K FA K T O R E R
anslutna till Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska
6
värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och
Ändrad lagstiftning
avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears konto­
Detta Prospekt samt villkoren för Obligationslånet är baserade
baserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapital-
på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon
belopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten
försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida
i Euroclears kontobaserade system.
lagändring eller ändring av administrativ praxis.
Förmånsrätt
Risk vid eventuell förtida inlösen
Sagax ämnar söka en för Sagax ändamålsenlig och förmånlig
Bolaget har enligt villkoren för Obligationslånet möjlighet att i
finansiering. Detta innebär att upptagande av banklån eller emis-
förtid återköpa samtliga utestående Obligationer. Sker detta ska ett
sion av överlåtbara värdepapper med säkerhet i form av pant i
särskilt tilläggsbelopp erläggas. Det finns en risk att marknadsvärdet
fastigheter kan komma att genomföras i takt med att fastigheternas
på Obligationerna är högre än det värde Bolaget har rätt att inlösa
färdigställandegrad möjliggör en sådan finansiering, vilken normalt
Obligationerna till. En förtida inlösen kan dock aldrig ske till en
utgör en prioriterad fordring på Bolaget. Obligationslånet utgör en
lägre kurs än nominellt 100 procent.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET
Den 22 mars 2012 emitterade Sagax det Obligationslån och Obligationerna som avses i detta Prospekt. Beslutet
att emittera Obligationslånet och Obligationerna har tagits av Bolagets styrelse. Prospektet är upprättat med
anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid
Nasdaq OMX Stockholm och i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument
och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska
förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet
som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av
annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör
att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras
att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet,
såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle
kunna påverka dess innebörd.
Stockholm 15 juni 2012
AB SAGAX (PUBL)
A N S VA R I G A F Ö R P R O S P E K T E T
Styrelsen
Göran E Larsson
Styrelsens ordförande
Staffan Salén
Johan Thorell
Filip Engelbert
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
johan cederlund
Ulrika Werdelin
Styrelseledamot
Styrelseledamot
David Mindus
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
VD och styrelseledamot
7
OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte
en fullständig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför
baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de hand­
lingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av
avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”.
Obligationerna har formen av skuldförbindelser avsedda för allmän
omsättning, vilka bekräftar att innehavaren har en fordran på
från och med den 23 mars 2012 (dagen efter emissionsdagen) till
Bolaget. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och
och med återbetalningsdagen. Räntan erläggs årligen i efterskott
icke efterställda förpliktelser för Bolaget.
på respektive ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagars
O B L I G AT I O N S L Å N E T I K O R T H E T
Obligationslånet uppgår till ett totalt belopp om 350 000 000
basis. Ränteförfallodag är årligen den 22 mars, första gången den
kronor, är denominerat i SEK och har ISIN-kod SE0004491637.
22 mars 2013 och sista gången den 22 mars 2017, eller närmast
Obligationslånet har utgivits under svensk rätt och är anslutet till
påföljande bankdag. Räntan erläggs till den som är fordringshavare
Euroclears kontobaserade system. Det innebär att innehav av Obli-
på avstämningsdagen före respektive förfallodag. Rätten till betal-
gationer registreras på respektive innehavares VP-konto. Utbetal-
ning av räntebelopp preskriberas tre år från respektive förfallodag.
ning av ränta och nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för
Ränteberäkningen utförs av Eurcolear.
preliminärskatt sker genom Euroclears försorg.
Pareto Öhman AB är emissionsinstitut. Swedish Trustee AB
Innehavare av Obligationer har rätt till räntebetalning och Bo-
är obligationsinnehavarrepresentant (agent). Även utan särskilt
laget ska lösa in Obligationernas nominella belopp på relevant in-
uppdrag från innehavarna av Obligationer är agenten, eller den
lösendag. Obligationslånet förfaller till betalning den 22 mars 2017
som agenten sätter i sitt ställe, med stöd av villkoren för Obliga-
eller sådan tidigare dag som följer av klausulerna 8 (Förtida inlösen
tionslånet berättigad att i allt som rör Obligationerna, såväl vid som
vid ägarskifte), 9 (Förtida inlösen på Bolagets begäran) respektive
utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda obligationsin-
11 (Förtida uppsägning av Obligationerna) i villkoren för Obliga-
nehavarna i förhållande till Bolaget. Även om agenten har rätt att
tionslånet. Vid förtida inlösen av Obligationerna enligt klausul 9
företräda obligationsinnehavarna är agenten inte skyldig att vidta
(Förtida inlösen på Bolagets begäran) i villkoren för Obligations-
åtgärder förutom i den mån det anges uttryckligen i villkoren för
lånet har innehavare rätt till inlösen av Obligationerna till dessas
Obligationslånet och obligationsinnehavarnas möjligheter att själva
nominella belopp med tillägg om:
initiera åtgärder för obligationsinnehavarnas räkning anges i nämnda
• fyra (4,0) procentenheter på det nominella beloppet om
villkor. Agenten får därtill när som helst kalla till möte eller påkalla
förtida inlösen sker under perioden från den 23 mars 2014 till
skriftligt beslutsförfarande bland obligationsinnehavarna, se vidare
och med den 22 mars 2015 jämte upplupen ränta,
klausul 12 (Agentens rätt att företräda innehavarna, innehavar­
• två och en halv (2,5) procentenheter på det nominella belop-
stämma m.m.) i villkoren för Obligationslånet, vilket kan leda
pet om förtida inlösen sker under perioden från den 23 mars
till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga
2015 till och med den 22 mars 2016 jämte upplupen ränta,
obligationsinnehavarna.
• en (1,0) procentenhet på det nominella beloppet om förtida
inlösen sker under perioden från den 23 mars 2016 till och
med den 22 september 2016 jämte upplupen ränta, och
• noll (0,0) procentenheter på det nominella beloppet om för-
Det föreligger inga hinder i villkoren för Obligationslånet för
innehavare av Obligationer att fritt överlåta skuldebreven.
Obligationerna har emitterats på den svenska marknaden genom
en så kallad ”private placement” där Obligationerna har erbjudits
tida inlösen sker under perioden från den 23 september 2016
till och köpts av ett begränsat antal institutionella investerare och
till och med Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta.
andra kvalificerade investerare. Inga Obligationer har emitterats
Under vissa förutsättningar angivna under klausul 8 (Förtida inlösen
eller kommer att emitteras efter den 22 mars 2012, utan Obligations-
vid ägarskifte) i villkoren för Obligationslånet äger innehavare rätt
lånet var fulltecknat per utgivningsdagen. För att förenkla handel
att begära förtida inlösen till ett belopp motsvarande det nominella
med Obligationerna kommer Bolaget att inregistrera Obligationer-
beloppet jämte upplupen ränta.
na för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq OMX Stock-
På inlösendagen ska Bolaget lösa in då utestående Obligatio-
holm, vilket även är ett krav under villkoren för Obligationerna (se
ner till dessas nominella belopp jämte upplupen ränta. Betalning
punkten 10.1(f) under avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”).
av nominellt belopp och upplupen ränta ska ske till den som är
Förfarandet att först emittera samtliga Obligationer för att sedan
antecknad på VP-konto som innehavare eller som i annat fall är be-
inregistrera Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan
rättigad att ta emot betalning under en Obligation på avstämnings-
vid Nasdaq OMX Stockholm har valts av effektivitetsskäl.
dagen före inlösendagen. Rätten till betalning av nominellt belopp
preskriberas tio år från inlösendagen.
8
Obligationerna löper med en räntesats om 6,5 procent per år,
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av ett totalt antal
om 350 stycken Obligationer på Företagsobligationslistan vid
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Nasdaq OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen
Bolaget i samband med Bolagets ansökan om att inregistrera
godkänner detta Prospekt. Vid inregistrering av Obligationerna
Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq
kommer Pareto Öhman AB att under normala marknadsförhållan-
OMX Stockholm. Pareto Öhman AB erhåller dock ingen särskild
den ställa köpkurser. Om möjligt kommer Pareto Öhman AB även
ersättning för rådgivningsuppdraget i samband med inregistreringen
att ställa säljkurser. Under normala marknadsförhållanden kommer
av Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq
investeraren därför att kunna sälja hela eller delar av sitt innehav
OMX Stockholm. Advokatfirman Lindahl KB har agerat legal
under löptiden till aktuell köpkurs, vilken kan vara högre eller lägre
rådgivare till Sagax i samband med emissionen av Obligationerna
än nominellt belopp.
och inregistreringen av Obligationerna för handel på Företags­
De skattemässiga konsekvenserna av investeringar i Obligationslånet beskrivs översiktligt i avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
Pareto Öhman AB har i samband med emissionen av Obliga­
obligationslistan vid Nasdaq OMX Stockholm. Bolaget uppskattar
att de samlade kostnaderna i samband med inregistreringen av
Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq
tionerna agerat i egenskap av finansiell rådgivare till Bolaget och
OMX Stockholm uppgår till högst 400 000 SEK, vilket bland annat
emissionsinstitut samt avtalat om ersättning från Bolaget avseende
omfattar rådgivarkostnader, kostnader för Finansinspektionens god-
detta. Pareto Öhman AB har även agerat finansiell rådgivare till
kännande av Prospektet samt avgifter till Nasdaq OMX Stockholm.
A N A LY S O C H R I S K B E D Ö M N I N G
ANALYS OCH RISKBEDÖMNING
Varje potentiell investerare bör, mot bakgrund av investerarens egna
förutsättningar, besluta om lämpligheten av en placering i Obligationerna. I synnerhet bör varje potentiell investerare:
i. Ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av lånevillkoren, samt göra en bedömning av
fördelarna och riskerna med placeringen utifrån den informa-
hänvisas till i detta Prospekt samt utifrån sin egna särskilda
ekonomiska situation,
ii. Ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet
för att bära alla risker som en placering medför, och
iii. Vara bekant med hur relevanta villkor och finansiella marknader fungerar.
tion som finns i detta Prospekt eller den information vilken
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
9
FINANSIELL ÖVERSIKT
Den finansiella informationen för helåren 2010 och 2011 är
informationen rörande perioden 1 januari – 31 mars för 2012 samt
upprättade enligt IFRS och har hämtats ur Bolagets årsredovisning
motsvarande period för 2011 har hämtats ur Bolagets delårsrap-
för 2011. Dessa räkenskaper har godkänts av Bolagets styrelse och
port för perioden 1 januari – 31 mars 2012. Delårsrapporten har ej
granskats av Bolagets revisor. Vid årsstämman den 4 maj 2012 fast-
granskats av Bolagets revisorer.
ställdes Sagax koncernresultat- och balansräkning. Den finansiella
FINANSIELL ÖVERSIKT
RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT
Belopp i MSEK
2012
jan-mar
2011
jan-mar
2011
jan-dec
2010
jan-dec
Hyresintäkter
644,4
202,0
184,8
783,2
Övriga intäkter
0,5
0,1
2,0
23,6
Driftkostnader
–16,7
–17,0
–49,7
–42,7
Underhållskostnader
–3,2
–2,6
–12,5
–12,3
Tomträttsavgäld
–3,3
–3,1
–13,1
–12,1
Fastighetsskatt
–4,9
–4,3
–20,3
–17,0
Fastighetsadministration
–4,1
–3,4
–16,0
–11,2
170,4
154,5
673,5
572,7
Central administration
–9,0
–8,8
–34,3
–30,5
Resultat från intresseföretag
47,7
–1,9
–60,2
48,6
4,9
0,8
3,4
2,6
Finansiella kostnader
–69,8
–65,7
–288,3
–238,9
Resultat inklusive värdeförändringar i intresseföretag
– varav Förvaltningsresultat
144,1
78,9
294,1
354,5
104,8
82,6
378,3
324,7
Driftnetto
Finansiella intäkter
Värdeförändringar på fastigheter, realiserade
Värdeförändringar på fastigheter, orealiserade
–
–5,8
0,8
13,5
129,5
174,9
–
14,3
12,7
–1,6
71,6
64,0
–262,9
78,1
–
–
–
57,2
Resultat före skatt
352,1
170,8
167,5
664,0
Uppskjuten skatt
–98,1
–43,8
–31,8
–165,2
8,2
–1,0
–13,7
–7,1
262,2
125,9
121,9
491,7
–9,5
–2,2
–6,8
–20,6
252,7
123,7
115,2
471,0
Värdeförändringar på finansiella instrument, realiserade
Värdeförändringar på finansiella instrument, orealiserade
Värdeförändringar på lån i utländsk valuta, orealiserade
Aktuell skatt
Periodens resultat
Omräkningsdifferenser
Totalresultat för perioden
10
0,8
135,6
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
RAPPORT ÖVER KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING
Belopp i MSEK
31 december 2011
31 december 2010
8 862,5
7 495,5
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Förvaltningsfastigheter
Förvaltningsfastigheter till försäljning
63,0
–
Uppskjuten skattefordran
8,3
48,8
Materiella anläggningstillgångar
1,8
2,1
Aktier i intresseföretag
0,0
5,6
227,4
269,3
0,3
7,1
9 163,3
7 828,4
Finansiella fordringar
Finansiella derivat
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Hyresfordringar
0,6
–
126,5
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
60,8
50,6
Övriga fordringar
19,2
24,9
Kassa och bank
343,3
393,7
Summa omsättningstillgångar
426,0
596,3
9 589,3
8 424,7
Aktiekapital
253,4
250,8
Övrigt tillskjutet kapital
891,1
876,6
Reserver
–25,6
–18,8
Balanserad vinst inklusive årets resultat
1 104,2
1 097,0
Summa eget kapital
2 223,2
2 205,6
6 244,2
5 287,3
SUMMA TILLGÅNGAR
FINANSIELL ÖVERSIKT
2,6
Börsnoterade aktier
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Långfristiga skulder
Räntebärande skulder
Uppskjuten skatteskuld
Finansiella derivat
Övriga långfristiga skulder
Summa långfristiga skulder
89,2
81,5
453,6
229,1
2,2
2,9
6 789,1
5 600,8
257,0
353,6
Kortfristiga skulder
Räntebärande skulder
Räntebärande skulder hänförliga till fastigheter till försäljning
56,1
–
6,1
7,3
179,3
174,9
78,5
82,5
577,0
618,3
Summa skulder
7 366,1
6 219,1
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
9 589,3
8 424,7
Leverantörsskulder
Upplupna kostnader och förutbetala intäkter
Övriga skulder
Summa kortfristiga skulder
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
11
RAPPORT ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN
Belopp i MSEK
2012
jan-mar
2011
jan-mar
2011
jan-dec
2010
jan-dec
Resultat före skatt
352,1
170,8
167,5
664,0
–71,6
–78,3
250,2
–76,5
–136,4
–13,5
–123,7
–175,7
Värdeförändringar på finansiella instrument
Värdeförändringar på fastigheter
Värdeförändringar på lån i utländsk valuta
–
–
–
–34,1
–51,0
2,7
61,1
–66,3
–1,0
–0,9
–5,3
–3,2
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändring av rörelsekapital
92,0
80,8
349,8
308,0
Kassaflöde från förändring av kortfristiga fordringar
–8,4
–10,2
–7,1
–7,2
3,7
–33,0
–10,4
22,1
87,2
37,6
332,3
322,9
–991,7
Övriga poster ej ingående i kassaflödet
Betald skatt
Kassaflöde från förändring av kortfristiga skulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Förvärv av fastigheter
Försäljning av fastigheter
Investeringar i befintliga fastigheter
FINANSIELL ÖVERSIKT
–721,3
–1 396,6
–
240,5
72,8
–25,6
–26,9
–160,4
–180,1
Förvärv av börsnoterade aktier
–
–
–
–
Försäljning av börsnoterade aktier
–
140,8
140,8
–
–0,3
–
–3,3
164,3
–
2,3
–
–317,1
40,2
–605,1
–1 179,0
–1251,8
362,3
Minskning av övriga anläggningstillgångar
Ökning av övriga anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Emission av preferensaktier
–
–
–
Emission av stamaktier
–
17,9
17,8
28,8
–18,6
–
–113,0
–45,8
Utbetald utdelning till aktieägare
Upptagna lån
350,0
443,3
1 735,6
970,6
–523,9
–84,7
–811,2
–169,6
Lösen av finansiellt derivat
–
–
–30,9
–
Minskning av övriga långfristiga skulder
–
–
–1,7
–
Ökning av övriga långfristiga skulder
–
1,3
–
–24,8
–192,5
377,8
796,6
1 121,5
Periodens kassaflöde
–65,1
–189,7
–50,0
192,6
Likvida medel vid periodens ingång
343,3
393,7
393,7
203,7
Likvida medel vid periodens utgång
278,1
203,3
343,3
393,7
Amorterade lån
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
12
–
66,1
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
NYCKELTAL
2012
jan-mar
2011
jan-mar
2011
jan-dec
2010
jan-dec
Direktavkastning, %
7,6
7,7
7,7
8,1
Areamässig uthyrningsgrad, %
97
97
97
97
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
93
94
93
94
Hyresduration, år
7,7
8,3
7,9
8,6
1 136 536
1 129 767
1 143 651
1 023 553
132
133
136
129
Fastighetsrelaterade
Uthyrningsbar area, kvadratmeter
Antal fastigheter
Finansiella
8
7
7
7
Avkastning på eget kapital, %
45
22
6
27
Genomsnittlig ränta, %
4,5
4,6
4,5
4,3
Genomsnittlig räntebindning inkl. derivat, år
4,5
4,3
4,3
4,3
Genomsnittlig kapitalbindning, år
2,9
3,0
2,9
3,4
Soliditet, %
Belåningsgrad, %
Räntetäckningsgrad, ggr
26
66
2,5
27
68
2,3
23
68
2,3
26
67
2,4
FINANSIELL ÖVERSIKT
Avkastning på totalt kapital, %
DEFINITION AV NYCKELTAL
Areamässig uthyrningsgrad
Kontrakterad area vid periodens utgång i förhållande till totalt uthyrningsbar
area vid periodens utgång.
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat, omräknat till tolv månader, i förhållande till genomsnittligt
eget kapital (IB+UB)/2 under perioden.
Avkastning på total kapital
Periodens resultat, omräknat till tolv månader, efter finansnetto efter återläggning av finansiella kostnader i förhållande till genomsnittliga totala tillgångar
under perioden.
Belåningsgrad
Räntebärande skulder vid periodens utgång i förhållande till totala tillgångar
vid periodens utgång.
Direktavkastning
Periodens driftnetto (inklusive fastighetsadministration) justerat för fastigheternas innehavstid under perioden i förhållande till fastigheternas bokförda
värden vid periodens utgång.
Ekonomisk uthyrningsgrad
Kontrakterad årshyra vid periodens utgång i förhållande till hyresvärde vid
periodens utgång.
Hyresduration
Återstående löptid på hyresavtal.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansiella poster efter återläggning av finansiella kostnader i
relation till finansiella kostnader.
Soliditet
Eget kapital i relation till totala tillgångar.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
13
MARKNADSÖVERSIKT
Som fastighetsbolag exponeras Sagax mot förändringar på hyres-
Svenskt Fastighetsindex och KTI Index mäter avkastningen på direkta
marknaden, marknaden för uthyrning av lokaler. Sagax har hög
fastighetsinvesteringar i Sverige respektive Finland utan beaktande av
ekonomisk uthyrningsgrad (93 procent) och långa hyresavtal (7,7 år i
belåning. Indexet är uppdelat på segmenten butiker, kontor, industri,
genomsnitt) vilket innebär att Sagax exponering mot förändringar på
bostäder samt övrigt. Sagax fastighetssegment, lager och lätt indu-
hyresmarknaden är relativt låg inom den närmaste framtiden. Sagax
stri, ingår i industrikategorin. Sedan 1997 har direktavkastningen för
största exponering mot hyresmarknaden återfinns i Stockholm och
industrisegmentet överstigit direktavkastningen för indexet som helhet
Helsingfors, vilka tillhör de marknader som Sagax bedömer har bäst
i Sverige respektive Finland med i genomsnitt 1,7 respektive 1,7
förutsättningar i Skandinavien för långsiktig tillväxt. Generellt
procentenheter. Under 2011 uppgick direktavkastningen för segmentet
bedöms risken för lägre uthyrningsgrader och hyresnivåer till följd av
industri i Sverige och Finland till 6,8 procent respektive 7,9 procent,
en försämrad hyresmarknad vara låg till följd av den höga tillväxt­
vilket var högst av samtliga segment. Detta kan jämföras med direkt­
takten i dessa regioner. Sagax exponeras även mot investeringsmarkna-
avkastningen för Sagax fastighetsportfölj som uppgick till 7,7 procent
den, marknaden för köp och försäljning av fastigheter. Marknaden för
under 2011 och till 7,6 procent under det första kvartalet 2012.
fastighetsinvesteringar påverkas i stor utsträckning av förutsättning-
Totalavkastningen, summan av fastigheternas direktavkastning
arna på kreditmarknaden och av de allmänna konjunktursutsikterna.
och värdeförändring, för indexet som helhet uppgick under 2011 till
MARKNADSÖVERSIKT
10,2 procent för Sverige och 6,0 procent för Finland. För fastigheter
INVESTERINGSMARKNADEN
inom segmentet industri uppgick motsvarande siffror till 9,7 procent
Marknaden för lager- och industrifastigheter utgör mindre än 10
respektive 5,8 procent. Totalavkastningen för Sagax fastighetsportfölj
procent av den totala fastighetsmarknaden, vilket gör den till ett av
uppgick till 9,3 procent under 2011. Segmentet industri uppvisar
de mindre segmenten. Ägandet av lager- och industrifastigheter är
högre totalavkastning än indexet som helhet under en tioårsperiod
fragmenterat och det finns ingen dominerande aktör inom segmentet.
och i Finland över såväl de tre, fem och tio senaste åren.
Få investerare har hittills specialiserat sig inom segmentet lager- och
industrifastigheter. En stor del av utbudet utgörs av brukarfastigheter,
HYRESMARKNADEN
fastigheter där det rörelsedrivande företaget även äger fastigheten.
Sagax exponering mot hyresmarknaden återfinns främst i de fastig­
Sagax strategi är att skapa tillväxt genom förvärv av nya fastig­
heter som är belägna i Stockholm och Helsingfors. Tillsammans
heter. Förvärven syftar till att öka kassaflödet och diversifiera
svarar dessa marknader för 60 procent av Sagax hyresintäkter.
hyresintäkterna. Den fragmenterade ägarsituationen innebär goda
Huvuddelen av de fastigheter som är belägna utanför Stockholm
möjligheter för Sagax att åstadkomma denna tillväxt.
och Helsingfors är uthyrda på så kallade triple netavtal1) och har en
Parametrar som driver intresset för fastighetsinvesteringar är bland
genomsnittlig löptid som överstiger tio år. Exponeringen mot hyres-
annat det allmänna konjunkturläget, ränteläget samt tillgången på
marknaden på dessa orter är således relativt låg under de kommande
eget kapital och lånefinansiering. Kombinationen av stark ekonomisk
åren. Fastigheterna i Stockholm och Helsingfors har hyresavtal med
tillväxt, låga räntor och god tillgång till banklån bidrog till intresset för
relativt sett kortare löptider vilket gör att avflyttningar, nyuthyrningar
fastighetsinvesteringar under större delen av 2000-talet. Under åren
och omförhandlingar av befintliga avtal sker löpande. Sagax fastig­
2006-2008 uppgick transaktionsvolymen på den svenska marknaden
heter i Stockholm och Helsingfors är följaktligen i större utsträckning
till 140-160 miljarder kronor per år enligt fastighetskonsultföretaget
exponerade mot förändringar på hyresmarknaden än Koncernens
DTZ. Motsvarande siffror för den finska marknaden var 4-6 miljarder
övriga fastigheter.
euro. Till följd av den globala finansiella oro som inleddes under 2007
79 procent av Sagax vakanta area återfinns i Stockholm och
sjönk aktiviteten på transaktionsmarknaden betydligt under det andra
Helsingfors med en generellt lägre hyrenivårisk än på andra orter.
halvåret 2008 och under 2009. Under 2010 och i början av 2011
Sagax bedömer att fastighetsmarknaderna i Stockholm och Helsing-
ökade aktiviteten på investeringsmarknaden igen, särskilt i Sverige.
fors tillhör de regioner som har bäst förutsättningar för långsiktig
Enligt DTZ uppgick transaktionsvolymen i Sverige under 2011
tillväxt. Det som bland annat kännetecknar dessa regioner är ett
till 105 miljarder kronor vilket var i linje med 2010. Transaktions­
begränsat utbud av oexploaterad mark vilket medför att centralt be-
volymerna på den finska fastighetsmarknaden har i än högre grad
lägna områden för lager- och industrifastigheter konverteras till annan
sjunkit sedan 2007, då den uppgick till nästan 6 miljarder euro. Under
användning för att tillmötesgå den ökade efterfrågan på nya bostäder,
2011 uppgick transaktionsvolymen enligt KTI till 1,8 miljarder euro
kontors­arbetsplatser och handelslokaler. Samtidigt som utbudet av
vilket var en minskning med 14 procent jämfört med 2010. Sagax har
befintliga industri- och lagerlokaler minskar är nyproduktionen be-
inom sitt segment varit en av de större investerarna i Finland under
gränsad vilket resulterar i att utbudet i stort sett är oförändrat. En god
2009-2011. Under 2011 genomförde Sagax förvärv om sammanlagt
tillväxt medför att efterfrågan på lager- och industrilokaler är fortsatt
1 396,6 MSEK, varav 94 procent avsåg fastigheter inom Sagax huvud-
stark. Denna utbuds- och efterfrågesituation innebär att lokaler för
marknader Stockholm och Helsingfors.
lager och lätt industri förväntas uppvisa fortsatt stabila hyresnivåer
och höga uthyrningsgrader.
AVKASTNINGSPROFIL
Segmentet lager och lätt industri erbjuder goda möjligheter till
attraktiv avkastning på investerat kapital trots låg riskprofil. IPD
14
1)S
å kallade triple netavtal är hyresavtal där hyresgästen, utöver hyran, betalar
samtliga kostnader som belöper på fastigheten och som normalt hade belastat
fastighetsägaren. Dessa inkluderar driftkostnader, underhåll, fastighetsskatt,
tomträttsavgäld, försäkring, fastighetsskötsel, etc.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
BOLAGET OCH VERKSAMHETEN
BOLAGET
Finansieringsstrategi
Bolagets firma är AB Sagax (publ) med organisationsnummer
Sagax finansiella struktur ska vara utformad med tydligt fokus på
556520-0028. Bolaget inregistrerades hos Patent– och registre-
löpande kassaflöden. Detta bedöms skapa goda förutsättningar för
ringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 14 juli 1995. Bolaget
såväl expansion som attraktiv avkastning på aktieägarnas kapital.
är publikt och avser att bedriva verksamhet under denna associa-
Sagax har en konservativ syn på risktagande.
tionsform, vilken regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen
ska ha sitt säte i Stockholm och Bolagets registrerade adress är
Räntebärande skulder
Engelbrektsplan 1, 6 tr, 111 34 Stockholm, Sverige. Bolagets stam-
Sagax eftersträvar lång ränte- och kapitalbindning i syfte att
och preferensaktier har varit upptagna till handel på Nasdaq OMX
säkerställa det löpande kassaflödet. Per 31 mars 2012 uppgick den
Stockholm sedan 2007.
genomsnittliga räntebindningen med hänsyn tagen till Sagax deri-
Bolagets verksamhetsföremål återfinns i paragraf 3 i dess bolags­
vatavtal till 4,5 år. Den långa räntebindningen minskar känsligheten
ordning, antagen vid årsstämma den 4 maj 2012, och lyder:
men medför en högre genomsnittsränta än vid en kortare ränte-
”Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva
bindning. Sagax eftersträvar även låg refinansieringsrisk genom att
handel med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet”.
avtala om refinansiering av långfristiga räntebärande skulder i god
tid. Den genomsnittliga kapitalbindningen uppgick till 2,9 år per 31
AFFÄRSIDÉ
mars 2012. Sagax har inget refinansieringsbehov under 2012.
Bolaget är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri.
Eget kapital
BOLAGETS VERKSAMHET
Sagax har tre aktieklasser, stamaktier av Serie A, stamaktier av Serie
MÅL
B och preferensaktier. Inga stamaktier av Serie B har emitterats.
Det övergripande målet är att långsiktigt generera största möjliga
Varje stamaktie av Serie A berättigar till en röst och varje stamaktie
riskjusterade avkastning till Bolagets aktieägare. För att nå detta mål
av Serie B och preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Syftet
ska Bolaget uppnå följande verksamhetsmål:
med utgivandet av preferensaktier är att nå investerarkategorier som
• Verksamheten ska generera långsiktigt uthållig avkastning och
värdesätter en hög löpande utdelning. Preferensaktierna diversifierar
starka kassaflöden.
• Bolagets tillväxt ska fortsätta genom fastighetsförvärv med beaktande av riskjusterad avkastning.
• Bolaget ska skapa realtillväxt på kassaflöden i befintligt fastighetsbestånd.
Sagax kapitalbas och möjliggör för Bolaget att öka Koncernens egna
kapital utan att antalet stamaktier ökas. Sagax målsättning är att
preferenskapitalet långsiktigt ska motsvara 20 till 50 procent av koncernens egna kapital, för närvarande motsvarar det cirka 49 procent.
Koncernens egna kapital uppgick per 31 mars 2012 till 2 475 MSEK.
STRATEGIER
Utdelningsstrategi
Förvaltningsstrategi
Sagax utdelningspolicy är att cirka en tredjedel av det årliga
Sagax eftersträvar långsiktighet och effektivitet i förvaltningen. I
förvaltningsresultatet ska lämnas i sammanlagd utdelning på stam-
förvaltningsstrategin ingår att arbeta aktivt med att försöka erhålla
och preferensaktierna. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå
långa hyresavtal. Detta gäller både vid nyteckning av hyresavtal och
att vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna. Vid
i förvaltningen av befintliga hyresavtal. Sagax väljer att avstå från
årsstämman 2012 beslutades om utdelning med 4,00 kronor per
att vid varje tidpunkt maximera hyresnivån om istället hyresavtal
stamaktie samt om utdelning med 2,00 kronor per preferensaktie
med längre löptider kan uppnås. Genomsnittlig hyresduration för
med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor preferensaktie. Den
beståndet som helhet uppgick till 7,9 år per 31 december 2011 och
beslutade utdelningen motsvarade cirka en tredjedel av förvalt-
till 7,7 år per 31 mars 2012. Genomsnittlig hyresduration för de
ningsresultatet för 2011.
tio största hyresgästerna, som svarar för cirka 40 procent av Sagax
totala hyresintäkter, uppgick till 10,9 år per 31 december 2011.
RISKHANTERING
I avsnittet ”Riskfaktorer” beskrivs ett antal riskfaktorer som på-
Investeringsstrategi
verkar och kan komma att påverka Sagax resultat och finansiella
Sagax investerar främst i lager- och industrifastigheter. Sagax har
ställning samt Obligationerna. Nedan redovisas hur Sagax hanterar
för avsikt att genomföra kompletteringsförvärv och att investera
ett antal av de riskfaktorerna.
i befintliga fastigheter. Fastighetsförvärven och investeringarna i
befintligt bestånd syftar till att öka kassaflödena och diversifiera
Hyresintäkter och hyresutveckling
intäkterna.
Hyresmarknaden för lager- och industrilokaler i Stockholmsregionen, som är Sagax största enskilda marknad och svarade för cirka
49 procent av Koncernens hyresintäkter per 31 mars 2012, karaktäriseras av relativt låg volatilitet och begränsad omflyttning. För
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
15
att begränsa Sagax exponering mot avflyttningar och hyresförluster
ränteläge eller till följd av fastighetsspecifika omständigheter som
strävar Sagax efter en lång genomsnittlig löptid på hyresavtalen.
bland annat avflyttningar av hyresgäster, försämrad teknisk standard
Den genomsnittliga återstående löptiden på Sagax hyresavtal var
eller olyckor med materiella skador som följd. Sagax vidtar löpande
7,7 år per 31 mars 2012. Sagax strävar också efter att prioritera
åtgärder för att begränsa sin exponering mot dessa händelser genom
hyresgäster med hög kreditvärdighet även om detta kan medföra
exempelvis en aktiv förvaltning, tecknande av fastighetsförsäkring
något lägre omedelbar intjäning. Detta är av särskild stor vikt i
och hyresavtal med adekvata avtalsvillkor. För att minska risken för
förhållande till större hyresgäster. Beroendet av enskilda hyresgäster
felaktiga värderingar har Sagax därför låtit auktoriserade externa
minskar i takt med att Sagax förvärvar fastigheter.
värderingsmän marknadsvärdera samtliga fastigheter enligt Verkligt
Hyresnivårisk är hänförlig till utvecklingen av aktuella mark-
värdemetoden. Sagax fastigheter värderas i enlighet med de externt
nadshyror. Sagax förvaltningsstrategi med långa hyresavtal reducerar
utförda värderingarna förutom fastigheter för vilka avtal träffats om
denna risk under överskådlig framtid. Sagax arbetar kontinuerligt
försäljning, vilka värderas till avtalat försäljningspris.
med att omförhandla befintliga hyresavtal i syfte att minimera
risken på kort sikt. Hyreskontrakt med löptid längre än tre år är
Finansiering
normalt helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI),
I syfte att begränsa refinansieringsrisken, definierat som risken att
det vill säga helt eller delvis inflationsjusterade. 99 procent av
refinansiering av befintliga skulder ej kan ske på skäliga villkor,
Sagax kontrakterade hyror var vid årsskiftet kopplade till KPI eller
strävar Sagax efter en lång genomsnittlig återstående löptid på
liknande index.
räntebärande skulder. Den genomsnittliga återstående löptiden
BOLAGETS VERKSAMHET
på räntebärande skulder var 2,9 år per 31 mars 2012. Behovet av
Kreditrisk
refinansiering är därför begränsat under de närmaste åren. Det finns
I samband med förvärv och uthyrningar värderas motpartsrisken
dock ingen garanti att framtida refinansiering kommer att kunna ske
och avtalen kompletteras vid behov med säkerheter i form av
på skäliga villkor. Sagax har i stor utsträckning avtalat bort krav på
depositioner, bankgarantier, moderbolagsborgen eller liknande.
finansiella åtaganden (covenants) vid ingående av finansieringsavtal
Sagax bedömer att Sagax hyresgäster med ett fåtal undantag har
och Koncernen uppfyller samtliga finansiella åtaganden som avtalats
god finansiell ställning.
om. Det är Sagax bedömning att kreditfaciliteterna har marknadsmässiga villkor.
Drift- och underhållskostnader
För huvuddelen av drift- och underhållskostnaderna debiteras
Likviditetsrisk
hyresgästerna direkt eller vidaredebiteras av Sagax till självkostnad.
Sagax eftersträvar att ha en låg andel kortfristig räntebärande finan-
Sagax exponering mot driftkostnadsförändringar är således relativt
siering i syfte att minimera dess refinansieringsrisk. Sagax begränsar
begränsad.
sin refinansieringsrisk genom att avtala om viss förutbestämd löptid
i samband med nyupplåning. Sagax strävar även efter att refinan-
Transaktionsrelaterade risker
siera de långfristiga räntebärande skulderna i god tid. Sammantaget
Det är av stor vikt att rätt kompetens för fastighetsförvärv finns
bedöms detta effektivt begränsa Sagax refinansieringsrisk.
i organisationen samt att extern kompetens anlitas när så krävs.
Sagax bedömer att Sagax har adekvat kompetens för att genomföra
Ränterisk
förvärv och att integrera dessa i förvaltningsverksamheten. Vid
I syfte att begränsa ränterisken ingås regelmässigt derivatavtal i
fastighetsförsäljningar är det normalt att säljaren lämnar garantier
form av ränteswappar och räntetak. En förändring av de rörliga
avseende hyresavtalens giltighet, miljörisker med mera. Vid försälj-
marknadsräntorna med 1,0 procentenhet skulle med kapital-
ning av fastighetsbolag garanteras normalt även att inga skattetvister
strukturen den 31 mars 2012 ha påverkat räntekostnaderna med
eller andra rättsliga tvister finns vilka kan komma att bli en framtida
17,1 MSEK om året med beaktande av Sagax räntederivat. Om
belastning för Bolaget. Garantierna är normalt tidsbegränsade.
de under­liggande marknadsräntorna stiger till 4,5 procent (baserat
Det är viktigt att sådana åtaganden är korrekt utformade och det
på kapitalstrukturen per 31 mars 2011), vilket är strikeräntan för
är Sagax uppfattning att Bolaget har adekvat kompetens för att
flertalet av Sagax räntetak, minskar effekten på Sagax räntekostna-
bedöma och utforma dessa.
der till 11,0 MSEK för varje tillkommande procentenhets ökning
av underliggande marknadsräntor. Om Sagax inte hade nyttjat
16
Fastigheternas värdeförändring
räntederivat för att minska ränterisken skulle en förändring av de
För att bedöma fastigheternas marknadsvärde använder Sagax ute-
rörliga marknadsräntorna med en procentenhet har påverkat ränte-
slutande externa värderingsföretag. Sagax bedömer att användandet
kostnaderna med 63,7 MSEK. Den genomsnittliga räntebindnings-
av välrenommerade externa värderingsföretag skapar de bästa lång-
tiden med hänsyn tagen till Sagax derivatavtal uppgick per 31 mars
siktiga förutsättningarna för rättvisande och trovärdiga bedömning-
2012 till 4,5 år. Detta innebär att Sagax förvaltningsresultat endast
ar av fastigheternas marknadsvärden. Sjunkande marknadsvärden
i begränsad utsträckning påverkas vid förändringar av det allmänna
kan inträffa bland annat till följd av försvagad konjunktur, stigande
ränteläget.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Organisatorisk risk
Miljörisk
Sagax har träffat anställningsavtal med medarbetare på villkor som
Det är angeläget att fastighetsägaren och verksamhetsutövaren
bedöms vara marknadsmässiga och Sagax tillväxt har bidragit till att
samarbetar kring frågor om en verksamhets miljöpåverkan. Sagax
minska den organisatoriska risken under de senaste åren.
genomför regelmässigt miljöanalyser av de fastigheter som Sagax
överväger att förvärva. För närvarande har inga väsentliga miljökrav
Operationella risker
riktats mot något av bolagen i Sagax koncern. Sagax har heller inte
Ändamålsenliga administrativa system, god intern kontroll, kompe-
identifierat några väsentliga miljörisker.
tensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller
är en god grund för att minska de operationella riskerna. Sagax
FINANSIELLA MÅL
arbetar löpande med att utveckla den administrativa säkerheten och
Sagax finansiella mål för verksamheten redovisas i sammanställ-
kontrollen.
ningen nedan.
FINANSIELLA MÅL
Beskrivning:
Måluppfyllelse 2011:
Avkastningen på eget kapital ska
under en konjunkturcykel uppgå till
lägst 15 procent.
Verksamheten ska generera
långsiktigt uthållig avkastning.
Avkastningen på eget kapital uppgick till 6 procent. Avkast­ningen de
senaste fem åren har i genomsnitt
uppgått till 14 procent per år.
Historisk måluppfyllelse:
%
60
40
20
Mål
0
–20
Förvaltningsresultatet ska
öka med minst 15 procent per år.
Räntetäckningsgraden ska
långsiktigt överstiga 150 procent.
Soliditeten ska långsiktigt
överstiga 20 procent.
Sagax har för avsikt att fortsätta sin
tillväxt genom förvärv med god avkastning. Tillväxt ska även ske genom
realtillväxt i det befintliga fastighetsbeståndet.
De löpande kassaflödena ska
med god marginal täcka ränte­
kostnaderna.
Bolagets kapitalbas ska
vara anpassad till Bolagets
risktagande.
Förvaltningsresultatet ökade
med 17 procent. Förvaltningsresultatet de senaste fem
åren har i genomsnitt ökat
med 33 procent per år.
Räntetäckningsgraden uppgick
till 230 procent. Räntetäcknings­
graden de senaste fem åren har i
genomsnitt uppgått till 206 procent.
Soliditeten uppgick till 23 procent.
Soliditeten de senaste fem
åren har i genomsnitt uppgått
till 23 procent.
%
50
40
30
20
10
0
%
250
200
150
100
50
0
Genom att välja relativt lång
ränte­bindningstid minskar
Sagax räntekänslighet.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Den genomsnittliga räntebindningstiden på Koncernens räntebärande
skulder uppgick till 4,3 år. Räntebindningstiden de senaste fem åren
har i genomsnitt uppgått till 4,8 år.
2007
2008
2009
2010
2011
Mål
2007
2008
2009
2010
2011
Mål
2007
2008
2009
2010
2011
%
40
30
20
Mål
10
0
Den genomsnittliga ränte­
bindningstiden på Koncernens
långfristiga lån ska uppgå
till minst 4 år.
BOLAGETS VERKSAMHET
Målformulering:
2007
2008
2009
2010
2011
Antal år
6
4
Mål
2
0
2007
2008
2009
2010
2011
17
FASTIGHETSBESTÅNDET PER 31 MARS 2012
Den 31 mars 2012 omfattade fastighetsbeståndet 132 fastighe-
av hyresvärdet var koncentrerat. Det sammanlagda hyresvärdet och
ter med en uthyrningsbar area om 1 137 000 kvadratmeter. Den
kontrakterad årshyra uppgick till 858,0 respektive 802,7 MSEK vid
genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgick till
periodens utgång. Detta motsvarar en ekonomisk uthyrningsgrad
7,7 år. Tyngdpunkten i beståndet finns i Stockholmsregionen, dit
om 93 procent.
per 31 mars 2012 48 procent av marknadsvärdet och 49 procent
FASTIGHETSBESTÅNDET I SAMMANDRAG
Marknadsvärde
Hyresintäkt1)
Antal
fastigheter
Uthyrningsbar
area, kvm
Vakant
area, kvm
MSEK
Kr/kvm
Hyresvärde,
MSEK
Andel av
hyresvärde
Ekonomisk
uthyrningsgrad2)
MSEK
Stockholm
55
448 045
27 384
4 362,1
9 736
417,3
49 %
92 %
387,1
48 %
Övriga Sverige
41
368 956
8 551
2 251,6
6 103
209,4
24 %
95 %
199,4
25 %
Segment
Andel
Helsingfors
20
119 313
3 204
944,6
7 917
95,5
11 %
96 %
92,2
11 %
Övriga Finland
11
152 594
–
1 027,3
6 732
89,1
10 %
100 %
88,9
11 %
Övrigt
5
47 628
–
443,5
9 312
46,7
6%
75 %
35,1
4%
Totalt
132
1 136 536
39 139
9 029,1
7 972
858,0
100 %
93 %
802,7
100 %
FA S T I G H E T S B E S TÅ N D
1) Hyresintäkter på årsbasis per 1 april 2012.
2) Ekonomisk uthyrningsgrad beaktar vakanser och lämnade rabatter till hyresgäster.
LÖPTIDER FÖR HYRESAVTAL
Kontrakterad årshyra
Antal
avtal
Area, kvm
MSEK
Andel
20111)
2012
2013
2014
2015
>2015
3
109
59
53
39
109
308
57 796
49 785
122 861
47 069
828 652
0,4
51,4
40,9
76,8
45,7
566,4
0%
6%
5%
10 %
6%
73 %
Totalt
372
1 106 471
781,7
100 %
Förfalloår
1) Avser hyresavtal vilka upphörde att gälla den 31 december 2011.
FASTIGHETERNAS MARKNADSVÄRDE (MSEK)
KONCERNENS HYRESVÄRDE (MSEK)
Övrigt 444 (5 %)
Övrigt 89,1 (6 %)
Övriga Finland 1 027 (11 %)
Helsingfors 945 (11 %)
Övriga Sverige 2 252
(25 %)
18
Övriga Finland 89,1 (10 %)
Stockholm 4 362 (48 %)
Helsingfors 95,5 (11 %)
Stockholm 417,3 (49 %)
Övriga Sverige
209,4 (24 %)
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
SAGAX INVESTERINGAR I BEFINTLIGT BESTÅND
Sagax har under 2011 investerat 160,4 MSEK i det befintliga fastighetsbeståndet, varav motsvarande 108,1 MSEK i Finland. 144,2
MSEK av investeringarna skedde mot ersättning i form av ökade
hyresintäkter samt i flertalet fall även mot förlängda hyresavtal.
7,2 MSEK investerades i samband med nyförhyrningar av lokaler.
8,9 MSEK investerades under året som periodiskt underhåll av till
exempel tak. Sagax hade vid årsskiftet kontrakterade åtaganden om
framtida hyresgästanpassningar uppgående till högst 100 MSEK,
varav cirka 15 MSEK avser Finland. Under 2012 bedöms högst 20
MSEK komma att investeras i befintligt fastighetsbestånd till följd
av dessa åtaganden. Avtalen om investeringsåtaganden träffas normalt i samband med fastighetsförvärv och investeringarna sker mot
hyrestillägg. Investeringarna har en direktavkastning vilken överstiger den direktavkastning som erhölls vid respektive fastighetsförvärv. Avtalen är tidsbegränsade och träffas endast med hyresgäster
vilka bedöms ha god kreditvärdighet och vilkas hyresavtal har lång
återstående löptid. Investeringarna ska vara värdehöjande och syftet
ska vara att anpassa lokalerna till hyresgästernas verksamhet. Dessa
Sagax resultat och löpande kassaflöde. Samtliga investeringar
kommer att finansieras genom internt genererade medel samt inom
ramen för befintliga kreditfaciliteter. Under det första kvartalet
2012 investerades 25,6 MSEK i det befintliga fastighetsbeståndet.
ORGANISATION
Sagax hade per 31 mars 2012 27 anställda varav 15 kvinnor. 21
medarbetare är anställda i Bolaget och tjänstgör vid Bolagets kontor
i Stockholm och 6 medarbetare är anställda i ett av de finska dotterföretagen och tjänstgör i Finland. En medarbetare är föräldraledig.
Funktioner såsom fastighetsskötsel, uthyrning och jourverksamhet
är utlagda på entreprenad.
Bolagets fastighetsförvaltare leds av fastighetschefen. Ekonomiavdelningen leds av ekonomichefen. Affärsutvecklingen leds direkt
av verkställande direktören.
LEGAL STRUKTUR
Koncernen bestod per 31 mars 2012 av 80 koncernföretag varav
sexton med säte i Finland, ett med säte i Danmark och övriga med
säte i Sverige. Bolaget ägde 79 dotterföretag direkt eller indirekt till
100 procent. Därutöver äger Bolaget 50 procent av intresseföretagen Segeltorp Holding AB och Söderport Holding AB. Bolaget äger
inga fastigheter.
DOTTERFÖRETAG
Direkt ägda och indirekt ägda dotterföretag per 31 mars 2012 framgår nedan. Förutom aktierna i intressebolagen Segeltorp Holding
AB och Söderport Holding AB ägs samtliga aktier i dotterföretagen
till 100 procent, direkt eller indirekt, av Bolaget.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Organisationsnummer
556818-9483
969685-9124
556646-0753
556527-1540
969667-5777
556546-4558
969680-2256
556715-1914
2104952-4
556640-8547
556734-4741
30598938
556740-3505
556668-8643
556768-9509
556713-4837
556748-3309
556695-9572
556573-9124
556704-2501
Indirekt ägda dotterföretag
Alpha 1 Oy, Finland
Executor Finans AB
Fastighets AB Vitå
Fastighetsbolaget Bårebo Gräsanden AB
Fastighetsbolaget Hedenhög i Huddinge AB
Fastighetsbolaget Reglaget AB
Fastighetsförvaltning Skultuna 3 KB
Förvaltnings AB Varubilen
Inkassohuset KB
KB Kolsva
KB Slänten 17
KB Titania
KB Upplagsvägen
Kiinteistö Oy Juhanilanmäki, Finland
Kiinteistö Oy Koivuhaanportti 10, Finland
Kiinteistö Oy Konalajankuja 2, Finland
Kiinteistö Oy Metsäkiventie 2, Finland
Kiinteistö Oy Partolan Portti, Finland
Kiinteistö Oy Ruosilankulma, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Ansatie 4, Finland
Kiinteistö Oy Espoon Ruukuntie 20, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Honkanummentie 5, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Sarkatie 2, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Taivaltie 4, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Tulkintie 29, Finland
Koskelo Holding Oy, Finland
Kugghjulet 3 AB
Marcato Förvaltnings AB
Marcato Fastigheter AB
Oy Cephyr Ab, Finland
Panncentralen 1 Fastighets AB
Sagax Beta Komplementär AB
Sagax Bokbindaren 1 AB
Sagax Danderyd AB
Sagax Haninge AB
Sagax Helsingborg KB
Sagax Huskvarna AB
Sagax Jönköping KB
Sagax Karlskoga AB
Sagax Kista AB
Sagax Komplementär AB
Sagax Korsberga AB
Sagax NEEAH AB
Sagax Norrköping AB
Sagax Rosersberg AB
Sagax Sapla 1 AB
Sagax Sapla 2 AB
Sagax Sapla 3 AB
Sagax Sapla 4 AB
Sagax Sapla 5 AB
Sagax Skarpnäck AB
Sagax Solna AB
Sagax Staffanstorp AB
Sagax Tyskland AB
Sagax Ulvsunda Utvecklings AB
Sagax Vaggeryd AB
Sagax Vetlanda AB
Storstockholms Industrifastigheter KB
Tillverkaren 1 Fastighets AB
Organisationsnummer
2155931-3
556376-1369
556632-9909
556737-4151
556468-6615
556591-6706
969646-0196
556549-9851
916822-5325
916608-8386
969667-0604
969636-7763
969667-3038
2734652-2
0741876-8
0119121-6
2119444-9
1521593-6
1937007-9
0598169-6
0783679-1
1044118-4
1971094-2
0625322-8
1635180-9
2009577-2
556034-5901
556248-7982
556438-8527
1794375-0
556606-2583
556646-6891
556757-8504
556162-4338
556730-5080
969716-9374
556703-0555
969700-5099
556728-6843
556855-5006
556597-9191
556715-1963
556715-8521
556668-1515
556740-3596
556740-5187
556740-5294
556740-5286
556740-5278
556683-0377
556852-4531
556073-1407
556805-3762
556715-1930
556759-7975
556705-1866
556687-2262
969695-2648
556730-4307
Aktier i intresseföretag
Segeltorp Holding AB (ägarandel 50 procent)
Söderport Holding AB (ägarandel 50 procent)
Organisationsnummer
556870-4604
556819-2230
FA S T I G H E T S B E S TÅ N D
investeringar med hög direktavkastning görs i syfte att bidra till
Direktägda dotterföretag
Aplimax Fastighets AB
Bilhornet KB
Cephyr AB
Sagax Alpha AB
Sagax Alpha KB
Sagax Beta AB
Sagax Beta KB
Sagax Europa AB
Sagax Finland Oy, Finland
Sagax Invest AB
Sagax Jordbro AB
Sagax Köge A/S, Danmark
Sagax Lund AB
Sagax PLP Holding AB
Sagax Småland AB
Sagax Stockholm Två AB
Satrap Kapitalförvaltning AB
Storstockholms Industrifastigheter AB
Veddesta Properties AB
VE Förvaltning AB
19
STYRELSE
Styrelsens ersättningar
Födelseår
Nationalitet
Befattning
Antal stamaktier i
Sagax
Göran E Larsson
1943
Svensk
Ordförande
102 400
201 335
–
Filip Engelbert
1969
Svensk
Ledamot
122 500
–
–
David Mindus
1972
Svensk
Ledamot, VD
4 337 930
795
–
Staffan Salén
1967
Svensk
Ledamot
1 362 479
78 595
–
Johan Thorell
1970
Svensk
Ledamot
101 627
499 999
–
Ulrika Werdelin
1969
Svensk
Ledamot
–
–
–
Johan Cederlund
1970
Svensk
Ledamot
–
–
–
Namn
STYRELSE
Göran E Larsson
Styrelseledamot sedan 2001 och styrelseordförande sedan 2004
samt ledamot i ersättnings- och revisionsutskotten.
Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm. Civilekonom från
Handelshögskolan, Stockholm.
Göran är idag styrelseordförande i ReadSoft AB, Aqeri Holding AB
och Stiftelsen Hildur Nordins Minnesfond. Han är vice styrelseordförande i Avega Group AB samt styrelseledamot i Header
Compression Sweden Holding AB, Habia Cable AB, EffNet AB,
Eddaconsult AB med koncernbolag och Rosencrantz & Co AB. Han
är också Senior Advisor i Evli Bank. Göran har tidigare varit verkställande direktör för bland annat EffNet Group AB, Micronic Laser
Systems AB, Tidningarnas Telegrambyrå AB, Norstedts Tryckeri AB,
Interforward AB, Salén & Wicander Marin AB och Ferac Inc samt
styrelseordförande i bland annat Sandrew Metronome AB, Factum
Electronics Holding AB, Tidningstryckarna Aftonbladet/Svenska
Dagbladet AB, Standard Radio AB, QlikTech International AB och
Bygg-Oleba Olle Engkvist AB. Göran är oberoende i förhållande till
Bolaget och dess huvudägare.
Filip Engelbert
Styrelseledamot sedan 2007.
Utbildning: Bachelor of Science från Babson College, USA.
Filip arbetar för Avito i Ryssland och är styrelseledamot i Avito Holding AB. Han är vidare styrelseordförande i Matterhorn Advisors
AB och styrelseledamot i Avitohi JV AB. Han har tidigare varit
koncernchef för Kontakt East-gruppen samt haft styrelseuppdrag i
olika bolag inom Bukowskigruppen liksom i AB Heribert Engelbert.
Han har även varit verkställande direktör för Remium AB. Filip är
oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
David Mindus
Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2004.
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
David är styrelseledamot i Stockholm Realty Management AB
och dess dotterbolag och Hemsö Fastighets AB. David har tidigare
arbetat som analytiker och affärsutvecklare på fastighetsbolag och
konsultföretag. David är inte oberoende i förhållande till Bolaget
eller dess huvudägare.
Staffan Salén
Styrelseledamot sedan 2004 och ledamot av ersättningsutskottet.
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
Staffan är verkställande direktör för Salénia AB. Han är även styrelseordförande i Fredells Trävaru AB och eWork Scandinavia AB. Staffan är styrelseledamot i Westindia AB, Studieförbundet Näringsliv
och Samhälles (SNS) Service AB, Investment AB Jamaica, Strand
Kapitalförvaltning AB och Landauer Ltd. Staffan har tidigare varit
20
Antal preferensaktier Antal teckningsoptioner
i Sagax
i Sagax
vice verkställande direktör och informationsdirektör för FöreningsSparbanken AB, redaktionschef för Finanstidningen samt finansanalytiker på Procter & Gamble. Staffan är oberoende i förhållande till
Bolaget och dess huvudägare.
Johan Thorell
Styrelseledamot sedan 2004 och ledamot av revisionsutskottet.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan, Stockholm.
Johan har varit verksam inom fastighetsförvaltning sedan 1996.
Johan är styrelseledamot och verkställande direktör i Gryningskust
Holding AB och dess dotterbolag. Johan är vidare styrelseord­
förande i Gamefederation Svenska AB, styrelseledamot i Cassandra
Oil AB, Tagehus Holding AB samt styrelsesuppleant i PH Bromma
Invest AB och PHBP Intressenter AB. Johan är oberoende i för­
hållande till Bolaget och dess huvudägare.
Ulrika Werdelin
Styrelseledamot sedan 2010.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.
Ulrika är Chief Operating Officer för The Lapithus Group som
förvaltar låneportföljer för the European Principal Finance Fund
(EPF), en av de fonder som administreras av amerikanska Apollo
Capital Management, som bland annat investerar i private equity
och fastighetslån. Hon har tidigare under lång tid varit verksam
inom Goldman Sachs, bland annat som Managing Director på
Goldman Sachs International och som Chief Operating Officer i
Europa för Goldman Sachs Principal Investment Area, den division
inom Goldman Sachs som driver Goldman Sachs Capital Partners
och Goldman Sachs Mezzanine Partners fonder. Ulrika är delägare
och styrelseledamot i Notting Hill Preparatory School Ltd och Notting Hill Schools Ltd. Ulrika är oberoende i förhållande till Bolaget
och dess huvudägare.
Johan Cederlund
Styrelseledamot sedan 2010.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och
jur. kand. från Stockholms Universitet.
Johan är verksam inom industri- och handelsgruppen Lotorp. Dessförinnan var Johan advokat och delägare i Advokatfirman Vinge KB.
Johan är styrelseordförande i Lotorp Holding AB och ordförande
och styrelseledamot i ett antal bolag i Lotorp-koncernen. Johan är
också styrelseordförande i Bockepall Förvaltningsaktiebolag, CeHa
Holding AB och Johansson Tofslärkan Fastighets AB. Härutöver är
Johan styrelseledamot i Harting Enterprises Aktiebolag, J Cederlund Förvaltnings AB, JUSG Aktiebolag och Fredrikshovs Utbildnings AB. Johan har tidigare varit styrelseledamot i Advokatfirman
Vinge AB och Antula Holding AB. Johan är oberoende i förhållande
till Bolaget och dess huvudägare.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
David Mindus
Jaakko Vehanen
Styrelseledamot och Verkställande direktör.
Verkställande direktör Sagax Finland Oy sedan 2007.
Se avsnittet ”Styrelsen” ovan.
Utbildning: Diplomingenjör från Helsingfors Tekniska Högskola.
Jaakko har tidigare varit ansvarig för den finska verksamheten
Peter Larsen
hos Addici Facility Management Oy och fastighetsförvaltare hos
Ekonomichef sedan 2004.
Sponda Abp.
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
Peter har tidigare varit ekonomichef och sedan verkställande direk-
Johan Hedander
tör för HSB Sverige AB och styrelseordförande i bland annat HSB
Affärsutvecklare sedan 2007.
Bank AB, HSB Produktion AB, HSB Fastighets AB, HSB Förvaltning
Utbildning: Civilingenjör från Kungliga Tekniska högskolan.
AB och HSB Data AB.
Johan har erfarenhet från investeringsanalys och transaktioner inom
fastighetssektorn.
Susanne Essehorn
Fastighetschef sedan december 2010.
Aktieinnehav omfattar eget, närstående och närstående bolags­innehav.
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
Sagax aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs under avsnittet
Susanne har tidigare bland annat varit Senior Asset Manager på
”Teckningsoptioner” nedan.
Susanne innehar inga aktier eller delägarskap i bolag som Sagax har
För samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande befattnings­havare
betydande affärsförbindelser med.
är kontorsadressen: c/o AB Sagax, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm.
L E D A N D E B E FAT T N I N G S H AVA R E
GE Capital Real Estate och fastighetschef på Fastighets AB Tornet.
Telefonnummer till huvudkontoret är: 08 545 83 540.
ledande befattningshavare
Födelseår
Nationalitet
Befattning
Antal stamaktier i
Sagax
David Mindus
1972
Svensk
Ledamot, VD
4 337 930
795
–
Peter Larsen
1961
Svensk
Ekonomichef
9 586
44
4 300
Susanne Essehorn
1951
Svensk
Fastighetschef
–
–
5 000
Jaakko Vehanen
1976
Finsk
Verkställande direktör
Sagax Finland Oy
–
–
3 400
Johan Hedander
1980
Svensk
Affärsutvecklare
100
–
3 600
Namn
Antal preferensaktier Antal teckningsoptioner
i Sagax
i Sagax
Övriga upplysningar avseende styrelse och
Bolaget och dess huvudägare avses att omfattande affärsförbindelser
ledande befattningshavare
med Bolaget saknas samt att styrelsemedlemmarna representerar
Ingen av styrelseledamöterna har någon familjerelation med någon
mindre än 10 procent av aktierna eller rösterna.
annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare.
Ingen av Bolagets styrelseledamöter har under de senaste fem
Det har inte förekommit särskilda överenskommelser mellan
Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter
åren (i) varit ställföreträdare i något företag med undantag av vad
som legat till grund för att någon av styrelseledamöterna eller
som framgått på föregående sidor, (ii) dömts i bedrägerirelaterade
personerna i ledningsgruppen valts in i styrelsen eller i Bolagets
mål, (iii) varit ställföreträdare i företag som försatts i konkurs,
ledning. Några begränsningar föreligger inte i styrelseledamöternas
likvidation eller konkursförvaltning med de undantag som framgår
eller de ledande befattningshavarnas rätt att avyttra sina värde-
av tidigare stycken, (iv) varit föremål för anklagelser eller sanktioner
papper i Bolaget. Inget bolag i Koncernen har ingått avtal som
av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp
ger styrelseledamöter eller medlemmar i ledningsgruppen rätt till
och som är offentlig rättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.
förmåner efter det att respektive uppdrag avslutats (personer i led-
Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelsen eller led-
ningsgruppen har dock rätt till lön under viss tid efter uppsägning
ningen å ena sidan och Bolaget å andra sidan. Styrelseledamöterna
från Bolagets sida enligt vad som angivits i avsnittet ”Ersättningar
Göran E. Larsson, Filip Engelbert, Jonas Thorell, Ulrika Werdelin,
till styrelse och ledande befattningshavare”).
Johan Cederlund och Staffan Salén är oberoende enligt Svensk kod
för bolagsstyrning i förhållande till Sagax, bolagsledningen samt
dess huvudägare. David Mindus, som är verkställande direktör i
Sagax, innehar mer än 10 procent av rösterna och anses därmed
beroende i förhållande till Bolaget. Med oberoende i förhållande till
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
21
ERSÄTTNINGAR, PENSIONER OCH AVGÅNGSVEDERLAG
TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Principer och ersättningsnivåer
i enlighet med beslut på ordinarie årsstämma 5 maj 2011. Därav
Vid årsstämman den 4 maj 2012 beslutades att arvoden ska utgå
har styrelsens ordförande erhållit 0,3 MSEK och övriga 5 leda-
med 275 000 SEK till styrelseordföranden och med 165 000 SEK
möter 0,2 MSEK vardera. Någon ersättning utöver styrelsearvode
till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som
har ej utgått. Arvode till två av styrelsens medlemmar har betalats
ej är anställda i Bolaget. Någon ersättning till styrelsen utöver
till bolag ägt av dessa i enlighet med avtal träffat mellan dem och
styrelsearvode utgår ej. Arvodet till revisorerna utgår enligt godkänd
Sagax. Detta är kostnadsneutralt för Sagax. Verkställande direktören
räkning. Årsstämman 2012 beslutade om följande riktlinjer för
erhåller ingen ersättning för sitt styrelseuppdrag i Sagax. Till övriga
ersättning till ledande befattningshavare:
ledande befattningshavare, ekonomichef, fastighetschef och finans-
Riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare
chef, har under 2011 utgått 3,4 MSEK i lön, inklusive 0,2 MSEK i
beslutas av årsstämman. Bolagets ledande befattningshavare utgörs
bonus. För övriga ledande befattningshavare har även sammanlagt
av David Mindus, Peter Larsen, Susanne Essehorn, Jaakko Vehanen
1,0 MSEK betalts för pensionsförsäkringar, varav 0,2 MSEK mot
och Johan Hedander.
avstående av bonusersättning.
E R S ÄT T N I N G A R
Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens ersätt-
Ersättning och förmåner utgår enligt gällande avtal med sam-
ningsutskott och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte.
manlagt 2,6 MSEK per år i fast ersättning för övriga ledande be-
Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen fastställer
fattningshavare, samt en rörlig ersättningsdel, för 2012. Den rörliga
riktlinjer för ersättning till övriga ledande befattningshavare i Bola-
ersättningsdelen uppgår maximalt till 0,2 MSEK för ekonomiche-
get och uppdrar åt verkställande direktören att förhandla i enlighet
fen och regleras i förhållande till individuellt satta mål. Fastighets-
med dessa. Överenskommelser med övriga ledande befattningsha-
chefens rörliga ersättningsdel uppgår maximalt till 0,3 MSEK och
vare träffas av verkställande direktören i förening med styrelsens
tilldelas diskretionärt av verkställande direktören. Sagax finanschef
ordförande.
lämnade sin anställning under 2011 och tjänsten är ännu ej tillsatt.
Sagax ska ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställ-
Betalningar av pensionspremier sker till avgiftsbestämd plan i enlig-
ningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande
het med beskrivning i årsredovisning för 2011, vilken har infogats i
befattningshavare med erforderlig kompetens och erfarenhet.
detta Prospekt genom hänvisning.
Ersättning till Bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant
Vid uppsägning från Bolagets sida äger dessa befattningshavare
lön. Övriga ersättningar och förmåner ska utgå endast i begränsad
rätt till fyra månadslöner eller de villkor som följer av lag. Uppsäg-
omfattning. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och
ningstiden vid uppsägning från ledande befattningshavares sida,
rörlig lön. Den huvudsakliga ersättningen ska utgöras av fast lön och
exklusive verkställande direktören, är fyra månader.
anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott
arbete. Det rörliga lönetillägget ska avse kompensation därutöver
REVISORER
för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbe-
Ernst & Young AB
lastning eller annan liknande omständighet. Om inte särskilda skäl
Revisor i Bolaget sedan 2007. Utsedda revisorer är Jonas Svensson
föreligger ska det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 procent av
(född 1968, huvudansvarig och auktoriserad revisor hos Ernst &
den fasta årslönen. Styrelsen ska därutöver årligen utvärdera om
Young AB och medlem av FAR SRS) och Magnus Fredmer (född
ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram ska föreslås
1964, auktoriserad revisor hos Ernst & Young AB och medlem av
årsstämman eller inte. Uppsägningslön ska uppgå till maximalt sex
FAR SRS).
månadslöner. Några avgångsvederlag ska ej tillämpas. Styrelsen har
rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns
BOLAGSSTYRNING
särskilda skäl som motiverar det.
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) trädde i kraft den 1 juli
2005. Koden har reviderats dels per 1 juli 2008, dels per 1 februari
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare
2010. Från och med den 1 juli 2008 är Koden tillämplig för
Till verkställande direktören har under år 2011 utbetalts 2,7 MSEK
samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq OMX
i lön inklusive förmåner om 5 000 SEK och inklusive 0,7 MSEK
Stockholm.
i bonus avseende verksamhetsåret 2010. För verksamhetsåret
2011 har 0,7 MSEK utbetalts i bonus under 2012. Ersättning och
förmåner till verkställande direktören under 2012 utgår enligt
avtal med 2,3 MSEK per år i fast ersättning samt med en rörlig
ersättningsdel som maximalt kan uppgå till fyra månadslöner. Den
22
De principer för bolagsstyrning som Sagax tillämpar samman­
fattas kortfattat nedan.
Styrelsen består av ordföranden och 6 ledamöter av vilka 6
stycken är oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
På förslag av Bolagets valberedning beslöt årsstämman 2012
rörliga ersättningsdelen regleras i förhållande till individuellt satta
att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre
mål. Verkställande direktören erhåller inga pensionsförmåner. Vid
röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, avseende såväl
uppsägning från Sagax sida äger verkställande direktören rätt till
direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare,
tre månadslöner. Till styrelsen har arvoden om 1,1 MSEK utbetalts
enligt Euroclears utskrift av aktieboken per 30 september 2011
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
som vardera ska utse en representant att jämte styrelseordföranden
Revisionsutskottet avser att träffa Bolagets revisorer vid tre tillfällen
utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts
per år. Styrelsen har antagit en instruktion gällande revisionsut-
enligt mandat från nästa årsstämma.
skottets arbete. Revisionsutskottets uppgift är att upprätthålla och
Valberedningen bestod inför årsstämman 2012 av Björn Alsén
effektivisera kontakten med Koncernens revisorer, utöva tillsyn
(representerande David Mindus med bolag), Håkan Engstam
över rutinerna för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera
(representerande M2 Capital Management), Erik Salén (represente-
revisorernas arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav
rande Familjen Salén med bolag) och Göran E Larsson (styrelseord-
på redovisning utvecklas. Revisionsutskottet har haft två protokoll-
förande i Sagax).
förda sammanträden med revisorerna under 2011 samt ett proto-
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolagsord-
kollfört sammanträde under 2012. Under dessa sammanträdanden
ningen. Därutöver styrs styrelsearbetet av den arbetsordning som
har bland annat revisorernas granskning av Bolagets finansiella
styrelsen antar varje år i samband med styrelsemöte efter års-
rapportering och Bolagets interna kontroller avrapporterats. Reviso-
stämma. Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetsuppgifter samt
rernas iakttagelser och synpunkter har sedan vidarerapporterats till
ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktö-
styrelsen.
ren. Instruktion till verkställande direktör och instruktion avseende
ekonomisk rapportering fastställes vid samma tidpunkt.
Styrelsen har till uppgift att bland annat besluta om förvärv och
Styrelsen har antagit en instruktion gällande ersättningsutskottets arbete. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda frågor
rörande ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
avyttringar av företag och fastigheter, upptagande av lån och garan-
Ersättningsutskottet har haft ett protokollfört sammanträde under
tier, organisationsfrågor, prognoser samt hel- och delårsrapporter.
2011, samt ett antal avstämningar via telefon och e-post under
Enligt styrelsens arbetsordning åligger det styrelsens ordförande att
2011. Utskottet består av Staffan Salén och Göran E Larsson.
se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör
Styrelsearvodena fastställs vid årsstämman. Styrelsearvoden
betalas inte till anställda.
Revisionsutskottet ger råd och rekommendationer åt styrelsen
Uttalande rörande efterlevnad av Koden
Styrelsen har sedan Bolaget började tillämpa Koden valt att endast
tillsätta två ledamöter i revisions- och ersättningsutskotten istället
för tre ledamöter i enlighet med Koden. Orsaken är att styrelsen
om bland annat ekonomisk rapportering, interna kontroller, riskhan-
totalt består av sju ledamöter och att två ledamöter i utskotten be-
tering och val av revisorer. Utskottets roll beskrivs i de skriftliga
dömts vara mer ändamålsenligt. Styrelsen har valt att endast träffa
direktiven för utskottet. Utskottet består av Göran E Larsson och
Bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt då denne är
Johan Thorell.
Bolagets största aktieägare.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
E R S ÄT T N I N G A R
sina åligganden.
23
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Sagax har tre aktieklasser, stamaktier av Serie A, stamaktier av
visst år på grund av att Bolagets finansiella ställning inte medger
Serie B och preferensaktier. Aktiekapitalet i Sagax uppgår till
utdelning, ska preferensutdelningen ackumuleras med 7,00 procent
253 344 220 SEK och fördelas på 13 416 822 stamaktier av
årlig ränta till dess utdelning sker.
Serie A, 0 stamaktier av Serie B och 37 252 022 preferensaktier.
Någon utdelning till stamaktieägare får inte lämnas förrän full
Samtliga stamaktier av Serie A och preferensaktier är emitterade
utdelning till preferensaktieägarna inklusive ackumulerad utdel-
och fullt inbetalda. Inga stamaktier av Serie B har emitterats. Kvot-
ning och upplupen ränta, verkställts. Sagax har en ensidig rätt, men
värdet per aktie är 5,00 SEK. Varje stamaktie av Serie A berättigar
inte någon skyldighet, att lösa in preferensaktier för 35,00 SEK per
till en röst och varje stamaktie av Serie B och preferensaktie berät-
aktie med tillägg för eventuellt ackumulerad preferensutdelning.
tigar till en tiondels röst. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma
Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra företrädesrätt att
rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktierna
ur Bolagets egna kapital erhålla ett belopp per aktie beräknat som
är denominerade i SEK och har utfärdats enligt aktiebolagslagen.
summan av 30 SEK och eventuellt innestående belopp1) innan
Preferensaktierna medför företrädesrätt framför stamaktierna till
årlig utdelning om 2,0 SEK per aktie med kvartalsvis utbetalning
utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt
inte medföra någon rätt till skiftesandel.
om 0,50 SEK per aktie. Lämnas ingen preferensutdelning under ett
A K T I E K A P I TA L O C H Ä G A R F Ö R H Å L L A N D E N
1)För ytterligare information se Bolagets bolagsordning.
STÖRRE AKTIEÄGARE
Nedan redovisas ägarstrukturen i Bolaget baserat på uppgift från Euroclear per 31 mars 2012.
STÖRSTA AKTIEÄGARE DEN 31 mars 2012
Antal aktier
David Mindus med bolag
M2 Capital Management
Familjen Salén med bolag
Länsförsäkringar Fastighetsfond
Banque Carnegie Luxembourg
Avanza Pension
Catella Hedgefond
Gårdarike
Nordnet Pensionsförsäkring
Robur Realinvest
Equity Trading OPS
Sifonen
Johan Thorell med bolag
SEB
Göran E Larsson med bolag
Familjen Engelbert med bolag
Robur Försäkring
SEB Sverigefond Småbolag
Humle Småbolagsfond
Robur Småbolagsfond Sverige
Delsumma
Övriga aktieägare
Totalt
Andel av
Stam
4 328 476
2 370 564
1 362 479
739 852
410 541
112 917
–
256 978
74 636
150 000
100
160 530
101 627
105 550
102 400
122 500
7 043
111 900
104 555
104 123
Preferens
775
58 848
78 595
–
267 363
2 672 666
3 605 870
–
1 640 763
636 103
1 678 374
10 033
499 999
263 419
201 335
–
1 103 236
–
–
–
Aktiekapital
8,5 %
4,8 %
2,8 %
1,5 %
1,3 %
5,5 %
7,1 %
0,5 %
3,4 %
1,6 %
3,3 %
0,3 %
1,2 %
0,7 %
0,6 %
0,2 %
2,2 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
Röster
25,3 %
13,9 %
8,0 %
4,3 %
2,6 %
2,2 %
2,1 %
1,5 %
1,4 %
1,2 %
1,0 %
0,9 %
0,9 %
0,8 %
0,7 %
0,7 %
0,7 %
0,7 %
0,6 %
0,6 %
10 726 771
12 717 379
46,3 %
70,0 %
2 690 051
24 534 643
53,7 %
30,0 %
13 416 822
37 252 022
100,0 %
100,0 %
Styrelsen känner ej till några aktieägaravtal mellan Bolagets aktie­
under förutsättning att Sagax har en kursutveckling som är bättre
ägare. Styrelsen känner ej heller till några övriga överenskommelser
än genomsnittet för de noterade fastighetsbolagen under treårspe-
eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen
rioden. Personalen förvärvade totalt 50 800 teckningsoptioner.
över Bolaget förändras.
Årsstämman den 4 maj 2012 beslutade om ett motsvarande
optionsprogram (Incitamentsprogram 2012/2015) för Sagax med­
TECKNINGSOPTIONER
Årsstämman den 5 maj 2011 beslutade om ett optionsprogram
arbetare, omfattande maximalt 100 000 teckningsoptioner.
Inga ytterligare teckningsoptioner eller konvertibler finns utestående.
(Incitamentsprogram 2011/2014) för Sagax medarbetare, undan­
taget Bolagets verkställande direktör och styrelseledamöter.
TVISTER
Programmet består av teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya
Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeför-
stamaktier i maj 2014. Teckningskursen i maj 2014 ska motsvara
farande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana Bolaget
Sagaxaktiens betalkurs i maj 2011 omräknat med den genom-
är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna
snittliga kursutvecklingen för de noterade fastighetsbolagen under
som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets finansiella
perioden maj 2011 till maj 2014 enligt Carnegies fastighetsindex
ställning eller lönsamhet.
(CREX). Teckningsoptionerna kommer således att bli värdefulla
24
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
HÄNDELSER EFTER DEN 31 MARS 2012
Sagax pressmeddelade den 3 april 2012 att bolag inom Koncernen
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA
under årets första kvartal hyrt ut lokaler om sammanlagt 31 000
FÖR INSPEKTION
kvadratmeter uthyrningsbar area i 30 olika uthyrningar. Hyresgäs-
Bolagets årsredovisningar för åren 2010 och 2011, Bolagets
terna tillträder lokalerna under 2012 och 2013. Av den uthyrda
stiftelseurkund, bolagsordning samt delårsrapport för perioden
arean avser 4 500 kvadratmeter lokaler i Sagax fastigheter och
1 januari – 31 mars 2012 finns tillgängliga på Bolagets webbplats,
26 500 kvadratmeter avser lokaler i Sagax intresse­företag Söder-
www.sagax.se eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under
port. Den enskilt största uthyrningen avsåg 15 000 kvadratmeter
Prospektets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor.
höglager i Söderports fastighet Asea 3 i Västberga. Lokalen kommer att hyras av Posten Norges dotterbolag Bring. Avtalet som
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
löper i 8 år har ett sammanlagt hyresvärde om 140 MSEK.
Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Pro-
Sagax förvärvade 2008 större delen av Gambros produktions-
spektet genom hänvisning. De delar i nedan angivna dokument som
anläggning i Hechingen, Tyskland. Fastigheterna hyrs i sin helhet
inte införlivas i Prospektet genom hänvisning är inte delar av detta
av Gambro som bedriver dialysfilterproduktion i lokalerna. Sagax
Prospekt.
pressmeddelade den 10 maj 2012 att Sagax har avtalat om att
Nedan angiven information som del av följande dokument ska
anses införlivade i Prospektet genom hänvisning.
HÄNDELSER EFTER DEN 31 MARS 2012
förvärva de återstående byggnader och fastigheter som ägs av
Gambro. Investeringen uppgår till sammanlagt 290 MSEK varav
huvuddelen avser en produktionsanläggning på en av Sagax fast-
• Bolagets årsredovisningar för år 2010 och 2011,
igheter. Resterande del avser förvärv av ett intilliggande höglager.
• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012, och
Samtliga lokaler kommer att hyras av Gambro. Tillträde beräknas
• Bolagets bolagsordning.
ske vid halvårsskiftet. Sagax äger sedan 2007 även Gambros produktionsanläggning i Lund. Sagax har nu överenskommit om att
bistå Gambro avseende framtida anpassningar av lokalerna. Sagax
investering kan komma att uppgå till 75 MSEK. I samband med
detta har hyresavtalet med Gambro förlängts.
AKTUELLA HÄNDELSER OCH TENDENSER
Sedan den senast reviderade finansiella informationen offentliggjordes har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella
situation, framtidsutsikter eller ställning på marknaden inträffat sedan den senaste perioden för vilken reviderad finansiell
information har offentliggjorts. Det finns inte heller några
tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra
INFORMATION
KÄLLA
Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter och
information om redovisningsprinciper
för räkenskapsåren 2010 samt 2011
Årsredovisning 2011, sid 84-121
Revisionsberättelser för räkenskapsåren Årsredovisning 2010, sid 114, samt
2010 samt 2011
Årsredovisning 2011, sid 124
Ej reviderad finansiell information för
perioden 1 januari – 31 mars för 2011
samt motsvarande period för 2012
Delårsrapport för perioden
1 januari – 31 mars 2012, sid 12-17
Bolagets bolagsordning
Hela dokumentet
krav, åtaganden eller händelser som är kända för Bolaget och som
förväntas ha en väsentlig inverkan på Sagax affärsutsikter under
Informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av
det innevarande räkenskapsåret utöver vad som redovisats under
detta Prospekt och finns tillgänglig på Bolagets webbplats,
avsnittet ”Riskfaktorer”.
www.sagax.se eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under
Prospektets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige
innehålls preliminär skatt vid utbetalning av ränta och för den del
Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar.
Obligationsinnehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
av ersättningen vid inlösen av en obligation som utgör ränta. Den
och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller beträffande
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster på obligationer.
förvaltarregistrerade obligationer, av förvaltaren.
Dessa obligationsinnehavare kan dock bli föremål för inkomstbe-
För fysiska personer, juridiska personer och dödsbon som inte
skattning i sin hemviststat. Sådan obligationsinnehavare bör därför
är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga)
rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som innehavet
som erhåller ränta från Sverige innehålls ingen preliminär skatt.
kan medföra för deras del.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
25
VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET
Avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” är en översättning av det engelska originalet. I händelse av
avvikelser mellan de två versionerna ska den engelska versionen ha företräde. Den engelska ver­
sionen av villkoren finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.sagax.se.
Referenser till Sagax och Bolaget avser i detta avsnitt moderbolaget AB Sagax (publ).
VILLKOR FÖR
AB SAGAX:s
OBLIGATIONSLÅN OM SEK 350 000 000
6,50 % OBLIGATIONER, LÅN NR 1, 2012/2017, ISIN SE0004491637
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
1 DEFINITIONER
I dessa villkor ska följande definitioner gälla:
”Kontoförande Institut”
betyder en bank eller annan person som enligt
lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument är auktoriserad att verka som ett kontoförande institut och med vilken en innehavare
har öppnat ett VP-konto för Obligationerna,
”Agent”
betyder Swedish Trustee AB (publ), org.nr.
556882-1879, Strandvägen 35, 114 56 Stockholm,
”Bankdag”
betyder en dag som inte är en söndag eller annan
allmän helgdag eller som beträffande betalning av
skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag
i Sverige,
”Obligation”
betyder en skuldförbindelse såsom definierad i
kapitel 1 paragraf 3 i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som har
utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor,
”Bolaget”
AB Sagax (publ), org.nr. 556520-0028, Engelbrektsplan 1, 114 34, Stockholm,
”CSD”
”Förtida Inlösendag”
”Soliditet”
”Slutlig Inlösendag”
26
betyder Bolagets centrala värdepappersförvaltare
avseende Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, org.nr. 556112-8074,
Box 7822, 103 97, Stockholm,
betyder en dag då samtliga Obligationer löses in,
vilken infaller innan den Slutliga Inlösendagen i
enlighet med bestämmelserna i avsnitt 8 (Förtida
inlösen vid ägarskifte), 9 (Förtida inlösen på
Bolagets begäran) och 11 (Förtida uppsägning av
Obligationerna),
betyder differensen av (i) Koncernens egna kapital dividerat med Koncernens totala tillgångar,
i varje fall i enlighet med Koncernens senaste
konsoliderade räkenskaper upprättade i enlighet
med IFRS,
betyder 22 mars 2017, eller om det datumet
infaller på en dag som inte är en Bankdag, blir
Slutliga Inlösendagen istället närmast följande
Bankdag,
”Finansiell Skuldsättning” betyder skuldsättning för Bolaget hänförlig till:
a) upptagna lån,
b) belopp anskaffade genom emission av Marknadslån,
c) belopp hänförliga till åtagande i enlighet med
avtal om hyra, köp eller leasing som enligt God
Redovisningssed är att betrakta som finansiell
leasing,
d) överlåtna fordringar (såvida de inte har överlåtits utan att förvärvaren kan göra gällande några
anspråk gentemot överlåtaren),
e) derivattransaktioner (dock ska, när beloppet av
sådan skuldsättning ska beräknas, endast det vid
tidpunkten gällande marknadsvärdet beaktas),
f) motförbindelser hänförliga till garantier,
remburser och andra liknande instrument eller
handlingar som utfärdats av en bank eller annan
finansiell institution,
g) andra förpliktelser, inklusive terminsavtal, som
kommersiellt sett är att likställa med skuldsättning, samt
h) förpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för
någon skuldsättning som avses i punkterna a) - g)
ovan.
”God Redovisningssed”
betyder IFRS eller allmänt vedertagna redovisningsprinciper, redovisningsstandarder och
redovisningssed i Sverige som är gällande på
Utgivningsdagen,
”Koncern”
betyder Bolaget och dess dotterföretag, vars
tillgångar och skulder ska ingå i Bolagets
konsoliderade räkenskaper i enlighet med God
Redovisningssed,
”Koncernbolag”
betyder varje bolag i Koncernen,
”Innehavare”
betyder den person som är antecknad på VPkonto som innehavare av, eller som i annat fall
är berättigad att ta emot betalning under, en
Obligation,
”IFRS”
betyder internationell redovisningsstandard
i betydelsen IAS-förordningen 1606/2002 i
den mån denna är tillämpbar på de relevanta
räkenskaperna,
”Ränteförfallodag”
betyder 22 mars årligen, med första Ränteförfallodag infallande på eller omkring den 22 mars
2013. Om en Ränteförfallodag infaller på en dag
som inte är en Bankdag, blir Ränteförfallodagen
istället närmast följande Bankdag,
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
”Räntesats”
6,50 procent per år,
”Utgivningsdag”
22 mars 2012,
”Marknadslån”
lån eller annan skuld som uppkommit genom
utgivande av företagscertifikat, efterställda skuldförbindelser, obligationer eller andra värdepapper
av något slag (inklusive skuld upptagen under
MTN- eller andra utgivningsprogram), som är
eller kan komma att bli inregistrerade för handel
eller sålda på en svensk eller utländsk registrerad
marknad,
3 RÄTT TILL BETALNING
Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och icke
efterställda förpliktelser för Bolaget.
4 RÄNTA
Obligationerna löper med ränta på Obligationernas Nominella
Belopp enligt Räntesatsen från (men inte inräknat) Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. Upplupen ränta utbetalas
årsvis i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på
30/360-dagars basis.
har den innebörd som anges i klausul 2.1,
”Kvalificerad Majoritet”
har den innebörd som anges i klausul 12.2(c),
”Avstämningsdag”
betyder:
a) den femte (5:e) Bankdagen innan Inlösendagen eller Ränteförfallodagen (som tillämpligt),
eller
b) om den generellt tillämpade standarden på
den svenska obligationsmarknaden innebär en
Bankdag som ligger närmare den aktuella betalningsdagen, den Bankdag före Inlösendagen eller
Ränteförfallodagen (som tillämpligt) i enlighet
med den generellt tillämpade standarden på den
svenska obligationsmarknaden,
”Inlösendag”
betyder den Slutliga Inlösendagen eller en Förtida Inlösendag,
”SEK”
betyder Sveriges officiella valuta,
”Seniort Marknadslån”
betyder ett Marknadslån som har säkerställts med
panträtt i fastigheter som ägs av Koncernbolag,
”Aktier”
betyder stamaktier i Bolaget,
”STIBOR”
betyder (a) den årliga räntesatsen såsom den
publiceras på Thomson Reuters tillämpliga sida
(eller om den sidan ersätts eller tjänsten slutar
vara tillgänglig, sådan annan sida som Agenten
visar som visar denna procentsats), eller (b) om
sådan procentsats inte är tillgänglig, genomsnittet
av de räntesatser som tillhandahållits till Agenten
på dess begäran av minst fyra ledande affärsbanker för utlåning i SEK på interbankmarknaden i
Stockholm, i varje enskilt fall för en period om
sju (7) dagar vid kl 10:00 (svensk tid) på den
första Bankdagen för den perioden för vilken
STIBOR ska gälla och avrundat uppåt till tre
decimaler, och
”VP-konto”
avstämningskonto enligt lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella instrument där
respektive Innehavares innehav av Obligationer
är registrerat.
5 KONTOFÖRING AV OBLIGATIONERNA
5.1 Obligationerna kommer att registreras för Innehavarnas räkning på ett VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer
att ges ut. Begäran om registrering relaterade till Obligationerna ska riktas till ett Kontoförande Institut. Den som i
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
”Nominellt belopp”
enlighet med en överlåtelse, pantsättning eller genom tillämpning av Föräldrabalkens bestämmelser, villkor i testamente
eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat rättigheten att
erhålla betalning i enlighet med en Obligation ska registrera
den rättigheten för att erhålla betalning.
5.2 Bolaget och Agenten ska äga rätt att erhålla information från
skuldboken för Obligationerna som hålls av CSD. På Agentens
begäran ska Bolaget begära och tillhandahålla Agenten sådan
information.
6 INLÖSEN AV OBLIGATIONERNA OCH BETALNINGAR
6.1 Inlösen på förfallodagen
På den Slutliga Inlösendagen ska Bolaget lösa in då utestående
Obligationer till dessas Nominella Belopp. Betalning av Nominellt Belopp jämte upplupen ränta som inte betalats fram till
och med den Slutliga Inlösendagen ska ske till de personer
som är Innehavare på Avstämningsdagen.
6.2 Betalningar av kapital och ränta
Om en Innehavare, genom ett Kontoförande Institut, har
angett ett särskilt bankkonto för betalningar av kapitalbelopp
och ränta så kommer CSD på den relevanta Ränteförfallodagen eller Inlösendagen att utföra den relevanta betalningen till
det angivna kontot. I annat fall kommer betalningar av kapitalbelopp och ränta att genomföras genom att CSD översänder beloppet till Innehavaren på den adress som denne registrerat hos CSD på Avstämningsdagen. Skulle CSD, på grund
av försening orsakad av Bolaget eller av något annat hinder,
inte ha möjlighet att utföra betalningarna av det relevanta
2 OBLIGATIONSBELOPP OCH BETALNINGSÅTAGANDE
beloppet kommer CSD att betala ut ett sådant belopp till
2.1 Det sammanlagda beloppet av obligationslånet kommer
Innehavarna på Avstämningsdagen så snart som möjligt efter
att vara ett belopp om SEK trehundrafemtio miljoner
att ett sådant hinder har blivit undanröjt. Om någon person,
(SEK 350 000 000) och representeras av Obligationer, vardera
till vilken betalning har skett i enlighet med ovan, inte hade
med ett nominellt belopp om SEK en miljon (SEK 1 000 000)
rätt att motta betalningen ska Bolaget och CSD ändå anses ha
eller hela multiplar därav (”Nominellt belopp”).
uppfyllt sina förpliktelser förutsatt att CSD inte hade vetskap
2.2 Bolaget förbinder sig att lösa in Obligationerna, att erlägga
ränta samt att i övrigt iaktta dessa villkor.
om att en sådan betalning skett till en person som inte hade
rätt att erhålla beloppet och förutsatt att CSD agerade med
normal aktsamhet.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
27
7 DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Om Bolaget försummar att betala ett belopp på dess förfal-
sker under perioden från den dag som inträffar femtiofyra (54)
månader efter Utgivningsdagen till den Slutliga Inlösendagen.
lodag ska Bolaget betala dröjsmålsränta motsvarande STIBOR
Därutöver ska Bolaget utbetala upplupen ränta i enlighet med
plus två (2) procentenheter på det förfallna beloppet, från
klausul 4.
(men inte inräknat) den relevanta förfallodagen till och med
den dag faktisk betalning erlägges. STIBOR ska bestämmas för
10 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
varje veckoperiod av utebliven betalning. Dröjsmålsräntan ska
10.1 Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget att:
emellertid aldrig, med förbehåll för klausul 7.2 nedan, vara
(a) (i) inte genomföra någon utdelning på Aktier, (ii) inte
lägre än Räntesatsen plus två (2) procentenheter. Upplupen
genomföra återköp av Aktier, (iii) inte genomföra nedsätt-
dröjsmålsränta kapitaliseras inte.
ning av aktiekapital eller annat bundet eget kapital med
7.2 Om dröjsmålet beror på ett hinder för Agenten eller CSD
återbetalning till ägare av Aktie eller (iv) inte genomföra
respektive, i enlighet med klausul 18.1, ska dröjsmålsräntan
annan liknande värdeöverföring till ägare av Aktie samt (v)
inte överstiga den aktuella Räntesatsen.
tillse att varje Koncernbolag som inte (direkt eller indirekt)
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
är helägt av Bolaget, iakttar dessa åtaganden. Oaktat dessa
8 FÖRTIDA INLÖSEN VID ÄGARSKIFTE
åtaganden i klausul 10.1(a), får Bolaget besluta och genom-
8.1 Om Agenten har meddelat Innehavarna att någon ovillkorligen
föra sådana värdeöverföringar i den utsträckning Soliditeten
uppgår till minst, samt som ett resultat av den relevanta
är bunden att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende
samtliga aktier i Bolaget i enlighet med lagen (2006:451) om
värdeöverföringen uppgår till minst, tjugo (20) procent,
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden kan varje
(b) t illse (i) att inte någon väsentlig förändring vidtas avse-
enskild Innehavare begära förtida inlösen av Innehavarens
ende den övergripande inriktningen på verksamheten i
samtliga Obligationer. Begäran om inlösen ska göras skriftligen i
Bolaget från den som avsågs i Bolagets bolagsordningen
enlighet med klausul 16.
vid Utgivningsdagen och (ii) att inte sälja, överlåta eller
8.2 Bolaget ska lösa in de relevanta Obligationerna enligt klausul
på annat sätt förfoga över någon tillgång som är väsentlig
8.1 på den sista Bankdagen som infaller i den kalendermånad
för den övergripande verksamheten på annat än mark-
som omedelbart följer efter den kalendermånad då den rele-
nadsmässiga villkor till personer som inte är närstående till
Bolaget,
vanta begäran om förtida inlösen mottogs, dock endast under
förutsättning av att relevant Innehavares Obligationer har
(c) i förhållande till något Marknadslån upptaget av Bolaget
spärrats för överföring senast fem (5) Bankdagar innan sådant
eller av ett annat Koncernbolag inte ställa någon säker-
datum. Förtida inlösen ska ske till ett belopp motsvarande det
het eller tillåta att någon säkerhet kvarstår eller tillåta att
Nominella Beloppet av varje inlöst Obligation jämte enligt
någon annan ställer säkerhet eller tillåter att säkerhet kvar-
klausul 4 upplupen ränta.
står, i form av garantiåtagande eller på annat sätt, annat än
för Seniora Marknadslån,
9 FÖRTIDA INLÖSEN PÅ BOLAGETS BEGÄRAN
Bolaget kan välja att lösa in samtliga Obligationer, men inte färre än
(d) att inte ta upp
gationerna får sämre rätt i förhållande till ett sådant
från Emissionsdagen genom att ge Innehavarna underrättelse inte
Marknadslån i en konkurs eller vid en likvidation av
senare än 30 dagar och inte tidigare än 60 dagar innan den före-
Bolaget, vilket, till undvikande av tvivel, inte hindrar
upptagande av något Seniort Marknadslån, eller
slagna Förtida Inlösendagen. Underrättelsen ska vara oåterkallelig
och ange Förtida Inlösendag och den relevanta Avstämningsdagen.
(ii) något Seniort Marknadslån, eller tillåta att något an-
Varje Obligation ska lösas in till ett belopp som motsvarar:
nat Koncernbolag tar upp något Seniort Marknadslån,
(a) 1
04,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida inlösen
med ett kapitalbelopp som överstiger sjuttio (70)
sker under perioden från den andra (2:a) årsdagen från Emissions-
procent av marknadsvärdet, bestämt vid tidpunkten
dagen till och med den tredje (3:e) årsdagen från Emissionsdagen,
för upptagandet av sådant Seniort Marknadslån, på
de fastigheter som säkerställer sådant Seniort Mark-
(b) 102,50 procent av det Nominella Beloppet, om förtida inlösen
nadslån,
sker under perioden från den tredje (3:e) årsdagen från Emissionsdagen till och med den fjärde (4:e) årsdagen från Emis-
(e) a tt inte ådra sig någon ny Finansiell Skuldsättning om Soliditeten inte uppgår till minst, samt skulle som ett resultat
sionsdagen, och
av den Finansiella Skuldsättningen inte minst uppgå till,
(c) 101,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida inlösen
femton (15) procent, förutsatt att detta inte under någon
sker under perioden från den fjärde (4:e) årsdagen från Emis-
omständighet begränsar Bolaget från att ådra sig:
sionsdagen till och med den dag som infaller femtiofyra (54)
månader från Utgivningsdagen.
(d) 100,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida inlösen
28
(i) något Marknadslån på villkor som innebär att Obli-
samtliga, på en Bankdag som infaller efter den andra (2:a) årsdagen
(i) F
inansiell Skuldsättning för att refinansiera existerande Finansiell Skuldsättning, eller
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
(ii) Finansiell Skuldsättning som tas upp i syfte att åter-
(g) beslut fattas om att Bolaget ska likvideras oavsett skäl,
köpa eller inlösa preferensaktier om sådan Finansiell
(h) avseende fusion med ett annat bolag än Koncernbolag,
Skuldsättning uttryckligen är efterställd Obligatio-
beslut fattas om att Bolaget ska uppgå i ett annat bolag,
nerna,
såvida inte
(f) tillse att Obligationerna inregistreras vid Nasdaq OMX
(i) Soliditeten ökar som ett resultat av en sådan fusion
Stockholm så snart som det rimligen är praktiskt möjligt
eller
men inte i något fall senare än på den första årsdagen från
(ii) Agenten dessförinnan skriftligen har lämnat sitt sam-
Utgivningsdagen, och
tycke till fusionen (vilket samtycke inte ska förstås som
(g) kvartalsvis upprätta och publicera delårsrapporter (vilka
ett avstående av de rättigheter som enligt då tillämplig
ska upprättas i enlighet med motsvarande God Redovis-
rätt tillkommer berörda borgenärer), eller
ningssed som Bolaget har tillämpat vid upprättandet av
(i) avseende delning av Bolaget (oavsett om Bolaget
årsredovisningar och kvartalsrapporter under de senaste
upplöses eller inte), beslut fattas om att Bolaget ska delas,
två räkenskapsåren).
såvida inte Agenten dessförinnan skriftligen har lämnat
sitt samtycke till delningen (vilket samtycke inte ska
förstås som ett avstående från de rättigheter som enligt
medge undantag från bestämmelserna i klausul 10.1 om, enligt
tillämplig rätt tillkommer Bolagets borgenärer).
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
10.2 Agenten har rätt att för Innehavarnas räkning helt eller delvis
Agentens egen bedömning, betryggande säkerhet ställs för Bolagets
förpliktelser avseende Obligationerna.
11.2 Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning i enlighet med klausul 11.1, ska Bolaget lösa in Obligationerna till
11 FÖRTIDA UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA
ett inlösenbelopp motsvarande Obligationernas Nominella
11.1 Agenten är berättigad att, för Innehavarnas räkning, förklara
Belopp plus ett tillägg om tre (3) procentenheter jämte, om
samtliga, men inte endast vissa, Obligationer förfallna till
betalning omedelbart eller vid den senare tidpunkt Agenten
tillämpligt, upplupen ränta i enlighet med klausul 4.
11.3 Uppsägning till betalning i förtid på grund av omständighet
bestämmer (sådan senare tidpunkt kan dock inte vara senare
som anges i klausul 11.1 får dock endast ske om vad som
än tjugo (20) Bankdagar från dagen för Agentens förklaring),
inträffat är av den art att det kan inverka negativt på Inneha-
om:
varnas intressen i väsentligt hänseende samt att uppsägnings-
(a) Bolaget inte erlägger betalning på förfallodagen i enlighet med dessa villkor om inte dröjsmålet är orsakat av
grunden alltjämt föreligger vid tidpunkten för uppsägning.
11.4 Om uppsägningsrätten föranleds av beslut av domstol,
administrativa eller tekniska problem och betalning erläggs
myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet
inom tre (3) Bankdagar från förfallodagen,
vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan löpt ut för att
(b) Bolaget inte i övrigt fullgör sina förpliktelser i enlighet
med dessa villkor eller på annat sätt handlar i strid mot
uppsägningsgrund ska anses föreligga.
11.5 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten om en
dem, och att Bolaget inte vidtar rättelse inom tjugo (20)
omständighet av det slag som anges under klausul 11.1 skulle
Bankdagar från det att Agenten skriftligen uppmanat
inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från
Bolaget att vidta rättelse,
att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan
(c) Bolaget inte erlägger betalning i rätt tid i enlighet med
förväntas inträffa förutsatt att det inte är känt för Agenten att
någon Finansiell Skuldsättning och denna Finansiella
motsatsen är fallet. Bolaget ska på begäran från Agenten inom
Skuldsättning på grund därav sagts upp till betalning i
fem (5) dagar tillställa Agenten ett intyg rörande förhållan-
förtid, eller, om den uteblivna betalningen skulle utgöra
den som behandlas i klausul 11.1. Bolaget ska vidare lämna
slutbetalning av denna Finansiella Skuldsättning och
Agenten de närmare upplysningar som Agenten rimligen
sådan betalning inte fullgjorts inom tjugo (20) Bankdagar,
kan komma att begära rörande sådana omständigheter som
under förutsättning att summan av den eller de Finansiella
behandlas i klausul 11.1 samt på begäran av Agenten tillhan-
Skuldsättningar som berörs uppgår till minst 25 000 000
dahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
SEK (eller motvärdet därav i annan valuta),
All information som offentliggjorts för aktieägarna i Bolaget
(d) Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget
ställer in betalningarna,
(e) Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget
ska anses redan ha levererats till Agenten.
11.6 Om uppsägningsrätt föreligger enligt denna klausul 11, ska
Agenten inom tio (10) Bankdagar från dagen då Agenten
ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruk-
fick kännedom om den aktuella omständigheten ta ställning
tion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion
till om Obligationerna ska förklaras uppsagda till betalning.
eller annan motsvarande utländsk lagstiftning,
Om Agenten beslutat att inte säga upp Obligationerna, ska
(f) Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget
försätts i konkurs,
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Agenten snarast meddela Innehavarna att en situation som
beskrivs i klausul 11.1 föreligger och sitt beslut att inte vidta
29
någon åtgärd på grund av detta samt inhämta beslut i frågan
gar och tidigast trettio (30) Bankdagar före mötet eller
från Innehavarna i enlighet med bestämmelserna i klausul 12.
den sista svarsdagen. Kallelsen ska ange (i) tid för mötet
Om Innehavarna beslutar att uppsägning ska ske, ska Agenten
eller sista svarsdag, (ii) plats för mötet eller svarsadress,
omgående förklara Obligationerna uppsagda till betalning
(iii) dagordning för mötet, (iv) uppgift om den dag då
i enlighet med klausul 11.1. Om uppsägningsgrunden som
Innehavare ska vara införd som ägare eller, vid förvaltar-
anges i klausul 11.1 enligt Agentens bedömning har upphört
registrering och sådan möjlighet tillhandahålls av CSD,
före uppsägningen, är Agenten inte skyldig att verkställa den
rösträttsberättigad i CSD:s skuldbok samt (v) vad som i
förtida uppsägningen. Agenten ska i sådant fall snarast med-
övrigt krävs för att en Innehavare ska ha rätt att delta vid
dela Innehavarna att uppsägningsgrunden som anges i klausul
mötet. Bolaget eller, om Agenten är kallande, Agenten ska
11.1 har upphört. Om någon Innehavare, utan föregående
fastställa innehållet i kallelsen och tillhandahålla i pap-
initiativ till beslut från Agenten eller Bolaget, fattat beslut om
persform eller elektronisk form ett fullmaktsformulär el-
förtida uppsägning av Obligationerna, ska Agenten omgående
ler, vid skriftligt förfarande, beslutsformulär med aktuella
förklara Obligationerna förtida uppsagda. Agenten är dock
inte skyldig att vidta åtgärden om Agenten anser att uppsäg-
beslutsalternativ.
(c) B
eslut fattas genom omröstning vid möte (eller, vid skrift-
ningsrätt inte föreligger.
ligt förfarande sammanräkning), varvid varje Innehavare är
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
röstberättigad. Varje Obligation berättigar Innehavaren till
12 AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARNA,
en röst. Varje Innehavare måste avge sina röster på samma
INNEHAVARSTÄMMA M.M.
sätt vid innehav av flera Obligationer. Ombud som företrä-
12.1 Allmänt
der olika Innehavare får dock avge röster på olika sätt för
Även utan särskilt uppdrag från Innehavarna är Agenten,
skilda Innehavare. Obligationer som innehas av Bolaget
eller den Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av dessa villkor
eller av bolag i den koncern (såsom detta begrepp är defi-
berättigad att företräda Innehavarna i förhållande till Bolaget i
nierat i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551)) i
allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller
vilken Bolaget ingår ska inte medföra rösträtt eller beaktas
exekutiv myndighet. Även om Agenten har rätt att före-
vid beräkning av om erforderlig majoritet har uppnåtts i
träda Innehavarna är Agenten inte skyldig att vidta åtgärder
något hänseende i enlighet med dessa villkor. Innehavarnas
förutom i den mån det anges uttryckligen i dessa villkor och
beslut ska anses vara den mening som representerar störst
Innehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder för Inne-
andel av Obligationernas Nominella Belopp. I följande
havarnas räkning anges i dessa villkor.
frågor krävs dock nedan angiven kvalificerad majoritet
bland de avgivna rösterna respektive erhållna svaren för
12.2 Innehavarstämma och skriftligt beslutsförfarande
(a) Bolaget och Agenten får var för sig när som helst kalla till
att beslut ska anses fattat ("Kvalificerad Majoritet"):
enskild situation från särskilt åtagande enligt klausul
havarna. Innehavare som representerar tio (10) procent av
10, (2) byte av Agent på begäran av Bolaget eller
då sammanlagt utestående Nominellt Belopp får begära av
av Innehavarna, (3) ändring av bestämmelse i dessa
Agenten att sådan kallelse sker. Sådan begäran ska framställas skriftligen till Bolaget och Agenten med (i) uppgift
villkor utom i fall som avses i (ii) nedan, eller
(ii) tre fjärdedelar vid (1) reducering av kapitalbelopp,
om de frågor som ska behandlas och (ii) underlag som
räntesats eller räntebelopp som ska erläggas av Bola-
utvisar de aktuella Innehavarnas innehav. Om Agenten
get, (2) förändring av någon förfallodag för kapital-
konstaterar att begäran inkommit i vederbörlig ordning
eller räntebelopp och (3) förändring av bestämmel-
ska Agenten senast inom tjugo (20) Bankdagar från mot-
serna i denna klausul 12.2(c).
tagandet av sådan begäran, kalla till möte eller påkalla
Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötets ordfö-
skriftligt beslutsförfarande. Sådan skyldighet föreligger
randes bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens
dock inte om, enligt Agentens bedömning, (i) förslaget
bedömning) är mest fördelaktig för Bolaget.
kräver godkännande av Bolaget och Bolaget informerar
(d) Beslutförhet föreligger endast om Innehavare represen-
Agenten att det inte avser att lämna sådant godkännande,
terande minst en femtedel av sammanlagt då utestående
(ii) förslaget inte är förenligt med tillämplig rätt eller (iii)
Nominellt Belopp i vederbörlig ordning närvarar vid
det framstår som klart osannolikt att förslaget kommer
mötet (eller, vid skriftligt förfarande, avger svar). Om
att få bifall mot bakgrund av redan genomfört möte eller
beslutförhet inte uppnåtts genom närvaro inom femton
skriftligt beslutsförfarande.
(15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt
(b) Kallelse ska ske genom meddelande till Innehavarna och
30
(i) två tredjedelar vid (1) medgivande till avvikelse i en
möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland Inne-
förfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarsti-
Agenten eller, som tillämpligt, Bolaget i enlighet med
den), ska mötet ajourneras (eller, vid skriftligt förfarande,
klausul 16 nedan och ska ske senast tio (10) Bankda-
svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den femte
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Bankdagen därefter. Meddelande om tid och plats för fort-
eller finansiell rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från
satt möte (eller, vid skriftligt förfarande, förlängd svarstid)
tillsynsmyndighet eller om beslut fattats med Kvalificerad
ska snarast tillställas Innehavarna i enlighet med klausul
Majoritet om byte av Agent, ska Bolaget omedelbart utse en
16. Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt förfarande, vid ny
ny agent som omgående ska ersätta dåvarande Agent som
sammanräkning) kan beslut fattas genom enkel majoritet
agent enligt dessa villkor.
(eller, där så krävs enligt (c) ovan, genom Kvalificerad
Majoritet) av röstberättigade Innehavare oavsett andel av
12.4 K
ostnadsersättning för Agentens arbete
Obligationerna som är representerade.
Agenten äger rätt till ersättning från Bolaget för sitt arbete
(e) Vid mötet får Bolaget, Innehavarna och Agenten samt
som Agent i enlighet med dessa villkor. Om Agenten på
goda grunder befarar att Bolaget är eller kan komma att bli
vara. Mötet får besluta att ytterligare personer får närvara.
insolvent äger Agenten rätt att förbehålla sig skälig ersätt-
Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd och närvarande
ning från Innehavare för sitt fortsatta arbete i enlighet med
person (eller, i avsaknad av sådan person, av Agenten
dessa villkor, dock ska Agenten vidta de åtgärder som följer av
utsedd och närvarande person) och leds av den personen
klausul 11.6 utan att först ha erhållit ersättning eller skades-
till dess att närvarande och representerade Innehavare har
löshetsförbindelser från Innehavarna. Om Agenten meddelar
utsett en ordförande. Genom ordförandens försorg ska
Innehavarna att den inte kommer att vidta ytterligare åtgärder
protokoll föras vid mötet, vari röstberättigade Innehavare
får respektive Innehavare självständigt företräda sitt innehav
ska förtecknas, vilka övriga personer som närvarat, vad som
av Obligationer gentemot Bolaget utan hinder av bestämmel-
har avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut
serna i klausulerna 11 och 12.1.
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
deras respektive representanter, ombud och biträden när-
som har fattats. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och av minst en av mötet utsedd justeringsman. Vid
13 ÄNDRING AV VILLKOREN
skriftligt förfarande ska Agenten ombesörja sammanräk-
13.1 Agenten får, för Innehavarnas räkning, avtala med Bolaget om
ningen och upprätta protokoll över sammanräkningen.
ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring
Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden
inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning av
beträffande erhållna svar men har inte någon skyldighet
kapital- eller räntebelopp eller på annat sätt som enligt Agen-
att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga
tens bedömning kan inverka negativt på Innehavarnas intres-
svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna
sen i väsentligt hänseende eller att ändringen sker uteslutande
svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material
i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i dessa villkor.
tillhandahållet av Innehavaren eller CSD. Bolaget får
Efter erforderligt beslut av Innevararna i enlighet med klausul
närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska färdigstäl-
12 får Agenten även avtala med Bolaget om andra ändringar.
las skyndsamt och hållas tillgängligt för Innehavare hos
13.2 Avtalad ändring av villkoren ska av Bolaget snarast meddelas
Bolaget och Agenten.
(f) Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett
i enlighet med klausul 16 med angivande av den dag då ändringarna träder i kraft.
möte kombineras med att Innehavare ges möjlighet att
avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ till
14 PRESKRIPTION
att närvara eller representeras genom ombud.
14.1 Rätten att erhålla betalning av Nominellt Belopp preskriberas
(g) Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning samman-
tio (10) år från den relevanta Återbetalningsdagen. Rätten att
kallat och genomfört möte eller skriftligt förfarande är
erhålla räntebetalning preskriberas tre (3) år från respektive
bindande för samtliga Innehavare oavsett om de har varit
förfallodag. De medel som avsatts för betalning av fordringar
närvarande eller representerade vid mötet eller deltagit i
och där Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskribe-
det skriftliga förfarandet samt oberoende av hur och om
de har röstat.
(h) Bolagets och Agentens kostnader i samband med ett möte
rats tillkommer Bolaget.
14.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga
eller ett skriftligt förfarande ska bäras av Bolaget oavsett
om Nominellt Belopp och tre (3) år beträffande räntebelopp,
vem som initierat mötet eller förfarandet.
i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
12.3 Byte av Agent
Agenten får frånträda från sitt uppdrag enligt dessa villkor
15 ALLOKERING AV BETALNINGAR
under förutsättning att Bolaget har godkänt att en ledande
Har såväl Nominellt Belopp som ränta förfallit till betalning och
svensk eller internationell affärsbank eller värdepappersbolag
förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska medlen i
tillträder som ny Agent i samband med att dåvarande Agent
första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till
frånträder sitt uppdrag. Om Agenten är föremål för konkurs
betalning av Nominellt Belopp.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
31
18.2 Agenten är inte ansvarig för skada som beror på att Agenten i
16 MEDDELANDEN
16.1 Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Inneha-
egenskap av företrädare för Innehavarna har inrättat sig efter
vare på den adress som denne registrerat hos CSD. Som kom-
de beslut som fattats i enlighet med bestämmelserna i klausul
plement därtill kan meddelande även ges genom annons i en
12. Detta gäller även om Agenten eller dess närstående agerat
svensk rikstäckande tidning (vilken kan vara Dagens Industri,
på annat sätt i förhållande till Bolaget inom ramen för andra
Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet) med meddelandet i
dess helhet eller med hänvisning till den plats där meddelan-
mellanhavanden med Bolaget.
18.3 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av
det i dess helhet finns tillgängligt.
Agenten och CSD, om inte skadan är orsakad genom vårdslös-
16.2 Meddelanden från Innehavare till Bolaget ska tillställas
het. Under inga omständigheter kommer indirekt skada att
Bolaget med kopia till Agenten på de i klausul 1 angivna
ersättas.
18.4 Skulle Agenten eller CSD bli förhindrade från att utföra sina
adresserna.
förpliktelser på grund av någon omständighet som nämnts
17 FÖRVALTARREGISTRERING
i klausul 18.1 ovan, kan förpliktelsens utförande senareläg-
För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen
gas till dess utförandet inte längre är förhindrat av en sådan
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska förval-
omständighet.
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
taren betraktas som Innehavare vid tillämpningen av dessa villkor
18.5 Bestämmelserna i denna klausul 18 ska gälla så länge de inte
(dock med förbehåll för bestämmelserna om Innehavares rösträtt i
är oförenliga med bestämmelserna i lagen (1998:1479) om
klausul 12).
kontoföring av finansiella instrument, vilka ska ha företräde.
18 ANSVARSBEGRÄNSNING M.M.
19 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
18.1 Agenten och CSD har inte något ansvar för skada orsakad
19.1 Dessa villkor ska lyda under och tolkas i enlighet med svensk rätt.
19.2 Tvist eller krav som uppstår med anledning av dessa villkor
av stiftande av svensk eller utländsk lag, ingripande från en
svensk eller utländsk myndighet, krig, strejk, blockad, bojkott,
ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som
lockout eller annan liknande omständighet. I händelse av
första instans.
strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller denna ansvarsbegränsning även om Agenten eller CSD själva skulle initiera
eller vara föremål för en sådan konflikt.
Vi bekräftar härmed att villkoren enligt ovan är bindande för Bolaget.
19 mars 2012
AB SAGAX (PUBL)
32
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
ADRESSER
AB SAGAX (PUBL)
EUROCLEAR SWEDEN AB
Engelbrektsplan 1, 6tr
Box 7822
111 34 Stockholm
103 97 Stockholm
Tel: +46 8 545 53 540
Besöksadress: Regeringsgatan 65
Webbplats: www.sagax.se
Tel: +46 8 402 90 00
Webbplats: www.euroclear.eu
PARETO ÖHMAN AB
Box 7415
SWEDISH TRUSTEE AB (PUBL)
103 91 Stockholm
c/o Ackordcentralen Stockholm AB
Besöksadress: Berzelii Park 9
Strandvägen 35
Tel: +46 8 402 50 00
114 56 Stockholm
Webbplats: www.paretoohman.se
Tel: +46 8 7837900
Webbplats: www.swedishtrustee.se
ADVOKATFIRMAN LINDAHL KB
Box 1065
101 39 Stockholm
Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 20
Tel: +46 8 527 70 800
Webbplats: www.lindahl.se
ADRESSER
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
33
AB Sagax (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Org. nr. 556520-0028
Telefon 08 – 545 83 540, Fax 08 – 545 83 549
www.sagax.se