Transcript Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2011/2014 om
Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2011/2014 om 500 000 000 kronor
Information till investerare
Med anledning av RusForest AB:s (publ) (”Bolaget”, ”RusForest” eller, när samtliga företag i den koncern i vilken RusForest är moderbolag avses, ”Koncernen”) ansökan om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om 500 000 000 SEK med 11 procents årlig ränta (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB (”NASDAQ OMX Stockholm”) har Bolaget upprättat detta prospekt (”Prospektet”).
Prospektet har upprättats av RusForest i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektet riktar sig inte till aktieägare i USA, Kanada, Ryssland, Japan eller Australien eller andra länder som förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får därför inte distribueras i land där distributionen kräver sådan åtgärd eller strider mot regler i sådant land. Obligationerna kommer inte att registreras enligt United States Securities Act 1933 (”Securities Act”) eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller i Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende RusForest, marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att dessa uttalanden, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet och att det inte lämnas någon försäkran om att uttalanden avseende framtiden kommer att infrias. Prospektet innehåller även information från tredje man. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid stämmer.
Ägande av obligationer eller andra finansiella instrument innebär alltid ett risktagande. En investering i RusForest innebär en betydande risk bland annat av det skälet att verksamheten bedrivs i dotterbolag i Ryssland. En investering i Bolaget bör föregås av en ingående analys av RusForest, dess verksamhet samt av allmän information om Ryssland. Den som överväger att investera i RusForest, uppmanas att noggrant studera Prospektet, särskilt avsnittet ”
Riskfaktorer
”. Varje investerare bör konsultera sin egen rådgivare innan denne förvärvar obligationer i Bolaget. Prospektet är daterat den 15 november 2011. Distribution av detta Prospekt innebär inte att uppgifterna häri är aktuella vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella tillstånd har varit oförändrat sedan detta datum. Tvist rörande Obligationerna enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Förutom vad som framgår av revisorernas revisionsberättelser, vilka har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets nuvarande eller tidigare revisorer.
2
Innehållsförteckning
3
Sammanfattning
Denna sammanfattning är inte komplett och belyser information som beskrivs i mer detalj i andra delar av Prospektet. Sammanfattningen ska endast ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information som är nödvändig för att fatta ett beslut om att investera i Obligationslånet. Varje beslut om att investera i Obligationslånet ska grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av Prospektet i den jurisdiktion där sådan talan inleds. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen, eller översättningen, är vilseledande eller felaktig i förhållande till övriga delar av Prospektet.
Villkor för Obligationslånet i sammandrag
Sammanställningen nedan utgör endast en översikt av vissa bestämmelser i villkoren för Obligationslånet och ska inte uppfattas som en fullständig beskrivning av de relevanta bestämmelserna. Sammanställningen nedan ska läsas med översättningen av de fullständiga villkoren i avsnittet ”
Villkor för Obligationslånet
versionen ha företräde.
”. Vid eventuella avvikelser mellan den engelska originalversionen av villkoren för Obligationslånet och den svenska översättningen ska den engelska
Emittent: Lånebelopp: Räntesats: Nominellt belopp: Utgivningsdag: Förfallodag: Första handelsdag: Datum för räntebetalning: Överlåtelserestriktioner: Säkerhet: Inlösen:
RusForest AB (publ), 556694-6421. Styrelsen har sitt säte i Stockholm; 500 000 000 SEK; Årlig räntesats om 11 procent per år; Varje Obligation har ett nominellt belopp om 10 000 SEK eller hela multiplar därav; 12 maj 2011; 12 maj 2014; Bolaget avser att ansöka om att Obligationerna ska tas upp bli den 18 november 2011; till handel på Företagsobligationslistan på NASDAQ OMX Stockholm. Den första handelsdagen beräknas Årligen den 12 maj och Förfallodagen (om denna dag inte är en Bankdag, sker ränteutbetalning närmast följande Bankdag, dock beräknat på Ränteförfallodagen, såvida den inte därmed infaller i nästa kalendermånad, i sådant fall ska ränta betalas på den närmast föregående Bankdagen); Obligationerna är fritt överlåtbara; Ej tillämpligt. Obligationerna utgör direkta, ovillkorliga, ej säkerställda och efterställda förpliktelser i Bolaget; Om Obligationerna inte tidigare lösts in, eller köpts och annullerats, i enlighet med villkoren för Obligationerna, ska de lösas in till Nominellt Belopp på Förfallodagen. Betalning i samband 4
Förtida inlösen på Bolagets begäran: Finansiella åtaganden:
5 med eventuell inlösen kommer att göras till den person som är Fordringshavare på den relevanta Avstämningsdagen; Bolaget kan välja att lösa in samtliga Obligationer (men inte färre än samtliga) på en Bankdag som infaller efter den 12 maj 2012. Bolaget ska ge Innehavarna underrättelse inte senare än 30 dagar och inte tidigare än 60 dagar innan förtida inlösen i enlighet med klausul 14 i villkoren för Obligationslånet. Obligationerna ska lösas in till följande inlösenpriser, uttryckta i procent av det Nominella Beloppet: (a) (b) 103,00 procent under perioden, från men inte inräknat, den 12 maj 2012 till och med den 12 maj 2013; 101,50 procent under perioden, från men inte inräknat, den 12 maj 2013 till och med den 12 maj 2014; Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget att: (a) (b) (c) (d) (e) inte ställa säkerhet, och att tillse att inget Koncernbolag ställer någon säkerhet, för Koncernbolag; någon Finansiell Skuldsättning upptagen av Bolaget eller något Koncernbolag överstigande totalt 180 000 000 SEK samt inte ställa säkerhet i form av aktier i något tillse att Koncernen upprätthåller förhållandet fall, mellan publicerade Summa nettoskuldsättning och Summa eget kapital som inte är större än 0,75 beräknat på grundval av reviderade årsredovisningar eller i förekommande oreviderade kvartalsrapporter; inte genomföra någon Utdelning; med förbehåll för klausul 10.1 (a), verka för att Bolagets skyldigheter enligt Villkoren alltid ska rankas åtminstone likvärdigt med övriga oprioriterade fordringsägares utom de vars fordringar är prioriterade enbart av någon konkurs-, insolvens-, likvidationslag eller andra liknande lagar med allmän räckvidd; inte ådra sig, och att tillse att inget Koncernföretag ådrar sig, någon annan
Preskription: Registrering på Euroclear-konto: Agent:
6 (f) (g) (h) Finansiell Skuldsättning än Finansiell Skuldsättning som (i) inte överstiger 180 000 000 SEK totalt, eller (ii) är utformad som leasingarrangemang som gjorts i den Obligationerna; normala affärs verksamheten och som inte överstiger 100 000 000 SEK, eller (iii) är efterställd den rätt Innehavarna har under senast inom tjugo (20) dagar från Agentens skriftliga begäran, ta fram en särskild oreviderad årsredovisning per den historiska dag Agenten uppgav i sin begäran (sammanställd i enlighet med Redovisningsprinciperna); tillsammans med varje kvartalsrapport som sammanställts i enlighet med Redovisningsprinciperna och som offentliggörs senast två månader efter utgången av det berörda kvartalet tillhandahålla ett Compliance-certifikat, väsentligen i den form som anges i Bilaga 1, vederbörligen undertecknat av två behöriga firmatecknare i Bolaget för dess räkning, åtföljt av en redogörelse för beräkningarna (och efterlevnad) av de finansiella villkor som anges i klausul 10.1 (b) och (e), som intygar att såvitt känt ingen händelse som skulle berättiga Agenten att säga upp Obligationerna är förestående eller, medvetenheten om att en sådan händelse är åtgärda den, och förestående, med angivande av händelsen och vilka åtgärder som eventuellt vidtagits för att verka för att ingen väsentlig förändring sker i den övergripande inriktningen av Bolagets verksamhet; Obligationerna och rätten att erhålla betalning preskriberas tio år (vad gäller kapitalbeloppet) och tre år (vad gäller ränta) från den relevanta Förfallodagen eller Inlösendagen; Obligationerna kommer att registreras för innehavarnas räkning på ett VP-konto hos Euroclear, Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm; CorpNordic Sweden AB, reg. nr. 556625-5476, Box 16285, 103 25 Stockholm;
ISIN kod: Skatteaspekter: Tillämplig lag:
SE000394538; Bolaget gör finns i avsnittet ” inte skatteavdrag räntebetalningar eller inlösen. Euroclear eller förvaltaren drar normalt av preliminärskatt på kontanta räntebetalningar till fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. En beskrivning av vissa svenska skattemässiga konsekvenser med anledning av Obligationerna
Skattefrågor i Sverige
”; vid Obligationerna lyder under och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist eller krav som uppstår med anledning av villkoren för Obligationslånet ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Riskfaktorer
Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning (inklusive sådana som står utanför Koncernens kontroll). Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande kan också komma att påverka RusForests framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren for Obligationslånet. Nedan sammanfattas, utan inbördes rangordning, några av de riskfaktorer och förhållanden som bedöms vara av väsentlig betydelse för Koncernens framtida utveckling. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående sammanfattning, den mer detaljerade beskrivningen av riskfaktorerna som återfinns i avsnittet ”
Riskfaktorer
” liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer.
Risker hänförliga till investeringar i Ryssland
Marknadsrisk Politiska och sociala risker Ryssland har inte något fullt utvecklat rättssystem Bolagsstyrningsrisk
Risker relaterade till RusForest och Bolagets verksamhet
Leverantörer och kunder Beroende av nyckelpersoner Föränderliga energipriser Tillgången på timmer Järnvägstransporter kan inte garanteras Reglering av skogsarrenden Störningar och driftstopp vid produktionsanläggningar Avkastning på investeringar Operativ risk Anseenderisk Förvärv Makroekonomiska risker
Legala risker
Lagstiftning, reglering och tvister Skatterisk Miljöansvar Finansiella risker 7
Likviditetsrisk Upplåningsrisk Motpartsrisk Valutakursfluktuationer Ränterisk Kreditrisk
Risker relaterade till Obligationslånet
Kreditrisk Ränterisk Osäkerhet avseende marknaden för Obligationer och prisutvecklingen Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system Ändrad lagstiftning Företagsrekonstruktion, likvidation och konkurs Risk vid eventuellt förtida inlösen
Marknadsöversikt
RusForest producerar sågade trävaror och timmer för försäljning. Den viktigaste faktorn för att förklara prisutvecklingen för sågade trävaror, Bolagets huvudsakliga exportprodukt, är nybyggnationstakten i världens större ekonomier. Trots att nybyggnationstakten är på en historiskt mycket låg nivå i USA och i Europa, så ser man en ökande per capita konsumtion i Asien, framförallt i Kina.
Restprodukterna från verksamheten – timmer av lägre kvalitet samt flis – säljs till massaindustrin.
Massaindustrin är relativt väl utbyggd i Irkutsk och Archangelskregionerna och globalt har efterfrågan på massaved varit god.
Bolaget förväntar sig att den största framtida förändringen av marknaden, framförallt i Europa, kommer att vara ökad användning av restprodukter från skog och sågverk vid produktionen av el och värme (så kallad grön energi).
RusForest i korthet
Bolagets affärsidé är att förädla tall-, gran- och lärkbeståndet på sina skogsmarker till en rad olika sågade trävaror, varav en mindre andel hyvlade varor inklusive golv- och interiörprodukter. Genom att utnyttja Bolagets tillgång till högkvalitativ råvara, de låga kostnaderna för insatsvaror samt genom att skapa förutsättningar för utbyggnad av en väl fungerande infrastruktur har Bolaget som målsättning att producera och sälja högkvalitativa sågade trävaror och därigenom generera avkastning för sina aktieägare.
RusForest är verksamt i tre skogsregioner (Archangelsk, Krasnojarsk och Irkutsk) i Ryssland samt bedriver krossverksamhet i ryska Karelen. Bolagets skogsresurser domineras i nordvästra Ryssland (Archangelsk) av gran och fura, medan skogen i östra Sibirien (Krasnojarsk- och Irkutskregionerna) i huvudsak innehåller fura och lärk.
I Krasnojarskregionen har RusForest skog och sågverk i närheten av orten Bogutjany. Bolaget äger en årlig avverkningsrätt (”AAC”) om cirka 748 400 m 3 per år, samt färdigställer ett sågverk med en kapacitet om cirka 150 000-200 000 m 3 sågat virke per år.
RusForest har två enheter i Irkutskregionen. I Ust Ilimsk med en AAC om 969,700 m 3 potentiell sågverkskapacitet om 100 000 m 3 avverkningsrätt om 958 7000 m sågat virke per år.
3 och en sågad vara och i Magistralny med en årlig och ett sågverk med en potentiell kapacitet om 100 000-150 000 m 3 8
I Archangelskregionen har RusForest AAC som uppgår till 984 800 m 3 sågverkskapacitet om cirka 200 000 m 3 på LDK3 och i Sjenkursk.
samt, under expansion, RusForest är också ägare till ett krossverk i norra Karelen. Kapaciteten är cirka 1,2 – 1,6 miljoner ton krossmaterial i olika grovlekar per år. Bolaget, Russian Gravel Company, är under försäljning.
Finansiell information i korthet
Resultaträkning i sammandrag Belopp i TSEK
Omsättning Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Övriga rörelseintäkter Distributionskostnader Administrationskostnader Övriga kostnader
Resultat före finansiella poster
Finansiella poster
Resultat efter finansiella poster
Vinst på förvärv till lågt pris Nedskrivning av goodwill Resultat från intresseföretag
Resultat före skatt
Skatt
Resultat efter skatt
Resultat efter skatt från avvecklad verksamhet
Periodens resultat
2011 jan-jun 209 383 (216 934)
(7 551)
5 531 (49 652) (49 076) (6 188)
(106 936)
(14 386)
(121 323) (121 323)
19 345
(101 978)
(11 946)
(113 924)
2010 jan-jun 187 139 (173 338)
13 801
14 935 (49 825) (43 938) (8 247)
(73 273)
(8 453)
(81 727)
-
(81 727)
14 183
(67 544)
(15 464)
(83 008)
2010 jan-dec 300 846 (297 346)
3 500
9 758 (83 770) (84 247) (11 101)
(165 858)
(19 074)
(184 932)
51 190 (100)
(133 842)
24 767
(109 075)
(21 149)
(130 224)
2009 jan-dec 207 526 (201 101)
6 425
20 209 (49 726) (63 208) (10 693)
(96 993)
(10 876)
(107 869)
380 009 (142 570) -
129 570
7 603
137 173
(19 501)
117 672
9
Balansräkning i sammandrag Belopp i TSEK
Materiella anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Innehav i intresseföretag Övriga anläggningstillgångar Varulager Kundfodringar och övriga fordringar Likvida medel Tillgångar som innehas för försäljning
Summa tillgångar
Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder och upplåning Övriga långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder och upplåning Leverantörsskulder och övriga skulder Skulder direkt kopplade till tillgångar som innehas för försäljning
Summa eget kapital och skulder Kassaflödesanalys i sammandrag
2011 30 jun 963 808 452 801 2 496 78 244 133 088 129 882 313 351 103 190
2 176 860
1 348 323 525 786 124 237 44 067 119 240 2010 30 jun 661 939 2 414 44 597 40 411 65 700 8 301 114 412
937 924
668 975 14 378 60 273 83 429 92 866 2010 31 dec 768 054 12 212 2 434 51 648 64 490 85 207 67 195 100 019
1 151 258
979 072 10 703 61 196 15 627 72 132 2009 31 dec 656 632 2 300 34 104 42 747 64 586 26 085 116 625
943 078
723 533 20 218 62 161 37 727 82 385 15 206
2 176 860
18 005
937 924
12 527
1 151 258
17 055
943 078 Belopp i TSEK
Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamhet Kassaflöde från finansverksamheten
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid periodens slut
2011 jan-jun (105 681) (150 901) 500 961
244 380
67 195 1 777
313 351
2010 jan-jun (32 311) (16 016) 29 848
(18 480)
26 085 696
8 301
2010 jan-dec (149 108) (183 479) 373 414
40 827
26 085 283
67 195
2009 jan-dec (37 956) (6 526) 15 464
(29 018)
55 704 (601)
26 085
10
Riskfaktorer
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar, eller kan komma att påverka, RusForests resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till RusForests verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med RusForests verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande kan också komma att påverka RusForests framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren for Obligationslånet.
Risker hänförliga till investeringar i Ryssland
Marknadsrisk
En investering i Obligationerna är förknippad med risker som är förenade med ägande och förvaltning av investeringar i allmänhet. Dessutom bör investerare uppmärksamma att en investering i RusForest är förknippad med särskilda risker relaterade till ägande och förvaltning i Ryssland. Investeringar i Ryssland innebär en hög risk och kräver särskilda hänsynstaganden, inklusive nedan nämnda, som vanligtvis inte förknippas med investeringar i mer etablerade marknader. Investeringar i Ryssland är sålunda endast lämpliga för investerare som har kunskap om dessa risker och som dessutom kan bära eventuella ekonomiska förluster. Eftersom ekonomin fortfarande befinner sig i en utvecklingsfas, påverkas investeringar av ovanligt stora resultatvariationer. Faktorer bortom RusForests kontroll kan komma att negativt påverka värdet på RusForests egna kapital, verksamhet, finansiella ställning samt ställning i övrigt.
Politiska och sociala risker
Ryssland har under de senaste decennierna genomgått djupgående politiska och sociala förändringar. Värdet av RusForests tillgångar kan komma att påverkas av osäkerheter såsom inrikes eller utrikespolitisk utveckling, social eller religiös instabilitet, förändring av regeringspolitiken, skatte- och räntesatser, inskränkningar i återflödet av valuta och annan politisk och ekonomisk utveckling av lagar och bestämmelser i Ryssland. Dessa risker kan i synnerhet avse expropriation, förstatligande (det är ej känt med säkerhet huruvida privatiserings- eller marknadsprocesser kommer att fortsätta i samma takt eller om de blir begränsade eller om de upphör helt och hållet), konfiskering av tillgångar och lagstiftningsändringar när det gäller den tillåtna nivån av utländskt ägande. Politiska och sociala risker kan komma att negativt påverka värdet på RusForests egna kapital, verksamhet, finansiella ställning samt ställning i övrigt.
Ryssland har inte något fullt utvecklat rättssystem
Det kommer att vara svårare för Koncernen att tillvarata sina rättigheter i Ryssland jämfört med mer etablerade ekonomier. Ryssland har inte något fullt utvecklat rättssystem som är jämförbart med mer utvecklade länders. Till exempel är skyddet för äganderätten inte lika välutvecklat. Befintliga lagar och bestämmelser tillämpas ibland inkonsekvent och såväl domstolsväsendets bristande självständighet som effektivitet utgör fortfarande en betydande risk för investeringsverksamhet i Ryssland. Lagändringar har skett och kommer troligtvis att fortsätta att ske i snabb takt och det är i dagsläget svårt att förutse följden av lagstiftningsändringar och lagstiftningsbeslut för RusForest eller för de marknadssegment som RusForest är och kommer att vara verksamt inom. Brister i rättssystemet kan komma att negativt påverka värdet på Koncernens verksamhet, finansiella ställning samt ställning i övrigt.
11
Bolagsstyrningsrisk
RusForests verksamhet bedrivs genom ett antal ryska dotterbolag. Brister i lagstiftningen för bolagsstyrning, juridisk verkställighet och bolagslagstiftning förekommer och kan leda till fientliga uppköp, där minoritetsaktieägares rättigheter kan åsidosättas eller missbrukas. Bristfälliga redovisningsregler och bristen på juridiska och administrativa rättsmedel kan även hindra utvecklingen av ett effektivt system för att avslöja oegentligheter och för ökad insyn. Missbruk av bolagsstyrning kan således komma att negativt påverka värdet på Koncernens verksamhet, finansiella ställning samt ställning i övrigt.
Risker relaterade till RusForest och Bolagets verksamhet
Leverantörer och kunder
RusForest är inte beroende av någon specifik leverantör eller kund. Däremot är de enskilda sågverken beroende av lokala energileverantörer. Dessutom är RusForest i allmänhet beroende av sina kunder för att generera intäkter och av ett fungerande samarbete med sina leverantörer. Om RusForest av någon anledning skulle förlora kunder, vara oförmöget att attrahera nya kunder eller samarbetet med leverantörer skulle hindras eller upphöra, skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Beroende av nyckelpersoner
Koncernens framgång beror till stor del på dess fortsatta förmåga att identifiera, anställa och behålla kvalificerade och erfarna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Koncernens förmåga att anställa och behålla kvalificerade personer är beroende av ett flertal faktorer, av vilka vissa står utanför Koncernens kontroll, däribland konkurrenssituationen på de lokala arbetsmarknader där dotterbolagen bedriver verksamhet. Förlust av en VD eller någon annan nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig för att arbeta för en konkurrent eller går i pension kan resultera i en förlust av viktig kompetens och kan avsevärt fördröja eller förhindra att utvecklingsmål uppnås eller att Koncernens affärsstrategi kan genomföras. Om Koncernen inte kan anställa eller behålla kvalificerade och erfarna ledande befattningshavare och nyckelpersoner skulle detta kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Föränderliga energipriser
RusForests kostnader för energi är hänförliga till frakter och produktion. Kostnaderna för transport är i huvudsak beroende av priserna på råolja och drivmedel. Produktionskostnaderna är framförallt beroende av utvecklingen på den allmänna energimarknaden samt av prisnivåerna för de råvaror som är drivmedel vid RusForests produktionsanläggningar. Förändringar i priserna för drivmedel, råvara till energiproduktion samt energi kan komma att leda till en ökning av Koncernens rörelsekostnader och en minskning av RusForests lönsamhet i den mån en kostnadsökning inte kan kompenseras genom höjda priser på Koncernens produkter. Sådana prisförändringar kan således ha en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Tillgången på timmer
Koncernens totala årliga tillåtna avverkningskvot (”AAC”) räcker för att täcka Bolagets aktuella behov av råmaterial (timmer). Lokalt kan det dock uppstå brist på timmer från tid till annan. På grund av säsongsvariationer i avverkning och transport av virke från skogen, finns det alltid en risk att brist på sågtimmer uppstår och produktionen kan påverkas av ogynnsamma väderförhållanden under avverkningssäsong. Historiskt sett har detta haft sin grund främst i att otillräckligt med vägar har byggts för att kunna nå fram till lämpliga avverkningsområden sommartid. Köpt sågtimmer kan vara upp till dubbelt så dyrt i jämförelse med sågtimmer från välorganiserad egen avverkning, vilket därmed påverkar Koncernens kostnad för sålda varor negativt. Brist på tillgång till timmer kan således ha en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
12
Järnvägstransporter kan inte garanteras
Koncernen transporterar i princip allt sågat virke till slutkund via den ryska järnvägen (”RZD”). Enligt gällande lagstiftning måste RZD tillhandahålla järnvägsvagnar i enlighet med den plan som lagts fram av Koncernen tre dagar före den planerade månaden. I praktiken har dock RZD stor handlingsfrihet i tillhandahållandet av järnvägsvagnar. Eftersom RZD föredrar att hjälpa stålbolag och företag med utlastningsanläggningar på järnvägens huvudlinjer finns ingen garanti för att RZD kommer att fortsätta att förse Koncernen med järnvägsvagnar i tid och uppfylla Koncernens planer. Om järnvägstransporter inte tillhandahålls i erforderlig utsträckning kan detta få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Reglering av skogsarrenden
RusForests skogar tillhör alla den ryska staten och arrenderas under en period som motsvarar upp till 49 år. Det finns få eller inga fall där skogsarrenden har rivits upp eller avslutats ensidigt i Ryssland, men underlåtenhet att betala arrendeavgift eller brist på skogsvård och uppfyllande av avtalets villkor i övrigt kan medföra rätt till uppsägning av arrendeavtalet. Skogsarrendets årliga tillåtna avverkning (AAC) regleras av mängden mogen och avverkningsbar skog på den mark som arrenderas. Denna avverkningskvot kan komma att justeras som ett resultat av omtaxering av ett specifikt skogsparti. Sådana justeringar brukar dock enbart vara marginella (det vill säga plus/minus maximalt fem till tio procent). Förändringar i nyttjanderätten till arrenderad skog, liksom av Koncernens avverkningskvot, kan dock få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Störningar och driftstopp vid produktionsanläggningar
Produktionsanläggningarna är centrala i RusForests verksamhet. Om en anläggning eller utrustning vid en anläggning skadas allvarligt, förstörs eller av någon anledning måste stängas kan detta leda till minskade intäkter för RusForest på grund av reduktionen i produktionskapacitet, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Avkastning på investeringar
RusForest investerar kontinuerligt i befintliga produktionsanläggningar för att skapa en konkurrenskraftig koncern och uppnå Bolagets långsiktiga strategiska mål. Investeringarna består dels av större investeringar i syfte att utveckla verksamheten genom högre effektivitet och ökad kapacitet, dels av mindre, underhållsrelaterade investeringar. Det finns emellertid inte någon garanti för att de investeringar som RusForest gör kommer att generera tillräckligt hög avkastning för att täcka den initiala investeringen eller vara i nivå med marknadsavkastningen för liknande investeringar. Bristande avkastning på investeringar skulle kunna medföra en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Operativ risk
Operativ risk är risken som härrör från brister med avseende på Koncernens IT- och kontrollsystem samt risken för mänskliga fel och naturkatastrofer. Koncernens system utvärderas, underhålls och uppgraderas kontinuerligt, men brister med avseende på dessa system skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. I Ryssland och andra utvecklingsländer är det inte alltid möjligt att försäkra skogstillgångar mot till exempel brand och storm vilket är brukligt i Sverige, oavsett om dessa faktorer beror på människors oaktsamhet. Detta skulle kunna leda till att kompensation uteblir för det fall att RusForests skogsarrenden drabbas av till exempel brand eller storm, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
13
Anseenderisk
Risken för förlust av anseende till följd av negativ publicitet (vare sig sann eller falsk) rörande Koncernens verksamhet, till exempel vad avser naturhänsyn och miljöansvar (se vidare Miljöansvar nedan), kan resultera i en minskning av kunder, minskade intäkter och att tvister inleds mot Koncernen. Koncernen tillämpar förfaranden för att minimera denna risk, men det kan inte uteslutas att negativ publicitet skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Förvärv
RusForest har under senare tid förvärvat andelar i ett antal ryska bolag. Det föreligger alltid risker i samband med företagsförvärv, vilka skiljer sig från de risker som RusForest har att hantera i sin övriga verksamhet. Förutom bolagsspecifika risker inkluderar risker vid förvärv att kunder, leverantörer eller nyckelpersoner väljer att avsluta sina relationer med det förvärvade bolaget eller annat bolag i Koncernen. Skulle någon eller några av dessa risker materialiseras skulle detta kunna få negativa konsekvenser för Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Makroekonomiska risker
Det allmänna ekonomiska klimatet som råder internationellt kan påverka Koncernens verksamhet i stor utsträckning. Inflation, arbetslöshet, samt BNP-tillväxt är direkt kopplade till den ekonomiska ramen för varje land och varje förändring i dessa och den ekonomiska miljön i allmänhet kan skapa kedjereaktioner i alla områden och därmed påverka Koncernen. I synnerhet är korrelationen mellan internationell nybyggnationskonjunktur och priset på sågade trävaror traditionellt sett hög. Korrelationen kan emellertid påverkas av hemlandets, eller närliggande länders, konjunktur om dessa uppvisar starkare tillväxt än genomsnittet.
Koncernens exportpriser är kopplade till internationella priser på sågade trävaror. Externa faktorer såsom den allmänna makroekonomiska utvecklingen, husbyggnation, geopolitisk utveckling, naturkatastrofer och fluktuationen i USD i förhållande till andra valutor påverkar priserna på sågade trävaror och därmed exportpriserna, vilket kan påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Legala risker
Lagstiftning, reglering och tvister
Genom sin verksamhet omfattas RusForest av många lagar, förordningar, regler, överenskommelser och riktlinjer, däribland sådana som avser miljö, hälsa och säkerhet, handelsrestriktioner, konkurrensrättsliga regleringar och valutaregleringar. Förändringar i dessa regelverk, tullregleringar och andra handelshinder, pris- och valutakontroller samt andra offentliga riktlinjer i de länder där RusForest är verksamt kan dock komma att påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Bolag inom Koncernen är från tid till annan inblandade i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar, likt andra aktörer, att bli föremål för anspråk avseende till exempel avtalsfrågor, produktansvar samt påstådda fel i leveranser av varor och tjänster. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse. Tvister kan således få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. 14
Skatterisk
Rysk skattelagstiftning och skattepraxis är inte lika tydligt fastställda som sina motsvarigheter i västländerna. Rysslands skattesystem är föremål för olika tolkningar, frekventa förändringar och inkonsekventa tillämpningar på federala, regionala samt lokala nivåer. Många av de skatteregler och bestämmelser som för närvarande råder i Ryssland är, allmänt sett, antingen nya eller befinner sig i olika gransknings- och omarbetningsskeden. Det är därför möjligt att den nuvarande tolkningen av lagstiftningen eller praxis kan förändras eller att lagen kan ändras retroaktivt. Det finns följaktligen en risk för att RusForests investeringar kan bli föremål för ytterligare beskattning i Ryssland, vilken varken kan förutses i nuläget eller när investeringarna genomförs, värderas eller avyttras. Ingen garanti kan ges för att RusForest kommer att kunna dra fördel av de nuvarande beskattningsavtal som Ryssland har med andra länder. I länder såsom Sverige och Cypern pågår därutöver löpande arbete med förändringar i lagstiftningen gällande beskattning. En förändring av skattelagstiftning i Sverige och/eller Cypern innebärande till exempel förändrad inkomstbeskattning eller förändrad bolagsskattesats kan medföra en förändrad skattesituation för RusForest. Förändringar i skattelagstiftningen, liksom ändrad praxis, skulle därmed kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Miljöansvar
Den som bedriver en verksamhet som har orsakat miljöskada kan komma att bli ansvarig för sådan skada. I den verksamhet RusForest bedriver finns en risk att miljöskador uppstår. Ersättningsanspråk eller förelägganden om efterbehandling till följd av eventuella skador som orsakats av den verksamhet som RusForest bedriver idag eller har bedrivit tidigare, är svåra att förutse men kan uppgå till betydande belopp. Det kan inte uteslutas att RusForest i framtiden blir ålagt att utreda, efterbehandla eller annars bekosta efterbehandling av berörda områden där verksamhet bedrivs eller har bedrivits eller blir föremål för negativ publicitet med anledning av påstådda eller faktiska miljöskador, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Finansiella risker
Likviditetsrisk
Bolaget är utsatt för risken att inte kunna uppfylla betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet. RusForest kan uppleva växlande resultat och kassaflöden på grund av en rad faktorer: utgiftsnivå, variationer i och tidpunkten för fastställandet av realiserade vinster eller förluster, eventuella konflikter med skattemyndigheter, den konkurrensnivå som möts på marknaderna, allmänna ekonomiska villkor, räntesatser samt exponering mot lokala valuta- och växlingskursfluktuationer. Det är inte säkert att den makroekonomiska stabiliseringen och återhämtningen i Ryssland kommer att fortsätta i framtiden och i händelse av en ekonomisk nedgång eller lågkonjunktur kan investeringarna i verksamheten komma att påverkas. Under sådana omständigheter kan Koncernens rörelseresultat, finansiella ställning samt ställning i övrigt komma att påverkas negativt och RusForest skulle kunna få svårt att fullfölja sina finansiella åtaganden.
Upplåningsrisk
RusForests verksamhet finansieras till största delen med eget kapital. Utöver eget kapital finansieras verksamheten till viss del genom upplåning från kreditinstitut, genom obligationsmarknaden och på annat sätt. Upplåningsrisken avser risken att finansiering, i form av refinansiering av utestående lån eller upptagande av nya lån, saknas eller inte är möjlig att erhålla på kommersiellt godtagbara villkor vid en viss tidpunkt. I detta avseende kan lokala finansiella marknader komma att påverka dotterbolagens upplåningsförmåga eftersom Koncernen skulle kunna bli föremål för förändrade räntesatser. Dessa faktorer skulle kunna innebära risker för investeringarna i verksamheten och därmed Koncernens finansiella ställning och möjligheter att infria sina finansiella åtaganden.
15
Motpartsrisk
Motpartsrisk avser risken att RusForests motparter inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot RusForest. Eventuella aktieägar- och motpartskonflikter skulle kunna påverka investeringarna i verksamheten negativt. Aktieägare och motparter skulle dessutom kunna agera på ett sätt som strider mot eller försvårar RusForest verksamhet. Under vissa omständigheter skulle bolagen kunna ställas till svars för handlingar utförda av deras tredjepartsdelägare eller medinvesterare. Risker kan även uppstå vid såväl likviditetsförvaltning som vid erhållande av lång- och kortsiktiga kreditavtal.
Motpartsrisker skulle härigenom kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Valutakursfluktuationer
Risker relaterade till valutakursfluktuationer uppstår till följd av köp och försäljning i olika valutor (transaktionsrisk) och vid omräkning av balansposter i lokal valuta till SEK (omräkningsrisk).
Koncernens verksamhet är föremål för transaktionsrisker eftersom huvuddelen av kostnaderna är noterade i RUB, medan en betydande del av intäkterna är baserade på försäljning i USD.
Betalningarna under Obligationslånet ska ske i SEK, vilket ger upphov till ytterligare transaktionsrisker.
Värdet av RusForests tillgångar och skulder mäts i RUB, USD och EUR. Koncernens eget kapital påverkas av valutakursförändringar när de ryska dotterbolagens tillgångar och skulder omräknas till SEK. Koncernen använder för närvarande inga finansiella instrument för att säkra sig mot valutakursrisker. Växelkursen för utländska valutor gentemot SEK har under de senaste åren fluktuerat och det kan inte uteslutas att framtida valutakursförändringar skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Ränterisk
Ränterisk innebär att värdet på finansiella instrument varierar på grund av förändringar i marknadsräntor. Lån med rörlig ränta exponerar Koncernen för ränterisk på verkliga värden. Styrelsen och koncernledningen övervakar ränteförändringar kontinuerligt och agerar därefter. Skulle övervakningen brista i något hänseende skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Kreditrisk
Kreditrisk uppstår när en motparts misslyckande att uppfylla sina skyldigheter gentemot Koncernen bedöms kunna minska framtida kassaflöden från finansiella tillgångar vid balansdagen. Koncernen har ingen väsentlig koncentration av kreditrisker. Skulle Koncernens koncentration av kreditrisker öka eller motparter misslyckas att uppfylla sina skyldigheter gentemot Koncernen skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.
Risker relaterade till Obligationslånet
Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Obligationerna löper med en, relativt sett, hög ränta vilket är att se som en kompensation för den, relativt sett, högre risk som en investerare bär jämfört med en investering i till exempel en statsobligation (som därför löper med en lägre ränta).
Kreditrisk
Om Bolagets finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, eftersom risken ökar för att Bolaget inte kommer att kunna infria sina åtaganden i enlighet med Obligationslånets villkor. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldrefinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.
16
Ränterisk
Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på den generella marknadsräntan. Den allmänna räntenivån är till stor del beroende av både den svenska och internationella ekonomiska utvecklingen och ligger utanför Bolagets kontroll. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på Obligationerna minskar.
Osäkerhet avseende marknaden för Obligationer och prisutvecklingen
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Bolaget kan dock inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår. För obligationslån existerar generellt en fungerande, marknadsstyrd andrahandsmarknad. För lån med mer komplexa strukturer kan det vid inregistreringstillfället saknas en etablerad marknad för handel och det kan förekomma att en andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan således få en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.
Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system
Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system. Brister i detta system skulle kunna påverka marknaden för Obligationerna negativt.
Ändrad lagstiftning
Detta Prospekt samt villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt gällande vid datumet för detta Prospekt. Eventuella framtida lagändringar eller ändringar av administrativ praxis skulle kunna påverka marknaden för Obligationerna eller Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden under Obligationslånet.
Företagsrekonstruktion, likvidation och konkurs
Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin investering om Bolaget likvideras, genomför en företagsrekonstruktion eller blir försatt i konkurs.
Risk vid eventuellt förtida inlösen
Bolaget har enligt villkoren för Obligationslånet möjlighet att, enligt villkoren, i förtid, återköpa samtliga utestående Obligationer. Sker detta ska ett särskilt tilläggsbelopp erläggas. Det finns en risk att marknadsvärdet på Obligationerna vid inlösentillfället är högre än det värde Bolaget har rätt att inlösa Obligationerna till.
17
Ansvariga för prospektet
Den 12 maj 2011 emitterade Bolaget det Obligationslån som beskrivs i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 20031711EG.
Styrelsen ansvarar för innehållet i Prospektet. Information i Prospektet som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt styrelsen kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 15 november 2011
RUSFOREST AB (PUBL)
Styrelsen 18
Obligationslånet i korthet
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en fullvärdig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet "Villkor för Obligationslånet". Begrepp och termer som definierats i det avsnittet, eller i något annat avsnitt i Prospektet, används nedan med samma innebörd, om inte annat uttryckligen framgår av sammanhanget.
Sammanställningen nedan ska läsas med översättningen av de fullständiga villkoren i avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”. Vid eventuella avvikelser mellan den engelska originalversionen av villkoren för Obligationslånet och den svenska översättningen ska den engelska versionen ha företräde.
Obligationerna har formen av skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning, vilka bekräftar att innehavaren har en fordran på Bolaget. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda förpliktelser för Bolaget. Obligationslånet har emitterats i syfte att diversifiera Bolagets finansiering.
Obligationslånet uppgår till ett totalt belopp om 500 000 000 kronor, är noterat i SEK och har ISIN kod SE0003945385. Varje Obligation har ett nominellt belopp om 10 000 SEK eller hela multiplar därav. Obligationslånet har utgivits under svensk rätt och är anslutet till Euroclears kontobaserade system. Det innebär att innehav av Obligationer registreras på respektive innehavares VP-konto och inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Utbetalning av ränta och nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för preliminärskatt sker normalt genom Euroclears eller förvaltarens försorg. Bolaget och Agenten har rätt att erhålla information från skuldboken för Obligationerna som hålls av Euroclear. På Agentens begäran ska Bolaget begära och tillhandahålla Agenten sådan information.
Obligationerna löper med en räntesats om 11,00 procent per år, från och med den 13 maj 2011 (dagen efter emissionsdagen) till och med Inlösendagen. Räntan erläggs årligen i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagars basis. Ränteförfallodag är årligen den 12 maj, första gången den 12 maj 2012 och sista gången den 12 maj 2014, eller närmast påföljande bankdag. Räntan erläggs till den som är Fordringshavare på Avstämningsdagen före respektive Förfallodag. Rätten till betalning av räntebelopp preskriberas tre år från respektive Förfallodag. Ränteberäkningen utförs av Euroclear.
Obligationslånet förfaller till betalning den 12 maj 2014 eller sådan tidigare dag som följer av klausulerna 6
(Inlösen av Obligationerna och betalningar),
respektive 11
(Uppsägning av Obligationerna)
i villkoren för Obligationslånet. På Inlösendagen ska Bolaget lösa in då utestående Obligationer till nominellt belopp jämte upplupen ränta. Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta ska ske till den som är antecknad på VP-konto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på avstämningsdagen före Inlösendagen. Rätten till betalning av nominellt belopp preskriberas tio år från Inlösendagen.
Vid förtida inlösen av Obligationerna enligt klausul 6.2
villkoren för Obligationslånet ska Obligationerna lösas in till följande inlösenpriser, uttryckta i procent av det Nominella Beloppet:
(Förtida inlösen på Bolagets begäran
) i (a) 103,00 procent under perioden, från men inte inräknat, den 12 maj 2012 till och med den 12 maj 2013, eller 19
(b) 101,50 procent under perioden, från men inte inräknat, den 12 maj 2013 till och med den 12 maj 2014, därutöver ska Bolaget utbetala upplupen ränta från, men inte inräknat den senaste Ränteförfallodagen till och med den aktuella Inlösendagen.
Under vissa förutsättningar, angivna i klausul 11
(Uppsägning av Obligationerna),
i villkoren för Obligationslånet äger Agenten rätt att, för innehavarnas räkning, begära förtida inlösen till ett belopp motsvarande det nominella beloppet jämte upplupen ränta.
Även utan särskilt uppdrag från innehavarna av Obligationer är Agenten, eller den Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av villkoren för Obligationslånet berättigad att i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda obligationsinnehavarna i förhållande till Bolaget. Även om emissionsinstitutet har rätt att företräda obligationsinnehavarna är emissionsinstitutet inte skyldigt att vidta åtgärder förutom i den mån det anges uttryckligen i villkoren för Obligationslånet. Obligationsinnehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder anges i villkoren för Obligationslånet. Agenten får därtill när som helst kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland obligationsinnehavarna (se vidare klausul 12
”Agentens rätt att företräda innehavarna, innehavarstämma m.m.
”) i villkoren för Obligationslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga obligationsinnehavare.
Obligationerna har emitterats på den svenska marknaden genom en så kallad "private placement" vilket betyder att Obligationerna har erbjudits till och köpts av ett begränsat antal institutionella investerare. Minsta teckningsbelopp i emissionen var 500 000 SEK.
1 Obligationslånet var fulltecknat redan vid datumet för Utgivningsdagen och inga Obligationer har emitterats eller kommer att emitteras efter den 12 maj 2011. För att förenkla handel med Obligationerna kommer Bolaget att inregistrera Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm, vilket även är ett krav under villkoren för Obligationerna (se punkten 10.2 under avsnittet "
Särskilda åtaganden
"). Förfarandet att först emittera samtliga Obligationer för att sedan inregistrera Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm har valts av effektivitetsskäl. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt.
Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut till det datum då Obligationerna inregistreras för handel vid NASDAQ OMX Stockholm. Vid inregistrering av Obligationerna kommer Öhman att under normala marknadsförhållanden ställa köpkurser. Om möjligt kommer Öhman även att ställa säljkurser. Under normala marknadsförhållanden kommer investerare därför att kunna sälja hela eller delar av sitt innehav under löptiden till aktuell köpkurs, vilken kan vara högre eller lägre än nominellt belopp.
De skattemässiga konsekvenserna av investeringar i Obligationslånet beskrivs översiktligt i avsnittet "Skattefrågor i Sverige".
1 Eller det belopp i SEK som motsvarade 50 000 EUR.
20
Finansiell information i sammandrag
Den finansiella informationen för helåren 2009 och 2010 är upprättade enligt IFRS och har hämtats från Bolagets årsredovisning för 2010. Dessa räkenskaper har godkänts av Bolagets styrelse och granskats av Bolagets revisor. Vid årsstämman den 26 maj 2011 fastställdes Bolagets årsredovisning för 2010 samt Koncernens resultat- och balansräkning. Den finansiella informationen rörande perioden 1 januari - 30 juni 2011 samt motsvarande period för 2010 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 2011. Delårsrapporten har inte granskats av Bolagets revisor.
Rapport över koncernens totalresultat
Koncernen gick samman med skogskoncernen NTG den 30 april 2011. Därför har NTG:s resultat för maj och juni inkluderats i koncernredovisningen för andra kvartalet 2011. De finansiella uppgifterna för perioden är följaktligen inte helt jämförbara med föregående perioder. Förvärvet av Kansky LDK har inte påverkat Koncernens resultat eftersom det genomfördes den 17 juni och Koncernen inte påbörjade någon verksamhet vid bolaget under andra kvartalet 2011. Förvärvet påverkade endast balansräkningen.
Belopp i TSEK
Kvarvarande verksamhet Omsättning Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Övriga rörelseintäkter Distributionskostnader Administrationskostnader Övriga kostnader
Resultat före finansiella poster
Finansiella intäkter Finansiella kostnader
Finansiella poster
Vinst på förvärv till lågt pris Nedskrivning av goodwill Resultat från intresseföretag
Resultat före skatt från kvarvarande verksamhet
Skatt
Resultat efter skatt från kvarvarande verksamhet Avvecklad verksamhet
Resultat efter skatt från avvecklad verksamhet
Årets resultat
Hänförlig till: Moderaktiebolagets aktieägare Minoritetsintressen
Årets resultat
2011 jan-jun 209 383 (216 934)
(7 551)
5 531 (49 652) (49 076) (6 188)
(106 936)
1 092 (15 479)
(14 386) (121 323)
19 345
(101 978)
2010 jan-jun 187 139 (173 338)
13 801
14 935 (49 825) (43 938) (8 247)
(73 273)
292 (8 746)
(8 453)
-
(81 727)
14 183
(67 544)
2010 jan-dec 300 846 (297 346)
3 500
9 758 (83 770) (84 247) (11 101)
(165 858)
3 471 (22 545)
(19 074)
51 190 (100)
(133 842)
24 767
(109 075)
2009 jan-dec 207 526 (201 101)
6 425
20 209 (49 726) (63 208) (10 693)
(96 993)
9 587 (20 463)
(10 876)
380 009 (142 570) -
129 570
7 603
137 173
(11 946)
(113 924)
(15 464)
(83 008)
(21 149)
(130 224)
(110 501) (3 423)
(113 924)
(82 273) (753)
(83 008)
(127 369) (2 855)
(130 224)
(19 501)
117 672
119 552 (1 850)
117 672
21
Rapport över koncernens finansiella ställning, i sammandrag
Belopp i TSEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Innehav i intresseföretag Övriga långfristiga fodringar Uppskjuten skattefordran
Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar
Varulager Aktuella skattefordringar Kundfodringar och övriga fordringar Lånefordringar Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
Tillgångar som innehas för försäljning
SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL Eget kapital och reserver
Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsdifferens Balanserat resultat Årets resultat
Summa eget kapital hänförligt till koncernens aktieägare
Minoritetsintressen
Summa eget kapital SKULDER Långfristiga skulder
Långfristiga räntebärande skulder och upplåning Skulder till närstående företag Uppskjuten skatteskuld
Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder och upplåning Leverantörsskulder och övriga skulder Kortfristiga skatteskulder Avsättningar
Summa kortfristiga skulder
Skulder direkt kopplade till tillgångar som innehas för försäljning
Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
2011 30 jun 963 808 452 801 2 496 78 244
1 497 348
133 088 411 118 672 10 799 313 351
576 322
103 190
2 176 860
958 077 686 598 42 994 (230 589) (110 501)
1 346 579
1 743
1 348 323
525 786 124 237
650 023
44 067 117 034 256 1 950
163 308
15 206
828 537 2 176 860
2010 30 jun 661 939 2 414 8 011 36 586
708 950
14 378 8 008 52 265
74 650
83 429 92 866 -
176 294
2010 31 dec 768 054 12 212 2 434 7 553 44 095
834 347
40 411 64 970 730 8 301
114 412
114 562
937 924
64 490 791 83 691 725 67 195
216 891
100 019
1 151 258
10 703 7 334 53 862
71 899
15 627 68 075 142 3 915
87 759
18 005
268 949 937 924
12 527
172 186 1 151 258
2009 31 dec 656 632 2 300 10 601 23 503
693 036
42 747 2 245 61 801 540 26 085
133 417
116 625
943 078
218 408 556 687 65 423 (86 693) (82 273)
671 553
(2 578)
668 975
655 225 541 114 (6 348) (86 693) (127 369)
975 929
3 143
979 072
218 408 556 687 36 973 (206 215) 119 522
725 375
(1 842)
723 533
20 218 10 434 51 726
82 378
37 727 78 100 807 3 478
120 112
17 055
219 545 943 078
22
Rapport över koncernens kassaflöden
Belopp i TSEK
Resultat efter finansiella poster Justering för icke kassapåverkande poster etc.
Betald skatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet
Kassaflödesförändringar i rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Investering i materiella anläggningstillgångar Intäkter från försäljning av materiella anläggningstillgångar Återbetalning av moms på investeringar Betalning för köp av investeringar i intresseföretag Erhållen ränta Kassabehållning i förvärvade dotterbolag Lån till närstående företag (LDK-3) Lån till närstående företag (Gravel Co Group) Investering i finansiella tillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamhet
Betalda räntor – banklån Betalda räntor – obligationer Betalda räntor – leasing (Minskning)/ökning av låneskulder Amortering av banklån Återbetalning av leasing Obligationsemission Återbetalning av obligation Nyemission Nyemission (transaktionskostnader)
Kassaflöde från finansverksamheten Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid periodens slut
2011 jan-jun (113 924) 53 451 (37)
(60 510)
(45 171)
(105 681)
(88 753) 20 4 547 (45 028) 6 968 (10 239) (18 416)
(150 901)
500 961 -
500 961 244 380
67 195 1 777
313 351
2010 jan-jun (83 008) 38 805 2010 jan-dec (130 224) 15 487 (73) 2009 jan-dec 117 672 (199 637) (96)
(44 203)
11 892
(32 311)
(9 823) 366 10 (6 226) (343)
(16 016)
29 848 -
29 848 (18 480)
26 085 696
8 301 (114 810)
(34 298)
(149 108)
(69 096) 826 (91 508) 372 412 (11 012) (13 019) (455)
(183 479)
(4 716) (4 397) (1 062) 23 288 (38 572) (22 372) 50 000 (50 000) 436 817 (15 573)
373 414 40 827
26 085 283
67 195 (82 061)
44 105
(37 956)
(16 535) 2 339 13 571 17 727 (2 344) (21 284)
(6 526)
(2 974) (1 066) 34 372 (11 318) (3 196) (354)
15 464 (29 018)
55 704 (601)
26 085
23
Rapport över koncernens nyckeltal
Nyckeltal Belopp i TSEK
Omsättning Kostnad sålda varor EBITDA
Data per aktie
Resultat Eget kapital Aktiekurs Soliditet
2011 6M
209 383
2010 6M
187 139
2010 12M
300 846
2009 12M
207 526 (216 934) (173 338) (297 346) (201 101) (60 850) (40 553) (105 642) (79 163) (1,37) 14,07 11,50 62,4% (3,77) 30,63 18,70 71,3% (4,35) 14,94 17,40 85,0% 6,53 32,46 19,00 74,2% Resultat per aktie: Resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden.
Väsentliga händelser sedan 30 juni 2011
Sedan den senast reviderade finansiella informationen offentliggjordes har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation, framtidsutsikter eller ställning på marknaden inträffat.
Tendenser och framtidsutsikter
Med undantag för det förvärv som beskrivs nedan finns det inga tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig inverkan på RusForests affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret utöver vad som redovisats under avsnittet "Riskfaktorer".
RusForest offentliggjorde den 9 november 2011 att Bolagets styrelse har undertecknat ett anbudsbrev till Clean Tech East Holding AB (publ) (”Clean Tech East”), varigenom RusForest erbjuder sig att betala 78 miljoner SEK för 100 procent av aktierna i Clean Tech Easts dotterbolag Eastern Bio Holdings AB (”EBH”) och B.E.N. Bio Energy Ltd (”BEN”).
EBH och BEN utgör tillsammans Clean Tech Easts affärsområde Biomass Fuels, vars verksamhet består av att tillverka och sälja träpellets. Det är RusForests styrelses bedömning att produktion av träpellets i stor skala utgör ett attraktivt nästa steg för RusForest – genom ökat förädlingsvärde, bättre utnyttjande av de restprodukter som uppstår i Bolagets sågverksproduktion samt en diversifiering av Bolagets nuvarande verksamhet. Genom förvärvet får RusForest tillgång till pelletsproducerande anläggningar, fabriksspecifik kompetens samt beprövad och inkörd utrustning som relativt snabbt kan flyttas till Archangelsk och tas i drift i direkt anslutning till RusForests existerande sågverk.
Det föreslagna förvärvet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Clean Tech East godkänner förvärvet. Den extra bolagsstämman ska hållas den 9 december 2011. I det fall den extra bolagsstämman röstar för överlåtelsen beräknas tillträde, överlåtelse samt betalning av köpeskillingen ske senast den 31 december 2011.
24
Marknadsöversikt Makroekonomisk situation
Översikt över ekonomiska indikatorer i Ryssland Ekonomiska indikatorer
BNP tillväxt, % Arbetslöshet, % Konsumentprisindex Bytesbalans, % av BNP 10-årig statsobligationsränta
2006
7,70 % 7,20 % 100,0 10,60 % 7,00 %
2007
8,10 % n/a 108,3 6,00 % 6,70 %
2008
5,60 % 6,40 % 121,6 6,00 % 7,50 %
2009
-7,90 % 8,40 % 134,3 3,90 % 9,90 %
2010
4,00 % 7,60 % 143,6 5,20 % 5,50 %
2011
4,80 % 7,30 % 153,9 4,60 % 6,00 %
Källa:
Officiell statistik, september 2011.
Riskerna i den globala ekonomin ökar och det gör även riskerna för Rysslands tillväxt. Rysslands kortsiktiga ekonomiska och finanspolitiska situation är fortsatt god, tack vare de höga oljepriserna, med en så gott som balanserad budget för 2011. Andra makroekonomiska risker är mer ovissa eftersom inflationstrycket avtar och de externa riskerna kraftigt ökar. Det stora budgetunderskottet (borträknat oljan) kräver samordnad, medelfristig finanspolitisk anpassning för att minska sårbarheten inför nya kriser, för att fylla på fiskala buffertar och för att gå mot ett långsiktigt hållbart underskott (borträknat oljan).
Med ökade externa risker på grund av avmattningen i USA och EU, de statsfinansiella kriserna i Europa och efterföljande nedgång i oljepriset, förväntas nu Rysslands BNP växa med 5 procent under 2011 (en ökning från de 4,8 procent som förväntades i juni). Även om den sammanlagda korttidsarbetslösheten är på en god nivå är arbetslösheten tämligen hög i många regioner, särskilt i norra Kaukasus, vilket reflekteras i investeringsklimatet och strukturella faktorer. Efter fem år av endast liten minskning av fattigdomen, med mer måttlig förbättring än före krisen, kommer ytterligare minskning av fattigdomen vara svårare att uppnå och kräva en samlad ansträngning för att förbättra effektiviteten i de offentliga utgifterna och inriktningen på sociala program.
Rysslands förväntade medlemskap i Världshandelsorganisationen, WTO, – varom beslut ska fattas i Genève den 15 december 2011 – torde leda till ett förbättrat regelverk i Ryssland och allmänt till att Ryssland mer integreras i det internationella handels- och finanssystemet.
Marknaden för skogsprodukter
Skogen fungerar som råvarukälla för ett stort antal produkter. Den mest grundläggande produkten är ej vidareförädlat rundvirke (sågtimmer), som i princip utgörs av fällda träd som är kvistade och kapade i rätt längder (i Ryssland ofta med timmerlängder om 4 eller 6 meter anpassade efter järnvägsvagnarnas längd på 12 meter). Rundvirket används sedan antingen i sönderdelning för vidare produktion av konstruktionsvirke eller annan vidareförädling såsom golv, lister eller möbler. Restprodukterna, inklusive timmer av lägre kvalitet, används som råvara till pappersmassa eller som bränsle.
25
Efterfrågan på sågade trävaror, träbaserade paneler samt papper och kartong i UNECE regionen (Europa, OSS och Nordamerika) Produkt
Sågade trävaror Träbaserade paneler Papper och kartong Total motsvarighet i m 3
Enhet i tusental
m 3 m 3 Miljoner ton
2009
203 580 118 939 117 526
2010
208 051 123 484 183 245 m 3 motsvarighet 1 218 918 1 255 411
Källa:
FN:s ekonomiska kommission för Europa, 2011.
Världsmarknaden för sågade barrträvaror
Den samlade världsproduktionen för sågade barrträvaror uppgick till strax under 260 miljoner m 3 under 2009 1 och har varit tämligen stabil sedan dess. Sågade trävaror konsumeras i stor utsträckning på den inhemska marknaden i respektive producerande land, varför endast en tredjedel av världsproduktionen av sågade trävaror exporteras.
2 Priserna på sågade trävaror styrs emellertid i stor utsträckning av det globala utbudet och efterfrågan. En växande export till Kina av sågade trävaror har varit den främsta bidragande orsaken till en ökning av handeln.
Utveckling världsproduktion och export av sågade barrträvaror (m 3 )
350 000 000 300 000 000 250 000 000 200 000 000 150 000 000 100 000 000 50 000 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Världsproduktion Global export
Källa:
FAO, 2011.
Sågade trävaror används i stor utsträckning som byggnadsmaterial, vilket medför att sågverksindustrin är beroende av världskonjunkturen i allmänhet och av utvecklingen inom byggindustrin 3 i synnerhet.
3 2 1 FAO, september 2010 FAO, juni 2010 UNECE, november 2010 26
Användning av sågade barrträvaror i Europa 2010 Källa:
Skogsindustrierna, 2010.
Träråvara från Ryssland
Ryssland har, tillsammans med Brasilien, världens största timmerreserver. Östra Sibirien är känt för sin högkvalitativa Angartall samt sibiriska lärk och Archangelskregionen i nordvästra Ryssland har ett högkvalitativt gran- och tallbestånd liknande det som återfinns i norra Sverige. Den goda kvaliteten på träråvaran följer bland annat av den långsamma biologiska tillväxten orsakad av det något kallare klimatet.
Länder med störst skogsareal i miljoner hektar Källa:
Map X2 Inc, 2011 och FAO.
Rysk skogsindustri
Den ryska skogen ägs i det närmaste uteslutande av den ryska staten eller enheter och departement med kopplingar till den ryska staten. Skogen kan arrenderas av privata aktörer i upp till 49 år med möjlighet till förlängning och arrenden förvärvas, med få undantag, genom auktionsförfarande (se nedan om ”Skogsbalken”). Den årliga avverkningsrätten beräknas utifrån en skogsteknisk tabell som grundas på årlig tillväxt samt befintligt bestånd av mogen skog på den arrenderade arealen. Återbeskogning och andra skyldigheter, såsom brandskydd, väghållning med mera, är också noga beskrivna i arrendeavtalen. Huvuddelen av återbeskogningen, i huvudsak av tall, sker genom frösådd, efterlämnande av fröträd eller plantering. I det fall det finns en god underväxt (gran) kan också denna godtas som naturlig föryngring utöver vanlig plantering.
För utländska investerare finns inga formella inskränkningar i möjligheterna att förvärva arrenden eller bedriva skogsbruk.
27
Till följd av brister i infrastrukturen, och särskilt avsaknaden av ett adekvat väg- och järnvägsnät i många delar av landet, föreligger fortfarande stora praktiska begränsningar vad gäller möjligheten att fullt ut exploatera de ryska skogstillgångarna. För ryska skogsbolag är därför närhet och tillgång till en större järnvägsförbindelse samt närvaro av köpare till restprodukterna betydande konkurrensfördelar. På grund av den bristande infrastrukturen utnyttjas endast en liten andel av den tillåtna, årliga avverkningsvolymen.
Den befintliga ryska skogsindustrin präglas av en låg vidareförädlingsgrad, vilket avspeglas i exportstrukturen. Andelen förädlade trävaror i förhållande till den totala skogsrelaterade exporten från Ryssland är betydligt lägre än för konkurrerande länder. Globalt utgör andelen vidareförädlade trävaror cirka 95 procent av exporten, medan andelen vidareförädlade trävaror som andel av den totala ryska skogsexporten endast uppgår till omkring 65 procent, vilket är ett resultat av att landet årligen exporterar cirka 30 procent av sin sågtimmerproduktion.
1 I syfte att främja investeringar och öka förädlingsgraden i den inhemska skogsindustrin ändrades under 2007 den ryska skogslagstiftningen, eller ”Skogsbalken”, till att ytterligare efterlikna modern skogslagstiftning i väst. Ett större ansvar lades på den enskilda arrendatorn, i synnerhet med avseende på funktioner som staten tidigare varit ansvarig för. Innan 2007 var det till exempel ägaren, det vill säga staten, som var ansvarig for återbeskogningen och brandskydd, medan det i dag är arrendatorn som bär hela ansvaret. Dessutom började ordet skogsmark användas som begrepp och man har börjat föra in alla skogsarrenden i ett lantmäteriregister, där alla arrenden numera har exakta positioner samt kadasternummer.
Lagstiftningen omfattar ett flertal åtgärder vilka syftar till att utveckla rysk skogsindustri, såsom införandet av en så kallad prioritetsstatus för större investerare, vilken innebär att investerare kan undgå anbudsförfarande när de förvärvar skogsarrenden av staten. En investerare kan uppnå prioritetsstatus genom att åta sig att göra nya investeringar om minst 300 miljoner RUB, motsvarande cirka 75 miljoner SEK.
Rysk produktion och export av sågat virke
60 000 000 50 000 000 40 000 000 30 000 000 20 000 000 10 000 000 19 92 19 93 19 94 19 95 19 96 19 97 19 98 19 99 20 00 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 20 10 Produktion Export
Källa:
Pöyry, 2011.
1 FAO, juni 2010 28
Prisutveckling för rysk export av sågat virke (1 000 USD)
200,00 180,00 160,00 140,00 120,00 100,00 80,00 60,00 40,00 20,00 -
Källa
: FAO, 2011.
Övergången till marknadsekonomi och en svag internationell marknad drabbade den ryska skogsindustrin hårt under 1990-talet. Den ryska skogsindustrin har dock återhämtat sig och värdet på landets skogsrelaterade export uppvisade en genomsnittlig årlig tillväxt om 15,4 procent per år mellan 1998 och 2007.
1 Under 2008 minskade det ryska exportvärdet från skogssektorn med 5,5 procent vilket till stor del berodde på den negativa utvecklingen på världsmarknaden. Den ryska sågverksindustrin producerar idag långt under 1980-talets nivåer om cirka 100 miljoner m respektive 12,3 procent.
2 3 per år. Under 2000-talet uppvisade dock industrin tillväxt fram till 2008 och 2009 då produktionsnivåerna åter minskade med 10,9
Ryska exporttullar Datum
Före juli 2007 Juli 2007 April 2008
Tull, % Tull (minimum)
6,50% 4 EUR/m 3 20,00% 25,00% 10 EUR/m 3 15 EUR/m 3 Januari 2009 (uppskjuten) Januari 2011 (uppskjuten) 80,00% 80,00% 50 EUR/m 3 50 EUR/m 3
Källa:
Pöyry, 2010.
I Europa och Norden har införandet av höga exporttullar på rundvirke blivit uppmärksammat. Exporttullarna på rundvirke syftar till att skapa incitament för investeringar i inhemsk produktion och export av vidareförädlade produkter snarare än export av rundvirke. Den 1 juli 2007 höjdes exporttullarna på rundvirke till 20 procent (med minsta belopp 10 EUR/m 3 ) och i april 2008 följde ytterligare en höjning till 25 procent (med minsta belopp 15 EUR/m 3 ).
2 1 FAO, juni 2010 Lesprom, mars 2010 29
Den ryska regeringen har dock valt att skjuta upp den slutgiltiga höjningen (om 80 procent och minst 50 EUR/m 3 ), vilken skulle införts för de flesta träslag från den 1 januari 2009 och senare från den 1 januari 2011. Beslutet att inte höja exporttullarna ytterligare kan förklaras av faktorer såsom den ekonomiska krisen, påtryckningar från EU inför Rysslands WTO-medlemskap (varom beslut ska fattas i Genève den 15 december 2011) och det faktum att endast begränsade investeringar i inhemsk sågverkskapacitet och ny massaindustri hade gjorts före tidsfristens utgång vid årsskiftet.
1 För närvarande medför export av industriellt rundvirke exporttullar om 25 procent medan nästan samtliga förädlade produkter kan exporteras tullfritt. Detta innebär att skogsbolag utan förädlingskapacitet, vilka är beroende av exportmarknaden för rundvirke, i dagsläget drabbas hårdare av exporttullarna än bolag med vidareförädlingskapacitet.
2
Drivkrafter och trender inom rysk skogsindustri
1. Inhemsk konsumtion, investeringar och nybyggnation
Den inhemska efterfrågan drivs till stor del av den allmänna tillväxten. Särskilt viktig är den inhemska byggkonjunkturen eftersom byggindustrin står för en betydande del av efterfrågan på trävaror. En ökad tillväxt, en fortsatt urbanisering, statliga stimulansåtgärder och ett allmänt moderniseringsbehov kan antas ha positiv effekt på efterfrågan av trävaror.
2. Låga produktionskostnader jämfört med konkurrerande länder
Den totala kostnaden för rundvirke är i Ryssland betydligt lägre jämfört med flera konkurrerande länder som till exempel Sverige och Finland, främst beroende på det låga rotpostpriset.
lokala överutbud av vattenkraft.
3 Även kostnaden för elektricitet kan i vissa regioner vara relativt låg till följd av statliga regleringar och
3. Närhet till tillväxtmarknader
Ryssland gynnas av sin närhet till tillväxtmarknader såsom Asien, OSS och Nordafrika.
4
4. Omvandling av den ryska skogssektorn mot en produktion av trävaror med högre förädlingsgrad
Historiskt sett har den ryska skogsindustrin kännetecknats av en låg förädlingsgrad. Detta är på väg att ändras, delvis till följd av ökade investeringar samt de exporttullar som den ryska regeringen har infört och som syftar till att gynna bolag med produktion och export av trävaror med högre förädlingsgrad. Effekterna av exporttullarna har dock varit svåranalyserade eftersom de infördes under en period (2008-2010) då det förekom andra, större omvälvningar i världsekonomin.
5. Stora outnyttjade skogsresurser
Ryssland kontrollerar en av världens största skogsreserver, vilken till stor del fortfarande är outnyttjad. Därmed finns stor potential att såväl konsolidera den befintliga skogsindustrin som att utveckla nya produkter inom till exempel miljövänlig energi och pellets. Dessa produkter är särskilt relevanta för Archangelskregionen med sin relativa närhet till de europeiska marknaderna. Sibirien har med sin fördelaktiga geografi i relation till Asien, samt relativt billiga el, snarare en fördel när det kommer till en etablering av massaindustri för export till Kina.
4 3 2 1 AP, oktober 2009 Pöyry, september 2008 Pöyry, september 2009 Pöyry, september 2009 30
Konkurrenssituation
Den ryska sågverksindustrin är fragmenterad och de fem största producenterna stod för mindre än 10 procent av landets totala produktion under 2008.
1 Bland de största sågverksbolagen i Ryssland återfinns Investlesprom, Lesosibirsky LDK No. 1, Novoeniseisky, Ilim Drev och Titan Group. Dessa bolag har vart och ett en årlig produktion om cirka 400 000 m 3 till 750 000 m 3 , vilket är att betrakta som relativt lite utifrån ett centraleuropeiskt och nordiskt perspektiv.
2 Av de tio största sågverken i Ryssland är åtta belägna i antingen Krasnojarsk-, Irkutsk- eller Archangelskområdena.
3
Produktion av sågade trävaror i Ryssland per region, 2010
27% 4% 4% 5% 6% 16% 20% 17% Arkhangelsk Irkutsk Krasnoyarsk Komi V. Novgorod Karelia Vologda Övriga
Källa:
Lesprom, 2010.
Marknaden för rysk export av sågade trävaror
För ryska producenter av trävaror utgörs de huvudsakliga exportmarknaderna av Kina, Japan, Nordafrika samt Europa.
4 Andra exportmarknader inkluderar bland andra Mellanöstern, Centralasien och övriga OSS-länder.
Rysk exportvolym av sågade trävaror fördelat på geografisk marknad 2006-2010 (miljoner m 3 ) Källa
: Pöyry, 2011.
Den asiatiska marknaden är av stor betydelse för den ryska skogssektorn och det är framförallt bolag i östra Ryssland som kan dra nytta av sin närhet till dessa tillväxtmarknader. Därutöver börjar en marknad för pellets och bioenergi växa fram i Japan.
4 2 3 1 Lesprom, mars 2009 Pöyry, september 2008 Lesprom, mars 2010 Metla, juni 2008 31
Jämfört med andra länder påverkas den kinesiska marknaden för sågade trävaror inte i lika hög utsträckning av byggkonjunkturen, eftersom man i Kina i första hand använder andra material vid husbyggnation. Istället drivs efterfrågan främst från möbel-, fönster- och emballagefabriker.
årliga konsumtionen har ökat med omkring 11 miljoner m 3 1 Marknaden för sågade barrträvaror har vuxit kraftigt i Kina under de senaste tio åren och den synliga , vilket motsvarar en genomsnittlig tillväxt om 16 procent per år sedan år 2000.
2 Historiskt sett har den största delen av den kinesiska efterfrågan på virke täckts av import av rundvirke, främst från Ryssland, som sedan bearbetats i inhemska sågverk.
de ryska exporttullarna.
4 3 Mellan 1997 och 2007 var den genomsnittliga årliga tillväxten av importvolymen av rundvirke i Kina cirka 18,3 procent. Under 2008 minskade importen av rundvirke med 18,4 procent, till stor del på grund av införandet av Under 2010 uppvisade den kinesiska importen av rundvirke en betydande återhämtning. Landet importerade 11 miljoner m 3 rundvirke under årets första fyra månader, vilket var en ökning om 24 procent jämfört med samma period 2009. Importen från Ryssland uppvisade dock en fortsatt negativ utveckling och minskade med sex procent under perioden.
5 Även Kinas import av sågade barrträvaror ökade kraftigt under de första sju månaderna 2010. Importen ökade med 40 procent under perioden januari till juli 2010 jämfört med samma period året innan. Särskilt ökade importen från Ryssland, till stor del på bekostnad av importen från Kanada.
6 På den nordafrikanska marknaden spelar Egypten en viktig roll. Landet är helt beroende av import av sågade trävaror eftersom det inte har någon inhemsk produktion.
7 Den största delen av marknaden har historiskt sett främst bestått av varor av lägre kvalitet.
8 Under 2008 stod Ryssland för hälften av Egyptens totala import av sågade trävaror.
9 Två länder inom OSS med stort beroende av import av sågade trävaror från Ryssland är Uzbekistan och Azerbajdzjan. Uzbekistan har mycket begränsade skogstillgångar, varav merparten är skyddade från exploatering. För att möta den inhemska efterfrågan är landet därför helt beroende av import av sågade trävaror, framförallt från Ryssland och Kina. Azerbajdzjan har så gott som obefintlig inhemsk sågverksproduktion och hela behovet av trävaror måste därför importeras. Merparten av landets import av sågade trävaror kommer från Ryssland. Efterfrågan på trävaror har gynnats av en god ekonomisk tillväxt till följd av oljeproduktion i Kaspiska havet. Den azerbajdzjanska marknaden är även förhållandevis skyddad från konkurrens, eftersom till exempel import från europeiska producenter drabbas av höga exportkostnader. För ryska producenter utgör Uzbekistan och Azerbajdzjan således ett konkurrenskraftigt alternativ till de nordafrikanska marknaderna för export av trävaruprodukter av lägre kvalitet.
10 1 2 3 4 5 Pöyry, februari 2009 FAO, juni 2010 FAO, juni 2010 www.globalwood.org, maj 2010 www.globalwood.org, maj 2010 6 7 8 Woodstat, augusti 2010 FAO, juni 2010 Pöyry, februari 2009 9 10 FAO, juni 2010 Pöyry, februari 2009 32
Kinas import av barrtimmer per månad
1000 m 3
Källa:
www.woodstat.se
Kinas import av barrträvaror per månad
1000 m 3
Källa:
www.woodstat.se
33
Bolagets verksamhet Affärsidé
RusForests huvudsakliga affärsidé är att förädla tall-, gran- och lärkbeståndet på sina skogsmarker till en rad olika sågade trävaror, varav en mindre andel hyvlade varor inklusive golv- och interiörprodukter. Genom att utnyttja Bolagets tillgång till högkvalitativ råvara, de låga kostnaderna för insatsvaror samt genom att skapa förutsättningar för utbyggnad av en väl fungerande infrastruktur har Bolaget som målsättning att producera och sälja högkvalitativa sågade trävaror och därigenom generera avkastning för sina aktieägare.
RusForest har uppnått sitt primära mål att förvärva och konsolidera skogstillgångar i Sibirien samt i Archangelskregionen och framöver kommer Bolaget att fokusera på att förbättra den befintliga verksamheten, slutföra den geografiska expansionen och sitt planerade investeringsprogram.
Övergripande mål
Genom organisk tillväxt, förvärv och investeringar i produktionskapacitet ska RusForest utvecklas till ett ledande oberoende integrerat skogs- och sågverksbolag i Ryssland.
RusForests långsiktiga mål är att fortsatt utnyttja sina betydande skogsresurser, att öka sågverkskapaciteten och produkternas förädlingsvärde och samtidigt generera en god avkastning på eget kapital.
Strategi
RusForests strategiska mål är att utvecklas till ett ledande oberoende integrerat skogs- och sågverksbolag i Ryssland genom att till fullo utnyttja sina skogstillgångar och samtidigt ge en rimlig avkastning till sina aktieägare. I syfte att i större utsträckning dra nytta av Bolagets konkurrensfördelar gentemot västerländska konkurrenter, såsom tillgången till billig råvara samt låga el- och personalkostnader, avser RusForest att konsolidera skogsverksamheten i regionerna och öka produktiviteten och effektiviteten i hela sin verksamhet. Bolaget har uppnått sitt primära mål att erhålla administrativ kontroll över betydande skogsresurser och fokuserar nu på att kring dessa skogstillgångar fortsätta utbyggnaden av sågverkskapacitet, effektivisera verksamheten samt att slutföra investeringsprogrammet.
Genom förvärvet av sågverkanläggningen LDK-3 och hyvleriet Infa i Archangelsk kan RusForest etablera sig som ett av de få panryska skogsbolagen med verksamhet både i Sibirien och i den europeiska delen av Ryssland. Detta ger Bolaget stora möjligheter att effektivt kunna exportera sin produktion till både de europeiska och asiatiska marknaderna.
Operativa mål
RusForest bedömer att man nu uppnått en storlek där fokus kan skiftas från förvärv av skogstillgångar kring den befintliga verksamheten till att fullborda Bolagets investeringsplan, slutföra projekt och förbättra den operativa effektiviteten. Per den 30 juni 2011 hade RusForest en årlig avverkningskvot på cirka 3,63 miljoner m 3 . Under 2010 avverkade RusForest 716 826 m 3 och Bolagets mål är att successivt öka den årliga avverkningen till 2,7–2,9 miljoner m trävaror planeras öka till cirka 800 000–850 000 m 3 3 under de kommande fyra åren. Den planerade ökningen i avverkning kommer att möjliggöra ökad självförsörjning av råmaterial, vilket sänker kostnader och utbudsrelaterade råvarurisker. Produktionen av sågade under de kommande fyra till fem åren.
34
Inom den närmaste tiden fokuserar Bolaget på följande: 1. att säkerställa finansiering för att kunna slutföra sin investerings- och utvecklingsplan, i synnerhet vad avser expansionen av sågverket i Boguchany (efter färdigställandet av sågverket i Magistralny sommaren 2011), 2. att utveckla infrastrukturen i den skog som Bolaget arrenderar, inklusive avverknings- och transportkapaciteten, som ett led i att säkra den långsiktiga utvecklingen av Bolagets avverkningsområden och dess råvaruflöden, med fokus på stabila sågtimmerleveranser från och med 2011, 3. att utöka kapaciteten vid ett flertal av Bolagets befintliga produktionsanläggningar genom att lösa flaskhalsar samt omorganisera produktionsflödena och därmed sänka Bolagets kostnader, och 4. att hitta hållbara lösningar för att hantera en större del av Bolagets restprodukter.
Historik
2006
RusForest Ltd:s skogsverksamhet uppstod genom Vostok Naftas förvärv av PIK-89 (numera RusForest Ust Ilimsk), Tuba-Les och Tublesprom. Investmentbolaget RusForest (dåvarande Varyag Resources AB) noterades på First North den 7 augusti, vilket tillförde Bolaget 441 miljoner SEK före emissionskostnader. RusForest blev efter emissionen Vostok Naftas saminvesterare i RusForest Ltd, då RusForest förvärvade 50 procent av Vostok Naftas del i PIK-89, Tuba-Les och Tublesprom.
2007
I mars tecknade RusForest avtal om förvärv av OOO Bogutjanskij LPK vars huvudsakliga tillgång bestod av en sågverksanläggning belägen i Bogutjany i Krasnojarsk-området. Vid förvärvet hade anläggningen, med en kapacitet om 50 000 m 3 sågade trävaror, varit stängd sedan 2000.
I maj förvärvade RusForest 100 procent i OOO Lesprom, ett avverknings- och skogsbolag med viss sågverksrörelse beläget vid Magistralnij i Irkutskregionen. OOO Lesproms huvudsakliga tillgångar utgjordes av arrendeavtal avseende skog om en yta av 34 000 hektar.
I augusti förvärvade RusForest 50 procent av aktierna i OOO Nebelskij, ett ryskt avverknings- och skogsbolag beläget i staden Magistralnij i Irkutskregionen. OOO Nebelskijs huvudsakliga tillgångar bestod vid förvärvet av två skogslicenser på en yta om 90 000 hektar.
I december genomförde RusForest en nyemission om 200 miljoner SEK.
Förutom investeringarna i skogsverksamheten innehöll portföljen vid årets slut även investeringar i grus och kross- samt kolverksamhet i Ryssland.
2008
I juni ingick RusForest ett avtal om att förvärva det ryska skogsbolaget TSLKK (numera RusForest Angara). TSLKK innehade vid förvärvet ett skogsarrende med årliga avverkningsrättigheter uppgående till 112 400 m 3 fördelat på cirka 48 700 hektar.
I juli ingick RusForest ett avtal om att förvärva det ryska skogsföretaget ZAO Bamlesstroj med ett skogsarrende med årliga avverkningsrättigheter uppgående till 233 000 m 3 fördelat på cirka 231 600 hektar.
I oktober påbörjades sågverksdriften vid det nya sågverket Bogutjanskij LPK.
Avtal undertecknades om att dela upp joint ventureprojektet Nebelskij i ett skogsbolag, ägt av de ryska aktieägarna, och ett sågverk, RusForest Magistralnij, ägt av RusForest. Under 2008 sålde Bolaget sin andel i kolprojektet Unal.
35
2009
I juni förvärvade RusForest 50 procent av RusForest Ltd, från sin saminvesterare Vostok Nafta genom en apportemission. Förvärvet utgjorde en del av RusForests övergång från ett investmentbolag till ett rörelsedrivande skogsbolag. Aleksandr Williams utsågs samtidigt till VD för RusForest AB. I augusti samma år ändrades Bolagets namn från Varyag Resources AB till RusForest AB.
2010
I februari placerade RusForest ett obligationsslån om 50 miljoner SEK med en löptid om 12 månader i syfte att stärka Bolagets finansiella flexibilitet.
I april utsågs Anders F. Börjesson till ny vice VD i syfte att förstärka Bolagets svenska ledningsfunktion. Tjänsten omfattar bland annat en befattning som Compliance Officer för RusForest.
I maj undertecknade RusForest en avsiktsförklaring med NTG:s huvudägare, med syftet att slå samman de två bolagen.
Den 1 juni utsågs Martin Hermansson till VD och koncernchef för RusForest.
RusForest beslutade att, per den 21 september 2010, byta Bolagets Certified Adviser på NASDAQ OMX First North från HQ Bank AB till Öhman.
Extra bolagsstämma den 8 oktober 2010 beslutade om dels en företrädesrättsemission om cirka 437 miljoner SEK före emissionskostnader, dels om ett apportbemyndigande för att möjliggöra förvärv av aktier i bolag inom den koncern vari NTG ingår. Styrelsen beslutade även om förvärv av 86 procent av LDK-3 samt 100 procent av Infa, en sågverksanläggning belägen i staden Archangelsk, i nordvästra Ryssland, samt ett hyvleri lokaliserat vid samma anläggning.
2011
Förvärven av Sibartles, NTG, LDK-3 och Infa fullbordades under våren 2011. Efter genomfört budpliktsförfarande kom RusForests ägarandel i LDK-3 under våren 2011 att utökas till 94 procent.
Ytterligare förvärv av skogsarrenden i Adar och Kansky genomfördes under sommaren 2011.
I april placerade RusForest ett obligationslån om 500 miljoner SEK med en löptid om tre år i syfte att möjliggöra dels färdigställande av sågverken i Magistralnij och dels förvärv av ytterligare skogsarrenden och avverkningskapacitet, samt finansiering av Bolagets löpande verksamhet.
Operationell struktur
RusForest AB (publ) är Koncernens moderbolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades den 1 augusti 2006. Koncernen består av det helägda dotterbolaget RusForest Ltd (Bermuda) som äger RusForest (Cyprus) Ltd som i sin tur äger de ryska dotterbolagen.
36
Nedan visas RusForests förenklade operationella struktur:
RusForest
RusForest är ett skogsbolag med verksamhet i östra Sibirien och som i och med förvärvet av LDK-3 och Infa har utvidgat sin geografiska närvaro till Archangelsk i västra Ryssland. Sedan Bolagets bildande 2006, har RusForest vuxit med avseende på skogstillgångar och på sågverkskapacitet, både genom strategiska förvärv och egna utvecklingsprojekt. Bolaget kontrollerar genom arrendeavtal omkring 2,96 miljoner hektar skog med årliga avverkningsrätter om cirka 3,63 miljoner m 3 där arrendenas återstående löptid uppgår till i genomsnitt cirka 36 år.
Geografisk översikt över RusForests tillgångar
37
RusForests skogstillgångar (per den 30 juni 2011) RusForests dotterbolag
Totalt innehav Ust-Ilimsk Boguchany Arkhangelsk Magistralny
Total summa AAC
m 3 942 560 748 400 981 400 958 700
3 631 060
Tall 48% 37% 28% 17%
33%
Lärk 20% 43% 48% 38%
37% Träslag
Gran 9% 7% 21% 10%
14%
Fura 4% 1% 1% 2%
2%
Övrigt 18% 13% 2% 34%
15% Yta
hektar 565 444 374 477 1 270 018 746 352
2 956 290
RusForest har beslutat att certifiera sina skogsarrenden enligt det internationellt vedertagna Forest Stewardship Council (”FSC”). Bolagets skogsarrenden i Archangelsk är redan certifierade och Bolaget genomför för närvarande certifiering för arrendena i Sibirien. Principerna för FSC beskrivs på www.fsc.org.
Försäljningsnivåer
RusForests huvudsakliga produkt är sågat konstruktionsvirke av högkvalitativ tall, gran och lärk. Eftersom uppskattningsvis hälften av produktionen (mätt i volym) från ett sågverk utgörs av biprodukter såsom flis och sågspån, är även avsättningen för dessa produkter till massabruk en viktig inkomstkälla för Bolaget. RusForests produkter säljs genom det helägda försäljningsbolaget RusForest Trading. Ett gemensamt försäljningsbolag för alla RusForests produktionsanläggningar ger Bolaget en större flexibilitet genom en centralt kontrollerad försäljning, produktionsplanering och logistik.
RusForest avverkar stora mängder timmer varje år och en del av sågtimret är av en större diameter än vad Bolaget normalt kan hantera internt i sina sågverk. Detta timmer säljs därför ofta på den öppna marknaden. Delar av skörden från skogen är av lägre kvalitet (röta) eller lämpar sig inte för sågning på grund av en låg toppdiameter varför dessa virkesvolymer säljs som massaved.
Brist på planering i skogen samt en säsongsmässig nedgång i avverkningen fick en tydlig effekt på produktionen under delar av 2010, och även under 2011. Till följd av dessa brister valde RusForests styrelse att göra förändringar i de regionala skogsbolagens ledningar, och ytterligare förstärkningar skedde under hösten 2010. Processen har fortgått med utnämningar av en ny skogschef i Boguchany och förändringar i de lokala bolagsledningarna också under 2011. Avverkningsnivåerna beräknas öka med de nya avverkningsenheter som levereras till de regionala bolagen under 2011. Det totala antalet nya avverkningsenheter utgörs av minst 11 enheter eller 22 maskiner (både skördare och skötare).
Situationen för planering och anläggande av vägar har förbättrats genom inköp (enligt plan) av väganläggningsutrustning (mer än 30 enheter av bland annat grävmaskiner, väghyvlar och dumpbilar). Dock kommer effekterna av vägbyggnationen i regel synas först under kommande säsonger.
38
RusForests avverkning, september 2008 – juni 2011 RusForest sågverksvolymer, september 2008 – juni 2011
Störningarna inom skogsbruket under både det första och andra kvartalet 2011 resulterade i lägre råvarulagernivåer än väntat vid både Bogutjanskij LPK och RusForest Ust Ilimsk, vilket påverkat sågverksdriften negativt.
39
Intäktsfördelning helår 2010 (vänster) samt första halvåret 2011 (höger), andel av totala (%) Flis; 7% Övrigt; 5% Massaved; 4% Övrigt; 18% Sågtimmer; 18% Flis; 4% Massaved; 4% Sågade trävaror; 54% Sågtimmer; 19%
Bolagets intäkter under första halvåret 2011 uppgick till 117,8 miljoner SEK och utgjordes av: sågade trävaror 63,9 miljoner SEK, sågtimmer 22,9 miljoner SEK, massaved 5,3 miljoner SEK, flis 4,5 miljoner SEK och övriga intäkter 21,2 miljoner SEK. De sågade trävarornas andel av de totala intäkterna uppgick till 54,2 procent under första halvåret 2011.
RusForests försäljningsområden för sågade trävaror, helår 2010 (vänster) samt första halvåret 2011 (höger)
Kina; 2% Europa; 7% Centralasien; 9% Ryssland; 2% Japan och Korea; 11%
Sågade trävaror; 66%
Nordafrika; 28%
Ryssland; 7% Centralasien; 3% Europa; 23% Mellanöstern; 31%
Mellanöstern; 41%
Nordafrika; 17% Japan och Korea; 19%
RusForests produktion säljs både på den ryska marknaden samt på export. RusForests huvudsakliga försäljningsmarknader återfinns i Mellanöstern, Nordafrika, Europa, Japan och Korea. Som en följd av lägre priser i Egypten söktes alternativa marknader under slutet av 2010. Under det första kvartalet 2011 minskade Bolaget sina leveranser till Nordafrika ytterligare på grund av oroligheterna i området och Syrien blev den största enskilda köparen under perioden. Under den första halvan av 2011 var Syrien fortsatt den största köparen, vilket möjliggjordes genom en stark lokal partner på den syriska marknaden. Dock visade den egyptiska marknaden återhämtning och leverensvolymer till Nordafrika ökade under det andra kvartalet. Tillskottet av försäljningsvolymer från LDK-3 visade sig i form av större volymer levererade till Europa och den inhemska marknaden jämfört med föregående år. De sibiriska enheternas närhet till marknaderna i Kina, Korea och Japan skapar stora framtida möjligheter, och RusForests produktionsanläggningar har tillgång till den transsibiriska järnvägen eller Bajkal-Amur järnvägen, vilka möjliggör transporter till Bolagets exportmarknader.
Korea har utvecklats till en av de viktigare marknaderna för försäljning av trävaror av lägre kvalitet, men RusForest har även på senare tid dragit ner leveranserna till vissa mer traditionella marknader för högkvalitativa furuvaror till fördel för koreanska köpare. Japan har ett i stort sett konstant behov av högkvalitativa produkter. Kina i sin tur är en viktig marknad för Bolagets timmerexport. Dock är den kinesiska marknaden för sågade trävaror fortfarande något av en besvikelse för RusForest och prissättningen var för låg under det första halvåret under 2011 för att motivera leveranser.
40
Under första halvåret 2011 sålde RusForest ca 40 000 m delen av denna volym exporteras till Kina (67 procent) och Japan (30 procent) och knappt 3 procent av volymen såldes på den inhemska marknaden.
3 timmer från sina skogsbolag. Den största
Prissättning Erhållna exportpriser sågade trävaror 2006 – 2011 Källa:
RusForest Ust-Ilimsk.
Världsmarknaden för sågade trävaror har varit pressad under 2011, och de flesta leverantörer har erfarit prisminskningar om 10-15 procent sedan årets början. Efterfrågan på sågade trävaror i Nordafrika och Mellanöstern förbättrades under det andra kvartalet. De tidigare oroligheterna i områdena har dock påverkat prissättningen. De säsongsmässiga ökningarna i priser som brukar bevittnas under det andra kvartalet har därför uteblivit under 2011 och istället har priserna fortsatt att sjunka på båda marknaderna under perioden. Under 2011 har RusForests exportpriser på sågtimmer varit stabila. Under det andra kvartalet var det genomsnittliga exportpriset på sågtimmer vid RusForests största timmerexportör, RusForest Magistralnij, cirka 110-115 USD per m 3 (inklusive förtullning, fytos-kontroll och deklarationskostnader).
Utöver de insatser som genomförs för att förenkla produktionen och minska produktutbudet vid sågverken, har RusForest arbetat med att minska andelen förskottsbetalningar från kunder till RusForest Trading. Målet är att bättre matcha betalningar med leveranser och minska Bolagets beroendeställning gentemot kunderna. Åtgärderna har förbättrat RusForests möjlighet att höja priserna på sina produkter.
RusForests ryska dotterbolag
RusForests verksamhet bedrivs genom ett antal dotterbolag med bas i Sibirien och Archangelskregionen, i sydöstra respektive nordvästra Ryssland. Nedan följer en kortare beskrivning av RusForests rörelsedrivande dotterbolag.
41
Översikt: rörelsedrivande dotterbolag för perioden 1 januari till 30 juni 2011
RusForest ägarandel Årlig tillåten avverkning (AAC) Avverkning sågtimmer Avverkning massaved Köpt sågtimmer Volym sågade trävaror Flis Hyvlade produkter Skogsareal Enhet % m3 m3 m3 m3 m3 m3 m3 Hektar RusForest Ust Ilimsk 100% 942 560 116 800 45 539 17 099 36 744 35 142 2 057 565 444 RusForest Magistralnij 100% 958 700 29 548 12 573 748 746 352 Bogutjanskij LPK 100% 748 400 65 041 478 14 442 28 906 374 477 Arkh 1 (LDK-3, Infa, SevLes) Arkh 2 (Shenkursk+ Bakaritsa) 94% (LDK-3) 981 400 11 294 22 162 100% 115 005 41 762 29 057 4 643 1 270 018 6 079 2 688 2 176 1 053 Konsoliderat 1H 2011 3 631 060 222 683 80 752 152 626 110 848 66 375 7 753 2 956 291 Konsoliderat 1H 2010 % 1 441 100 152,0% 207 132 81 078 7,5% -0,4% 104 058 88 076 46,7% 25,9% 27 161 144,4% 1 574 392,6% 867 925 240,6%
RusForest Ust-Ilimsk
RusForest äger 100 procent av RusForest Ust Ilimsk, som är moderbolaget i en koncern med en konsoliderad tillåten avverkningsvolym om 942 560 m 3 per år samt en nuvarande sågverkskapacitet om cirka 100 000 m 3 per år. De egna skogstillgångarna är tillräckliga för att sågverkens totala råvarubehov ska kunna säkerställas.
RusForest Ust-Ilimsk kontrollerar sju skogsarrenden med en mycket hög andel barrskog som täcker ett område om 565 444 hektar beläget i Irkutskregionen och den autonoma regionen Evenkeya. Arrendena har en genomsnittlig återstående löptid om cirka 42 år och är fördelaktigt belägna på ett genomsnittligt avstånd om 120–150 kilometer från Bolagets sågverk, varför RusForest Ust-Ilimsk i huvudsak förlitar sig på den egna avverkningskapaciteten samt underleverantörer i avverkningsområdena för sin råvaruförsörjning.
Bolaget äger två sågverk i Ust-Ilimsk, ett utrustat med en cirkelreducersåg från Veisto (HewSaw R200) och ett sågverk med äldre cirkelsåglinjer (Laimet) för att sönderdela sågtimmer av större diameter. Långsiktiga avverkningsplaner är av yttersta vikt för att säkerställa en tillräcklig vägbyggnation. Långsiktiga planer skapar förutsättningar för stabila råvaruflöden och minskar samtidigt timmerinköpen från externa leverantörer. Driften vid sågverken kan då ske utan råvarurelaterade störningar. Planeringen för 2012 är god med alla nödvändiga avverkningsanmälningar på plats.
I syfte att förbättra den allmänna verksamheten, öka effektiviteten och sänka kostnaderna vid RusForest Ust Ilimsk har ett omfattande program för kostnadskontroll och kostnadsminskningar implementerats vid dotterbolaget.
Skogsindustrin i Irkutskregionen är relativt välutvecklad och Ilim Pulp driver två massabruk i städerna Ust Ilimsk och Bratsk. RusForest Ust-Ilimsk ligger i nära anslutning till Ilim Pulps Ust Ilimskbruk. Massabruket får en stor del av sitt råvarubehov tillgodosett av Ilim Pulps egna avverkningsbolag, men är fortfarande beroende av massavedsleveranser från externa leverantörer.
Verksamheten vid Tuba bedrivs genom två juridiska enheter: OOO Tuba-Les och ZAO Tublesprom. Tuba-Les är ett avverknings- och sågverksbolag som förfogar över tre arrenden motsvarande omkring 117 000 hektar skogsmark beläget i Irkutskregionen i Sibirien. Den årliga tillåtna avverkningen uppgår till 235 000 m 3 och beståndet utgörs av omkring 75 procent barrskog.
Bogutjanskij LPK
Bogutjanskij LPK är beläget i Krasnojarskregionen i Sibirien och förvärvades av RusForest under 2007. Därefter har RusForest installerat ett nytt timmerbord, en ny Veisto HewSaw R250 i sönderdelningen samt en ny råsortering med 24 fack från Hekotek. Sågverket har under 2011 påbörjat installationen av en ny timmersortering och nya torkar och ett nytt justerverk kommer att installeras under hösten 2011 och sättas i drift under de första månaderna 2012. Beroende på begränsningar i torkar och justering, har sågverket idag en kapacitet om cirka 7 000 m 3 sågade trävaror per månad. 42
Med en utökad torkkapacitet och justering är emellertid det långsiktiga målet att nå en produktion om 200 000 m 3 sågade trävaror per år vid anläggningen. Bolaget planerar att under perioden 2010– 2012 investera drygt 50 miljoner SEK i anläggningen.
RusForest Angara (tidigare TSLKK) förvärvades under 2008 och är ett avverkningsbolag i Krasnojarskregionen, norr om Bogutjanskij, som kontrollerar ett skogsarrende med årliga avverkningsrättigheter om 112 400 m 3 på en areal som omfattar 48 695 hektar. Skogsbeståndet på arrendet består av cirka 50 procent lärk och 25 procent tall.
Sågverket vid Bogutjanskij LPK är väl beläget för att bearbeta det timmer som passerar anläggningen på väg till järnvägsterminalen i Karbula. Över den närliggande Angarafloden har de federala myndigheterna finansierat en bro som färdigställdes under oktober 2011. Bron, som är nära 1,6 kilometer lång, är nu öppnad och kommer att möjliggöra jämnare leveranser av sågtimmer över floden under hela året.
Utöver detta har både den federala och regionala regeringen godkänt en förlängning av järnvägen från Karabula in till staden Bogutjany och regeringen planerar att ytterligare förlänga järnvägen över den nya bron över Angarafloden. Färdigställandet av den 40 km långa järnvägslinjen förväntas minska Bogutjanskij LPK:s transportkostnader för sågade trävaror, flis och massaved.
RusForest Angaras avverkningskapacitet uppgick under början av 2011 till cirka 200 000 m 262 700 m 207 900 m 3 3 minska produktionskostnaderna vid sågverket i Bogutjany.
3 per år.
Under 2011 förvärvade RusForest nya arrenden genom Sibartles, Adar och Kansky. Adar innehar ett furudominerat arrende beläget cirka 110 km norr om sågverket Bogutjanskij LPK, med en AAC på och en areal om 110 343 hektar. Arrendet har en återstående löptid på 44 år. Kansky har ett lärkdominerat arrende beläget cirka 170 km norr om sågverket Bogutjanskij LPK, med en AAC på och en areal om 109 493 hektar. Arrendet har en återstående löptid på 43 år. Ytterligare avverkningsutrustning för användning inom Kansky och Adar har förvärvats med förväntad leverans under senhösten 2011. Därmed avser RusForest att öka andelen internt levererat sågtimmer för att Flaskhalsarna vid sågverket består för närvarande främst av underdimensionerad torkkapacitet samt avsaknad av tillräcklig justerverkskapacitet. För att ytterligare öka den årliga produktionen till drygt 150 000 m 3 sågade och torkade trävaror installerar RusForest bland annat i ny pann-, tork- och sorteringsutrustning samt utökad elnätsuppkoppling vid Bogutjanskij LPK.
RusForest Magistralnij, Lesprom och Bamlesstroj
RusForest Magistralnij är ett bolag beläget i staden Magistralnyj i Irkutskregionen där RusForest byggt ett nytt sågverk med en baskapacitet om 100 000–150 000 m från anläggningen.
3 torkade trävaror per år. Det nya sågverket invigdes i juni 2011 och i juli 2011 levererades de första färdiga paketen torkade trävaror Anläggningen är belägen i direkt anslutning till Bajkal-Amur järnvägen som leder till de viktiga exporthamnarna på den ryska östkusten och även ger tillgång till de centralasiatiska och kinesiska exportmarknaderna. Lesprom och Bamlesstroj är avverkningsbolag belägna i nära anslutning till sågverksplatsen vid RusForest Magistralnij, och kommer försörja sågverket med råvara.
Efter den snabba starten av sågverksprojektet under juli 2010 uppfördes och driftsattes sågverket under andra kvartalet 2011. Under hösten 2011 pågår intrimningen av anläggningen och andra därtill relaterade investeringar och förbättringar.
43
Avverkningsbolagen Lesprom och Bamlesstroj har tillgång till årliga avverkningsrätter om 126 000 m 3 respektive 233 000 m 3 och avverkningsutrustning med en total årlig kapacitet om 250 000–300 000 m 3 . Arrendena ger tillgång till ett skogsbestånd av hög kvalitet och en stor andel barrträ, främst lärk, och arrendena har en återstående genomsnittlig löptid om cirka 22 år. Avverkningsbolagen ska fungera som sågtimmerleverantörer åt RusForest Magistralnij när sågverket går i full drift. För närvarande sker ingen avverkning vid Bamlesstroj medan Lesprom kontinuerligt avverkar timmer för export till främst Kina och Japan.
Bolaget ökar samtidigt avverkningskapaciteten och utvecklar infrastrukturen vid Lesprom, bland annat genom byggnation av skogsbilvägar för jämnare avverkning sommartid. Förbättrade skogsvägar ger möjlighet till avverkning och sågtimmertransporter under hela året samtidigt som de totala transportkostnaderna minskar till följd av bättre framkomlighet och minskat slitage på utrustningen.
Bolaget har även enligt ett pressmeddelande från den 23 augusti 2011, blivit tilldelat årliga avverkningsrätter på ytterligare 398 700 m industriministeriet.
3 i Magistralny. Tilldelningen har skett genom en form av statligt etableringsstöd för ny industri, där de tidigare satsningarna på start av Bolagets nya, lokala sågverk har blivit klassade som så kallade "prioriterade investeringsprojekt" av det federala
LDK-3 och Infa
RusForests styrelse beslutade under hösten 2010 om förvärv av 86 procent av aktiekapitalet och 92 procent av rösterna för LDK-3 (efter genomfört budpliktsförfarande kom RusForests ägarandel i LDK 3 under våren 2011 att utökas till 94 procent), en sågverksanläggning belägen i staden Archangelsk, i nordvästra Ryssland, samt 100 procent av Infa, ett hyvleri lokaliserat vid samma anläggning. LDK-3 och Infa förvärvades från Northern Shipping Company till ett belopp om totalt cirka 96 miljoner SEK. LDK-3 är ett av de största sågverken i Archangelsk med en nuvarande månatlig produktion om 10 000 m 3 sågade trävaror samt 1 800–2 000 m totala kapacitet uppgår till minst 400 000 m 3 3 hyvlade produkter. Torkkapaciteten på anläggningen befinner sig dock på den historiska produktionsnivån om 160 000 m samt exportlagerutrymmen för cirka 20 000 m 3 sågade trävaror per år.
3 per år. Bolaget LDK-3 ligger på en industritomt om cirka 86 hektar och har en befintlig timmersortering, bra torkar och justerverk av färdig vara. Den egna kajen med kranar för direktlastning tillåter effektiv lastning av större fartyg för vidare utskeppning av trävaror. Hamnens LDK-3:s geografiska läge innebär att sågtimmer levereras via järnväg, vattenvägar (pråmar eller buntflottning) eller med lastbil. Invid industriområdets timmersortering finns tillräckligt med lagringsutrymme för timmer vilket säkerställer en effektiv råvaruförsörjning till sågverket.
LDK-3:s logistiklösning med en egen exporthamn i direkt anslutning till sågverket skapar förutsättningar för att kunna fördubbla produktionskapaciteten inom de närmaste åren och RusForests avsikt är att byta ut de äldre såglinjerna samt installera ytterligare torkkapacitet. Som ett första steg förväntas detta öka årsproduktionen till omkring 175 000–200 000 m 3 sågade trävaror av furu och gran.
LDK-3 har även avverkningsrätter uppgående till 177 200 m att på så sätt säkerställa råvaruförsörjningen.
3 per år, vilket fram till idag har utnyttjats i begränsad omfattning. RusForests avsikt är att fördubbla avverkningsrätterna samt att utveckla den egna avverkningsorganisationen i Archangelsk för att åstadkomma en ökad självförsörjningsgrad. Initialt kommer Bolaget även att ingå långa leveransavtal med ett antal lokala avverkningsbolag för Utöver LDK-3:s befintliga verksamhet bedömer RusForest att bolagets geografiska läge och logistiska fördelar – med stora ytor industritomt i direkt anslutning till egen kaj med tillgång till internationella farvatten – har potential att skapa synergier genom samarbete med tredje part.
44
NTG
Våren 2011 förvärvade Bolaget NTG genom en apportemission. NTG var ett bolag med ansenliga skogs- och sågverkstillgångar belägna i Archangelskregionen i nordvästra Ryssland med tillgång till mer än 1,0 miljoner hektar skogsmark och årliga avverkningsrätter om 807 600 m 3 . Genom förvärvet kontrollerar RusForest nu över 3,63 miljoner m 3 årliga avverkningsrätter, vilket gör att Bolaget är bland de största skogsbolagen i Ryssland vad gäller kontrollerad skogsmark, samt gör Bolaget till ett betydande skogsbolag även internationellt sett. Förvärvet innebar även en förstärkning av Bolagets ledningsgrupp, eftersom NTG bidrog med ett flertal personer med stor erfarenhet från skogsindustrin.
Dotterbolag under försäljning
RusForest äger 93 procent i Russian Gravel Co (Cyprus) Ltd som i sin tur äger 100 procent i OOO Belomorskij Karjer, ett grusbolag som innehar licens på tre stora granit- och gabbro-diabas fyndigheter om totalt cirka 150 miljoner m 3 i Karelen, nära gränsen till Archangelskregionen, i nordvästra Ryssland. Till följd av RusForests ändrade fokus, från investmentbolag till rörelsedrivande skogsbolag, är krossverksamheten uppsatt till försäljning.
Även om grusmarknaden har förbättrats under 2011 till följd av ökade statliga anslag för vägbyggnation, så märks fortfarande en låg byggnationstakt i den ryska ekonomin. Det innebär att efterfrågan nu är jämnare under hela året. Trots att Russian Gravel Co klassificeras som en tillgång som innehas för försäljning ska bolaget drivas upp till produktionskapacitet och effektiviseras så snart som möjligt för att möjliggöra en högre värdering vid en framtida försäljning.
45
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse
Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter och ska fortlöpande bedöma RusForests ekonomiska situation. Arbetet leds av styrelsens ordförande. RusForests styrelse består för närvarande av fem ledamöter, inklusive styrelseordförande, valda av bolagsstämman. Uppdraget för samtliga ledamöter fastställs av årsstämman och gäller till slutet av nästa årsstämma.
KENNETH ERIKSSON
Styrelseordförande sedan 2011. Kenneth Eriksson är maskiningenjör och har 40 års erfarenhet från skogsindustrin. Från 1994 och fram till sin pension 2010 var Kenneth Eriksson anställd inom SCA, bland annat som COO för SCA (2008-2010), VD för SCA Forest Products (2000-2008), VD för SCA Graphic Paper (1997-1999) och som VD för SCA Graphic Sundsvall (1994-1996). Kenneth Eriksson är oberoende i förhållande till RusForest, dess ledning och största aktieägare.
Mellan 1984 och 1993 arbetade Kenneth Eriksson på Sunds Defibrator AB, först som vice VD (1984 1986) och sedan som VD (1986-1993). Dessförinnan arbetade han bland annat som projektledare på SCA Östrand Kraft (1979-1983), som konsult/ägare på Speab (1978-1979), som projektingenjör på MoDo Chemetics (1973-1979) samt som formgivare på MoDo Mekan AB (1971-1972).
Aktieinnehav i RusForest:
Kenneth Eriksson ägde 15 000 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Kenneth Eriksson är styrelseledamot och ordförande i Statkraft SCA Vind AB. Han är styrelseledamot i Fastighetsaktiebolaget Norrporten samt i NS Holding AB.
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Kenneth Eriksson var tidigare styrelseledamot i följande bolag: EFT SCA, Munters Aktiebolag, Arbio Aktiebolag, BasEL i Sverige AB, HPC Röån AB, HPC Ammerån AB, HPC Byske AB, HPC Edsox AB, Industrikraft i Sverige AB och den ideella föreningen Svenskt Näringsliv med firma Svenskt Näringsliv. Han har tidigare även varit styrelseledamot och ordförande i SCA Timber AB och SCA Skog AB och han har tidigare varit styrelseledamot, ordförande och verkställande direktör i SCA Graphic Sundsvall Aktiebolag.
SVEN HIRDMAN
Hedersordförande sedan 2011. Styrelseordförande mellan 2006 och 2011. Sven Hirdman är ambassadör och har tjänstgjort inom den svenska utrikesförvaltningen under åren 1963–2004. Mellan 1994–2004 var Sven Hirdman Sveriges ambassadör i Moskva, med sidoackreditering i flera andra OSS-länder. Sven Hirdman är utbildad slavist med en pol. mag. och fil.kand. från Uppsala universitet, och har dessutom gjort militärtjänst vid Arméns Tolkskola i Uppsala. Bland Sven Hirdmans många tidigare befattningar märks: biträdande direktör SIPRI 1969–1972, ambassadråd i Peking 1972–1976, statssekreterare Försvarsdepartementet 1979–1982, ambassadör Tel Aviv 1983– 1987 samt krigsmaterielinspektör 1987–1994. Sven Hirdman är oberoende i förhållande till RusForest, dess ledning och största aktieägare.
Aktieinnehav i RusForest:
Sven Hirdman ägde 10 000 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
För närvarande arbetar Sven Hirdman som företagskonsult och föredragshållare med inriktning på Ryssland, som regeringens revisor vid Stockholm Institute of Transition Economies samt som introduktör för främmande sändebud vid Utrikesdepartementet.
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Ordförande i Transparency International Sverige 2008– 2010.
46
FRANS BERGSTRAND
Styrelseledamot sedan 2008. Frans Bergstrand är utbildad skogsmästare och har 40 års erfarenhet från skogs- och träindustrin, både nationellt och internationellt. Frans Bergstrand är oberoende i förhållande till RusForest, dess ledning och största aktieägare.
Aktieinnehav i RusForest:
Frans Bergstrand ägde 9 000 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Frans Bergstrand är styrelseordförande för Handelskammaren Mittsveriges Service AB, Sporthaus Moxter AB, Robera AB, Wood Support AB, KåEss Knut Bygg AB, Berge Invest AB samt styrelseledamot i Clean Tech East AB (publ) och Mid Sweden Science Park AB.
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Frans Bergstrand var tidigare styrelseordförande i Biathlon Event AB samt styrelseledamot i Jämtlamell Maskin AB, Procilva Skogscertifiering AB, Jordbrukskredit AB, Swedbank Skog och Lantbruk AB, Såtab AB, VMF Nord Ekonomisk förening och Sågab Ekonomisk förening. Frans Bergstrand var även tidigare VD och styrelseledamot i Backe Trä AB, Träinnova AB, Jämtlamell AB, Jämtlamell Industri AB samt VD i Jämtlamell Skog AB.
PER BRILIOTH
Ledamot i styrelsen sedan 2009. Per Brilioth är utbildad civilekonom från Stockholms universitet och har en Master of Finance från London Business School. Sedan år 2001 är Per Brilioth VD och styrelseledamot för Vostok Nafta Investment Ltd och har arbetat nära den ryska aktiemarknaden i många år. Per Brilioth är inte oberoende till RusForest, dess ledning och största aktieägare på grund av sitt uppdrag som VD och styrelseledamot för en av RusForests större aktieägare Vostok Nafta Investment Ltd.
Aktieinnehav i RusForest:
Per Brilioth ägde 60 000 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
samt X5 Group AB.
Per Brilioth är styrelseordförande i Black Earth Farming Ltd, Vostok Nafta Sverige AB och Clean Tech East Holding AB. Per Brilioth är även styrelseledamot i Vostok Nafta Investment Ltd, Vostok Gas Ltd, Vosvik AB, Kontakt East Holding AB, Avito Holding AB
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Resurs-Invest.
Per Brilioth var tidigare styrelseledamot i Port Capital AB, H Bukowskis Konsthandel, Bukowski Strandvägen Auktioner Aktiebolag, Bukowski Real Estate AB, Bukowski Auktioner Aktiebolag, Bukowski Holding AB, Väring Capital AB, Custos AB samt OAO
JERKER KARLSSON
Ledamot i styrelsen sedan 2010. Jerker Karlsson är civiljägmästare och har mer än 40 års erfarenhet från skogsindustrin. Från 1970 och fram till sin pension 2009 var Jerker Karlsson anställd inom SCA, bland annat som VD för SCA Skog (mellan 1989 och 2008), vice VD för SCA Forest Products (2000– 2009) och som ordförande i SCA Transforest (2000–2009). Jerker Karlsson är oberoende i förhållande till RusForest, dess ledning och största aktieägare.
Aktieinnehav i RusForest:
Jerker Karlsson ägde inga aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Lantarbetsgivareförbundet och i Skogforsk. Han är vidare ledamot i forskningsrådet i Bo Rydéns stiftelse.
Jerker Karlsson är lekmannarevisor i Skogs- och
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Jerker Karlsson har tidigare varit styrelseordförande, styrelseledamot samt VD i följande bolag: Åbordsön AB, Rundviksverken AB, SCA:s Timmerförvaltning AB, Svanö AB och Scaninge Skog AB. Han har även varit styrelseordförande och styrelseledamot i SCA BioNorr AB och SCA Transforest AB samt styrelseledamot och VD i SCA Skog AB, Scaninge Holding AB och SCA Forest Products AB (vice VD). Jerker Karlsson har dessutom varit ordinarie ledamot eller suppleant i styrelsen i SCA Timber AB, Arbio AB, SCA Graphic Sundsvall AB, Inlandsbanan (IBAB) AB och Foran Sverige AB. Jerker Karlsson var dessutom extern firmatecknare i SCA AB.
47
CAMILLA ÖBERG
Ledamot i styrelsen sedan 2011. Camilla Öberg är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Från 2006 till 2011 var Camilla Öberg anställd på IT-bolaget Logica, och var CFO för Logica Sweden AB från 2007. Mellan 1998 och 2006 var Camilla Öberg anställd på WM-data, där hon bland annat arbetade som chef för IR och Group Treasury. Camilla Öberg arbetade även som finanschef för ett av WM-datas dotterbolag och som business controller för ett av fyra affärsområden. Under sina första två år på WM-data arbetade Camilla Öberg som CFO för Företagsservice. Innan Camilla Öberg började på WM-data arbetade hon bland annat som CFO på Integro AB, som finanschef på Lexicon samt inom redovisning och extern rapportering på SEB. Camilla Öberg utsågs till styrelseledamot 2011. Camilla Öberg är oberoende i förhållande till RusForest, dess ledning och största aktieägare.
Aktieinnehav i RusForest:
Camilla Öberg ägde 10 000 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Handelsbolag.
Camilla Öberg är styrelseledamot i följande bolag: WM-data Sverige Management AB, Finansfabriken i Sverige AB, Logica Stockholm Aktiebolag, Conagri AB, Logica Sverige AB, High Integrity Architectures Sweden AB, WM-data Service Centers AB, Internet & Telecom Payment Solutions (ITPS) Aktiebolag, Logica Sverige Infrastructure Management AB, Investment AB Välnäslund och Logica Holdings AB. Hon är även bolagsman i Öberg & Öberg
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Sverige (2007-2011).
Camilla var tidigare styrelseledamot i Logica Aktiebolag, AS Logica Eesti och Bostadsrättsföreningen Rudan 2. Hon var även tidigare ekonomichef i Logica 48
Ledande befattningshavare
RusForest ledning består av VD, vice VD, ekonomichef och chef för regeringsrelaterade frågor. RusForests ledning har det övergripande ansvaret för RusForests löpande verksamhet, likviditetsförvaltning, ekonomistyrning, resultatuppföljning och informationsfrågor. I viss utsträckning köps vissa stödtjänster från externa leverantörer. RusForests ledande befattningshavare är de personer som beskrivs nedan.
MARTIN HERMANSSON
VD sedan 2010. Martin Hermansson har en kandidatexamen från London School of Economics och har en industribakgrund i Ryssland. Familjen Hermansson kontrollerar närmare 1 500 hektar skogsmark i södra Sverige, och skogsbruket har varit en stor del av familjens verksamhet sedan 1800 talet. Martin Hermansson har arbetat i Ryssland sedan 2005, och grundade NTG. Innan han etablerade NTG startade Martin Hermansson ett eget konsultbolag inom skogsindustrin där han var aktiv som VD mellan 2006 och 2008. Sedan början av 2008 har Martin Hermansson utvecklat NTG till ett framgångsrikt skogsbolag.
Aktieinnehav i RusForest:
Martin Hermansson ägde 1 294 185 aktier samt 300 000 personaloptioner i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Martin Hermansson har inga pågående uppdrag utöver det som VD i RusForest.
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Martin Hermansson har tidigare varit VD och grundare i Gungner Industries Ltd samt VD och grundare av NTG. Martin Hermansson har också varit styrelseledamot i NTG. Han har även varit styrelseledamot i Lillevrå Såg AB.
ANDERS F. BÖRJESSON
Vice VD sedan 2010. Anders Börjesson har lång erfarenhet av svensk och rysk affärsrätt efter att ha varit anställd inom Mannheimer Swartling Advokatbyrå mellan 2000 och 2008, bland annat som ansvarig för gruppen för företagsöverlåtelser och bolagsrätt i Moskva mellan 2006 och 2008. Anders Börjesson har en juris kandidatexamen från Stockholms universitet och en LL.M. från NYU School of Law samt har avlagt New York bar exam. Sedan april 2008 är Anders Börjesson anställd som bolagsjurist inom Vostok Nafta-koncernen. Anders Börjesson är inte oberoende i förhållande till RusForest, dess ledning eller största aktieägare eftersom han sedan april 2010 är anställd som vice VD i RusForest. Han är dessutom bolagsjurist i en av bolagets större aktieägare, Vostok Nafta Investment Ltd.
Aktieinnehav i RusForest:
Anders Börjesson ägde 11 000 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Anders Börjesson är bolagsjurist i Vostok Nafta Investment Ltd samt styrelseledamot i Vostok Nafta Sverige AB, Kontakt East Holding AB och Vosvik AB.
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
styrelseledamot i OAO Resurs-Invest.
Anders Börjesson har varit, men är inte längre, 49
VITALY ZHUKOV
Ekonomichef sedan 2009. Vitaly Zhukov har en ekonomexamen från St. Petersburg State Institute of Fine Mechanics and Optics och är certifierad revisor vid St. Petersburg State University. Innan Vitaly Zhukov började arbeta för RusForest arbetade han för PricewaterhouseCoopers Russia mellan 2000 och 2005 och därefter som ekonomichef för SmartGames International Ltd mellan 2005 och 2008.
Vitaly Zhukov har stor erfarenhet av rysk redovisning, US GAAP-revision och IFRS-redovisning och är ACCA kvalificerad.
Aktieinnehav i RusForest:
Vitaly Zhukov ägde 300 aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
ekonomichef i RusForest.
Vitaly Zhukov har inga pågående uppdrag utöver det som
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
SP LLC.
Vitaly Zhukov har tidigare varit marknadschef i Smart Games International och Unicum Gaming Ltd. Han har även varit direktör i Unicum CIS LLC samt Eelex
VLADIMIR GAIDAMAKIN
Chef för regeringsrelaterade frågor sedan 2006. Vladimir Gaidamakin har lång erfarenhet och har haft ledande befattningar inom såväl regeringen som näringslivet. Gaidamakin har tillbringat en stor del av sitt yrkesverksamma liv inom olje-, gas- och skogsindustrin och har ett brett kontaktnät inom dessa sektorer. Gaidamakin är ledamot av den ryska regerings arbetsgrupp för skogsindustrin. Tidigare var Gaidamakin anlitad som konsult vid en av Vostok Naftas ryska enheter och skötte där kontakten med federala och lokala myndigheter. Gaidamakin har varit bidragande med etablering av kontakter med ledande politiker och affärsmän i Ryssland och hans uppgifter består även i att generera olika typer av affärer och transaktioner. Tidigare har Gaidamakin agerat rådgivare till ryska Federationsrådet där han representerade Bashkirien. Dessförinnan var Gaidamakin verksam som chefsanalytiker hos Gosnab (SSSR), ett statligt bolag som tidigare ansvarade för all planering och anskaffning av Sovjetunionens skogs- och kemiindustri. Gaidamakin har också varit direktör vid RMNTK, analyscentrum för olje- och gasprospektering och utveckling.
Aktieinnehav i RusForest:
Vladimir Gaidamakin ägde inga aktier i RusForest per den 5 oktober 2011.
Pågående uppdrag september 2011:
Vladimir Gaidamakin har inga pågående uppdrag utöver det som chef för regeringsrelaterade frågor i RusForest.
Avslutade uppdrag sedan september 2005:
Vladimir Gaidamakin har tidigare varit rådgivare till Austro (Cyprus) Limited samt vice chef för Taiga Capital Limiteds representationskontor.
Adressen till styrelsen och de ledande befattningshavare för RusForest är c/o RusForest AB, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, Sverige.
Revisor
På årsstämman 2010 valdes revisionsbyrån KPMG AB till Bolagets revisor för de kommande fyra åren.
Huvudansvarig revisor är den auktoriserade revisorn Carl Lindgren. KPMG AB har adress: KPMG AB, Box 16106, 103 23 Stockholm). Carl Lindgren är medlem av FAR SRS.
Tidigare revisorer
Bolagets tidigare revisorer var Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Mikael Ikonen som huvudansvarig revisor. Mikael Ikonen är auktoriserad revisor och medlem av FAR. Ernst & Young AB har adress: Box 7850, Jakobsbergsgatan 24, 103 99 Stockholm. Under 2010 genomförde RusForest en upphandling av revisorstjänster och valde på grundval av denna att anlita KPMG AB som Bolagets revisorer.
50
Övrig information om styrelsen och ledande befattningshavare
Ingen av styrelseledamöterna eller någon av de ledande befattningshavarna har någon familjerelation med någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare. Under de senaste fem åren har ingen av styrelseledamöterna eller någon av de ledande befattningshavarna varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller någon av de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren dömts för något bedrägerirelaterat brott de senaste fem åren eller varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter (inkluderande därför avsedd yrkeskår) och ingen av dessa personer har av domstol förbjudits att agera som ledamot i ett bolags styrelse, ledning eller tillsynsorgan eller på annat sätt idka näringsverksamhet de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har något privat intresse som står i konflikt med RusForests intressen. De flesta styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan ha ekonomiska intressen i Bolaget genom sitt nuvarande innehav av aktier samt den ersättning som betalas ut från Bolaget.
51
Ägarskap och bolagsstyrning
RusForest är ett svenskt publikt aktiebolag. RusForest uppfyller tillämpliga regler för bolagsstyrning och styrningen av RusForest sker via bolagsstämman, Bolagets styrelse, Bolagets VD samt ledande befattningshavare i enlighet med bland annat aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens arbetsordning.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) kompletterar bestämmelserna i aktiebolagslagen samt den relativt omfattande självreglering som existerar avseende bolagsstyrning. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från dess bestämmelser under förutsättning att varje avvikelse förklaras på ett tillfredsställande sätt. Koden är tillämplig för alla svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller någon annan reglerad marknad. Eftersom RusForests aktier är upptagna till handel på First North, som inte är en reglerad marknad, har Bolaget inte någon skyldighet att tillämpa Koden. Bolaget har istället valt att framgent i årsredovisningen redovisa delar av vad Koden kräver, i syfte att ge aktieägarna en god bild av Bolagets styrning och kontroll. RusForest har för avsikt att, på sikt, initiera processen för en notering på NASDAQ OMX Stockholm.
Styrelseutskott
Revisionsutskott
Vid årsstämman den 26 maj 2011 beslutades att revisionsutskottet ska utgöras av Camilla Öberg (ordförande), Per Brilioth och Kenneth Eriksson.
Ersättningsutskott
Styrelsen anser inte att någon ersättningskommitté behöver tillsättas, eftersom styrelsens storlek och det ringa antalet anställda i RusForest medger att hela styrelsen kan fullgöra ersättningsutskottets uppgifter. Styrelseledamot som samtidigt ingår i bolagsledningen kommer inte att delta i arbetet med frågor relaterade till ersättning.
Operativt utskott
Vid årsstämman den 26 maj 2011 beslutades att det operativa utskottet ska utgöras av Frans Bergstrand (ordförande), Kenneth Eriksson och Jerker Karlsson.
Valberedning
Valberedningens huvuduppgifter består bland annat i att till bolagsstämman bereda och lämna förslag angående val av styrelseordförande samt av övriga ledamöter till styrelsen, styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt bestämmande av arvode till dessa, samt beslut om principer för utseende av valberedning (i förekommande fall).
Principerna för utseende av valberedning beslutades på extra bolagsstämma den 5 augusti 2009 och har i huvudsak följande innehåll. Valberedningens ledamöter utses genom att styrelsens ordförande årligen efter tredje kvartalets utgång sammankallar de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka äger utse en ledamot till valberedningen var. En ägarrepresentant bör utses till ordförande i valberedningen. Ledamot i valberedningen bör inte samtidigt vara ledamot i styrelsen. De tre ledamöter som är valda av de största aktieägarna får dock utse styrelsens ordförande att ingå i valberedningen. Valberedningens ledamöter har inte rätt till arvode. I samband med Bolagets rapport för det tredje kvartalet ska valberedningens sammansättning tillkännages.
52
Principerna kring utnämningen av valberedning som beskrivits ovan gäller till dess att bolagsstämma beslutar om ändring. Valberedningen ansvarar för att inför årsstämma ta ställning till om den anser det nödvändigt att föreslå ändring av dessa principer och, i sådant fall, till årsstämman lämna förslag om ändring.
Ersättning till styrelsen och VD
Vid årsstämman den 26 maj 2011 fastställdes styrelsearvodet till 150 000 SEK för ledamöter som inte är anställda i Bolaget och 300 000 SEK för styrelsens ordförande. Därutöver utgår arvode till utskottsordförande med 100 000 SEK och övriga utskottsmedlemmar med 75 000 SEK. Vidare är styrelsen bemyndigad att vid behov anlita en eller flera styrelseledamöter för förstärkning av Bolagets ledning mot ett fast arvode om 10 000 SEK per person och dag.
Ersättning till VD utgår i form av lön, pension och övriga förmåner. VD är berättigad till fast månadslön om 128 588 SEK (18 750 USD) 1 . Uppsägningstiden för VD från RusForests sida är 12 månader och från VD:s sida 6 månader. Pensionsåldern för VD är 60 år. Om Bolaget säger upp anställningen har VD rätt till avgångsvederlag motsvarande 6 månadslöner, med förbehåll för att avräkning ska ske för sådan ersättning som VD erhåller från annan anställning under denna period.
Aktieägare
Per den 30 juni 2011 var antalet aktieägare i RusForest sammanlagt cirka 1 300 stycken.
Tabellen nedan anger de tio största ägarna per den 30 juni 2011.
Ägare
Vostok Nafta Investment Alecta Pensionsförsäkring JP Morgan Clearing Corp.
Morgan Stanley & Co Inc.
Staffan Rasjö East Capitals Rysslandsfond CBLUX-Claycroft Ltd.
SSB CL Omnibus AC Goldman Sachs & Co.
Avanza Pension Övriga
Totalt
Antal
28 165 209 9 209 490 6 191 654 5 494 409 4 306 069 4 200 000 3 241 573 2 986 940 2 033 553 1 662 035 28 316 762
95 807 694
Andel %
29,4 9,6 6,5 5,7 4,5 4,4 3,4 3,1 2,1 1,7 29,6
100,0
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till existerar inga aktieägaravtal eller andra avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Aktiekapital
Bolagets kapital är uttryckt i SEK och fördelat på de av Bolaget utgivna aktierna med ett kvotvärde som också uttrycks i SEK. Aktiekapitalet i RusForest uppgår per datumet för detta Prospekt till 958 076 940 SEK fördelat på 95 807 694 aktier. Följaktligen är kvotvärdet 10 SEK. 1 Beräknat på valutakurs SEK/USD 6,858 den 30 september 2011.
53
Varje aktie berättigar till en röst. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktierna är noterade i SEK och har utfärdats enligt den svenska aktiebolagslagen. Bolagets bolagsordning förskriver ett tillåtet aktiekapital på högst 2 400 000 000 SEK, motsvarande högst 240 000 000 aktier.
54
Legal information och kompletterande upplysningar Bolagsbildning och associationsform
RusForest AB (publ) är ett publikt svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556694-6421 och säte i Stockholm, Sverige. Bolaget bildades enligt svensk rätt den 7 december 2005 och registrerades vid Bolagsverket den 9 maj 2006. Bolagets juridiska form regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets aktier har emitterats i enlighet med svensk rätt. Bolagets aktier är noterade i svenska SEK och handlas på NASDAQ OMX First North under handelsbeteckningen RUSF. Den nuvarande bolagsordningen antogs på den årsstämma som hölls den 26 maj 2011. Verksamhetsföremålet framgår av den tredje paragrafen i bolagsordningen.
Koncernstruktur
Bolaget är moderbolag i Koncernen, vars omfattning följer av den förenklade strukturskissen nedan.
Väsentliga avtal
Förvärvsavtal
RusForest har på senare tid förvärvat andelar i ett antal ryska bolag i syfte att få kontroll över mer skog. Koncernen har också förvärvat minoritetsposter i ett antal bolag som redan tidigare kontrollerats av RusForest. Under vintern 2011 förvärvade RusForest 86 procent av LDK-3 samt 100 procent av Infa, ett hyvleri lokaliserat vid samma anläggning. Genom ett budpliktsförfarande förvärvade RusForest ytterligare 8 procent av aktierna i LDK-3 och äger idag alltså 94 procent.
Kort därefter, i februari 2011, förvärvades OOO Sibartles, ett bolag med betydande skogsarrenden i närheten av Bolagets tillgångar i Bogutjany i Krasnojarskregionen. Ytterligare arrenden i Krasnojarskregionen tillkom genom förvärv av ZAO Adar samt OOO LP LDK Kansky under sommaren 2011. Samtliga förvärv avsåg bolag med arrendeavtal som huvudsakliga tillgång.
55
Under våren 2011 förvärvades därutöver skogskoncernen NTG genom apportemission. I samband med förvärvet emitterades totalt 29 437 529 nya RusForest-aktier till NTG:s tidigare ägare. Förvärvsavtalet avseende LDK-3 och Infa innehåller ett begränsat antal garantier lämnade av säljarna och garantiansvaret är enligt avtalet även begränsat till en mindre del av köpeskillingen.
Arrendeavtal avseende skogstillgångar
Enligt RusForests arrendeavtal avseende skogsmark har RusForest rätt att avverka 3 631 060 m skogsarrenden. Gemensamma villkor för arrendeavtalen är: 3 virke per år. Arrendeavtalen har en löptid på minst 20 år. Vissa avtal upphör emellertid först om 44 till 46 år. När gällande avtal löper ut har RusForest förtur att ingå nya arrendeavtal för områdena utan att genomgå en ny auktionsprocess. RusForests sammanlagda arrendeavgifter uppgick för 2010 till 51 272 201 RUB (motsvarande 11 431 419 SEK). Dessa avgifter är inte fasta, utan kan såväl ökas som minskas genom beslut från den ryska regeringen eller genom ny lagstiftning. Avtalsvillkoren i RusForests arrendeavtal utgår i stort från det av den ryska regeringen godkända modellavtalet för 1. jordägarens godkännande krävs för överlåtelse av avtalet och för upplåtelse i andra hand av skogsmarken, och 2. arrendatorns underlåtenhet att betala arrendeavgift eller brist på skogsvård och uppfyllande av avtalets villkor i övrigt kan medföra rätt till uppsägning av arrendeavtalet
Kundavtal
RusForest har genom RusForest Trading kundavtal avseende försäljning av timmer (sågade trävaror) av furu, gran och lärk samt flis och trädstammar. Enligt dessa kundavtal erlägger vanligtvis kunderna betalning efter att RusForest Trading lämnat över produkterna till en transportör och överlämnat relevant kvittens (till exempel en järnvägsfraktsedel som är förseglad vid järnvägsstationen) till kunden och/eller kundens bank. Försäljningen sker således på kredit.
Immateriella rättigheter
RusForest har registrerat domännamnen www.rusforest.com, .se, .net, .org. RusForest har vidare ”Angara” som registrerat varumärke för färdigförpackade sågade trävaror.
Försäkringar
RusForest har ett tillfredsställande försäkringsskydd för att täcka det ansvar som den löpande verksamheten ger upphov till.
Tvister och Compliance
Bolaget är inte, och har inte heller under de senaste 12 månaderna varit, part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden och ärenden som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Tillstånd och föreskrifter
Styrelsen för RusForest bedömer att Bolaget uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.
56
Närståendetransaktioner
RusForest har inte lämnat eller tagit upp lån, garantier eller ingått borgensförbindelser till förmån för eller från styrelseledamöter, aktieägare eller revisorer i RusForest. Utöver den rätt till avgångsvederlag som VD har förekommer inga avtal om förmåner till styrelseledamöterna eller VD efter att uppdraget avslutats. Ingen av styrelseledamöterna har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med RusForest som är eller var ovanlig till sin karaktär eller sina villkor och som inträffat under nuvarande eller föregående räkenskapsår. Detta gäller även transaktioner som i något avseende kvarstår oreglerade eller oavslutade. Inte heller revisorerna har varit delaktiga i några affärsrelationer enligt ovan.
Utdelning och övrig information om Bolagets aktie
Eventuell utdelning beslutas av årsstämman och betalas ut genom Euroclears försorg. Under villkoren för Obligationslånet kommer Bolaget inte lämna utdelning under den tid då obligationslånet ännu ej är inlöst. Rätt till eventuell utdelning tillfaller den som på avstämningsdagen är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Avstämningsdagen infaller normalt tre dagar efter årsstämman. Om någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot bolaget och inskränks endast av regler om preskription. Enligt svensk rätt inträder så kallad allmän preskription efter tio år.
Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Aktieägare har rätt till en andel av överskottet vid en eventuell likvidation motsvarande det antal aktier som innehavaren äger.
Bolagets livslängd
Bolagets livslängd är inte tidsbunden. Bolagsordningen innehåller dock en paragraf som innebär att bolaget på årsstämman 2013 ska ta upp frågan om bolaget ska likvideras eller ej. Bakgrunden till bolagsordningsbestämmelsen är att Bolaget initialt var ett investmentbolag med en bolagsrättslig struktur som avsågs efterlikna investeringsfonders tidsbegränsade strukturer. Med Bolagets nuvarande affärsidé och strategi har bestämmelsen förlorat sitt syfte men har inte tagits bort ur bolagsordningen (på grund av de närvarokrav som gäller vid omröstningar för ändring av bolagsordningen). Beslutar årsstämman 2013 att Bolaget ska fortsätta sin verksamhet upphör bestämmelsen i bolagsordningen att gälla (med anledning av närvarokraven för ändring av bolagsordningen kan den dock formellt komma att kvarstå).
First North
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av NASDAQ OMX Stockholm. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. En Certified Adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North och NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. Aktier på First North handlas via NASDAQ OMX Stockholms handelssystem INET Nordic. Handeln sker elektroniskt på ett enkelt, kostnadseffektivt sätt och bedrivs kontinuerligt på samma sätt som för de börsnoterade bolagen. Information om kurser, volymer och orderdjup offentliggörs i realtid genom samma kanaler som för börsaktier. Öhman är Bolagets Certified Adviser.
57
Rådgivare
Öhman har i samband med emissionen av Obligationerna agerat finansiell rådgivare och är emissionsinstitut, och har avtalat om ersättning från Bolaget avseende detta. Öhman har inte deltagit i upprättandet av Prospektet.
Advokatfirman Vinge KB är juridisk rådgivare till Bolaget i samband med inregistreringen av Obligationerna. Bolagets revisionsbolag är KPMG AB, med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor.
Handlingar tillgängliga för inspektion
RusForests bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information som till någon del ingår eller hänvisas till i detta Prospekt, finns tillgängliga hos RusForest under prospektets giltighetstid. Information om RusForest finns även tillgänglig på Bolagets hemsida www.rusforest.com.
Övrigt
Det har inte förekommit offentliga uppköpserbjudanden avseende RusForests aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
58
Dokument införlivade genom hänvisning
Investerare bör ta del av all den information som införlivas i prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av detta Prospekt. De delar i nedan angivna dokument som inte införlivas genom hänvisning är inte delar av detta Prospekt.
Nedan angiven information ska anses införlivad i prospektet genom hänvisning. Kopior av prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från RusForest via e-post [email protected] eller telefon +46 (0)8 771 85 00 samt går att ladda ner elektroniskt via RusForests hemsida, www.rusforest.com.
Information Ej reviderad finansiell information för perioden januari-juni för 2011 samt motsvarande period för 2010.
Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter och information om redovisningsprinciper för räkenskapsåren 2009 och 2010.
Revisionsberättelser för räkenskapsåren 2009 och 2010.
Källa Delårsrapport januari-juni 2011 Årsredovisning 2010 Årsredovisning 2009 Årsredovisning 2010 Årsredovisning 2009 59
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras för innehavare av Obligationer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte situationer då Obligationer innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av kommandit- eller handelsbolag. Sammanfattningen beskriver inte heller den skattemässiga behandlingen av räntekompensation för fysiska personer som har erlagt räntekompensation. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier, till exempel livförsäkringsföretag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av Obligationer beror delvis på dennes speciella situation. Varje innehavare av Obligationer bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som innehavet av Obligationer kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att Obligationerna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende (skulle Obligationerna inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Någon garanti för att Obligationerna kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster, såsom ränta och kapitalvinst vid försäljning eller inlösen av Obligationer, i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga Obligationer av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Förutsatt att Obligationerna är marknadsnoterade och utställda i SEK får kapitalförlust på Obligationerna dras av fullt ut i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på ränta med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade Obligationer, av förvaltaren. Kompensation för upplupen men inte förfallen ränta vid försäljning av Obligationer behandlas skattemässigt som ränteinkomst. Preliminär skatt innehålls dock inte på kompensation för upplupen men inte förfallen ränta.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive ränta och kapitalvinst vid försäljning eller inlösen av Obligationer, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Reglerna om kompensation för upplupen men inte förfallen ränta gäller dock inte i inkomstslaget näringsverksamhet. Kapitalförlust på Obligationerna får normalt dras av fullt ut i inkomstslaget näringsverksamhet. Ränta beskattas enligt bokföringsmässiga grunder.
60
Innehavare av Obligationer som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Innehavare av Obligationer som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige till vilket Obligationerna är hänförliga – beskattas normalt inte i Sverige för Obligationerna. Innehavare av Obligationer kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. 61
Villkor för obligationslånet
Avsnittet "Villkor för Obligationslånet" är en översättning av det engelska originalet. I händelse av avvikelser mellan de två versionerna ska den engelska versionen ha företräde. Den engelska versionen av villkoren finns tillgänglig på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.rusforest.com
.
Daterat 9 maj 2011
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR RUSFOREST AB (publ) OBLIGATIONSLÅN 11 % 2011/2014 OM UPP TILL 500 000 000 KRONOR ISIN SE0003945385
Spridningen av detta dokument och detta privata erbjudande av Obligationerna i vissa jurisdiktioner kan strida mot lag. Bolaget kräver att de personer som innehar detta dokument informerar sig själva om, och agerar i enlighet med, sådana restriktioner. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med US. Securities Act of 1933 ("Securities Act') och är underkastade Amerikas Förenta Staters skatteregler. Med vissa undantag får inte Obligationerna erbjudas, säljas eller levereras inom Amerikas Förenta Stater eller till, eller på uppdrag av eller förmyndare för, en medborgare i Amerikas Förenta Stater.
1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
"Redovisningsprinciper"
innebär IFRS; “
Kontoförande institut
” “
Agent
” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationer; CorpNordic Sweden AB, reg. nr. 556625-5476, Box 16285, 103 25 Stockholm; “
Bankdag
” “
Obligation
”
“Kontrollägarförändring”
dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; en skuldförbindelse av den typ som anges i 1 kapitlet 3 § i lagen om kontoföring av finansiella instrument (SFS 1998:1479) och som utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor; förekomsten av en händelse där en eller flera personer, dock inte Vostok Nafta Investment Ltd eller dess dotterbolag, som agerar tillsammans, förvärvar kontroll över Bolaget och där 62
“ “
“EUR”
"
Finansiell Skuldsättning
" “ “ “ “ “
Bolaget CSD
” ”
Koncernbolag Koncern
”
Fordringshavare Ränteförfallodag Räntesats
” ” ” ”
“Emissionsdagen” “Emissionsinstitut”
"kontroll" innebär: (i) förvärva eller kontrollera, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av de röstberättigade aktierna i bolaget, eller (ii) rätten att, direkt eller indirekt, tillsätta eller ta bort hela eller en majoritet av styrelseledamöterna i Bolagets styrelse; RusForest AB (publ), reg. nr. 556694-6421, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, Sverige; innebär Bolagets centrala värdepappersförvaltare avseende Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, reg. nr. 556112-8074, Box 7822, 103 97 Stockholm; innebär valutan euro; betyder skuldsättning för Bolaget hänförlig till: (a) utestående kapitalbelopp i fråga om lånade eller upplånade medel inkluderande, utan begränsning, i enlighet med Obligationerna; (b) (c) (d) (e) kapitalbelopp som är utestående genom emission av Marknadslån; nettoskuld som ränteförvaltningsarrangemang; uppkommit under garanti eller annan säkerhet mot ekonomisk förlust för en typ som avses i ovanstående punkter; och motförbindelser hänförliga till garantier, skadelöshetsförbindelser, obligationer, remburser och andra liknande instrument eller handlingar som utfärdats av en bank eller annan finansiell institution; varje dotterbolag i Koncernen (om något) som inte är Bolaget, där dotterbolag innebär sådana företag som anses vara dotterbolag enligt 1 kapitlet 11 och 12 §§ Aktiebolagslagen; koncernen (om någon) som företaget är moderbolag i enligt med de bestämmelser som avses i definitionen av ”Koncernbolag”; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i annat fall ta emot betalning under en Obligation; Årligen den 12 maj och förfallodagen (om denna dag inte är en Bankdag, sker ränteutbetalning närmast följande Bankdag, dock beräknat på Ränteförfallodagen, såvida det inte därmed infaller i nästa kalendermånad, i sådant fall ska ränta betalas på den närmast föregående Bankdagen); 11 procent per år; 12 maj 2011; en bank eller ett emissionsinstitut som Bolaget från tid till annan utser att sköta vissa uppgifter i enlighet med Reglerna, initialt E. 63
“ “
Förfallodag
” “
Nominellt belopp
” “
Kvalificerad majoritet
” “
Avstämningsdag”
“ “ “ “ “
Marknadslån Inlösendag Regler
” “
Kronor
” “
Utdelning
”
STIBOR
”
VP-konto
” ” ”
”Summa nettoskuld
”
Summa eget kapital
” Öhman J: or Fondkommission AB, org. nr. 556206-8956, Box 7415, 103 91 Stockholm; skuld som uppkommit genom utgivande av certifikatprogram, efterställda skuldförbindelser, obligationer, växlar eller andra värdepapper av något slag (inkluderande skuld upptagen under MTN- eller andra utgivningsprogram), som är eller kan komma att bli upptagna till handel på en svensk eller utländsk reglerad eller oreglerad marknad eller på annat sätt är eller kan bli noterade, listade eller regelbundet omsätts eller handlas på någon marknad över disk; betyder 12 maj 2014; såsom definierad i klausul 2.1; såsom definierad i klausul 12.2(c); vad avser återbetalning av lånet och betalning av ränta, den femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.
innebär för varje Obligation att lösas in, det datum som fastställts för inlösen i enlighet med bestämmelserna i klausul 6.2 (Förtidsinlösen av Bolaget) och klausul 11 (Acceleration av Obligationerna); innebär lagstiftning, regler och föreskrifter tillämpliga för och/eller utgivna från Euroclear som är i kraft från tid till annan; innebär svenska kronor; innebär varje (i) utdelning på aktier, (ii) återköp av egna aktier, (iii) inlösen av aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till aktieägarna eller (iv) någon annan liknande utdelning till aktieägarna i Bolaget; innebär (a) den årliga räntesatsen såsom den publiceras på Thomson Reuters tillämpliga sida, (eller om den sedan ersätts eller tjänsten slutar vara tillgänglig, sådan annan sida som Agenten anvisar som visar denna procentsats), eller (b) om sådan procentsats inte är tillgänglig, genomsnittet av de räntesatser som tillhandahållits till Agenten på dess begäran av minst fyra ledande affärsbanken för den relevanta perioden för utlåning i Kronor på interbankmarknaden i Stockholm; innebär det sammanlagda utestående kapitalbeloppet för räntebärande skulder i Koncernen minus summan av alla likvida medel, beräknat på en konsoliderad basis; det totala egna kapitalet i Koncernen på konsoliderad basis som angetts i den relevanta finansiella rapporten, och värdepapperskonto (avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument) där respektive Fordringshavares innehav av Obligationer är registrerat.
64
2 2.1
2.2
2.3
3 4 4.1
4.2
5 5.1
5.2
6 6.1
6.2
Lånebelopp och betalningsförbindelse
Lånebeloppet kommer att uppgå till upp till femhundra miljoner (500 000 000) Kronor och kommer att representeras av Obligationerna, varje Obligation med ett nominellt belopp om tio tusen (10 000) eller hela multiplar därav (“
Nominellt Belopp
”). Minsta teckningspost är i varje fall minst på femhundratusen (500 000) Kronor, eller om den rådande växelkursen för ett sådant belopp är lägre än femtiotusen (50 000) Euro, det belopp i Kronor motsvarande femtio tusen (50 000) Euro.
Bolaget förbinder sig härmed, att återbetala Obligationerna, erlägga ränta och annars att agera i enlighet med och följa dessa Villkor.
Status
Obligationerna utgör direkta, ovillkorliga, ej säkerställda och efterställda förpliktelser i Bolaget.
Ränta
Obligationerna löper med ränta på Obligationernas Nominella Belopp enligt Räntesatsen från, men inte inräknat, Emissionsdagen till och med Förfallodagen (eller en eventuell tidigare Inlösendag). Upplupen ränta utbetalas årsvis i efterskott med början på första Ränteförfallodag efter Emissionsdagen. Räntan ska beräknas på 30E/360-dagars basis.
Ränta utbetalas till den person som är Innehavare på respektive Avstämningsdag.
Kontoföring av obligationerna
Obligationerna kommer att registreras för Innehavarnas räkning på ett VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Begäran om registrering relaterade till Obligationerna ska riktas till ett Kontoförande Institut. Den som i enlighet med en överlåtelse, pantsättning eller genom tillämpning av Föräldrabalkens bestämmelser, villkor i testamente eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat rättigheten att erhålla betalning för en Obligation ska registrera den rättigheten för att erhålla betalning.
Bolaget och Agenten ska äga rätt att erhålla information från skuldboken för Obligationerna som hålls av CSD. På Agentens begäran ska Bolaget begära och tillhandahålla Agenten sådan information.
Inlösen av Obligationerna och betalningar Inlösen på förfallodagen Innehavarna behörig betalningsmottagare
Obligationerna skall, om de inte tidigare inlösts, eller köpts och annullerats i enlighet med dessa Villkor, inlösas till Nominellt Belopp på Förfallodagen. Betalning i samband med eventuell inlösen kommer att göras till den person som är Fordringshavare på den relevanta Avstämningsdagen.
Förtida inlösen på Bolagets begäran
Bolaget kan välja att lösa in samtliga Obligationer (men inte färre än samtliga) på en Bankdag som infaller efter 12 maj 2012. Bolaget ska ge Innehavarna underrättelse inte senare än 30 dagar och inte tidigare än 60 dagar innan en sådan inlösen i enlighet med klausul 14. Sådan underrättelse ska vara oåterkallelig och ange Inlösendag och den relevanta Avstämningsdagen. Obligationerna ska lösas in till följande inlösenpriser, uttryckta i procent av det Nominella Beloppet: 65
6.3
6.4
7 7.1
7.2
8 9 9.1
(a) (b) 103,00 procent under perioden, från men inte inräknat, den 12 maj 2012 till och med den 12 maj 2013; 101,50 procent under perioden, från men inte inräknat, den 12 maj 2013 till och med den 12 maj 2014, därutöver ska Bolaget utbetala upplupen ränta från, men inte inräknat den senaste Ränteförfallodagen till och med den aktuella Inlösendagen.
Bolagets köp av Obligationer
Bolaget ska ha rätt att köpa var och en av Obligationerna i marknaden.
Betalning av kapitalbelopp och ränta
Om en Innehavare, genom ett Kontoförande Institut, har angett ett särskilt bankkonto för betalningar av kapitalbelopp och ränta, kommer CSD på de relevanta betalningsdatumen att utföra den relevanta betalningen till det angivna kontot. I annat fall kommer betalningar av kapitalbelopp och ränta att genomföras genom att CSD överför beloppet till Innehavaren till den adress som denne registrerat hos CSD på Avstämningsdagen. Om en dag då ett belopp som förfaller till betalning i enlighet med dessa Villkor inte är en Bankdag, kommer betalning att ske enligt ovan på därefter följande Bankdag. Ränta löper dock endast till och med den relevanta förfallodagen.
Skulle CSD, på grund av försening orsakad av Bolaget eller av något annat hinder, inte ha möjlighet att utföra betalningarna av de relevanta beloppen kommer CSD att betala ut ett sådant belopp till Innehavarna på Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att ett sådant hinder har blivit undanröjt. Om någon person, till vilken betalning har skett i enlighet med ovan, inte hade rätt att motta betalningen, ska Bolaget och CSD ändå anses ha uppfyllt sina förpliktelser förutsatt att Bolaget och/eller CSD inte hade vetskap om att en sådan betalning skett till en person som inte hade rätt att erhålla beloppet och förutsatt att Bolaget och/eller CSD agerat med normal aktsamhet.
Dröjsmålsränta
Om Bolaget försummar att betala ett förfallet belopp enligt dessa Villkor på dess förfallodag, ska Bolaget betala dröjsmålsränta motsvarande den tillämpliga Räntesatsen plus två (2) procentenheter på det förfallna beloppet, från (men inte inräknat) den relevanta förfallodagen till och med den dag faktisk betalning erlägges. Upplupen dröjsmålsränta kapitaliseras inte.
Om dröjsmålet beror på ett hinder för Agenten eller CSD respektive, i enlighet med klausul 16.1, ska dröjsmålsräntan inte överstiga den aktuella Räntesatsen.
Fördelning av medel
För det fall att både ränta och kapitalbelopp har förfallit till betalning och där tillgängliga medel inte är tillräckliga för full betalning därav, ska de tillgängliga medlen i första hand användas för betalning av ränta och därefter till betalning av förfallna men obetalda kapitalbelopp under Obligationerna.
Preskription
Obligationerna och rätten att erhålla betalning preskriberas tio (10) år (vad gäller kapitalbeloppet) och tre (3) år (vad gäller ränta) från den relevanta Förfallodagen eller Inlösendagen. De medel som avsatts för betalning av fordringar och där Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats tillkommer Bolaget.
66
9.2
Om preskriptionsavbrott sker av tidsfristerna som anges i klausul 9.1, i enlighet med preskriptionslagen (1981:130), löper ny preskriptionstid om tio (10) år respektive tre (3) år, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens bestämmelser.
10 10.1
10.2
Särskilda åtaganden
Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget att: (a) inte ställa säkerhet, och att tillse att inget Koncernbolag ställer, någon säkerhet för någon Finansiell Skuldsättning upptagen av Bolaget eller något Koncernbolag överstigande totalt 180 000 000 Kronor och att inte ställa säkerhet i form av aktier i något Koncernbolag; (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) tillse att Koncernen upprätthåller förhållandet mellan Summa nettoskuldsättning och Summa eget kapital som inte är större än 0,75 beräknat på grundval av reviderade årsredovisningar, eller i förekommande fall, publicerade oreviderade kvartalsrapporter; inte genomföra någon Utdelning; med förbehåll för klausul 10.1 (a), att verka för att Bolagets skyldigheter enligt Villkoren alltid ska rankas åtminstone likvärdigt med övriga oprioriterade fordringsägare utom de vars fordringar är prioriterade enbart av någon konkurs-, insolvens-, likvidationslag eller andra liknande lagar med allmän räckvidd; att inte ådra sig, och att tillse att inget Koncernföretag ådrar sig, någon annan Finansiell Skuldsättning än Finansiell Skuldsättning som (i) inte överstiger 180 000 000 kronor totalt, (ii) för undvikande av tvivel, är utformade som leasingarrangemang som gjorts i den normala affärsverksamheten och som inte överstiger 100 000 000 kronor, eller (iii) Bolaget ådragit sig och som är efterställd den rätt Innehavarna har under Obligationerna; senast inom tjugo (20) dagar från Agentens skriftliga begäran, ta fram en särskild oreviderad årsredovisning per den historiska dag Agenten uppgav i sin begäran (sammanställd i enlighet med Redovisningsprinciperna); (tillsammans med varje kvartalsrapport som sammanställts i enlighet med Redovisningsprinciperna och som offentliggörs senast två månader efter utgången av det berörda kvartalet) tillhandahålla ett Compliance certifikat väsentligt i den form som anges i Bilaga 1, vederbörligen undertecknad av två behöriga firmatecknare i Bolaget för dess räkning, åtföljande av en redogörelse för beräkningarna av (och efterlevnad av) de finansiella villkor som anges i Punkten 10.1 (b) och (e), som intygar att såvitt känt ingen händelse som skulle berättiga Agenten att säga upp Obligationerna är förestående eller, medvetenheten om att en sådan händelse är förestående, med angivande av händelsen och vilka åtgärder som eventuellt vidtagits för att åtgärda den, och verka för att ingen väsentlig förändring sker i övergripande inriktningen av Bolagets verksamhet.
Bolaget ska se till att Obligationerna tas upp till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm senast den 31 december 2011 och ska vidta alla åtgärder som krävs för att säkerställa att Obligationerna fortsätter att vara upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm så länge någon Obligation är utestående (dock med beaktande av de regler och föreskrifter i NASDAQ OMX Stockholm och CSD (som ändras från tid till annan) som förhindrar handel med Obligationer i nära anslutning till inlösen av Obligationerna).
67
11 11.1
11.2
11.3
Uppsägning av Obligationerna
Agenten är berättigad att, för Innehavarnas räkning, förklara samtliga Obligationer (men inte endast vissa), inkluderande upplupen ränta, förfallna till betalning omedelbart eller vid den senare tidpunkt Agenten bestämmer (sådan senare tidpunkt kan dock inte vara senare än tjugo (20) Bankdagar från dagen för Agentens förklaring), om: (a) Bolaget inte erlägger betalning på förfallodagen i enlighet med dessa Villkor om inte Bolaget visar till Agentens belåtenhet (agerandes med rimlighet) att dröjsmålet är orsakat av administrativa eller tekniska problem eller på grund av marknadsstörande händelse och betalning erläggs inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen; (b) (c) (d) Bolaget inte fullgör sina förpliktelser eller på annat sätt bryter mot något väsentligt villkor i Punkten 10.1, förutsatt att Agenten uppmanat Bolaget att vidta rättelse och att Bolaget misslyckas med detta inom tjugo (20) Bankdagar; En Kontrollägarförändring sker; Bolaget eller ett Koncernbolag ställer in sina betalningar; (e) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (SFS 1996:764) om företagsrekonstruktion eller annan motsvarande utländsk lagstiftning; (f) (g) (h) (i) (j) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; Beslut fattas av myndighet eller liknande om att Bolaget ska likvideras oavsett skäl eller att ett Koncernbolag tvångslikvideras; Finansiell Skuldsättning i Bolaget som överstiger ett belopp motsvarande 15 000 000 kronor inte betalats i rätt tid eller inom ursprunglig tillämplig tidsfrist; Avseende fusion med ett annat bolag än Koncernbolag, beslut fattas om att det ifrågavarande bolaget eller ett Koncernbolag ska uppgå i ett annat bolag, såvida inte Agenten dessförinnan har lämnat sitt skriftliga samtycke (vilket samtycke inte ska förstås som ett avstående av de rättigheter som enligt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer); eller Avseende delning av Bolaget eller ett Koncernbolag (oavsett om Bolaget upplöses eller inte med undantag för delning av Koncernbolag där samtliga berörda och skapade bolag konstituerar helägt Koncernbolag efter delningen), beslut fattas om att Bolaget eller ett Koncernbolag ska delas, såvida inte Agenten dessförinnan har lämnat skriftligt samtycke till delningen (vilket samtycke inte ska förstås som ett avstående av de rättigheter som enligt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer) För undvikande av missförstånd, något samtycke som anges i klausul 11.1 (i) - (j) ovan ska endast lämnas om en revisor, som deltar i enlighet med klausul 12.4 (e) har försäkrat att den tillämpliga fusionen eller delningen, inte kommer att påverka Innehavarnas intressen negativt.
Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning I enlighet med klausul 11.1, ska Bolaget lösa in Obligationerna till ett lösenbelopp motsvarande Obligationernas Nominella belopp med tillägg om upplupen ränta, om någon, i enlighet med klausul 4 från, men inte inräknat, föregående Ränteförfallodag (eller, om sådan inte har inträffat, Emissionsdagen), till och med betalningsdagen om sådan dag inträffar på eller före 12 maj 2012, i annat fall, om betalningsdagen infaller efter 12 maj 2012, det relevanta inlösenpriset som anges i klausul 6.2 med tillägg om upplupen ränta som anges i nämnda klausul.
68
11.4
11.5
11.6
11.7
Uppsägning till betalning i förtid på grund av omständighet som anges i klausul 11.1 (a)-(c) och, vad gäller ett Koncernbolag, på grund av omständighet som anges i klausul 11.1 (d)-(j), får dock endast ske om vad som inträffat är av den art att det kommer att inverka negativt och materiellt på Innehavarnas intressen samt att grund för uppsägning föreligger vid tidpunkten för Agentens uppsägning.
Om uppsägningsrätten föranleds av beslut av domstol, myndighet eller årsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan löpt ut för att uppsägningsgrund ska anses föreligga.
Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten om en omständighet av det slag som anges under klausul 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan förväntas inträffa förutsatt att det inte är känt för Agenten att motsatsen är fallet. Bolaget ska på begäran från Agenten inom fem (5) dagar tillställa Agenten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i klausul 11.1. Bolaget ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten rimligen kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i klausul 11.1 samt på begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse för tillämpningen av denna klausul.
Om Agenten har blivit underättad av Bolaget eller annars om uppsägningsrätt föreligger enligt denna klausul 11, ska Agenten inom tio 10 Bankdagar från dagen då Agenten fick kännedom om den aktuella omständigheten ta ställning till om Obligationerna ska förklaras uppsagda till betalning. Om Agenten beslutat att inte säga upp Obligationerna, ska Agenten snarast meddela Innehavarna att rätt till uppsägning föreligger och sitt beslut att inte vidta någon åtgärd på grund av detta samt inhämta beslut i frågan från Innehavarna i enlighet med bestämmelserna i klausul 12. Om Innehavarna beslutar att uppsägning ska ske, ska Agenten omgående förklara Obligationerna uppsagda till betalning. Om uppsägningsgrunden enligt Agentens bedömning har upphört före uppsägningen, är Agenten inte skyldig att verkställa den förtida uppsägningen. Agenten ska i sådant fall snarast meddela Innehavarna att uppsägningsgrunden har upphört. Om någon Innehavare, utan föregående initiativ till beslut från Agenten eller Bolaget, fattat beslut om förtida uppsägning av Obligationerna, ska Agenten omgående förklara Obligationerna förtida uppsagda. Agenten är dock inte skyldig att vidta åtgärden om Agenten anser att skäl för uppsägning inte föreligger, såvida inte Innehavare som har beslutat att säga upp Obligationerna skriftligen åtar sig att hålla Agenten skadelös för all förlust och skada som en sådan uppsägning kan orsaka och ställa säkerhet som, enligt Agenten, är tillräcklig för ett sådant åtagande.Agentens rätt att företräda Innehavarna, Innehavarstämma m.m.
69
12 12.1
12.2
Agentens rätt att företräda Innehavarna, Innehavarstämma m.m.
Allmänt
Även utan särskilt uppdrag från Innehavarna är Agenten, eller den Agenten sätter i sitt ställe, berättigad att företräda Innehavarna i förhållande till Bolaget i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. På begäran av Agenten, ska varje Innehavare utfärda sådana separata fullmakter eller andra behörighetshandlingar som Agenten rimligen kan behöva för att utföra sina skyldigheter enligt dessa Villkor, inklusive men inte begränsat till fullmakt att bemyndiga ombud att företräda en sådan Innehavare i domstol eller en verkställande myndighet i varje ärende som rör Obligationerna. För undvikande av missförstånd, ska Agenten inte ha någon skyldighet att representera Innehavare som inte har utfärdat fullmakt eller behörighetshandlingar som Agenten har krävt i enlighet med ovanstående.
Innehavarstämma och skriftligt beslutsförfarande
(a) Bolaget och Agenten får var för sig när som helst kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland Innehavarna. Innehavare som representerar minst tio (10) procent av då sammanlagt utestående Nominellt Belopp få begära av Agenten att sådan kallelse sker. Sådan begäran ska framställas skriftligen till Bolaget och Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska behandlas och (ii) underlag som utvisar de aktuella Innehavarnas innehav. Om Agenten konstaterar att begäran inkommit i vederbörlig ordning ska Agenten senast inom tjugo (20) Bankdagar från mottagandet av sådan begäran, kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande. Sådan skyldighet föreligger dock inte om, enligt Agentens bedömning, (i) förslaget kräver godkännande av Bolaget och Bolaget informerar Agenten att det inte avser att lämna sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt med tillämplig rätt eller (iii) det framstår som klart osannolikt att förslaget kommer att få bifall (mot bakgrund av redan genomfört möte eller skriftligt beslutsförfarande).
(b) (c) Kallelse ska ske genom meddelande till Innehavarna och Agenten eller, som tillämpligt, Bolaget i enlighet med klausul 14 nedan och ska ske senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före mötet eller den sista svarsdagen. Kallelsen ska ange (i) tid för mötet eller sista svarsdag, (ii) plats för mötet eller svarsadress, (iii) dagordning för mötet, (iv) uppgift om den dag då Innehavare ska vara införd som ägare eller, vid förvaltarregistrering och sådan möjlighet tillhandahålls av CSD, rösträttsberättigad i CSD:s skuldbok samt (v) vad som i övrigt krävs för att en Innehavare ska ha rätt att delta vid mötet. Bolaget eller, om Agenten är kallande, Agenten ska fastställa innehållet i kallelsen och tillhandahålla ett fullmaktsformulär i pappersform eller elektronisk form eller, vid skriftligt förfarande, ett beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ.
Beslut fattas genom omröstning vid möte (eller, vid skriftligt förfarande genom sammanräkning). Varje röstberättigad Innehavare ska ha en (1) röst per tio tusen (10 000) kronor av det sammanlagda Nominella Beloppet som innehas av sådan Innehavare. Innehavare som innehar mer än en (1) Obligation måste avge sina röster på samma sätt för samtliga innehavda Obligationer. Ombud som företräder olika Innehavare får dock avge röster på olika sätt för skilda Innehavare. Obligationer som innehas av ett Koncernbolag ska inte medföra rösträtt eller beaktas vid beräkning av om erforderlig majoritet har uppnåtts i något hänseende i enlighet med dessa Villkor. Innehavarnas beslut ska anses vara den mening som representerar störst andel av Obligationernas Nominella Belopp. 70
(d) (e) (f) (g) I följande frågor krävs dock nedan angiven kvalificerad majoritet bland de avgivna rösterna respektive erhållna svaren för att beslut ska anses fattat ("
Kvalificerad Majoritet
"): (i) två tredjedelar vid (1) ett medgivande till avvikelse i en enskild situation från särskilt åtagande enligt klausul 10, (2) byte av Agent på begäran av Bolaget, (3) förändring av bestämmelserna i denna klausul 12 utom i fall som avses i (ii) nedan; (ii) tre fjärdedelar vid (1) reducering av kapitalbelopp, räntesats eller räntebelopp som ska erläggas av Bolaget, (2) förändring av någon förfallodag för kapital eller räntebelopp och (3) förändring av bestämmelserna i denna klausul 12.2 (c).
Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötets ordförandes bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktig för Bolaget.
Beslutförhet föreligger endast om Innehavare representerande minst en femtedel av det totala då utestående Nominella Beloppet i vederbörlig ordning närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt förfarande, avger svar). Om beslutförhet inte uppnåtts genom närvaro inom femton (15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt förfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden), ska mötet ajourneras (eller, vid skriftligt förfarande, svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den femte Bankdagen därefter. Meddelande om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid skriftligt förfarande, förlängd svarstid) ska snarast tillställas Innehavarna i enlighet med klausul 14. Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt förfarande, vid ny sammanräkning) kan beslut fattas genom enkel majoritet (eller, där så krävs enligt (c) ovan, genom Kvalificerad Majoritet) av röstberättigade Innehavare oavsett andel av Obligationerna som är representerade.
Vid mötet får Bolaget, Innehavarna och Agenten samt deras respektive representanter, ombud och biträden närvara. Mötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd och närvarande person (eller, i avsaknad av sådan person, en av Agenten utsedd och närvarande person) och leds av den personen till dess att närvarande och representerade Innehavare har utsett en ordförande. Genom ordförandens försorg ska protokoll föras vid mötet, vari röstberättigade Innehavare ska förtecknas, vilka övriga personer som närvarat, vad som har avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och av minst en av mötet utsedd justeringsman. Vid skriftligt förfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av Innehavaren eller CSD. Bolaget får närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Innehavare hos Bolaget och Agenten.
Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett möte kombineras med att Innehavare ges möjlighet att avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ till att närvara eller representeras genom ombud.
Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte eller skriftligt förfarande är bindande för samtliga Innehavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet samt oberoende av hur och om de har röstat.
71
12.3
12.4
(h) Bolagets och Agentens kostnader i samband med ett möte eller ett skriftligt förfarande ska bäras av Bolaget oavsett vem som initierat mötet eller förfarandet.
Ersättande av Agent och Emissionsinstitut
Agenten får inte avgå som agent eller överföra sin ställning som agent, om inte Bolaget dessförinnan gett sitt skriftliga medgivande, som inte oskäligen får vägras, bortsett för de fall där Agenten är skyldig att avgå eller överföra sin ställning som agent på grund av lag eller föreskrift eller där Bolaget har på ett inte oväsentligt sätt, underlåtit att uppfylla sina skyldigheter gentemot Agenten enligt dessa Villkor och inte inom rimlig tid åtgärdar sådan underlåtenhet efter att Agent har givit Bolaget kännedom om detta. Agentens avgång ska dock inte träda i kraft förrän en ny Agent har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett en ny Agent inom trettio (30) dagar efter det att Agenten har anmält sin avgång till Bolaget, har Agenten rätt att utse en ny Agent. När en ny Agent har utsetts, har den avgående Agenten inget ansvar för handlingar eller försummelser för tiden efter bytet av Agent, men ska dock fortsätta att åtnjuta rättigheter enligt dessa Villkor. Agentens efterträdare, Bolaget, Emissionsinstitutet och Innehavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.
Emissionsinstitutet får avgå som emissionsinstitut och/eller överföra sin ställning som Emissionsinstitut när som helst, förutsatt att avgången som Emissionsinstitut inte träder i kraft tills ett nytt Emissionsinstitut har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett ett nytt Emissionsinstitut inom trettio (30) dagar efter det att Emissionsinstitutet anmält sin avgång till Bolaget, har Emissionsinstitutet rätt att utse ett nytt Emissionsinstitut. När ett nytt Emissionsinstitut har utsetts, har det avgående Emissionsinstitutet inget ansvar för handlingar eller försummelser för tiden efter bytet av Emissionsinstitut men ska dock fortsätta att åtnjuta rättigheter enligt dessa Villkor (i den mån dessa rättigheter har inträffat före dagen för avgång). Emissionsinstitutets efterträdare, Bolaget, Agenten och Innehavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit det ursprungliga Emissionsinstitutet.
Om Agenten eller Emissionsinstitutet är föremål för konkurs eller finansiell rekonstruktion enligt lagar eller föreskrifter från en tillsynsmyndighet, ska Bolaget omedelbart utse en ny Agent eller Emissionsinstitut som omedelbart ska ersätta den nuvarande Agenten eller Emissionsinstitutet som Agent eller Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor. Bolaget kan också utse en ny Agent som omedelbart ska ersätta den nuvarande Agenten, om Agenten, på ett väsentligt sätt, har underlåtit att uppfylla sina skyldigheter enligt dessa Villkor och inte inom rimlig tid låtit åtgärda sin underlåtenhet efter det att Bolaget har gjort Agenten medveten om detta.
Agentens skyldigheter och ansvar gentemot Innehavarna, rätt att anlita utomstående m.m.
(a) Agentens skyldigheter gentemot Innehavarna är uttömmande reglerade häri. För att undanröja alla tvivel har Agent ingen skyldighet att följa Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller dess uppfyllande av skyldigheter och förpliktelser, andra än vad som uttryckligen anges häri.
(b) Agenten inte är skyldig att redovisa belopp till varje Innehavare som den erhållit för egen räkning.
72
(c) (d) (e) (f) Agenten är, för att undanröja alla tvivel, inte skyldig att göra eller underlåta att göra något om det skulle eller utifrån sin skäliga bedömning skulle kunna utgöra en överträdelse av någon lag eller förordning eller ett brott mot förvaltningsplikt eller tystnadsplikt.
Agenten ska inte hållas ansvarig för åtgärder som den vidtagit i enlighet med dessa Villkor, om de inte direkt orsakats av grov vårdslöshet eller avsiktlig försummelse.
Agenten får, på bekostnad av Bolaget, engagera och förlita sig på råd eller tjänster från advokater, revisorer eller andra experter där så rimligen krävs för att uppfylla sina skyldigheter enligt dessa Villkor.
Om Agenten, baserat på goda grunder, tror att Bolaget är, eller kommer att bli på obestånd, har Agenten rätt att reservera skälig ersättning från Innehavare för det fortsatta arbetet i enlighet med dessa Villkor, dock att Agenten ska vidta de åtgärder som anges i klausul 11.7 utan att ha fått ersättning eller hållits skadelös av Innehavare. Om Agenten meddelar Innehavarna att den inte kommer att vidta ytterligare åtgärder, kan varje Innehavare oberoende representera sitt innehav av Obligationer mot Bolaget.
13 13.1
13.2
Ändringar
Agenten får, för Innehavarnas räkning, avtala med Bolaget om ändring av dessa Villkor under förutsättning att (i) sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning av kapital- eller räntebelopp eller (ii) sådan ändring inte på annat sätt som enligt Agentens bedömning kan inverka negativt på Innehavarnas intressen i väsentligt hänseende eller (iii) att ändringen sker uteslutande i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i dessa Villkor. Efter erforderligt beslut av Innehavarna i enlighet med klausul 14 får Agenten även avtala med Bolaget om andra ändringar.
Avtalad ändring av dessa Villkor ska av Bolaget snarast meddelas i enlighet med klausul 14 med angivande av den dag då ändringarna träder i kraft.
14 14.1
14.2
14.3
Meddelanden
Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Innehavare på den adress som denne registrerat hos CSD. Sådant meddelande ska anses vara mottaget av Innehavare två (2) Bankdagar efter Agentens eller Bolagets utskick av meddelandet.
Meddelanden från Innehavare till Bolaget ska tillställas Bolaget med kopia till Agenten på de i klausul 1 angivna adresserna.
Varje meddelande eller annat dokument som lämnas i samband med Obligationerna måste vara på engelska.
15 Förvaltarregistrering
För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska förvaltaren betraktas som Innehavare vid tillämpningen av dessa Villkor (dock med förbehåll för bestämmelserna om Innehavares rösträtt i klausul 12).
73
16 16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
Ansvarsbegränsningar m.m.
Bolaget, Agenten, CSD och Emissionsinstitutet har inte något ansvar för skada orsakad av stiftande av svensk eller utländsk lag, ingripande från en svensk eller utländsk myndighet, krig, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. I händelse av strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller denna ansvarsbegränsning även om Bolaget, Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet själva skulle initiera eller vara föremål för en sådan konflikt.
Agenten är inte ansvarig för skada som beror av att Agenten i egenskap av företrädare för Innehavarna har inrättat sig efter de beslut som fattats i enlighet med bestämmelserna i klausul 12. Detta gäller även om Agenten eller dess närstående agerat på annat sätt i förhållande till Bolaget inom ramen för andra mellanhavanden med Bolaget.
Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Agenten, CSD, eller Emissionsinstitutet om inte skadan är orsakad genom vårdslöshet. Under inga omständigheter kommer Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet att ersätta indirekt skada.
Skulle Bolaget, Agenten eller CSD bli förhindrade från att utföra sina förpliktelser på grund av någon omständighet som nämnts i klausul 16.1 ovan, kan förpliktelsens utförande senareläggas till dess utförandet inte längre är förhindrat av en sådan omständighet.
Bestämmelserna i denna klausul 16 ska gälla så länge de inte är oförenliga med bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilka ska ha företräde.
17 17.1
17.2
Tillämplig lag och jurisdiktion
Dessa Villkor ska lyda under och tolkas i enlighet med svensk rätt.
Tvist eller krav som uppstår med anledning av dessa Villkor ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Vi bekräftar härmed att villkoren enligt ovan är bindande för Bolaget.
9 maj 2011 RusForest AB (publ) Styrelsen 74
Adresser
RusForest AB (publ)
Hovslagargatan 5 111 48 Stockholm Tel: +46 (0)8 771 85 00 Fax: +46 (0)8 545 015 54 Webbplats: www.rusforest.com
OOO RusForest Management
10 Nikolskaya St., Office 502 Moskva, 109012 Ryssland Tel: +7 (495) 787-5872 Fax: +7 (495) 787-5874
Finansiell rådgivare E. Öhman J:or Fondkommission AB
Box 7415 Berzelii Park 9 103 91 Stockholm Tel: +46 (0)8 402 50 00 Webbplats: www.ohman.se
Legal rådgivare Advokatfirman Vinge KB
Box 1703 Smålandsgatan 20 111 87 Stockholm Tel: +46 (0)8 614 30 00
Revisor KPMG
Box 16106 Tegelbacken 4A 103 23 Stockholm Tel: +46 (0)8 723 91 00
Euroclear Sweden AB
Box 7822 103 97 Stockholm Tel: +46 (0)8 402 90 00 Webbplats: www.euroclear.eu
75