Transcript M&P Property Invest AB (publ)

inbjudan till teckning av preferensaktier i
M&P Property Invest AB (publ)
M&P PropertY invest ab (publ)
M&P PropertY invest ab (publ)
Vissa definitioner
Med ”M&P Property Invest” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhang, M&P Property Invest AB (publ), org. nr 556925-3759, den koncern som M&P
Property Invest AB (publ) ingår i, eller ett dotterbolag till M&P Property Invest AB (publ). Med ”CMI” avses CMI Group AB, org. nr 556759-2380. Med ”M&P Asset
Management” avses M&P Asset Management AB, org. nr 556751-8856.
Med ”M&P Årsta” avses M&P Property Invest Årsta AB. Med ”Lindetorpsterrassen” avses Lindetorpsterrassen Holding AB. Med ”Tjurhornet” avses Tjurnornet
Fastighets AB. Med ”M&P Rindö” avses M&P Property Invest Rindö AB. Med ”Rindö Exploatering” avses Rindö Exploatering AB. Med ”Restauranghöjden” avses
Vasallen Restauranghöjden AB.
Med ”Prospektet” avses föreliggande prospekt. Med ”Företrädesemissionen” avses erbjudandet till Bolagets preferensaktieägare att med företrädesrätt teckna
preferensaktier enligt villkoren i Prospektet. Med ”Erbjudandet till allmänheten” avses erbjudandet riktat till allmänheten att teckna aktier. Med ”Emissionerna”
eller ”Erbjudandet” avses Erbjudandet till allmänheten och Företrädesemissionen gemensamt. Med ”Fyllnadsemissionen” avses den företrädesrättsemission av
Stamaktier som, med anledning av att bolagsordningen stipulerar att förhållandet mellan Preferensaktier och Stamaktier alltid ska vara 4:1, kommer åtfölja Emissionerna. Med ”Nya Preferensaktier” avses de preferensaktier som kommer att emitteras i samband med Emissionerna. Med ”Teckningsrätt” avses de överlåtbara
teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade preferensaktieägare i M&P Property Invest på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Med ”Stamaktier”
avses stamaktier i Bolaget. Med ”Preferensaktier” avses preferensaktier i Bolaget.
Med ”Erik Penser Bankaktiebolag” eller ”EPB” avses Erik Penser Bankaktiebolag, org. nr 556031-2570. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr
556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, och hänvisning till ”EUR” avser euro . Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Upprättande och registrering av Prospektet
Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april
2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att
Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som
beskriver vissa risker som en investering i M&P Property Invests aktier kan innebära.
Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter
ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act
från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA,
Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Singapore eller Kanada eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot
tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt (”Förbjudna Jurisdiktioner”).
Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt,
utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
Tvist
Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är
exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.
Marknadsinformation, information från tredje part, framtidsinriktad information och presentation av finansiell
information
Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits
korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga
källorna. Bolaget eller dess revisor har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller
riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i
Bolaget.
Intyg om fastighetsvärdering har inhämtats från Forum Fastighetsekonomi AB (”Forum Fastighetsekonomi”, org. nr 556834-3783). Forum Fastighetsekonomi har
samtyckt till att fastighetsvärderingen tagits in i Prospektet.
Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar,
baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framåtriktad information återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar
på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling men är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför
Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig
uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd
av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet.
M&P Property Invests reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2013, vilken upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR), införlivas i tillämpliga delar genom hänvisning och utgör en del av Prospektet.
Viss finansiell information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i
vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma.
Finansiell rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från
Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller
indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Erik Penser Bankaktiebolag
är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.
Innehållsförteckning
Innehållsförteckning____________________________________________________________________________ 3
Sammanfattning________________________________________________________________________________ 4
Riskfaktorer___________________________________________________________________________________ 12
Inbjudan till teckning av preferensaktier i M&P Property Invest AB (publ)_____________________________ 16
Bakgrund och motiv___________________________________________________________________________ 17
Villkor och anvisningar_________________________________________________________________________ 18
Marknadsöversikt______________________________________________________________________________ 22
Verksamhetsbeskrivning________________________________________________________________________ 24
Projektutveckling______________________________________________________________________________ 26
Projektportfölj_________________________________________________________________________________ 29
Värdeintyg____________________________________________________________________________________ 30
Utvald finansiell information____________________________________________________________________ 32
Eget kapital, skulder och annan finansiell information______________________________________________ 36
Proformaräkenskaper__________________________________________________________________________ 38
Revisors rapport avseende proformaredovisning__________________________________________________ 43
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden_________________________________________________________ 44
Styrelse, ledande befattningshavare, investeringskommitté och revisor_______________________________ 46
Legala frågor och kompletterande information____________________________________________________ 50
Bolagsordning idag____________________________________________________________________________ 54
Bolagsordning efter Erbjudandet________________________________________________________________ 56
Skattefrågor i Sverige__________________________________________________________________________ 58
Styrelse och ledande befattningshavares nuvarande och tidigare uppdrag____________________________ 60
Ordlista______________________________________________________________________________________ 63
Delårsrapport för perioden 1 januari - 31 mars 2014_______________________________________________ 64
Revisors rapport avseende Delårsrapport för perioden 1 januari - 31 mars 2014_______________________ 76
Historisk finansiell information___________________________________________________________________ 77
Revisors rapport avseende historisk finansiell information___________________________________________ 86
Adresser______________________________________________________________________________________ 88
Villkor i sammandrag
Företrädesemissionen
Erbjudandet till allmänheten
Emissionsbelopp
Högst cirka 72 MSEK
Emissionsbelopp
50 - 300 MSEK
Företrädesrätt och Teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 30 maj 2014 är registrerad som
ägare av Preferensaktie i M&P Property Invest äger rätt att med
företräde teckna Nya Preferensaktier i Företrädesemissionen och
kommer att erhålla en (1) Teckningsrätt för varje innehavd aktie. En
(1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) Ny Preferensaktie
till en teckningskurs om 100 SEK per ny aktie.
Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 Nya Preferensaktier och
riktar sig till allmänheten i Sverige.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare
som äger rätt att erhålla Teckningsrätter är den 30 maj 2014.
De Nya Preferensaktierna i M&P Property Invest emitteras till en
teckningskurs om 100 SEK per Ny Preferensaktie. Courtage utgår
ej.
Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier från allmänheten ska
avse lägst 3 000 Preferensaktier i jämna poster om 200 Preferensaktier. Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier inom ramen för
Erbjudandet till allmänheten kan göras under tiden från och med
den 2 juni 2014 till och med den 19 juni 2014.
Teckningstid
Teckning av Nya Preferensaktier ska ske under tiden från och med
den 2 juni 2014 till och med den 19 juni 2014.
Övrig information
ISIN-kod stamaktieSE0005424199 ISIN-kod preferensaktieSE0005497351
ISIN-kod BTASE0005994464
ISIN-kod teckningsrätterSE0005994456
Finansiell information till aktieägarna
Bolaget tillämpar ett transparent förhållningssätt i förhållande till
Bolagets aktieägare, vilka genom Bolagets räkenskaper kommer
att kunna följa Bolagets utveckling och förvaltning. Styrelsen har
för avsikt att fastställa Bolagets NAV (net asset value) två gånger
per år, den 30 juni och den 31 december, i vilket värdeförändringar
i Bolagets underliggande tillgångar kommer att framgå, och kort
därefter presentera detta för aktieägarna. Därtill kommer aktieägare erhålla en särskild förvärvsrapport vid investering/förvärv i
fastighetsprojekt.
Sammanfattning
Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är
numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter
som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa
Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas
numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella
värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande
Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans
med angivelsen ”ej tillämplig”.
avsnitt A – introduktion och varningar
A.1
Varning
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i
de värdepapper som erbjuds skall baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens
sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är
kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna
vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast
åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast
om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet
eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa
investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2
Samtycke
Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.
avsnitt B – information om emittenten
B.1
Firma och
handelsbeteckning
Bolagets firma och handelsbeteckning är M&P Property Invest AB (publ).
B.2
Säte och bolagsform
M&P Property Invest har sitt säte i Stockholms kommun. M&P Property Invest är ett publikt aktiebolag
och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3
Verksamhet
och marknader
Bolaget grundades av CMI i början av 2013 med syfte att generera en hög riskjusterad avkastning
genom investeringar i fastighetsprojekt. CMI:s affärsidé är att skapa specialiserade investeringsmöjligheter baserat på de rådande marknadsförutsättningarna. CMI grundades 2008 och bedriver i
dagsläget investeringsverksamhet i form av fem (5) bolag inom tre (3) olika investeringsområden, varav
M&P Property Invest är det senaste.
Bolagets affärsidé är att investera i olika typer av fastighetsprojekt direkt eller indirekt via bolag, med
syfte att generera en hög riskjusterad avkastning till Bolagets aktieägare.
Investerare erbjuds att genom Bolaget indirekt investera i fastighetsprojekt med fokus på Sverige
(dock utan geografisk begränsning). Projekten kan komma att omfatta alla typer av fastighetskategorier som exempelvis segmenten bostadsfastigheter, äldreboenden, lager/logistik, kontor, handelsfastigheter och hotell.
På lång sikt har fastigheter generellt och bostäder i synnerhet visat sig vara en stabil och bra investering. Trots makroekonomiska chocker har bostadspriserna visat sig motståndskraftiga och fastigheter
fortsatt att attrahera kapital vilket delvis kan förklaras med det stora strukturella bostadsunderskottet
i kombination med regionens kraftiga befolkningstillväxt samt avsaknaden av spekulativt bostadsbyggande. Sverige har visat en stark utveckling de senaste åren med tillväxt och stabil ekonomi. En
låg statsskuld, en transparent ekonomi, ett intakt banksystem och hushåll med god ekonomi ger en
kombination av stabilitet och förutsättningar för tillväxt vilket genererar möjligheter för fastighetsmarknaden.
B.4a
Trender
De viktigaste drivkrafterna till marknaden för fastighetsprojektering bedöms enligt Bolaget utgöras av
makroekonomisk utveckling, befolkningsutveckling, satsningar på infrastruktur och stadsutveckling,
hushållens betalningsförmåga och prisutveckling.
Makroekonomiska faktorer
BNP ökade enligt SCB under 2013 med 1,5 procent jämfört med 2012 med en prognos på 2,6 procent
för 2014. Bakomliggande faktorer till ökningen 2013 är att läget på arbetsmarknaden har förbättrats,
förtroendet hos svenska hushåll och företag har stigit och är nu bättre än normalt. Detta tillsammans
med en gradvis högre efterfrågan i omvärlden skapar förutsättningar för att BNP-tillväxten ska bli
högre och arbetsmarknaden förbättras ytterligare under 2014.
Befolkningsutveckling
2030 beräknas Sverige ha en miljon fler invånare än i dag. Det är framförallt storstäderna som står
för den största befolkningsökningen. Befolkningstillväxt är en stark drivkraft för både konvertering av
befintliga fastigheter och nybyggnation.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
4
B.4a
Trender
Satsningar på infrastruktur och stadsutveckling
Idag är mer än 50 procent av Stockholms yta (tätortsnära Stockholm samt närkommuner) obebyggd
vilket förklaras av byggrestriktioner. Stockholms stad planeras att växa genom förtätning, komplettering i redan exploaterade områden och genom omvandling av industriområden, vilket även sker i
Sveriges andra storstäder. För att möta den ökade efterfrågan på bostäder pågår stora stadsutvecklingsprojekt.Satsningar på infrastruktur sker för att minska trafikflöden inom städerna och istället leda
om trafiken med kringleder. Satsningar sker också för att utveckla Sveriges tågtrafik och även båttrafik
effektiviseras genom nya och rationella hamnområden. Större infrastruktursatsningar i Sveriges storstäder och regionstäder är en pågående trend för att ytterligare knyta ihop staden genom att minska
pendlingsavstånd och öka kapaciteten i infrastrukturen.
Hushållens betalningsförmåga
Ränteläget i Sverige har sedan 2009 legat på historiskt låg nivå. Reporäntan uppgick per den 31
mars 2014 till 0,75 procent och den genomsnittliga bolåneräntan för nya lån fram till 28 februari 2014
uppgick till 2,43 procent. Låga räntor har ökat möjligheten för hushåll att erhålla en fördelaktig lånefinansiering vilket haft en positiv effekt på hushållens betalningsförmåga för boende.
Prisutveckling
Generellt har prisutvecklingen i Sveriges största städer varit positiv sedan mitten på 90-talet med en
kontinuerlig tillväxt. Prisutvecklingen i riket har de senaste 12 månaderna varit 8 procent och medelpriset ligger på cirka 28 000 SEK per kvadratmeter i genomsnitt. För bostäder i centrala Stockholm
uppgick genomsnittspriset till cirka 68 000 SEK per kvadratmeter per den 14 mars 2014. För Göteborg
och Malmö var motsvarande siffra 42 500 SEK per kvadratmeter respektive 21 700 SEK per kvadratmeter.
B.5
Koncernstruktur
M&P Property Invest AB (publ) är moderbolag i koncernen som består av de två direkt ägda dotterbolagen M&P Property Invest Årsta AB och M&P Property Invest Rindö AB samt de indirekt ägda
dotterbolagen Lindetorpsterassen Holding AB, Rindö Exploatering AB och Tjurhornet Fastighets AB.
B.6
Ägarstruktur
Per den 31 mars 2014 hade M&P Property Invest en stamaktieägare och 62 preferensaktieägare. I
tabellen nedan framgår aktieägare i Bolaget som innehade över fem procent av kapitalet eller
rösterna per den 31 mars 2014. CMI Group innehade cirka 20,0 procent av kapitalet och cirka 71,4
procent av rösterna i Bolaget. Dag & Jerry Bygginvest AB innehade cirka 6,7 procent av kapitalet och
cirka 2,4 procent av rösterna i Bolaget. Per den 31 mars 2014 fanns det inga övriga fysiska eller juridiska
personer som innehade fem procent eller mer av kapitalet eller rösterna i Bolaget.
Antal aktier
Aktieägare
Stam
CMI Group AB
B.7
Utvald finansiell
information
Pref
Totalt
Kapital (%)
Röster (%)
179 500
0
179 500
20,0%
Dag & Jerry Bygginvest AB
0
60 000
60 000
6,7%
2,4%
Övriga
0
658 000
658 000
73,4%
26,2%
Totalt
179 500
718 000
897 500
100,0%
100,0%
Resultaträkning i sammandrag
Belopp i KSEK
Rörelsens intäkter
Rörelsens kostnader
Rörelseresultat
2014-01-01
2014-03-31
265
0
88
-1
-2 111
-794
-1
-2 023
40
0
109
-754
-1
-1 914
0
0
25
-754
-1
-1 889
Skatt
Periodens resultat
2013-03-11
2013-12-31
-1 059
Resultat från finansiella investeringar
Resultat efter finansiella poster
2013-03-11
2013-03-31
71,4%
Balansräkning i sammandrag
Belopp i KSEK
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
15 481
0
14 805
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
56 831
499
56 618
Summa tillgångar
72 312
499
73 092
Eget kapital
71 041
499
71 780
Avsättningar
95
0
95
Eget kapital och skulder
Kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
5
1 176
0
1 217
72 312
499
73 092
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
B.7
forts. Utvald
finansiell
information
Kassaflödesanalys i sammandrag
Belopp i KSEK
Den löpande verksamheten
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
2013-03-11
2013-12-31
-861
-1
-3 598
Investeringsverksamheten
-451
0
-14 727
Finansieringsverksamheten
1 684
500
72 000
372
499
53 675
Likvida medel vid periodens början
53 675
0
0
Likvida medel vid periodens slut
54 047
499
53 675
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
2013-03-11
2013-12-31
Periodens kassaflöde
Nyckeltal
Rörelsemarginal, %
neg
neg
neg
Vinstmarginal, %
neg
neg
neg
Avkastning på eget kapital, %
Soliditet, %
neg
neg
neg
98,2%
100,0%
98,2%
Skuldsättningsgrad, ggr
0,02
-
0,02
Eget kapital, MSEK
71,0
0,5
71,8
0
0
0
Antal anställda vid periodens slut, st
0
0
0
Antal Stamaktier vid periodens slut
Genomsnittligt antal anställda, st
179 500
500 000
179 500
Antal Preferensaktier vid periodens slut
718 000
-
718 000
Resultat per Stamaktie, SEK
-4,20
-0,0
-11,27
Resultat per Preferensaktie, SEK
-1,05
-
-2,63
Utdelning per Stamaktie, SEK
-
-
-
Utdelning per Preferensaktie, SEK
-
-
-
Såvitt styrelsen känner till har det inte skett någon väsentlig förändring av M&P Property Invests
finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2014.
B.8
Utvald proformaredovisning
Bakgrund
Bolaget har ingått avtal med Vasallen Holding IX AB avseende förvärv av samtliga aktier i Restauranghöjden och därigenom indirekt förvärv av del av fastigheten Vaxholm Rindö 3:378 mot en överenskommen köpeskilling baserat på ett överenskommet underliggande fastighetsvärde om 12 375 KSEK,
vilken kommer att erläggas i samband med tillträdet. Tillträdet kommer att ske inom tio bankdagar
från det att avstyckningen av Vaxholm Rindö 3:378 vunnit laga kraft. För det fall tillträde inte inträffat
senast den 30 juni 2015 har endera parten rätt att häva avtalet. Bolaget bedömer dock att tillträde
kommer att kunna ske inom tre månader från Prospektets avgivande. Finansiering avses delvis ske
genom en säljarrevers om 7 653 KSEK samt 4 660 KSEK i kontant likvid. I samband med att kontant
likvid erläggs kommer motsvarande summa lämnas i aktieägartillskott från nuvarande ägare. Då
förvärvet bedöms ha en betydande påverkan på M&P Property Invests framtida resultat och finansiella
ställning har en proformaredovisning upprättats.
Syfte med proformaredovisningen
Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är
till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva M&P
Property Invests faktiska finansiella ställning eller resultat.
Ändamålet med nedanstående proformaredovisning är att redovisa den hypotetiska påverkan som
förvärvet skulle ha haft på i) M&P Property Invests konsoliderade resultaträkning för perioden 1 januari
till 31 mars 2014 som om förvärvet genomförts per 1 januari 2014 och ii) M&P Property Invests konsoliderade balansräkning per 31 mars 2014 som om förvärvet genomförts per 31 mars 2014.
Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte.
Informationen avses inte presentera det resultat som verkligheten hade presterat och ska heller inte
anses indikera vilka framtida resultat Bolaget kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
6
B.8
Utvald proformaredovisning forts.
Proformaresultaträkning 1 januari - 31 mars 2014
Belopp i KSEK
M&P Property
Invest
2014-01-01
2014-03-31
Restauranghöjden
2014-01-01
2014-03-31
Proformajusteringar
Proforma
2014-01-01
2014-03-31
265
-
-
265
265
-
-
265
-1 053
-
-
-1 053
-6
-
-
-6
-1 059
-
-
-1 059
-794
-
-
-794
40
-
-
40
40
-
-
40
-754
-
-
-754
0
-
-
0
-754
-
-
-754
-795
-
-
-795
41
-
-
41
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning
Rörelsens kostnader
Kostnader för fastighetsförvaltning
Övriga externa kostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
Rörelseresultat
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande
resultatposter
Resultat efter finansiella poster
Skatt på årets resultat
Periodens resultat
Hänförligt till
Moderföretagets aktieägare
Minoritetsintresse
7
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Utvald proformaredovisning forts.
Proformabalansräkning 31 mars 2014
Belopp i KSEK
Proformajusteringar
M&P Property
Invest
2014-03-31
Restauranghöjden
2014-03-31
14 760
834
Förvärv andelar
Restauranghöjden
Eliminering
förvärade
andelar
Transaktionskostnader
Proforma
2014-03-31
11 439
504
27 537
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark
Inventarier
Pågående nyanläggningar
39
39
682
682
15 481
834
0
11 439
504
28 258
0
0
11 479
-11 479
0
0
15 481
834
11 479
-40
504
28 258
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
23
Övriga fordringar
397
Förutbetalda kostnader och upplupna
intäkter
23
40
437
2 364
2 784
2 364
40
0
0
0
2 824
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar
Kassa och bank
50 828
-4 194
3 219
0
46 634
3 219
Summa omsättningstillgångar
56 831
40
-4 194
0
0
52 677
Summa tillgångar
72 312
874
7 285
-40
504
80 935
Transaktionskostnader
Proforma
2014-03-31
Proformajusteringar
Belopp i KSEK
M&P Property
Invest
2014-03-31
Restauranghöjden
2014-03-31
898
50
Förvärv andelar
Restauranghöjden
Eliminering
förvärade
andelar
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Aktiekapital (897 500 aktier)
Övrigt tillskjutet kapital
-50
898
71 082
Annat eget kapital inklusive periodens
resultat
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Minoritetsintresse inklusive periodens
resultat
71 082
-2 552
-10
69 428
40
1 613
Summa eget kapital
71 041
10
0
-40
-2 552
0
466
69 428
2 079
40
466
-40
0
71 507
0
0
0
0
95
0
7 653
0
0
7 653
834
-834
504
527
Avsättningar
Avsättningar för uppskjuten skatt
95
Summa avsättningar
95
95
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder
0
Summa långfristiga skulder
0
7 653
7 653
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
515
Övriga skulder
23
Upplupna kostnader och förutbetalda
intäkter
515
638
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
638
1 176
834
-834
0
504
1 680
72 312
874
7 285
-40
504
80 935
B.9
Resultatprognos
Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10
Revisionsanmärkning
Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella
informationen som införlivats i prospektet genom hänvisning.
B.11
Rörelsekapital
Det är styrelsen i M&P Property Invests bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för
de aktuella behoven för den närmaste tolvmånadersperioden. Detta innebär att Bolaget kan fullgöra
sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
8
Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds
C.1
Aktieslag
Preferensaktier i M&P Property Invest med ISIN-kod SE0005497351.
C.2
Valuta
Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3
Antal aktier och
nominellt värde
Innan Emissionerna uppgår Bolagets aktiekapital till 897 500 SEK, fördelat på 179 500 Stamaktier och
718 000 Preferensaktier med ett kvotvärde om 1,0 SEK.
C.4
Rättigheter
avseende aktierna
Preferensaktierna medför en (1) röst per aktie, och Stamaktierna medför tio (10) röster per aktie vid
bolagsstämma i Bolaget. Stamaktierna äger ingen rätt till utdelning och vid inlösen av Stamaktie ska
inlösenbeloppet sättas till Stamaktiens kvotvärde. Vid Bolagets likvidation berättigar Stamaktie till
en maximal del i Bolagets värde motsvarande Stamaktiens kvotvärde. Preferensaktier har lika rätt till
vinstutdelning. Vid Bolagets likvidation äger Preferensaktierna företrädesrätt till återbetalning upp
till ett belopp per aktie motsvarande den genomsnittliga ursprungliga teckningskursen för samtliga
Preferensaktier i Bolaget.
C.5
Aktiernas
överlåtbarhet
Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6
Handelsplats
Preferensaktierna är ej marknadsnoterade eller föremål för annan organiserad handel. Styrelsen har
dock som ambition att Preferensaktierna inom de kommande åren ska bli föremål för organiserad
handel.
C.7
Utdelningspolitik
Bolaget avser att lämna utdelning eller vidta annan värdeöverföring till preferensaktieägarna, såsom
inlösen, på den årsstämma som följer närmast efter det räkenskapsår under vilket Bolaget har avvyttrat
en investering, en Exit (såsom definierat i avsnitt ”Ordlista”).
Vid bedömning om sådan Exit som föranleder en utskiftning till ägarna ägt rum ska t.ex. ej inkluderas
(i) en transaktion i samband med en refinansiering av en investering, (ii) investeringar som avyttras
inom ett år från investeringstidpunkten, (iii) då Bolaget erhåller aktier som vederlag vid avyttring, och
(iv) då mindre än 50 procent av Bolagets innehav i ett portföljbolag avyttras. Bolagets styrelse har rätt
att göra undantag från ovan om det bedöms lämpligt med hänsyn till Bolagets finansiella situation.
Vidare kommer Bolaget att företa åtgärder i samband med Kassaförvaltning (såsom definierat nedan)
utan att sådana aktiviteter föranleder vinstutdelning eller betraktas som en Exit.
Med ”Kassaförvaltning” avses placering av likvida medel i kassakonton, inlåning, statsskuldsväxlar,
penningmarknadsfonder eller andra fonder med en risk som normalt inte överstiger sex (6) procent.
Risk mäts som historisk standardavvikelse över tolv (12) månader beräknad på daglig data. Sådana
placeringar ska i sin helhet kunna avvecklas inom fem (5) dagar.
Avsikten är att i samband med en Exit fördela ett belopp på Preferensaktierna motsvarande vad
Bolaget erhållit, med avdrag för management fee, performance fee samt eventuella andra kostnader
hänförliga till den investering som varit föremål för Exit, inklusive kostnader förknippade med förvärv,
avyttring och förvaltning.
Avsnitt D – Risker
D.1
Huvudsakliga risker
avseende Bolaget
eller branschen
De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar bland annat de huvudsakliga risker som presenteras nedan. Det föreligger således en risk att nedanstående faktorer kan
påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Risk förknippad med Bolagets investeringsstrategi: Bolaget investerar huvudsakligen direkt eller
indirekt i fastighetsprojekt. Det föreligger en risk för att Bolagets investeringsstrategi inte är framgångsrik eller att Bolaget inte lyckas genomföra tilltänkta investeringar.
Risker förknippade med fastighetsprojekt: Vid investeringar i fastighetsprojekt finns det ett flertal
risker som måste vägas in, dels fastighetsspecifika, dels marknadsspecifika, vilka bland annat inkluderar följande risker; operationell risk förknippad med fastighetsprojekt, byggfelsrisk, byggkostnadsrisk,
bygglovsrisk, detaljplanerisk, motpartsrisk.
Miljömässiga risker och tekniska risker förknippade med fastighetsprojekt: Enligt Miljöbalken
(1998:808) kan krav riktas mot Bolaget för efterbehandling eller sanering avseende förekomst eller
misstanke om förorening i mark, vattenområde eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant
skick som följer av miljöbalken. I de fall Bolaget planerar uppföra byggnation på fastigheter Bolaget
investerat i är Bolaget exponerat mot en risk för att markförhållanden och övriga miljöfaktorer på
fastigheten försvårar, fördyrar eller omöjliggör planerad byggnation.
Omvärldsrisker förknippade med fastighetsprojekt: Politiska beslut, förändringar i bolags- och fastighetsskatt samt den geografisk risken att avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig åt och
kan komma att utvecklas på olika sätt på olika geografiska marknader.
Marknads- och konjunkturrisk: Det finns en risk för att prisutvecklingen på den svenska marknaden
kommer att avta, eller att priserna kommer att sjunka.
Finansieringsrisk: Bolaget kan komma att finansiera investeringarna delvis genom upptagande av lån
från banker och andra finansiella institut eller av andra långivare på marknadsmässiga villkor. Det finns
en risk att Bolaget inte kan uppta finansiering på för Bolaget attraktiva villkor.
9
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
D.1
forts.
Huvudsakliga risker
avseende Bolaget
eller branschen
Stamaktieägaren har röstmajoriteten i Bolaget: Stamaktieägaren kommer, även efter att Erbjudandet
är genomfört, att inneha samtliga Stamaktier, motsvarande drygt 70 procent av rösterna i Bolaget.
Stamaktieägaren kommer således ha betydande inflytande över utgången i de ärenden som hänskjuts
till M&P Property Invests aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och eventuella samgåenden, konsolideringar eller försäljningar av samtliga eller nästan samtliga av Bolagets
tillgångar.
D.3
Huvudsakliga risker
avseende de värdepapper som erbjuds
De huvudsakliga riskerna relaterade till M&P Property Invest aktie och Företrädesemissionen inkluderar bland annat följande risker:
Bolaget är nybildat: Bolaget bildades den 11 mars 2013 och har således begränsad verksamhets- och
finansiell historik som kan läggas till grund för en värdering av Bolaget, utvecklingen av dess investeringar eller dess investeringsstrategi som helhet. En investering i Bolaget är därför förenad med alla
risker och osäkerheter som förknippas med varje ny verksamhet, inklusive risken att Bolaget inte lyckas
förvalta sina investeringar på ett framgångsrikt sätt eller uppnår sina investeringsmål, varför det finns
en risk för att det investerade beloppet förloras helt eller delvis.
Likviditetsrisk i aktien: Avsaknaden av organiserad handel innebär att likviditeten i Bolagets aktier inte
kan jämföras med likviditeten hos en aktie i ett marknadsnoterat bolag eller andelarna i en värdepappersfond. Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i Bolaget är av långsiktig karaktär
och att det finns osäkerhet knuten till värdet och likviditeten på aktierna i Bolaget och likviditeten i
Bolagets investeringar och placeringar.
Risk för värdemässig utspädning: Bolaget kan vid ett eller flera tillfällen komma att genomföra ytterligare emissioner utöver Emissionerna. För den händelse Bolagets styrelse misslyckas att göra en
korrekt bedömning av Bolagets marknadsvärde finns det en risk för att Bolagets existerande aktieägare drabbas av en värdemässig utspädning av deras andel av Bolagets kapital.
Risk för begränsad eller ingen löpande avkastning: Bolaget kan komma, men är inte skyldigt, att
lämna löpande avkastning till ägarna till exempel i form av vinstutdelning eller inlösen av aktier.
Bolaget avser att lämna vinstutdelning eller annan värdeöverföring först i samband med realisation av
nuvarande eller framtida investeringar, vilket innebär att det finns en risk för att löpande avkastning
inte kommer utgå under de närmsta åren.
Avsnitt E – Information om erbjudandet
E.1
Emissionsbelopp
och emissionskostnader
Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 72 MSEK före emissionskostnader.
Vid full teckning av Erbjudandet till allmänheten tillförs Bolaget 300 MSEK före emissionskostnader. Sammantaget kan Bolaget komma att tillföras högst cirka 372 MSEK. Från emissionslikviden
för Emissionerna kommer högst cirka 13 MSEK avräknas för kostnader hänförliga till finansiella och
legala rådgivare, med flera, samt andra transaktionskostnader i samband med Emissionerna. I dessa
kostnader ingår distributionsarvode om 3 procent av emissionslikviden till CMI.
E.2a
Bakgrund och motiv
Emissionerna genomförs för att Bolaget ska få en finansiell beredskap att tillvarata nya projektmöjligheter. Nettolikviden från Emissionerna om högst 372 MSEK ska främst användas till förvärv av
nya fastighetsprojekt men kan även komma att finansiera befintliga. Beslut om genomförande av
ytterligare investeringar och/eller huruvida Bolaget behöver söka alternativa finansieringsmöjligheter
är beroende av storlek på total emissionslikvid som inflyter från Emissionerna. Bolagets aktier är i
dagsläget ej marknadsnoterade eller föremål för annan organiserad handel, men styrelsen har som
ambition att Preferensaktierna inom de kommande åren ska bli föremål för organiserad handel.
E.3
Villkor i sammandrag
Företrädesemission
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 30 maj 2014 är registrerad som ägare av Preferensaktie i M&P
Property Invest äger företrädesrätt att teckna Nya Preferensaktier pro rata i förhållande till det antal
Preferensaktier som innehas på avstämningsdagen.
Teckningskurs
De Nya Preferensaktierna i Bolaget emitteras till en teckningskurs om 100 SEK per aktie. Courtage
utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla Teckningsrätter är den 30 maj 2014.
Teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen var registrerad som ägare av Preferensaktie i Bolaget kommer att
erhålla en (1) Teckningsrätt för varje innehavd Preferensaktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna Preferensaktier, varvid en (1) Teckningsrätt ger rätt till teckning av en
(1) Ny Preferensaktie.
Teckningstid
Teckning av Nya Preferensaktier ska ske under tiden från och med den 2 juni 2014 till och med den
19 juni 2014.
Handel med Teckningsrätter och BTA
Teckningsrätter och BTA kommer ej att noteras eller vara föremål för organiserad handel.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
10
E.3
forts.
Villkor i sammandrag
Erbjudande till allmänheten
Allmänt
Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 Nya Preferensaktier och riktar sig till allmänheten i Sverige.
Teckningskurs
De Nya Preferensaktierna i Bolaget emitteras till en teckningskurs om 100 SEK per aktie. Courtage
utgår ej.
Teckningspost
Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier från allmänheten ska avse lägst 3 000 Preferensaktier i
jämna poster om 200 Preferensaktier.
Anmälningsperiod
Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten kan göras
under tiden från och med den 2 juni 2014 till och med den 19 juni 2014.
Anmälan
Anmälan ska göras på avsedd anmälningssedel (”Allmänhetens anmälningssedel för teckning av
Preferensaktier”) som kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon, e-post eller laddas
ned från hemsidan, www.penser.se. Anmälningssedel finns även tillgänglig på Bolagets hemsida,
www.mppropertyinvest.se. Anmälningssedel ska vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast kl.
17.00 den 19 juni 2014.
Tilldelning
Tilldelning av Nya Preferensaktier kommer att ske på basis av efterfrågan och kommer att beslutas
av styrelsen för M&P Property Invest, varvid målet är att öka spridningen av Preferensaktierna bland
allmänheten. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. I händelse av
överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser,
varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval.
Likviddag
Planerad likviddag är den 1 juli 2014
E.4
Intressen och
eventuella
intressekonflikter
M&P Property Invests finansiella rådgivare i samband med Emissionerna är Erik Penser Bankaktiebolag. Erik Penser Bankaktiebolag har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla,
olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt M&P Property Invest för vilka
de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Advokatfirman Vinge KB är M&P Property
Invests legala rådgivare i samband med Emissionerna.
Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan
har ekonomiska eller andra intressen i Emissionerna.
Säljare av värdepapper och avtal om
lock-up
Utöver vad som framgår nedan förekommer det inte, såvitt styrelsen känner till, några överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal).
E.6
Utspädningseffekt
De preferensaktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel
utspädd med högst 44 procent av kapitalet och 22 procent av rösterna. Erbjudandet till allmänheten
om högst 3 000 000 Nya Preferensaktier innebär en utspädningseffekt på högst cirka 77 procent av
kapitalet och 54 procent av rösterna beräknat före Företrädesemissionen som genomförs parallellt
med Erbjudandet till allmänheten och Fyllnadsemissionen. Beräknat efter genomförande av Företrädesemissionen, Erbjudandet till allmänheten och Fyllnadsemissionen uppgår utspädningseffekten till
högst cirka 81 procent av kapitalet och 84 procent av rösterna i Bolaget.
E.7
Kostnader som
åläggs investerare
Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet.
E.5
I samband med emissionen av Preferensaktier 2013 har Stamaktieägaren ingått investeringsavtal
med varje fysisk och juridisk person som tecknade sig för aktier i emissionen (”Investeringsavtalen”).
Investeringsavtalen begränsar bland annat möjligheterna för befintliga innehavare av Preferensaktier
att överlåta Preferensaktier utan CMI:s godkännande. Bolagets målsättning är att samtliga Investeringsavtal ska upphöra att gälla i samband med Emissionerna, men vid tidpunkten för detta Prospekts
godkännande har samtliga Investeringsavtal ej sagts upp till upphörande.
11
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Riskfaktorer
Investeringar i Bolagets aktier är förenade med risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan
komma att påverka verksamheten i Bolaget, både sådana som anknyter direkt och indirekt till
Bolaget. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande,
några av de riskfaktorer och väsentliga förhållanden som bedöms vara av betydelse för Bolagets
framtida utveckling. Beskrivningar av Bolagets verksamhet och marknadsförutsättningar samt
deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar samt
på externa källor. Bolaget kan påverka eller motverka vissa faktorer i den löpande verksamheten,
medan andra kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Riskerna
som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare är exponerade mot.
Andra risker som i nuläget inte är kända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande uppfattar
som oväsentliga kan komma att få väsentlig inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning
eller resultat. Sådana risker kan vidare leda till att värdet på Bolagets aktier sjunker väsentligt och
att Investerare förlorar hela eller delar av sina investeringar. Vid en bedömning av Bolagets framtida
utveckling är det därför viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Investerare uppmanas
därför att, utöver den information som ges i Prospektet, göra en egen bedömning av potentiella
riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets framtida utveckling.
Verksamhets- och branschrelaterade
risker
Byggfelsrisk
Bolaget kan komma att uppföra byggnation på fastigheter som Bolaget investerat i. Om fel uppstår vid sådan
byggnation kan kostnader uppkomma för avhjälpande och
intäkter bortfalla till följd av att fastigheten inte kan tas i
bruk. Vidare kan motparter eller andra komma att rikta
anspråk mot Bolaget till följd av fel vid byggnation. Sådana
faktorer kan påverka Bolagets resultat och finansiella
ställning negativt.
Risk förknippad med Bolagets
investeringsstrategi
Bolaget investerar huvudsakligen direkt eller indirekt i fastighetsprojekt, inklusive bostadsfastigheter, äldreboenden,
lager/logistik, kontor, handelsfastigheter och hotell. Den
högre lönsamheten som är förknippad med projektfastigheter är även förknippad med en högre risknivå. Det finns
en risk för att Bolagets investeringsstrategi inte är framgångsrik eller att Bolaget inte lyckas genomföra tilltänkta
investeringar. Det finns vidare en risk för att Bolagets investeringar inte blir framgångsrika vilket kan inverka negativt
på Bolagets utveckling. En investering i Bolaget kan helt
eller delvis förlora sitt värde.
Byggkostnadsrisk
I de fall Bolaget uppför byggnation på fastigheter Bolaget
investerat i är utfallet av investeringen till viss del beroende
av kostnaderna för uppförandet av sådan byggnation. Det
finns en risk att dessa kostnader kan komma att överstiga
vad Bolaget kalkylerat med då investeringsbeslutet
fattades. Oväntat höga kostnader i samband med uppförande av byggnation kan påverka Bolagets resultat och
finansiella ställning negativt.
Bolaget är beroende av att kunna identifiera fastighetsprojekt att göra investeringar i. Vidare kan förhållandena på
marknaden och andra faktorer påverka möjligheterna för
Bolaget att på attraktiva villkor kunna göra investeringar.
Bolaget riskerar därmed att inte kunna göra investeringar
på de villkor och vid den tidpunkt som önskas.
Bygglovsrisk
I de fall Bolaget avser uppföra byggnation på fastigheter
Bolaget investerat i, eller annars planerar åtgärder som
kräver bygglov, är utfallet av investeringen delvis beroende
av att bygglov erhålls. Det finns en risk att Bolaget inte
erhåller bygglov eller att bygglov erhålls men att det
innebär kostnader för Bolaget i form av teknisk och juridisk
expertis. Sådana faktorer kan påverka Bolagets resultat
och finansiella ställning negativt.
Operationell risk förknippad med
fastighetsprojekt
Med operationell risk avses risken för förluster p.g.a. bristfälliga rutiner. God intern kontroll, ändamålsenliga system,
kompetensutveckling och tillgång till tillförlitliga modeller
för risk och värdering minskar den operationella risken.
Det finns en risk för att Bolagets värderingsmodeller visar
sig vara bristfälliga, eller att den administrativa kontrollen
i bolag som ingår i investeringsstrukturen visar sig vara
otillräcklig, vilket i sådant fall riskerar att påverka Bolagets
resultat och finansiella ställning negativt.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Detaljplanerisk
Bolaget har genomfört, och kan komma att genomföra
ytterligare, investeringar i fastigheter med avsikt att
använda fastigheten på sådant sätt att ändring av detaljplan krävs. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att
beviljas justering av detaljplan på sådant sätt att fastigheten
12
Risk runt drift, underhåll och teknik
Brister i den tekniska funktionaliteten eller driften i de
fastigheter Bolaget investerat i kan komma att resultera i
ökade underhållskostnader eller driftstopp med uteblivna
intäkter och potentiellt skadestånd som följd. Vidare kan
Bolagets kostnader påverkas till följd av ökade driftskostnader, i synnerhet vad avser tjänster som bara kan upphandlas från en eller ett fåtal aktörer (såsom el, värme och
vatten). Sådana faktorer kan påverka Bolagets resultat och
finansiella ställning negativt.
kan användas i linje med affärsplanen eller att ändring av
detaljplanen medges men att det innebär kostnader för
Bolaget i form av teknisk och juridisk expertis. Sådana
faktorer kan påverka utfallet av investeringen och påverka
Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Motpartsrisk
Bolaget är exponerat mot risken att dess direkta och
indirekta motparter, till exempel samarbetspartners,
entreprenörer, leverantörer, köpare och hyresgäster, inte
uppfyller sina avtalsenliga åtaganden eller hamnar på
obestånd. Avtalsbrott av, eller obestånd hos, entreprenörer
eller leverantörer i samband med byggnations- eller renoveringsprojekt kan medföra förseningar, vilket kan leda till
att förväntade intäkter uteblir, eller till att ny entreprenör
eller leverantör behöver anlitas till villkor som potentiellt är
mindre fördelaktiga för Bolaget. Avtalsbrott eller obestånd
hos samarbetspartner kan försvåra eller försena utvecklingen av Bolagets projekt och/eller försvåra förvaltningen
av Bolagets tillgångar. Det finns en risk att Bolaget inte kan
hållas skadeslöst även om Bolaget vidtar rättsliga åtgärder
mot sådan motpart. Bolaget kan också ådra sig kostnader
för juridisk expertis vid tvist mot motpart. Ovan nämnda
faktorer kan påverka Bolagets resultat och finansiella
ställning negativt.
Omvärldsrisker förknippade med
fastighetsprojekt
Politisk risk
Politiska beslut, såsom villkor för upplåtelseformer, investeringar i infrastruktur, kommunal planering och liknande kan
förändra förutsättningarna för, och resultatet av, Bolagets
investeringar, vilket kan påverka Bolagets resultat och
finansiella ställning negativt.
Skatterisk hänförliga till Bolaget och dess verksamhet
En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighetsskatt.
Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga
statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Betydande skillnader finns i de politiska partiernas
syn på pålagornas och bidragens storlek och förekomst
och det pågår utredningsarbete som förväntas leda till
förslag på ytterligare begränsningar i möjligheterna att
göra skattemässiga avdrag för räntekostnader i bolagssektorn. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden
eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala
systemen som påverkar fastighetsägandet. En förändring
av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis
förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar
kan leda till att Bolagets framtida skattesituation förändras
negativt. Förändringar av bolags- och fastighetsskatt,
övriga statliga och kommunala pålagor och räntebidrag
skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet.
Risk att felvärdering ökar Bolagets
förvaltningskostnader
Bolagets management fee är i viss utsträckning beroende
av det marknadsvärde som kan åsättas Bolagets fastigheter, vilket fastställs genom att en auktoriserad värderingsman uppskattar det mest sannolika priset vid försäljning
av Bolagets fastigheter i aktuella områden, på en fri och
öppen fastighetsmarknad, under normala förhållanden.
Det finns en risk att dessa uppskattningar avviker från vad
som hade influtit till Bolaget vid en faktisk försäljning. En
sådan avvikelse kan leda till högre förvaltningskostnader
för Bolaget än vad som annars varit fallet.
Miljömässiga risker och tekniska risker
förknippade med fastighetsprojekt
Konkurrens
Fastigheter är en attraktiv investeringsform och marknaden
har idag ett flertal aktörer med större finansiella och operationella resurser än Bolaget. Ytterligare konkurrenter kan
tillkomma på marknaden. Detta kan få till följd att Bolaget
inte lyckas genomföra investeringar på för Bolaget attraktiva villkor, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning
och resultat.
Miljörisk
Enligt Miljöbalken (1998:808) gäller att den som har bedrivit
en verksamhet som har bidragit till en förorening är primärt
ansvarig för efterbehandling och sanering. Om inte verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta efterbehandling
och sanering är den som förvärvat fastigheten, och som vid
förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningen,
ansvarig. Under vissa förutsättningar kan således krav riktas
mot Bolaget för efterbehandling eller sanering avseende
förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområde eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant
skick som följer av miljöbalken. Sådana krav kan påverka
Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Geografisk risk
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed
avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig åt och
kan komma att utvecklas på olika sätt på olika geografiska
marknader. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på
de flesta eller samtliga geografiska marknader mot vilka
Bolaget kommer att ha exponering, vilket kan påverka
Bolagets finansiella ställning och resultat.
Risk runt markförhållanden
I de fall Bolaget planerar uppföra byggnation på fastigheter Bolaget investerat i är Bolaget exponerat mot en
risk för att markförhållanden och övriga miljöfaktorer på
fastigheten försvårar, fördyrar eller omöjliggör planerad
byggnation. Resultatet av investeringen kan i sådana fall
avvika negativt, vilket kan påverka Bolagets resultat och
finansiella ställning negativt.
Tvister
Bolaget har inte sedan bildandet av M&P Property Invest
varit part i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande
som har eller har haft betydande effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Bolagets styrelse
känner inte heller till några omständigheter som skulle
13
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller
skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Det finns dock en
risk att Bolaget kan komma att bli inblandat i sådana tvister
i framtiden. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna ha en
negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
Direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
AIFM-direktivet, infördes i svensk rätt den 22 juli 2013
genom lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (2013:561). De nya reglerna berör alla som förvaltar
fonder som inte är värdepappersfonder. Ett tillstånd/
registrering som förvaltare av alternativa investeringsfonder kan genom de nya lagkraven komma att leda till ökade
operativa och administrativa kostnader för Bolaget vilket
slutligen påverkar Investerarnas avkastning, att Bolaget
är tvunget att marknadsnotera aktierna eller att det krävs
förändringar i den legala strukturen i CMI på ett sätt som
skulle kunna medföra ökade kostnader eller andra ofördelaktiga konsekvenser som exempelvis försämrad skattesituation för Bolaget eller dess aktieägare.
Marknads- och konjunkturrisk
Bolaget kommer att vara exponerat för marknads- och
konjunkturrisker som berör fastighetsmarknaden. Fastighetsbranschen påverkas i stor grad av makroekonomiska
faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler,
förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt- och struktur,
inflation och räntenivåer. Även om den svenska fastighetsmarknaden sett en god värdetillväxt senare år har turbulens
på finansmarknaderna medfört kraftiga prisfall på bostäder
och andra fastigheter på flera håll runt om i världen. Det
finns en risk att prisutvecklingen på den svenska marknaden
kommer att avta, eller att priserna kommer att sjunka, vilket
skulle kunna inverka negativt på Bolagets resultat och
finansiella ställning. Värdet på Bolagets investeringar, och
därmed även aktierna i Bolaget, kan komma att påverkas
negativt av förändringar på de marknader inom vilka fastighetsprojekten finns eller av försämrad konjunktur eller
förväntningar därom.
Beroende av nyckelpersoner
Bolagets förvaltning är beroende av kompetenta nyckelpersoner. Om Bolagets rådgivare förlorar nyckelpersoner
med erforderlig kompetens och misslyckas rekrytera nya
sådana nyckelpersoner, eller om Bolagets rådgivningsavtal
med CMI upphör, kan det påverka Bolagets resultat och
värdet av Preferensaktierna.
Risker relaterade till aktien och
Erbjudandet
Stamaktieägaren har röstmajoriteten i Bolaget
Ränterisk
Stamaktieägaren kommer, även efter att Erbjudandet är
genomfört, att inneha samtliga Stamaktier, motsvarande
drygt 70 procent av rösterna i Bolaget. Stamaktieägaren
kommer således ha betydande inflytande över utgången
i de ärenden som hänskjuts till M&P Property Invests
aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och eventuella samgåenden, konsolideringar eller
försäljningar av samtliga eller nästan samtliga av Bolagets
tillgångar.
Bolagets investeringar i fastighetsprojekt kan, utöver
eget kapital, komma att finansieras genom upptagande
av externa banklån eller motsvarande vilket innebär att
Bolaget påverkas av förändringar i ränteläget. Värdet av
Bolagets investeringar riskerar därför att påverkas negativt
vid väsentliga höjningar av realräntan. Ändrade räntenivåer kan negativt påverka Bolagets resultat och finansiella
ställning.
Finansieringsrisk
Stamaktieägarens intresse kan avvika väsentligt från eller
konkurrera med Bolagets intressen eller andra aktieägares
intressen och Stamaktieägaren kan komma att utöva sitt
inflytande över M&P Property Invest på ett sätt som inte
ligger i övriga aktieägares intresse. Sådana konflikter kan
få väsentlig negativ inverkan effekt på verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen.
Bolaget kan komma att finansiera investeringarna delvis
genom upptagande av lån från banker och andra finansiella institut eller av andra långivare på marknadsmässiga
villkor. Eventuell lånefinansiering medför att Bolagets
skulder ökar, vilket i sin tur påverkar Bolagets soliditet.
Även om avsikten är att investera lånade medel till en
avkastning som överstiger låneräntan finns det risk för att
avkastningen blir lägre. Vidare finns det en risk att Bolaget
inte kan uppta lånefinansiering på för Bolaget attraktiva
villkor.
Stamaktieägaren är bunden av investeringsavtal
med befintliga aktieägare
I samband med emissionen av Preferensaktier 2013 har
Stamaktieägaren ingått investeringsavtal med varje fysisk
och juridisk person som tecknade sig för aktier i emissionen. Investeringsavtalen begränsar Stamaktieägarens
handlingsfrihet i fråga om beslut avseende vinstutdelning
och annan värdeöverföring från Bolaget samt utdelning
i en eventuell likvidation. Enligt investeringsavtalet ska
utdelning ske i samband med att Bolaget avvecklar en
investering, undantaget avvecklingar som sker (i) som ett
led i en refinansiering av en investering, (ii) inom ett (1) år
från investeringstidpunkten, (iii) genom att Bolaget erhåller
aktier som vederlag för avyttringen eller (iv) då mindre än
50 procent av Bolagets innehav i ett portföljbolag avyttras.
Investeringsavtalet reglerar även hur utdelningen ska
beräknas, med hänsyn till kostnader för investeringen,
samt hur denna ska fördelas mellan Stamaktieägaren
och ägare av Preferensaktier. Bolagets målsättning är att
samtliga Investeringsavtal ska upphöra att gälla i samband
med Emissionerna, men vid tidpunkten för detta Prospekts
godkännande har samtliga Investeringsavtal ej sagts upp
till upphörande. För det fall Investeringsavtalen inte sägs
Likviditetsrisk
Bolaget avser binda sitt kapital i fastighetsinvesteringar
med förväntat låg likviditet. Om Bolaget missbedömer sitt
likviditetsbehov finns en risk att det saknas likvida medel
eller outnyttjade krediter för att kunna fullgöra betalningsförpliktelser i den takt de förfaller. Det finns en risk
att Bolaget inte kan uppta ytterligare finansiering eller att
sådan finansiering inte kan erhållas på för Bolaget attraktiva
villkor, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella
ställning samt leda till att Bolaget blir föremål för exekutiva
åtgärder eller konkurs, eller att Bolagets motparter häver
sina avtal med Bolaget.
Risk förenat med förändringar i regelverk
Bolagets möjlighet att investera kan begränsas om förändringar i lagstiftning och andra regelverk medför särskilda
krav på investerare.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
14
Risk för värdemässig utspädning
upp kan Stamaktieägaren förväntas agera i enlighet med
Investeringsavtalen, vilket bland annat riskerar att leda till
att vinstutdelning enbart lämnas i samband med realisation av framtida eller nuvarande tillgångar.
Bolaget kan vid ett eller flera tillfällen komma att
genomföra ytterligare emissioner utöver Emissionerna.
Utgångspunkten är att sådana nyemissioner av aktier
i Bolaget ska genomföras till marknadsvärde. För den
händelse Bolagets styrelse misslyckas att göra en korrekt
bedömning av Bolagets marknadsvärde kan Bolagets existerande aktieägare drabbas av en värdemässig utspädning
av deras andel av Bolagets kapital.
Bolaget är nybildat
Bolaget bildades den 11 mars 2013 och har således
begränsad verksamhets- och finansiell historik som kan
läggas till grund för en värdering av Bolaget, utvecklingen
av dess investeringar eller dess investeringsstrategi som
helhet. En investering i Bolaget är därför förenad med
alla risker och osäkerheter som förknippas med varje ny
verksamhet, inklusive risken att Bolaget inte lyckas förvalta
sina investeringar på ett framgångsrikt sätt eller uppnår
sina investeringsmål, varför det investerade beloppet kan
förloras helt eller delvis.
Risk för begränsad eller ingen löpande
avkastning
Bolaget kan komma, men är inte skyldigt, att lämna
löpande avkastning till ägarna till exempel i form av vinstutdelning eller inlösen av aktier. Bolaget avser att lämna
vinstutdelning eller annan värdeöverföring först i samband
med realisation av nuvarande eller framtida investeringar
vilket innebär att löpande avkastning kan komma att inte
utgå under de närmsta åren.
Likviditetsrisk i aktien
Avsaknaden av organiserad handel innebär att likviditeten
i Bolagets aktier inte kan jämföras med likviditeten hos
en aktie i ett marknadsnoterat bolag eller andelarna i en
värdepappersfond.
Skatterisk hänförlig till investeringen
Skattelagstiftningen avseende bolag, fysiska personer och
värdepapper förändras kontinuerligt. En förändring i lagstiftningen kan få negativa effekter på Bolagets och/eller
Investerarnas skattesituation. Detta gäller såväl svenska
regler som regler i andra länder i vilka Bolaget och andra
bolag inom investeringsstrukturen investerar samt i de
länder där Investerarna är verksamma. För det fall Bolaget
eller andra bolag inom investeringsstrukturen investerar
utanför Sverige medför detta gränsöverskridande transaktioner som ger upphov till komplicerade skatterättsliga
frågeställningar samt en risk för ökade skattekostnader.
Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i
Bolaget är av långsiktig karaktär och att det finns osäkerhet
knuten till värdet och likviditeten på aktierna i Bolaget och
likviditeten i Bolagets investeringar och placeringar.
Då Bolagets aktier inte har tagits upp till organiserad
handel kan en investerare inte dagligen observera
ändringar i aktiekursen. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande tillgångarna samt
förväntningar om dessa kommer likafullt att påverka värdet
av aktierna i Bolaget. Risken för värdeförändringar i aktierna
antas ligga på samma nivå som för onoterade aktier i andra
investeringsbolag. Avsaknaden av organiserad handel
innebär vidare att det inte finns någon organiserad andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Likviditeten i Bolagets
aktier kan därför inte jämföras med likviditeten hos en
aktie i ett börsnoterat bolag eller i en värdepappersfond.
En investerare riskerar därmed att inte kunna avyttra sina
aktier i Bolaget före dess avveckling.
En investering i Bolaget kan innebära komplexa skattekonsekvenser som kan variera mellan varje Investerare. Varje
Investerare rekommenderas att rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som investeringen
medför. Utöver detta bör en Investerare vara beredd på
att förändringar i skattelagstiftningen och/eller regler eller
myndighets annorlunda tolkning av sådana regler jämfört
med Bolagets kan komma att väsentligen påverka Bolagets
resultat och finansiella ställning negativt.
15
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Inbjudan till teckning av Preferensaktier i M&P
Property Invest AB (publ)
På årsstämman den 22 maj 2014 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag om nyemission med företrädesrätt för Bolagets
preferensaktieägare. Bolagets preferensaktieägare har företrädesrätt att teckna Nya Preferensaktier i förhållande till det antal
Preferensaktier de ägde på avstämningsdagen den 30 maj 2014. För varje befintlig Preferensaktie som aktieägarna innehar
på avstämningsdagen erhålls en (1) Teckningsrätt. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) Ny Preferensaktie till
teckningskursen 100 SEK. Styrelsen har fastställt teckningskursen baserat på den marknadsvärdering1 av Bolagets tillgångar
som genomförts av Forum Fastighetsekonomi, de kostnader som har och som kan komma att tillkomma i pågående projekt
samt en konservativ bedömning av tidsaspekten förknippad med att genomdriva ändringar av detaljplaner. Teckningstiden
kommer att löpa under perioden från och med den 2 juni 2014 till och med den 19 juni 2014, eller sådant senare datum som
beslutas av styrelsen. Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 718 000 SEK, från 897 500 SEK till 1 615
500 SEK, genom utgivande av högst 718 000 Nya Preferensaktier.
Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 71,8 MSEK före emissionskostnader2. De preferensaktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under antagande om full teckning i Företrädesemissionen, att få sin ägarandel utspädd med högst 44 procent av kapitalet och 22 procent av rösterna. För det fall inte
samtliga Preferensaktier erbjudna i Företrädesemissionen tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen
för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Nya Preferensaktier, varvid sådana aktier ska tilldelas
dem som tecknat Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter och anmält att de önskar teckna ytterligare Preferensaktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som
var och en utnyttjat för teckning. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Vidare har årsstämman den 22 maj 2014 beslutat, i enlighet med styrelsens förslag, att erbjuda allmänheten teckning av
högst 3 000 000 Nya Preferensaktier till en teckningskurs om 100 SEK per aktie. Rätt att teckna Nya Preferensaktier i Erbjudandet till allmänheten ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige. Skälet till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå en god ägarbas, bred spridning och utökad kapitalbas. Anmälan om
teckning av Nya Preferensaktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden från och med den 2
juni 2014 till och med den 19 juni 2014, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen.
Vid full teckning av Erbjudandet till allmänheten tillförs Bolaget 300 MSEK före emissionskostnader2. Aktiekapitalet kan
komma att öka med högst 3 000 000 genom nyemission av högst 3 000 000 Nya Preferensaktier, vilket innebär en utspädningseffekt på högst cirka 77 procent av kapitalet och 54 procent av rösterna före Företrädesemissionen som genomförs
parallellt med Erbjudandet till allmänheten och Fyllnadsemissionen.
Årsstämman den 22 maj 2014 beslutade även om Fyllnadsemissionen samt, som en förutsättning för genomförandet av
Företrädesemissionen respektive Erbjudandet till allmänheten, för ändamålen erforderliga bolagsordningsändringar3.
Beräknat efter genomförande av Företrädesemissionen, Erbjudandet till allmänheten och Fyllnadsemissionen uppgår
utspädningseffekten till högst cirka 81 procent av kapitalet och 84 procent av rösterna i Bolaget. De Nya Preferensaktierna
medför samma rättigheter för aktieägarna som de befintliga Preferensaktierna.
Härmed inbjuds innehavare av Preferensaktier i M&P Property Invest respektive allmänheten i Sverige att teckna Nya Preferensaktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet.
Stockholm den 27 maj 2014
M&P Property Invest AB (publ)
Styrelsen
Marknadsvärdet har bedömts genom marknadsanpassade exploateringskalkyler, vilket är en etablerad värderingsmetod för exploateringsfastigheter.
Från emissionslikviden för Emissionerna kommer högst cirka 13 MSEK avräknas för kostnader hänförliga till finansiella och legala rådgivare, med flera, samt
andra transaktionskostnader i samband med Emissionerna. I dessa kostnader ingår distributionsarvode om 3 procent av emissionslikviden till CMI.
3
Då bolagsordningen stipulerar ett förhållande mellan Preferensaktier och Stamaktier alltid ska vara 4:1 kommer Emissionerna att åtföljas av en företrädesemission av Stamaktier benämnd Fyllnadsemissionen. Antalet Stamaktier som emitteras kommer att uppgå till en fjärdedel av antalet Preferensaktier som
emitteras i Emissionerna.
1
2
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
16
Bakgrund och motiv
Bolaget grundades i början av 2013 av CMI med syfte att generera en hög riskjusterad avkastning genom investeringar
i fastighetsprojekt. CMI är Investment Manager i Bolaget och har det övergripande ansvaret för förvaltningen. CMI har i
dagsläget anlitat M&P Asset Management som investeringsrådgivare till Bolaget. M&P Asset Management erbjuder fastighetsrelaterade tjänster till både internationella och nationella investerare på den svenska fastighetsmarknaden.
M&P Property Invest investerar i olika typer av fastighetsprojekt direkt eller indirekt via bolag. Investerare erbjuds att genom
Bolaget, indirekt investera i fastighetsprojekt. Fokus för M&P Property Invest är projektutveckling i Sverige vilket innebär
ett brett spann av olika investeringsmöjligheter inom fastigheter; allt från bostadsfastigheter och kontorsfastigheter till
handelsfastigheter, lager/logistikfastigheter och hotellfastigheter. Utecklingsprojekt inom fastigheter har visat sig vara
lönsam även om risken är högre än inom till exempel förvaltningsfastigheter. Inom just projektutveckling är bankerna även
fortfarande relativt restriktiva med finansiering till mindre projektutvecklare som inte har större balansräkningar vilket ger en
konkurrensfördel för en aktör som M&P Property Invest att dels erhålla finansiering på förmånliga villkor samt att även ingå
i samarbeten med projektutvecklare som behöver en finansiell partner för att genomföra utvecklingsprojekt.
På lång sikt har fastigheter generellt och bostäder i synnerhet visat sig vara en stabil och bra investering. Trots makroekonomiska chocker har bostadspriserna visat sig moståndskraftiga och fastigheter fortsatt att attrahera kapital vilket delvis kan
förklaras med det stora strukturella bostadsunderskottet i kombination med storstadsregionernas kraftiga befolkningstillväxt samt avsaknaden av spekulativt bostadsbyggande. Sverige har visat en stark utveckling de senaste åren med tillväxt
och stabil ekonomi. En låg statsskuld, en transparent ekonomi, ett intakt banksystem och hushåll med stabil ekonomi ger en
kombination av stabilitet och förutsättningar för tillväxt vilket genererar möjligheter för fastighetsmarknaden.
I samband med att Bolaget bildades, i mars 2013, genomfördes en emission av Preferensaktier vilket tillförde Bolaget cirka
72 MSEK. Under december 2013 förvärvade Bolaget fastigheten Tjurhornet 7 i Årsta i Stockholm vilket utgör Bolagets första
utvecklingsprojekt. Detaljplanen anger idag att fastigheten nyttjas för industriändamål, Bolagets mål är dock att söka och
genomdriva en ny detaljplan anpassad för bostäder. Om detaljplanen ändras finns möjlighet att antingen sälja byggrätterna
alternativt att Bolaget utvecklar dessa byggrätter till bostäder i egen regi. Eventuellt kommer det även finnas möjlighet till
tilläggsförvärv av mark från grannfastigheter vilket ökar volymen på projektet.
I början av februari 2014 tecknade Bolaget ett avtal om att förvärva samtliga aktier Restauranghöjden och därigenom indirekt
del i fastigheten Rindö 3:378. Avtalet är villkorat av att avstyckning avseende Rindö 3:378 vinner laga kraft. Aktierna var inte
tillträdda per den 31 mars 2014. Avsikten med detta projekt är utveckla denna byggrätt till bostäder i form av bostadsrätter.
Emissionerna genomförs för att Bolaget ska få en finansiell beredskap att tillvarata nya projektmöjligheter. Nettolikviden
från Emissionerna om högst cirka 359 MSEK (efter transaktionskostnader) ska användas till förvärv av nya fastighetsprojekt.
Beslut om genomförande av ytterligare investeringar och/eller huruvida Bolaget behöver söka alternativa finansieringsmöjligheter är beroende av storlek på total emissionslikvid som inflyter från Emissionerna. Bolagets aktier är i dagsläget ej
marknadsnoterade eller föremål för annan organiserad handel, men styrelsen har som ambition att Preferensaktierna inom
de kommande åren ska bli föremål för organiserad handel.
Styrelsen för M&P Property Invest är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för M&P Property
Invest har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet,
överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 27 maj 2014
M&P Property Invest AB (publ)
Styrelsen
17
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Villkor och anvisningar
Viktig information angående
Kapitalförsäkring m.m.
Emissionsredovisning till direktregistrerade
aktieägare
Prospektet och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för M&P Property
Invests räkning förda aktieboken, dock med undantag för
sådana som är bosatta i vissa Förbjudna Jurisdiktioner. Av
emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna
Teckningsrätter och det antal Nya Preferensaktier som kan
tecknas. VP-avi avseende registrering av Teckningsrätter
på VP-konto skickas inte ut. Aktieägare som är upptagna i
den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen
över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
Den som vill använda konton/depåer med specifika regler
för värdepapperstransaktioner, exempelvis kapitalförsäkring, för teckning av Nya Preferensaktier i Företrädesemissionen eller i Erbjudandet till allmänheten måste
kontrollera med den bank eller det institut som för kontot
respektive tillhandahåller försäkringen om detta är möjligt
och i så fall ska anmälan och teckning ske via sådan bank
eller sådant institut.
Företrädesemissionen
Företrädesrätt och Teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 30 maj 2014 är registrerad som ägare av Preferensaktie i M&P Property Invest
äger företrädesrätt att teckna Nya Preferensaktier pro rata
i förhållande till det antal Preferensaktier som innehas på
avstämningsdagen. För detta ändamål erhåller den som
på avstämningsdagen var registrerad som ägare av Preferensaktie i Bolaget en (1) Teckningsrätt för varje innehavd
Preferensaktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren
att med företrädesrätt teckna Preferensaktier, varvid en (1)
Teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) Ny Preferensaktie. För det fall att inte samtliga Preferensaktier tecknats
med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för
Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Nya Preferensaktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana Preferensaktier ska tilldelas dem
som tecknat Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter
och som anmält att de önskar teckna ytterligare Preferensaktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter
som var och en utnyttjat för teckning. I den mån tilldelning
enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom
lottning.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank
eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet
med instruktioner från förvaltaren. Observera att särskilda
regler gäller för den som vill använda konton/depåer med
specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis Kapitalförsäkring, se ovan under Viktig information
angående Kapitalförsäkring m.m.
Teckningsrätter
ISIN-koden för Teckningsrätterna är SE0005994456. Teckningsrätterna kommer ej att noteras eller vara föremål för
organiserad handel.
Aktieägare bosatta i vissa Förbjudna
Jurisdiktioner
Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av Nya Preferensaktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer
som är bosatta eller medborgare i länder utanför EES kan
påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder.
Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på
VP-konton och har registrerade adresser i USA, Australien,
Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Singapore
eller Kanada eller andra Förbjudna Jurisdiktioner inte
erhålla Prospektet. De kommer inte heller att erhålla några
Teckningsrätter på sina respektive VP-konton.
Teckningskurs
De Nya Preferensaktierna i Bolaget emitteras till en teckningskurs om 100 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka
aktieägare som äger rätt att erhålla Teckningsrätter är den
30 maj 2014.
Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter
Teckning av Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under
perioden från och med den 2 juni 2014 till och med den
19 juni 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade
Teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från
Euroclear, att bokas bort från innehavarens VP-konto. En
teckning av Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägare kan inte upphäva eller
modifiera en teckning av Nya Preferensaktier.
Teckningstid
Teckning av Nya Preferensaktier ska ske under tiden från
och med den 2 juni 2014 till och med den 19 juni 2014.
Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden.
En eventuell förlängning kommer att offentliggöras på
Bolagets hemsida www.mppropertyinvest.se senast den 19
juni 2014.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
18
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att
använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd
anmälningssedel, med samtidig betalning enligt något av
följande alternativ:
Registrering beräknas ske under vecka 27 2014. Efter att
registrering skett kommer BTA att omvandlas till Preferensaktier, vilket beräknas ske under vecka 28 2014, beroende
på tidpunkten för registrering av emissionen hos Bolagsverket. Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte.
Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och information i
enlighet med respektive förvaltares rutiner. BTA kommer ej
att noteras eller vara föremål för organiserad handel.
• Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear: Bankgiroavin
används om samtliga Teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter
Direktregistrerade aktieägares teckning
Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier utan stöd av
Teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel (”Teckning utan stöd av Teckningsrätter”). Anmälningssedel ska vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda
senast kl. 17.00 den 19 juni 2014. Notera att teckning av
Nya Preferensaktier i Företrädesemissionen för den som
inte även utnyttjat Teckningsrätter inte är möjlig. Rätt att
teckna Nya Preferensaktier utan stöd av Teckningsrätter är
endast möjlig för den som även tecknat Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter i Företrädesemissionen.
Endast en anmälan per förvaltare eller firma får inges. Om
flera anmälningssedlar inges kommer endast den anmälningssedel som först kommit Erik Penser Bankaktiebolag
tillhanda att beaktas. Anmälningssedel kan erhållas från
Erik Penser Bankaktiebolag eller laddas ned från www.
penser.se. Anmälan om teckning ska göras till Erik Penser
Bankaktiebolag enligt nedan.
• Anmälningssedeln ”Teckning av preferensaktier med
stöd av Teckningsrätter” används om Teckningsrätter
har köpts eller överförts från annat VP-konto eller av
annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än det
som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen
ska utnyttjas för teckning. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas.
Anmälningssedel (”Teckning av preferensaktier med stöd
av Teckningsrätter”) kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon, e-post eller laddas ned från Bolagets
och Erik Penser Bankaktiebolags hemsida. Anmälningssedel ska vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast
kl. 17.00 den 19 juni 2014. Endast en anmälningssedel
per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler
än en anmälningssedel insändes kommer enbart den
sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld
anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälan om teckning ska göras enligt nedan.
Erik Penser Bankaktiebolag
Emissionsavdelningen/M&P Property Invest
Box 7405
SE-103 91 Stockholm
Besöksadress: Biblioteksgatan 9, Stockholm
Erik Penser Bankaktiebolag
Emissionsavdelningen/M&P Property Invest
Box 7405
SE-103 91 Stockholm
Besöksadress: Biblioteksgatan 9, Stockholm
Förvaltarregistrerades aktieägares teckning
Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Prereferensaktier utan stöd av Teckningsrätter måste anmäla sig
för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare.
Direktregistrerade tecknare ej bosatta i Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar
delta i Företrädesemissionen ska sända den förtryckta
inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna Teckningsrätter
utnyttjas, eller anmälningssedel (”Teckning av preferensaktier med stöd av Teckningsrätter”), om ett annat antal
Teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till
adress enligt ovan. Betalning ska erläggas till Erik Penser
Bankaktiebolags bankkonto i Skandinaviska Enskilda
Banken AB med följande kontouppgifter:
Tilldelning
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av
Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
Nya Preferensaktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter,
varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält
att de önskar teckna ytterligare Nya Preferensaktier, oavsett
om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro
rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och
en utnyttjat för teckning. Som bekräftelse på tilldelning av
Nya Preferensaktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter
kommer avräkningsnota att skickas till tecknaren omkring
den 26 juni 2014. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan
ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit
tilldelning.
Bank: SEB (Skandinaviska Enskilda Banken AB)
S.W.I.F.T: ESSESESS
IBAN-nummer: SE43 5000 0000 0556 5104 9304
Förvaltarregistrerade aktieägare
Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Preferensaktier med stöd av Teckningsrätter anmäler sig för
teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare.
Observera att särskilda regler gäller för den som vill
använda konton/depåer med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis Kapitalförsäkring, se
ovan under Viktig information angående Kapitalförsäkring
m.m.
Övrig information om Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen.
Betalda tecknade preferensaktier (BTA)
Några dagar efter betalning och teckning kommer
Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA
bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade
aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att
Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
19
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Erbjudande till allmänheten
Besked om tilldelning och betalning
Som bekräftelse på tilldelning av Nya Preferensaktier
tecknade inom ramen för Erbjudandet till allmänheten
kommer avräkningsnota att skickas till tecknaren omkring
den 26 juni 2014. Inget meddelande kommer att skickas till
tecknare som inte erhållit tilldelning.
Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 Nya Preferensaktier
och riktar sig till allmänheten i Sverige.
Teckningskurs
De Nya Preferensaktierna i M&P Property Invest emitteras
till en teckningskurs om 100 SEK per Ny Preferensaktie.
Courtage utgår ej.
Betalda och tecknade aktier (BTA)
Eftersom Erbjudandet till allmänheten endast består
av nyemitterade Preferensaktier, kommer tecknare som
erhållit tilldelning och erlagt betalning att få BTA bokförda
på sitt VP-konto eller sin värdepappersdepå. De Nya Preferensaktierna kommer att vara bokförda som BTA till dess
att samtliga preferensaktier som emitteras genom Erbjudandet till allmänheten har registrerats hos Bolagsverket,
varefter BTA automatiskt kommer att ombokas till Preferensaktier. BTA kommer ej att noteras eller vara föremål för
organiserad handel.
Anmälan
Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier från allmänheten ska avse lägst 3 000 Preferensaktier i jämna
poster om 200 Preferensaktier. Anmälan ska göras på
avsedd anmälningssedel (”Allmänhetens anmälningssedel för teckning av preferensaktier”) som kan beställas
från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon, e-post
eller laddas ned från hemsidan, www.penser.se. Anmälningssedel finns även tillgänglig på Bolagets hemsida,
www.mppropertyinvest.se.
Erhållande av Preferensaktier
Anmälan om teckning av Nya Preferensaktier inom ramen
för Erbjudandet till allmänheten kan göras under tiden från
och med den 2 juni 2014 till och med den 19 juni 2014.
Anmälningssedel ska vara Erik Penser Bankaktiebolag
tillhanda senast kl. 17.00 den 19 juni 2014. Bolagets styrelse
äger rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida
www.mppropertyinvest.se senast den 19 juni 2014.
Prospekt, och anmälningssedel finns tillgängliga på Erik
Penser Bankaktiebolags hemsida, www.penser.se och på
M&P Property Invests hemsida, www.mppropertyinvest.se.
Några dagar efter betalning och teckning kommer
Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA
bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade
aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att
Erbjudandet till allmänheten blivit registrerad hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske under vecka 27 2014.
Efter att registrering skett kommer BTA att omvandlas till
Preferensaktier, vilket beräknas ske under vecka 28 2014,
beroende på tidpunkten för registrering av emissionen hos
Bolagsverket. Någon VP-avi utsänds ej i samband med
detta utbyte. Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och
information i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Anmälan om teckning ska göras till Erik Penser Bankaktiebolag enligt nedan.
Övrig information om Erbjudandet till
allmänheten
Erik Penser Bankaktiebolag
Emissionsavdelningen/M&P Property Invest
Box 7405
SE-103 91 Stockholm
Besöksadress: Biblioteksgatan 9, Stockholm
Styrelsen i M&P Property Invest förbehåller sig rätten att
återkalla Erbjudandet till allmänheten för det fall händelser
inträffar som har så väsentlig negativ inverkan på Bolaget
att det är olämpligt att genomföra emissionen eller för
det fall andra omständigheter omöjliggör Erbjudandet
till allmänheten. Vidare krävs att lägst 500 000 Nya Preferensaktier tecknas i Erbjudandet till allmänheten för att
emissionen ska genomföras. Vid teckning understigande
500 000 Nya Preferensaktier kommer således inte Erbjudandet till allmänheten att genomföras. Om Erbjudandet
till allmänheten återkallas kommer detta offentliggöras på
Bolagets hemsida, www.mppropertyinvest.se, senast den
19 juni 2014 och inkomna anmälningar kommer att bortses
från samt eventuell inbetald likvid återbetalas.
Observera att särskilda regler gäller för den som vill
använda konton/depåer med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis Kapitalförsäkring, se
ovan under Viktig information angående Kapitalförsäkring
m.m.
Tilldelning
Tilldelning av Nya Preferensaktier kommer att ske på basis
av efterfrågan och kommer att beslutas av styrelsen för
M&P Property Invest, varvid målet är att öka spridningen
av Preferensaktierna bland allmänheten. Tilldelning är inte
beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. I
händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli
eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser,
varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom
slumpmässigt urval. Styrelsen ska även beakta det i bolagsordningen stipulerade förhållandet mellan stam- och
preferensaktier vid tilldelning.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
20
Övrig information om Emissionerna
Rätt till utdelning på de Nya Preferensaktierna
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en
tecknare för de Nya Preferensaktierna kommer Bolaget
att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen
ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.
En teckning av Nya Preferensaktier är oåterkallelig och
tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning
av Nya Preferensaktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda
anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande.
Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller
betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma
att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske
med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk
kommer i så fall att återbetalas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas
endast på begäran. De Nya Preferensaktierna kommer ej
att noteras eller vara föremål för organiserad handel.
De Nya Preferensaktierna berättigar till utdelning från och
med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas
närmast efter Emissionernas registrering hos Bolagetsverket. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear eller
för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med respektive
förvaltares rutiner.
Rösträtt
Varje Ny Preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst.
Beskattning
För information rörande beskattning, se avsnittet ”Vissa
skattefrågor i Sverige”.
21
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Marknadsöversikt
På lång sikt har fastigheter generellt och bostäder i synnerhet visat sig vara en stabil och bra
investering. Finanskrisen för drygt 6 år sedan var en brytpunkt - en punkt där en period av nästan
två decenniers stark tillväxt i världsekonomin förvandlades till skuldreducering och ekonomisk
kontraktion. Trots makroekonomiska chocker har dock bostadspriserna i Sveriges storstäder visat sig
moståndskraftiga och fastigheter fortsatt att attrahera kapital vilket delvis i Stockholm kan förklaras
med det stora strukturella bostadsunderskottet i kombination med befolkningstillväxten. Sverige
har visat en stark utveckling de senaste åren med tillväxt och stabil ekonomi. En låg statsskuld, en
transparent ekonomi, ett intakt banksystem och hushåll med stabil ekonomi ger en kombination
av stabilitet och förutsättningar för tillväxt vilket genererar möjligheter för fastighetsmarknaden.
Trender
Den demografiska utvecklingen i Sverige talar vidare
tydligt för samhällsfastigheter inom vård- och äldreboendesegmentet. En ökad medellivslängd och förändring
i ålderstruktur kan medföra kraftigt ökat omsorgsbehov
under de närmsta åren.
Tidpunkten kan anses vara god för investeringar i
onoterade fastighetsprojekt med anledning av de låga
räntorna och ett antal tydliga trender som talar starkt
för fortsatt god lönsamhet för projektutveckling inom
fastigheter. Fastigheter framstår dessutom som attraktiva
jämfört med börsen där det finns höga förväntansvärden i
dagens aktiekurser.
Inom projektutveckling är bankerna fortfarande relativt
restriktiva med finansiering till mindre projektutvecklare
som inte har större balansräkningar vilket kan ge en konkurrensfördel för en aktör som M&P Property Invest att dels
erhålla finansiering på förmånliga villkor samt att även ingå
i samarbeten med mindre projektutvecklare som behöver
en finansiell partner för att genomföra utvecklingsprojekt.
Trots ett ansträngt globalt makroekonomiskt läge har
transaktionsvolymerna på den svenska fastighetsmarknaden varit stabila samt på en hög nivå. Detta läge kan
förväntas bestå så länge den globala ekonomin befinner
sig i lågkonjunktur. Trots det makroekonomiska läget har
transaktionsvolymerna varit stabila. Marknaden domineras
allt mer av institutionella investerare med hög andel eget
kapital som efterfrågar högkvalitativa fastigheter i attraktiva
lägen. Dessutom ger en växande befolkning tillsammans
med ett litet tillskott av nya bostäder en stark underliggande efterfrågan vilket skapar förutsättningar för vinster
i bostadsrättsproduktion.
Drivkrafter
De viktigaste drivkrafterna till marknaden för fastighetsprojektering bedöms enligt Bolaget utgöras av makroekonomisk utveckling, befolkningstillväxt, satsningar på
infrastruktur och stadsutveckling, hushållens betalningsförmåga och prisutveckling.
Makro
Storstockholmsregionen är idag Sveriges tillväxtmotor och
kännetecknas av en stor och kunskapsintensiv arbetsmarknad där många multinationella företag har sina nordiska
huvudkontor. I syfte att bibehålla regionens attraktivitet
och därigenom utveckling kan det anses vara viktigt att
bristen på bostäder inte hämmar företagens möjlighet att
rekrytera rätt kompetens.
BNP ökade enligt SCB under 2013 med 1,5 procent jämfört
med 2012 med en prognos på 2,6 procent för 2014. Bakomliggande faktorer till ökningen 2013 är att läget på arbetsmarknaden har förbättrats, förtroendet hos svenska hushåll
och företag har stigit och är nu bättre än normalt. Detta
tillsammans med en gradvis högre efterfrågan i omvärlden
skapar förutsättningar för att BNP-tillväxten ska bli högre
och arbetsmarknaden förbättras ytterligare framöver.
Fastigheter
Aktier
Källa: IPD Norden AB, OMX Stockholm 30 Index
80%
60%
40%
20%
0%
-20%
-40%
-60%
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
22
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Befolkningstillväxt
Hushållens betalningsförmåga
2030 beräknas Sverige ha en miljon fler invånare än i dag.
Storstockholm väntas svara för cirka halva befolkningsökningen1. Det är generellt framförallt storstäderna som står
för den största befolkningsökningen. Befolkningstillväxt är
en stark drivkraft för både konvertering av befintliga fastigheter och nybyggnation.
Ränteläget i Sverige har sedan 2009 legat på historiskt
låg nivå. Reporäntan uppgick per den 31 mars 2014 till
0,75 procent och den genomsnittliga bolåneräntan för
nya lån fram till 28 februari 2014 uppgick till 2,43 procent.
Låga räntor har ökat möjligheten för hushåll att erhålla en
fördelaktig lånefinansiering vilket haft en positiv effekt på
hushållens betalningsförmåga för boende. De som tar nya
bolån idag har dessutom generellt sett en god återbetalningsförmåga och god motståndskraft. Det gäller såväl
mot ränteuppgångar och inkomstbortfall som mot prisfall
på bostäder.
2013 uppgick befolkningen i centrala Stockholm till 897 700
och Stockholm förort till 2 163 0422. Stockholms befolkning
växer med två fullsatta SL-bussar varje dag. För att alla nyinflyttade ska få någonstans att bo år 2030 krävs det cirka 300
000 nya bostäder. Bristen på bostäder uppgår idag till cirka
100 000 bostäder3 vilket föranleder att det behöver byggas
drygt 400 000 bostäder på 16 år.4 Att motverka bristen på
bostäder kan anses utgöra en av de största utmaningarna
för Stockholmsstad framöver. Göteborgsregionen väntas
öka med cirka 10 000 invånare årligen. Det behövs cirka 5
100 nya bostäder årligen fram till 2030, vilket ska jämföras
med dagens cirka 3 000 bostäder per år5. I Malmö byggs
det cirka 1 100 lägenheter per år och prognosen fram till
2021 är att denna byggtakt väntas bestå. Befolkningsökningen väntas däremot vara cirka 5 000 per år framöver6.
Prisutveckling
Generellt har prisutvecklingen i Sveriges största städer
varit positiv sedan mitten på 90-talet med en kontinuerlig tillväxt. Prisutvecklingen i riket har de senaste 12
månaderna varit 8 procent och medelpriset ligger på
cirka 28 000 SEK per kvadratmeter. För bostäder i centrala
Stockholm uppgick genomsnittspriset till cirka 68 000 SEK
per kvadratmeter per den 14 mars 2014. För Göteborg och
Malmö var motsvarande siffra 42 500 SEK per kvadratmeter
respektive 21 700 SEK per kvadratmeter7.
Satsningar på infrastruktur och stadsutveckling
De senaste åren har fastigheter överträffat övriga tillgångsslag och trenden väntas enligt Bolaget hålla i sig.
Fastigheter av god kvalité i bra lägen kommer sannolikt
att fortsätta öka i värde på grund av låga räntor, reallöneökningar, ökande befolkning och intresse för säkra
kassaflöden bland investerare. Kontorslokaler i bästa läge
kommer också utvecklas starkt och efterfrågan, särskilt från
inhemska institutionella investerare, är stor. Tjänstesektorn
förväntas vara fortsatt stark i Sverige och väntas generera
kontinuerlig efterfrågan på högkvalitativa kontorslokaler.
Svenska hushåll är i grunden starka och den privata konsumtionen väntas bli en av de viktigaste tillväxtmotorerna
under de kommande åren.
Idag är mer än 50 procent av Stockholms yta (tätortsnära
Stockholm samt närkommuner) obebyggd vilket förklaras
av byggrestriktioner. Stockholms stad planeras att växa
genom förtätning, komplettering i redan exploaterade
områden och genom omvandling av industriområden,
vilket även sker i våra andra storstäder.
För att möta den ökade efterfrågan på bostäder pågår
stora stadsutvecklingsprojekt. . Satsningar på infrastruktur
sker för att minska trafikflöden inom städerna och istället
leda om trafiken med kringleder. Satsningar sker också för
att utveckla Sveriges tågtrafik och även båttrafik effektiviseras genom nya och rationella hamnområden.
Noter:
1 Handelskammartidningen, nr 1, 2014.
2 Indikatorn, Fastighetsvärlden, 2014.
3 SCB, 2014.
4 Handelskammartidningen, nr 1, 2014.
5 Bostadsbristens pris, HSB samt Västsvenska Handelskammaren, Rapport 2014:1.
6 Lägesrapport Bostadsförsörjning, Stadsbyggnadskontoret, Malmö Stad, 2013.
7 Mäklarstatistik, 2014.
Större infrastruktursatsningar i Sveriges storstäder och
regionstäder är en pågående trend för att ytterligare knyta
ihop staden genom att minska pendlingsavstånd och öka
kapaciteten i infrastrukturen.
Bostadsbyggande och underskott (prognos 2012-2019)
Källa: SCB
180 000
160 000
140 000
120 000
100 000
80 000
60 000
40 000
20 000
Ackumulerat underskott
0
Årligen byggda
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
23
Verksamhetsbeskrivning
Bakgrund
Övergripande mål
Bolaget grundades av CMI i början av 2013 med syfte att
förvärva fastigheter via fastighetsprojekt. CMI:s affärsidé är
att skapa specialiserade investeringsmöjligheter baserat
på de rådande marknadsförutsättningarna. CMI grundades
2008 och bedriver i dagsläget investeringsverksamhet i
form av fem (5) bolag inom tre (3) olika investeringsområden, varav M&P Property Invest är det senaste.
Bolagets övergripande mål är att vara ett av de ledande
projektutvecklingsbolagen inom fastigheter i Sverige, där
Bolagets aktieägare får den bästa helhetslösningen med
en optimal värdeutveckling.
Avkastningsmål
Bolagets målsättning är att nå en genomsnittlig avkastning
för samtliga investeringar överstigande 15 procent årligen.
Affärsidé
Bolagets affärsidé är att investera i olika typer av fastighetsprojekt direkt eller indirekt via bolag, med syfte att generera
en hög riskjusterad avkastning till Bolagets aktieägare.
Miljö
M&P Property Invest arbetar med att minska miljöpåverkan
i den dagliga driften och förvaltningsarbetet. Verksamheten ska verka för ett hållbart samhälle där klimatpåverkan
är begränsad och att nationella miljökrav uppnås.
Investeringsstrategi
Investerare erbjuds att genom Bolaget indirekt investera
i fastighetsprojekt med fokus på Sverige (dock utan geografisk begränsning). Projekten kan komma att omfatta alla
typer av fastighetskategorier som exempelvis segmenten
bostadsfastigheter, äldreboenden, lager/logistikfastigheter, kontorsfastigheter, handelsfastigheter och hotellfastigheter. Fastigheter som investeringsobjekt är attraktivt
för många investerare. M&P Property Invests affärsidé
innebär att Bolagets konkurrenter utgörs av alla bolag som
bedriver verksamhet innefattande projektutveckling inom
fastigheter i Sverige.
• Bostadsfastigheter
• Kontorsfastigheter
• Handelsfastigheter
• Lager/logistikfastigheter
• Hotellfastigheter
• Äldreboenden
Struktur
CMI är Investment Manager i Bolaget och har det övergripande ansvaret för förvaltningen. CMI har i dagsläget
anlitat M&P Asset Management som investeringsrådgivare
i Bolaget. M&P Asset Management erbjuder fastighetsrelaterade tjänster till både internationella och nationella
investerare på den svenska fastighetsmarknaden. M&P
Asset Management har genom åren byggt upp ett starkt
nätverk som idag inkluderar majoriteten av aktörerna inom
den svenska fastighetsbranschen såsom fastighetsägare,
långivare, konsulter, mäklare, rådgivare etc. Tjänsteutbudet
omfattar allt från förvärv via förvaltning till lönsam avyttring.
Investment Manager
Investeringsrådgivare
Styrelse
Investeringskommitté
Fastighetsprojekt
Bolaget, som grundades 2013 med säte i Stockholm, är
ett svenskt publikt aktiebolag via vilket fastighetsinvesteringarna sker. Investeringarna kommer att genomföras
med eget kapital, lån och/eller andra finansieringsformer.
Investerare erbjuds att genom Bolaget indirekt investera i
fastighetsprojekt genom underliggande bolag.
Bolagets investeringskommitté är utsedd av styrelsen och
deltar aktivt i alla investeringsbeslut. Dess huvuduppgift
är att hantera frågor som investeringar och avyttringar av
fastighetsprojekt, kapitaltillskott, upptagande av lån samt
övervakning av portföljens riskexponering.
Bolagets styrelse bär det yttersta ansvaret för Bolagets
organisation och förvaltningen av verksamheten. Styrelsen
ansvarar för den finansiella övervakningen och allokering
av Bolagets finansiering och kapital, och fattar slutgiltiga
investerings- och exitbeslut avseende underliggande fastighetsprojekt baserat på Investeringskommitténs förslag.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
24
CMI Group AB
M&P Asset Management
Mats Ekström, Greger Ericsson,
Karl Bodén och Göran Bygdén
Henrik Jussi-Pekka, Christian Ekberg
Greger Ericsson och Göran Bygdén
Befintliga och framtida
investeringar i fastighetsprojekt direkt eller indirekt via bolag
Styrelse
Karl Bodén (Ordf.)
Greger Ericsson (VD)
Mats Ekström
CMI Group AB
Investerare
A
Investerare
B
Investerare
C
Investerare
D
Styrelse
Mats Ekström (Ordf.)
Greger Ericsson (VD)
Karl Bodén
Göran Bygdén
M&P Property
Invest ab (publ)
Investeringsrådgivare
M&P Asset Management
Investeringskommitté
Henrik Jussi-Pekka
Christian Ekberg
Greger Ericsson
Göran Bygdén
Fastighetsprojekt
A*
Fastighetsprojekt
B*
Fastighetsprojekt
C*
Fastighetsprojekt
D*
*Fastighetsprojekten kan vara helägda alternativt delägda tillsammans med samarbetspartners.
Avgifter och kostnader samt
ersättningar
Management Fee
Transaktionsavgift
Bolaget kommer att betala en årlig management fee till
CMI, eller till den förvaltare som Bolaget kan komma att
anlita i CMIs ställe, på två (2) procent (exklusive moms)
av Förvaltat Värde (såsom definierat i avsnitt ”Ordlista”).
Management fee kommer att debiteras Bolaget kvartalsvis
och i förskott, med efterföljande justering vid förändring i
Förvaltat Värde under aktuellt kvartal.
Bolaget kommer att betala en transaktionsavgift till M&P
Asset Management AB som ersättning för investeringsrådgivning i samband med Bolagets fastighetsinvesteringar.
Arvodet uppgår till två (2) procent av fastighetsvärdet samt
två (2) procent av tillkommande total projektkostnad, vilket
innebär samtliga kostnader eller investeringar på den förvärvade fastigheten, se vidare avsnitt ”Legala frågor och
kompletterande information”.
Performance fee
Distributionsarvode
Bolaget kommer även betala en performance fee till CMI,
eller till den förvaltare som Bolaget kan komma att anlita
i CMIs ställe, om tjugo (20) procent (exklusive moms) på
den slutliga avkastningen på varje investering som Bolaget
direkt eller indirekt genomfört, förutsatt att avkastningen
på varje sådan investering överstigit sex (6) procent. Performance fee fastställs i samband med varje Exit (såsom
definierat i avsnitt ”Ordlista”) och faktureras i efterskott
efter genomförd Exit.
Bolaget kommer att betala ett distributionsarvode till CMI
som ersättning för förmedling i samband med Emissionerna. Arvodet uppgår till tre (3) procent (exklusive moms)
av det anskaffade kapitalet. Utbetalning av arvodet sker
vid ett tillfälle, men kommer periodiseras över tre (3) år, se
vidare avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information”.
Historik
2013
M&P Property Invest AB (publ) bildades av grundarna till CMI Group AB. CMI Group AB grundades år 2007 (under
namnet ”JRS Group AB”).
Bolaget genomförde en emission av Preferensaktier under mars vilket tillförde Bolaget 71,8 MSEK.
Under december förvärvade Bolaget fastigheten Tjurhornet 7 i Johanneshov, Stockholm vilket utgör Bolagets
första utvecklingsprojekt.
2014
Under februari ingick Bolaget avtal om förvärv av ett antal byggrätter från Restauranghöjden på Rindö utanför
Vaxholm, Stockholm, Bolagets andra utvecklingsprojekt.
25
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Projektutveckling
Projektutveckling inom M&P
Property Invest
Prioriterade segment inom
projektutveckling
Fokus för M&P Property Invest är projektutveckling vilket
innebär ett brett spann av olika investeringsmöjligheter
inom fastigheter; allt från bostadsfastigheter och kontorsfastigheter till handelsfastigheter, lager/logistikfastigheter
och hotellfastigheter. Projektutveckling inom fastigheter
har visat sig vara mycket lönsamt även om risken är högre
än inom förvaltningsfastigheter.
Bostäder
Utmärkande för projektutveckling är att varje projekt
genomgår ett antal väldefinierade värdeökande faser där
det vid varje värdeökande fas finns möjlighet att antingen
sälja vidare projektet innan slutförande alternativt söka
möjlighet till att refinansiera. Faserna är likartade mellan
kommersiell fastighetsutveckling och bostadsutveckling.
Förutsättningarna kan anses vara goda för projektutveckling i rådande marknadsklimat. Detta mot bakgrund av
att den starka efterfrågan på nyproducerade fastigheter i
tillväxtorter kan bidra till en positiv prisbild och likviditet
på slutprodukten. En annan aspekt är att stora byggbolag
bantar sina balansräkningar vilket ger möjligheter att
förvärva byggrätter och projektfastigheter. Trender tyder,
enligt Bolaget, på en fortsatt stor efterfrågan inom vissa
prioriterade segment.
Segmentet prioriteras mot bakgrund av att urbanisering
och befolkningsökning i de svenska tillväxtkommunerna
driver bostadsbyggandet. Detta medför ett stort behov av
nyproduktion av bostäder i flera av Sveriges större städer
och har lett till ett underskott på färdigställda bostäder i
Stockholm. Stockholms län som exempel beräknas växa
med 500 000 invånare till år 2030 vilket är en bidragande
orsak till att det totalt måste byggas cirka 400 000 bostäder
till år 20301. Idag är bristen på bostäder i Stockholm cirka
100 000 bostäder och förverkligas alla exploateringsplaner
kommer det trots detta fattas cirka 170 000 bostäder år
20192. Bristen på mark, begränsat utbud av bostäder samt
befolkningsökning har bidragit till en kontinuerlig värdeökning de senaste 20 åren inom bostäder.
Äldreboenden
Segmentet är intressant med utgångspunkt från att medelåldern på Sveriges befolkning blir allt högre. 2010 var 19
procent av invånarna över 65 år, 2040 beräknas den siffran
ha ökat till 24 procent. Den alltmer åldrande befolkningen
driver på behovet av fler äldreboenden. I dag bor 171 300
personer över 65 år i ett kommunalt finansierat äldreboende. Denna siffra beräknas stiga till cirka 241 000 personer
fram till år 2030, en ökning på över 40 procent. Äldreboendedelegationen uppskattar att behovet av äldreboenden
i Sverige kommer att öka med 50-70 procent mellan 2010
och 2040.
Noter:
1 Handelskammartidningen, nr 1, 2014.
2 SCB,2014.
Värde
Tid
Idé
Markförvärv
Planarbete &
Bygglov
Uthyrning
Produktion
M&P
Property
AB (publ)
Prospekt
26 olika projekt
Diagrammet
ger Invest
en översiktlig
bild av
de olika utvecklingsstegen och kan skilja sig åt mellan
Försäljning
Demografisk utveckling (prognos 2012-2040)
Källa: SCB
11 500 000
11 000 000
10 500 000
10 000 000
9 500 000
9 000 000
8 500 000
8 000 000
80 +
7 500 000
65 - 79
7 000 000
0 - 64
2040
2038
2036
2034
2032
2030
2028
2026
2024
2022
2020
2018
2016
2014
2012
27
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Projektportfölj
Befintligt fastighetsprojekt - Tjurhornet 7
M&P Property Invest förvärvade under fjärde kvartalet 2013
fastigheten Tjurhornet 7 i Årsta i samarbete med Ebab AB,
ett konsultföretag inom projekt- och fastighetsutveckling.
Adress:Lindetorpsvägen 21
Johanneshov, Stockholm
Hyresgäst idag:Söderglas i Stockholm AB
Tomtareal:
1 126 kvm
Upplåtelseform:
Äganderätt
Framtida byggrätt: ca 2 500 kvm BTA (bruttoarea)
Om investeringen
Tjurhornet är idag en industrifastighet med hyresgästen
Söderglas i Stockholm AB. Detaljplanen för fastigheten medger idag ej bostäder men Bolaget bedömmer
att prognosen är mycket god att ändra detaljplanen
till bostadsändamål. Styrelsens bedömning görs mot
bakgrund av att Stadsbyggnadskontoret, efter upprättande av utkast till Start-PM, indikerat att en exploatering
med 6 våningar av bostäder kan bli aktuellt. Bedömningen
är att kommunen påbörjar ett planarbete i närtid.
Avsikten med investeringen
Bolagets mål är att genomdriva en ny detaljplan som
medger bostäder. Om detaljplanen ändras finns möjlighet
att antingen sälja byggrätterna alternativt att Bolaget
utvecklar dessa byggrätter till bostäder i egen regi. Eventuellt kommer det även finnas möjlighet till tilläggsförvärv
av mark från grannfastigheter vilket ökar volymen på
projektet.
Om området
Fastigheten (markerad i kartan nedan) är belägen söder om
Johanneshovsvägen (f.d. Huddingevägen) nära Bolidenplan och Slakthusområdet. Fastigheten ligger i ett äldre
industriområde men omgivningarna i övrigt domineras av
bostadsbebyggelse och fastigheter som förväntas komma
att bebyggas med nya bostäder. Området är ett av Stockholms mest expansiva bostadsområden där det i närområdet planeras för cirka 2 500 nya bostäder i Slakthusområdet, cirka 1 500 bostäder utmed Årstastråket och cirka
4 000 bostäder på Årstafältet. Närheten till innerstaden,
arenaområdet, de utmärkta kommunikationerna och den
blandade bebyggelsen med villor/hyresrätter/bostadsrätter skapar ett centralt och attraktivt bostadsläge.
Preliminär tidsplan
Nedan beskrivs en första preliminär tidsplan.
Q4 2013
Due Diligence
Förvärv
Q1/Q2 2014
Q3/Q4 2014
Q1-Q4 2015
Detaljplanearbete Detaljplan går
igenom
Detaljplanearbete KonceptMöjlig exit
utformning
Start-PM
Tillträde
Upphandling
mäklare
Projektering
Bygglov
Finansiering byggUpphandling
kreditiv
entreprenader
Projektering
Försäljningsprocess
Produktionsstart
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
28
Förvärvat fastighetsprojekt -Vaxholm Rindö (ej tillträtt)
Den 3 februari 2014 tecknade M&P Property Invest ett avtal
om att förvärva samtliga aktier i Restauranghöjden och
därigenom indirekt del i fastigheten Rindö 3:378. Avtalet
är villkorat av att avstyckning avseende Rindö 3:378 vinner
laga kraft. Aktierna var inte tillträdda per den 31 mars
2014. Förvärvet görs i samarbete med Jonas Erik Fredrik
och Fredrik Fastighetsutveckling AB (”JEFF”), ett bolag
verksamt inom fastighetsutveckling.
Adress: Östra Kasernvägen, Vaxholm, Stockholm
Tomtareal:
ca 10 000 kvm
Upplåtelseform:Äganderätt
Byggrätt:
33 bostadslägenheter
Om investeringen
Säljaren är Vasallen Holding IX AB, ett dotterbolag till
Vasallen AB, ett statligt bolag som har till uppgift att
utveckla nedlagda försvarsfastigheter. Investeringen
innebär att Restauranghöjden, ägare av en avstyckningslott
i exploateringsområdet, förvärvas från Vasallen Holding IX
AB. På avstyckningslotten får Restauranghöjden uppföra
33 bostadsrätter.
Avsikten med investeringen
Avsikten med projektet Vaxholm Rindö är att förvärva byggrätter och sedan utveckla dessa byggrätter till bostäder.
Preliminär tidsplan
Projektet kommer att tillträdas när fastighetsbildning är
genomförd. För närvarande är projektet inne i en fas där
ritningar av husen förfinas samt upphandling av entreprenör för byggnation och upphandling av mäklare för
försäljningen av bostadsrätterna pågår. Dialogen kring
bygglovets utformning pågår med kommunen och en
situationsplan kring projektet tas fram i samråd med en
landskapsarkitekt.
Om området
Rindö ligger strax utanför Vaxholm i Stockholms skärgård.
Den militära närvaron i Rindö Hamn är över men byggnaderna finns kvar efter KA1. I dagsläget pågår en utveckling
av det före detta regementsområdet mot en levande
boendemiljö.
Säljaren har genomfört den första utvecklingsetappen
vilken innebar att 42 lägenheter byggdes och i höstas
inleddess etapp 2 bestående av 44 lägenheter. Vidare har
Besqab förvärvat byggrätter av Vasallen för att uppföra 13
radhus i området, se kartan nedan.
Försäljningsstart kommer att inledas innan sommaren och
planerad byggstart är hösten 2014.
Området omkring har utvecklats i samband med dessa
bostadsprojekt och skola, badplats, tennisbanor, gym,
restauranger och butiker har byggts upp i området. Även
förbindelserna med Rindö Hamn har förbättrats då det i
dagsläget är möjligt ta sig till Stockholm city genom att åka
kollektivt med SL eller via båtvägen med Vaxholmsbåtarna.
Q2 2014
Försäljningsmaterial
lägenheter
Q3/Q4 2014
Bygglov
Q1-Q4 2015
Färdigställande av
projekt
Projektering
Försäljning Etapp 1
Byggnation
Tillträde
Försäljning Etapp 2
29
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Värdeintyg
Nedanstående värdeintyg avseende M&P Property Invests befintliga och förvärvade fastigheter
har utfärdats av oberoende sakkunnig värderingsman på uppdrag av Bolaget. Värderingsintyget
med värdetidpunkt 11 april 2014 avser Bolagets befintliga och förvärvade fastigheter per samma
datum. Inga materiella förändringar har ägt rum efter utfärdandet av värdeintyget. Värdeintyget har
upprättats av Forum Fastighetsekonomi (med adress Kungsgatan 29, 103 86 Stockholm) som inte
har något väsentligt intresse i Bolaget och har samtyckt till att värdeintyget tagits in i Prospektet.
Informationen från tredje man har i Prospektet återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats
på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Sammanfattning av värdeutlåtande
Tjurhornet 7, Stockholms kommun Värderingsobjekt Värderingstidpunkt Fastighetstyp Förutsättningar Sammanfattande värdebedömning Stockholm 2014‐04‐11 Fastigheten Tjurhornet 7 i Stockholms kommun. Värdetidpunkt är 2014‐04‐11. Industrifastighet med förväntningar om ändrad användning till bostadsändamål. Värderingen baseras på förutsättningen att inga kostnader för eventuell marksanering, ledningsomflyttning (utöver anslutnings‐
avgifter för VA etc) belastar värderingsobjektet samt att grund‐
läggningsförhållandena är normala. Marknadsvärdet för värderingsobjektet bedöms genom en mark‐
nadsanpassad exploateringskalkyl. Bedömningen görs baserat på att värderingsobjektet bedöms kunna förväntas planläggas för bo‐
stadsändamål med en byggrätt på 3 000 kvm ljus BTA. Byggrätts‐
värdet bedöms beaktat ett ortsprismaterial av försålda byggrätter till 13 500 kr/kvm ljus BTA vilket ger ett värde på 40,5 Mkr. Kost‐
naderna som tillkommer för exploateringen bedöms motsvara ca 2,3 Mkr och avser bl.a. exploateringsbidrag och rivningskostnader för befintlig industribyggnad. Beaktat därtill justering för väntetid av planläggning (14%) och justering för risk (20 %) med projektet bedöms värdet av exploateringen till 26,3 Mkr. Innan projektet kan realiseras torde dock nuvarande lokaler kunna ge viss avkast‐
ning innan byggnaderna rivs. Nuvärdet av dessa intäkter bedöms till ca 1,6 Mkr vilket sammantaget bedöms utgöra underlag för att marknadsvärdet bedöms till 28 Mkr. Marknadsvärdet av pågående markanvändning, d.v.s. industri, bedöms understiga marknadsvärdet av den framtida förväntade markanvändningen av fastigheten Tjurhornet 7. Baserat på ovanstående bedöms marknadsvärdet av fastigheten Tjurhornet 7 i Stockholms kommun vid värdetidpunkten 2014‐04‐
11 till 28 Mkr. FORUM FASTIGHETSEKONOMI AB
Magnus Hofström
Civilingenjör Auktoriserad Fastighetsvärderare M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
30


Del av Rindö 3:378, Vaxholms kommun
Värderingsobjekt
Del av fastigheten Rindö 3:378 i Vaxholms kommun. Se rödmarkerat område på kartan nedan:
Värderingstidpunkt
Värdetidpunkt är 2014-04-11.
Fastighetstyp
Exploateringsfastighet.
Förutsättningar
Värderingen baseras på förutsättningen att inga kostnader för
eventuell marksanering, ledningsomflyttning (utöver anslutningsavgifter för VA etc) belastar värderingsobjektet samt att grundläggningsförhållandena är normala. Värdebedömningen förutsätter att värderingsobjektet är fastighetsbildat så att det kan säljas
som en separat enhet på den öppna marknaden.
Sammanfattande
värdebedömning
Marknadsvärdet för värderingsobjektet bedöms genom en marknadsanpassad exploateringskalkyl. Bedömningen görs baserat på
att värderingsobjektet får bebyggas med bostäder med en total
byggrätt på 3 000 kvm BTA. Byggrättsvärdet bedöms beaktat ett
ortsprismaterial av försålda byggrätter till 5 500 kr/kvm ljus BTA
vilket ger ett värde på 16,5 Mkr. Inga kostnader bedöms belasta
värderingsobjektet varpå marknadsvärdet av aktuell del av fastigheten Rindö 3:378 i Vaxholms kommun vid värdetidpunkten 201404-11 bedöms till 16,5 Mkr.
Stockholm 2014-04-11


  
Civilingenjör
Auktoriserad Fastighetsvärderare
31
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Utvald finansiell information
Den historiska finansiella informationen nedan har hämtats från M&P Property Invests
reviderade koncernräkenskaper från tiden från bildandet den 11 mars 2013 till och med
den 31 december 2013 samt för delårsperioden 1 januari 2014 till och med 31 mars 2014,
som båda återfinns på annat ställe i detta Prospekt tillsammans med revisorns rapport
avseende delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2014 och historisk finansiell
information.
Resultaträkning
Belopp i KSEK
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
2013-03-11
2013-12-31
265
0
88
265
0
88
-1 053
-1
-2 109
-6
0
-2
-1 059
-1
-2 111
-794
-1
-2 023
0
0
42
40
0
71
0
0
-4
40
0
109
-754
-1
-1 914
0
0
25
-754
-1
-1 889
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning
Rörelsens kostnader
Överiga externa kostnader
Avskrivningar
Rörelseresultat
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som
är anläggningstillgångar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
Räntekostnader och liknande
resultatposter
Resultat efter finansiella poster
Skatt på periodens resultat
Periodens resultat
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
32
Balansräkning
Belopp i KSEK
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
14 760
0
14 760
39
0
45
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark
Inventarier
Pågående nyanläggningar
682
0
0
15 481
0
14 805
0
0
1 669
0
0
1 669
15 481
0
16 474
23
0
0
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kundfordringar
Övriga fordringar
397
0
422
2 364
0
2 521
50 828
0
50 828
3 219
499
2 847
Summa omsättningstillgångar
56 831
499
56 618
SUMMA TILLGÅNGAR
72 081
499
73 092
898
500
898
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Övriga kortfristiga placeringar
Kassa och bank
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
71 082
0
71 082
Annat eget kapital inklusive periodens resultat
-2 552
-1
-1 757
Eget kapital hänförligt till moderföretagets
aktieägare
69 428
499
70 223
1 613
0
1 557
71 041
499
71 780
95
0
95
Minoritetsintresse inklusive periodens resultat
Summa eget kapital
Avsättningar
Avsättningar för uppskjuten skatt
95
95
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
33
515
0
380
23
0
410
638
0
427
1 176
0
1217
72 312
499
73 092
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Kassaflödesanalys
Belopp i KSEK
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
2013-03-11
2013-12-31
-754
-1
-1 914
6
0
2
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Betald skatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital
-82
0
165
-830
-1
-1 747
241
0
-2 723
Förändringar av rörelsekapital
Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder
-272
0
872
Kassaflöde från den löpande verksamheten
-861
-1
-3 598
-451
0
0
0
0
-14 727
-451
0
-14 727
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
Förvärv av dotterbolag
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Nyemission
0
500
71 980
Tillskott från minoritet
1 684
0
20
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
1 684
500
72 000
Periodens kassaflöde
372
499
53 675
Likvida medel vid periodens början
53 675
0
0
Likvida medel vid periodens slut
54 047
499
53 675
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
34
Nyckeltal
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
2013-03-11
2013-12-31
Rörelsemarginal, %
neg
neg
neg
Vinstmarginal, %
neg
neg
neg
Avkastning på eget kapital, %
neg
neg
neg
98,2%
100,0%
98,2%
Skuldsättningsgrad, ggr
0,02
-
0,02
Eget kapital, MSEK
Soliditet, %
71,0
0,5
71,8
Antal anställda vid periodens slut, st
0
0
0
Genomsnittligt antal anställda, st
0
0
0
Antal Stamaktier vid periodens slut
179 500
500 000
179 500
Antal Preferensaktier vid periodens slut
718 000
-
718 000
Resultat per Stamaktie, SEK
-4,20
-0,0
-11,27
Resultat per Preferensaktie, SEK
-1,05
-
-2,63
Utdelning per Stamaktie, SEK
-
-
-
Utdelning per Preferensaktie, SEK
-
-
-
Definitioner
Resultat per aktie
Soliditet
Periodens resultat efter full skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier.
Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutningen.
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.
Vinstmarginal
Resultat efter finansiella poster i procent av omsättning.
Skuldsättningsgrad
Totala skulder dividerat med eget kapital inklusive minoritet.
35
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Eget kapital, skulder och annan finansiell
information
Eget kapital och skuldsättning
M&P Property Invest är finansierat med eget kapital. Det egna kapitalet, inklusive minoritetsintresse, uppgick per den 31
mars 2014 till 71 041 KSEK, vilket motsvarade en soliditet om 98,2 procent. Bolaget hade per samma datum inga kortfristigaeller långfristiga räntebärande skulder. De icke räntebärande skulderna uppgick till 1 176 KSEK och bestod huvudsakligen
av leverantörsskulder och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter.
I tabellerna nedan anges information om Bolagets egna kapital och skuldsättning per den 31 mars 2014.
Eget kapital och skuldsättning
Belopp i KSEKEK)
Nettoskuldsättning1
2014-03-31
Belopp i KSEKEK)
2014-03-31
3 219
A.
Kassa
Mot borgen
-
B.
Likvida medel
Mot säkerhet
-
C.
Lätt realiserbara värdepapper
-
Blancokrediter
-
D.
Summa likviditet (A)+(B)+(C)
54 047
Summa kortfristiga räntebärande skulder
0
E.
Kortfristiga räntebärande fordringar
-
Kortfristiga räntebärande skulder
2
50 828
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen
-
F.
Kortfristiga bankskulder
-
Mot säkerhet
-
G.
Kortfristig del av långfristiga skulder
-
Blancokrediter
-
H.
Andra kortfristiga skulder
-
Summa långfristiga räntebärande skulder
0
I.
Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)
0
J.
Netto kortfristig skuldsättning (I)–(E)–(D)3
898
K.
Långfristiga banklån
-
Övrigt tillskjutet kapital
71 082
L.
Emitterade obligationer
-
Ansamlad förlust
-2 552
M.
Andra långfristiga skulder
-
1 613
N.
Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)
0
O.
Nettoskuldsättning (J)+(N)
-54 047
Eget kapital
Aktiekapital
Minoritetsintresse
Summa eget kapital
71 041
-54 047
1 Notera att enbart räntebärande skulder redovisas i tabellen.
2 Utgörs av övriga kortfristiga placeringar i form av likviditetsfond.
3 Negativt tal innebär att Bolaget har en nettokassa, innebärande att tillgänglig likviditet överstiger kortfristiga räntebärande skulder.
Uttalande angående rörelsekapital
Jämförelse mellan perioderna 1 januari till 31 mars
2014 och 11 mars till 31 mars 2013
Under perioden 1 januari 2014 till och med den 31 mars
2014 uppgick nettoomsättningen till 265 KSEK (0) och
avsåg huvudsakligen hyresintäkter. Rörelsekostnaderna
för perioden uppgick till -1 059 KSEK (-1). Periodens rörelseresultat uppgick till -794 KSEK (-1). Periodens resultat
uppgick till -754 KSEK (-1).
Det är styrelsen i M&P Property Invests bedömning att
det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella
behoven för den närmaste tolvmånadersperioden. Detta
innebär att Bolaget kan fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.
Omsättning och rörelseresultat
Kassaflöden
Perioden 11 mars 2013 till 31 december 2014
Under perioden 11 mars 2013 till och med den 31 december
2013 uppgick nettoomsättningen till 88 KSEK och utgjordes
primärt av hyresintäkter från industrifastigheten Tjurhornet
7 som förvärvades i det fjärde kvartalet 2013. Rörelsens
kostnader uppgick till -2 111 KSEK. Rörelseresultatet för
perioden uppgick till -2 023 KSEK. Periodens resultat
uppgick till -1 889 KSEK.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Perioden 11 mars 2013 till 31 december 2014
Under perioden 11 mars 2013 till och med den 31
december 2013 uppgick kassaflödet från den löpande
verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -1 747
KSEK. Kassaflödeseffekten från förändringar av rörelsekapital uppgick till -1 851 KSEK. Kassaflöde från den löpande
verksamheten uppgick därmed till -3 598 KSEK. Kassaflöde
36
Pågående investeringar
och åtaganden om framtida
investeringar
använt till investeringar uppgick till -14 727 KSEK under
samma period och utgjordes primärt av Bolagets förvärv av
industrifastigheten Tjurhornet 7. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 72 000 KSEK, vilken främst
förklaras av nyemission av Stamaktier och Preferensaktier.
Kassaflödet för perioden uppgick till 53 675 KSEK.
Den 3 februari 2014 tecknade Bolaget ett avtal om att
förvärva samtliga aktier i Restauranghöjden och därigenom
indirekt del i fastigheten Rindö 3:378. Avtalet är villkorat
av att avstyckning avseende Rindö 3:378 vinner laga kraft
vilket beräknas ske inom tre månader från daterandet av
Prospektet. Finansiering sker genom säljarrevers samt
befintliga likvida medel. Aktierna var inte tillträdda per den
31 mars 2014. Se vidare under ”Legala frågor och kompletterande information”.
Jämförelse mellan perioderna 1 januari till 31 mars
2014 och 11 mars till 31 mars 2013
Under perioden 1 januari 2014 till och med den 31 mars
2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital till -830 KSEK (-1). Kassaflödeseffekten från förändringar av rörelsekapital uppgick
till -31 KSEK (0). Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till -861 KSEK (-1). Kassaflöde använt
till investeringar uppgick till -451 KSEK (0) under samma
period och utgjordes av förvärv av materiella anläggningstillgångar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten
uppgick till 1 684 KSEK (500) och avsåg i sin helhet tillskott
från minoritet. Kassaflödet för perioden uppgick till
372 KSEK (499).
M&P Property Invest har, utöver vad som anges ovan, inga
väsentliga investeringar som pågår vid tiden för detta
Prospekt. Bolaget har inte heller beslutat om enskilda
väsentliga investeringar för den närmaste framtiden vid
tiden för detta Prospekt. Bolaget utvärderar dock löpande
olika fastighetsprojekt.
Materiella anläggningstillgångar
Tendenser och framtidsutsikter
M&P Property Invests materiella anläggningstillgångar
består i huvudsak av Bolagets förvärvade industrifastighet
Tjurhornet 7. Materiella anläggningstillgångar uppgick per
den 31 mars 2014 till 15 481 KSEK.
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i
Bolagets framtidsutsikter sedan daterandet av Prospektet.
Bolaget känner inte till några andra tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden
eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan
på M&P Property Invests affärsutsikter.
Investeringar
Under perioden 11 mars till och med den 31 december
2013 uppgick Bolagets investeringar till 14 727 KSEK och
avsåg i sin helhet industrifastigheten Tjurhornet 7. Under
perioden 1 januari till och med den 31 mars 2014 uppgick
Bolagets investeringar till 451 KSEK (0) och avsåg i sin
helhet materiella anläggningstillgångar.
Väsentliga händelser efter den 31
mars 2014
Såvitt styrelsen känner till har det inte skett någon väsentlig
förändring av M&P Property Invests finansiella ställning
eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2014.
37
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Proformaräkenskaper
Bakgrund
Bolaget har ingått avtal med Vasallen Holding IX AB avseende förvärv av samtliga aktier i Restauranghöjden och därigenom
indirekt förvärv av del av fastigheten Vaxholm Rindö 3:378 mot en överenskommen köpeskilling baserat på ett överenskommet underliggande fastighetsvärde om 12 375 KSEK, vilken kommer att erläggas i samband med tillträdet. Tillträdet
kommer att ske inom tio bankdagar från det att avstyckningen av Vaxholm Rindö 3:378 vunnit laga kraft. För det fall tillträde
inte inträffat senast den 30 juni 2015 har endera parten rätt att häva avtalet. Bolaget bedömer dock att tillträde kommer
att kunna ske inom tre månader från Prospektets avgivande. Finansiering avses delvis ske genom en säljarrevers om 7 653
KSEK samt 4 660 KSEK i kontant likvid. I samband med att kontant likvid erläggs kommer motsvarande summa lämnas i
aktieägartillskott från nuvarande ägare. Då förvärvet bedöms ha en betydande påverkan på M&P Property Invests framtida
resultat och finansiella ställning har en proformaredovisning upprättats.
Syfte med proformaredovisningen
Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd
att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva M&P Property Invests faktiska finansiella ställning
eller resultat.
Ändamålet med nedanstående proformaredovisning är att redovisa den hypotetiska påverkan som förvärvet skulle ha haft
på i) M&P Property Invests konsoliderade resultaträkning för perioden 1 januari till 31 mars 2014 som om förvärvet genomförts per 1 januari 2014 och ii) M&P Property Invests konsoliderade balansräkning per 31 mars 2014 som om förvärvet
genomförts per 31 mars 2014.
Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avses
inte presentera det resultat som verkligheten hade presterat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Bolaget
kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats.
Grunder för proformaredovisningen
Proformaresultaträkning
Proformaresultaträkningen baseras på M&P Property Invests översiktligt granskade resultaträkning för perioden 1 januari till
31 mars 2014 som har upprättats med anledning av Prospektet och som återfinns på annat ställe i detta Prospekt. Resultaträkningen för Restauranghöjden baseras på förvärvsdokumentationen samt underliggande bokföring för Restauranghöjden.
Proformabalansräkning
Proformabalansräkningen baseras på M&P Property Invests översiktligt granskade balansräkning per 31 mars 2014 som
har upprättats med anledning av Emissionerna och som återfinns på annat ställe i detta Prospekt. Balansräkningen för
Restauranghöjden baseras på förvärvsdokumentationen samt underliggande bokföring för Restauranghöjden.
Redovisningsprinciper
Koncernredovisningen och proformaredovisningen har upprättats enligt de redovisningsprinciper som M&P Property Invest
tillämpar, vilka framgår av den reviderade årsredovisningen för 2013.
Proformajusteringar
Proformajusteringarna beskrivs mer i detalj nedan i noter till proformaredovisningen.
Förvärvet
En preliminär förvärvskalkyl avseende Restauranghöjden har upprättats per 1 januari 2014 vilken är baserad på ej reviderad
information. Bolaget bedömer dock att tillträde kommer att kunna ske inom tre månader från Prospektets avgivande vilket
kan påverka förvärvsbalansräkningen och därmed förvärvskalkylen. Samtliga förvärv redovisas som fastighetsförvärv vilket
bland annat innebär att uppskjuten skatt redovisas enligt reglerna för rena substansförvärv enligt BFNAR 2012:1 samt att
kostnader hänförliga till transaktionen ökar den förvärvade tillgångens anskaffningsvärde. Engångskostnader relaterade till
förvärvet bedöms uppgå till 300 KSEK och har lagts till tillgångarnas anskaffningsvärde. Som anges ovan är förvärvsanalysen
preliminär och den slutliga förvärvsanalysen kan komma att avvika från den preliminära.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
38
Proformaresultaträkning 1 januari – 31 mars 2014
Belopp i KSEK
Not
M&P Property Invest
2014-01-01
2014-03-31
Restauranghöjden
2014-01-01
2014-03-31
Proformajusteringar
Proforma
2014-01-01
2014-03-31
265
-
-
265
265
-
-
265
-1 053
-
-
-1 053
-6
-
-
-6
-1 059
-
-
-1 059
-794
-
-
-794
40
-
-
40
40
-
-
40
-754
-
-
-754
0
-
-
0
-754
-
-
-754
-795
-
-
-795
41
-
-
41
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning
Rörelsens kostnader
Kostnader för fastighetsförvaltning
Övriga externa kostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
Rörelseresultat
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande
resultatposter
Resultat efter finansiella poster
Skatt på årets resultat
Periodens resultat
Hänförligt till
Moderföretagets aktieägare
Minoritetsintresse
39
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Proformabalansräkning 31 mars 2014
Proformajusteringar
Belopp i KSEK
Not
Förvärv andelar
Restauranghöjden
Restauranghöjden
2014-03-31
M&P Property
Invest
2014-03-31
Eliminering
förvärade
andelar
Transaktionskostnader
Proforma
2014-03-31
504
27 537
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark
1
Inventarier
Pågående nyanläggningar
14 760
834
11 439
39
39
682
682
15 481
834
0
11 439
11 479
-11 479
504
28 258
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
Summa anläggningstillgångar
0
0
0
11 479
-11 479
0
0
15 481
834
11 479
-40
504
28 258
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
23
Övriga fordringar
23
397
Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter
40
437
2 364
2 364
2 784
40
0
0
0
2 824
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar
2
50 828
-4 194
46 634
Kassa och bank
3
3 219
0
3 219
Summa omsättningstillgångar
56 831
40
-4 194
0
0
52 677
Summa tillgångar
72 312
874
7 285
-40
504
80 935
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
40
Proformajusteringar
Belopp i KSEK
Not
M&P Property
Invest
2014-03-31
Förvärv andelar
Restauranghöjden
Restauranghöjden
2014-03-31
Eliminering
förvärade
andelar
Transaktionskostnader
Proforma
2014-03-31
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Aktiekapital (897 500 aktier)
4
Övrigt tillskjutet kapital
898
50
-50
898
71 082
71 082
Annat eget kapital inklusive
periodens resultat
4
-2 552
-10
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
4
69 428
40
Minoritetsintresse inklusive
periodens resultat
5
1 613
Summa eget kapital
10
0
-40
-2 552
0
466
71 041
40
466
69 428
2 079
-40
0
71 507
Avsättningar
Avsättningar för uppskjuten skatt
95
Summa avsättningar
95
95
0
0
0
0
95
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder
6
Summa långfristiga skulder
0
7 653
0
0
7 653
834
-834
7 653
0
0
7 653
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
515
7
515
23
504
638
527
638
1 176
834
-834
0
504
1 680
72 312
874
7 285
-40
504
80 935
41
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Noter till proformaredovisningen
Not 1
Byggnader och mark
Redovisat värde
Redovisat värde i M&P Property Invest
14 760
Redovisat värde i Restauranghöjden AB (Vaxholm Rindö 3:378)
834
15 594
Övervärden enligt förvärvsavtal
Överenskommet fastighetsvärde Vaxholm Rindö 3:378 enligt avtal
12 375
Avdrag 50% av beräknad stämpelskatt enligt avtal
-102
Avgår redovisat värde
-834
11 439
Transaktionskostnader
Arvoden
300
Stämpelskatt, beräknad
204
504
Enligt proformabalansräkning
Not 2
27 537
Övriga kortfristiga placeringar
Redovisat i M&P Property Invest
50 828
Antagen avyttring för finansiering av förvärv, se not 3
-4 194
Enligt proformabalansräkning
Not 3
46 634
Kassa och bank
Redovisad behållning i M&P Property Invest
3 219
Likvid till säljare
Köpeskilling andelar i Restauranghöjden
Förvärvat redovisat eget kapital
40
Övervärde fastighet enligt not 1
11 439
Reglering av skuld till säljaren
-11 479
-834
Avgår reversskuld till säljare, se not 5
7 653
-4 660
Tillskott från minoritet
Enligt aktieägaravtal 10% av likvid till säljare
466
Överföring från kortfristiga placeringar
Not 4
Antagen finansiering genom avyttring kortfristiga placeringar
4 194
Enligt proformabalansräkning
3 219
Eliminering av förvärvat eget kapital
Förvärvat eget kapital i Restauranghöjden AB
Eliminering förvärvat eget kapital
Dotterbolagets bidrag till eget kapital efter förvärv
Not 5
Totalt eget
kapital
50
-10
-10
-50
10
10
0
0
0
1 613
Tillskott enligt aktieägaravtal 10% av likvid till säljare, se not 3
Enligt proformabalansräkning
466
2 079
Övriga långfristiga skulder
Reversskuld (räntefritt lån) till säljaren avseende resterande köpeskilling,
jämför not 3
Enligt proformabalansräkning
Not 7
Annat eget
kapital
Minoritetsintresse
Redovisat i M&P Property Invest
Not 6
Aktiekapital
7 653
7 653
Övriga skulder
Redovisad skuld i M&P Property Invest
23
Redovisad skuld till säljare i Restauranghöjden
834
Reglering av skuld till säljare, se not 3
-834
Transaktionskostnader avseende fastighetsförvärv, se not 1
504
Enligt proformabalansräkning
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
527
42
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Till styrelsen i M&P Property Invest AB (publ)
Org. nr. 556925-3759
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Jag har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 38-42 M&P Property Invest AB:s (publ)
prospekt daterat den 27 maj 2014.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av samtliga aktier i Vasallen Restauranghöjden AB skulle ha kunnat påverka M&P Property Invest AB:s koncernbalansräkning per den 31 mars 2014 samt koncernresultaträkning för perioden 1 januari 2014 – 31 mars 2014.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet
att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar
för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som jag har
för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som jag lämnat tidigare.
Utfört arbete
Jag har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Mitt
arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått
i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.
Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med
rimlig säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidan 38 och
att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Enligt min bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidan
38 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Stockholm den 27 maj 2014
Ulf Strauss
Auktoriserad revisor
43
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktier och aktiekapital
Före Emissionerna uppgår aktiekapitalet i Bolaget
till 897 500 SEK, fördelat på 179 500 Stamaktier och
718 000 Preferensaktier, envar med ett kvotvärde om
1 SEK. Bolaget kan enligt bolagsordning ge ut Stamaktier
och Preferensaktier. Samtliga aktier är denominerade i
SEK och har emitterats i enlighet med bestämmelserna i
aktiebolagslagen (2005:551). Både Stamaktierna och Preferensaktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet
med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken
förs av Euroclear, med adress Euroclear Sweden AB, Box
191, 101 23 Stockholm.
vid inlösen av Stamaktie ska inlösenbeloppet sättas till
Stamaktiens kvotvärde. Vid Bolagets likvidation berättigar
Stamaktie till en maximal del i Bolagets värde motsvarande
Stamaktiens kvotvärde. Preferensaktier har lika rätt till vinstutdelning. Vid Bolagets likvidation äger Preferensaktierna
företrädesrätt till återbetalning upp till ett belopp per aktie
motsvarande den genomsnittliga ursprungliga teckningskursen för samtliga Preferensaktier i Bolaget.
Stamaktierna och Preferensaktierna är inte föremål för
erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt
eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några
offentliga uppköpserbjudanden under innevarande eller
föregående räkenskapsår.
Enligt bolagsordning antagen på årsstämma i M&P
Property Invest den 22 maj 2014 ska aktiekapitalet i
Bolaget utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
Antalet aktier ska utgöra lägst 500 000 aktier och högst 2
000 000 aktier. Gränserna för Bolagets högsta och lägsta
tillåtna aktiekapital och antalet aktier i bolagsordningen
kan dock komma att ändras beroende på utfall i Emissionerna – för det fall minst 602 500 Nya Preferensaktier
tecknas i Emissionerna kommer bolagsordningen ändras
varefter aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och
högst 6 000 000 SEK medan antalet aktier ska utgöra lägst
500 000 aktier och högst 6 000 000 aktier. För den nuvarande
bolagsordningen och den som kan komma att träda i kraft
beroende på utfall i Emissionerna se ”Bolagsordning idag”
och ”Bolagsordning efter Erbjudandet”.
CMI äger samtliga utestående Stamaktier. Enligt M&P
Property Invests bolagsordning ska förhållandet mellan
antalet utestående Preferensaktier och Stamaktier alltid
vara 4:1. Bolaget avser därför, efter Emissionernas genomförande, i enlighet med beslut fattat av årsstämman i
Bolaget den 22 maj 2014, genomföra Fyllnadsemissionen
varigenom Stamaktier motsvarande en fjärdedel av de
genom Emissionerna utgivna Preferensaktierna kommer
att emitteras till CMI.
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalets utveckling framgår av nedanstående tabell.
Per den 31 mars 2014 uppgick Bolagets aktiekapital till
897 500 SEK, fördelat på 179 500 Stamaktier och 718 000
Preferensaktier.
Preferensaktierna medför en (1) röst per aktie, och Stamaktierna medför tio (10) röster per aktie vid bolagsstämma
i Bolaget. Stamaktierna äger ingen rätt till utdelning och
Ökning av
Stamaktier
År
Händelse
2013
Nybildning
2013
Nyemission
2013
Minskning
2014
Företrädesemissionen
2014
Erbjudandet till allmänheten
2014
Fyllnadsemissionen
1
2
3
4
Totalt antal
Preferensaktier
Stamaktier
Preferens- Förändring av
aktier
aktiekapital
Totalt
aktiekapital Kvotvärde
500 000
-
500 000
-
500 000,0
500 000,0
1,0
-
718 000
500 000
718 000
718 000,0
1 218 000,0
1,0
-320 500
-
179 500
718 000
-320 500,0
897 500,0
1,0
-
718 000
179 500
1 436 000
718 000,0
1 615 500,0
1,0
-
3 000 000
179 500
4 436 000
3 000 000,0
4 615 500,0
1,0
929 500
-
1 109 000
4 436 000
929 500,0
5 545 000,0
1,0
Emission av Preferensaktier. Emissionskurs 100 SEK.
Företrädesemission av Preferensaktier med antagandet att 718 000 Preferensaktier emitteras. Emissionskurs 100 SEK.
3
Riktad nyemission av Preferensaktier med antagandet att 3 000 000 Preferensaktier emitteras. Emissionskurs 100 SEK.
4
Då bolagsordningen stipulerar ett förhållande mellan Preferensaktier och Stamaktier alltid ska vara 4:1 kommer Emissionerna att åtföljas av en företrädesemission av Stamaktier benämnd Fyllnadsemissionen. Antalet Stamaktier som emitteras kommer att uppgå till en fjärdedel av antalet Preferensaktier som
emitteras i Emissionerna.
1
2
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
44
Ägarförhållanden
Vid bedömning om sådan Exit som föranleder en utskiftning till ägarna ägt rum ska t.ex. ej inkluderas (i) en transaktion i samband med en refinansiering av en investering, (ii)
investeringar som avyttras inom ett år från investeringstidpunkten, (iii) då Bolaget erhåller aktier som vederlag vid
avyttring, och (iv) då mindre än 50 procent av Bolagets
innehav i ett portföljbolag avyttras. Bolagets styrelse har
rätt att göra undantag från ovan om det bedöms lämpligt
med hänsyn till Bolagets finansiella situation. Vidare
kommer Bolaget att företa åtgärder i samband med Kassaförvaltning (såsom definierat nedan) utan att sådana
aktiviteter föranleder vinstutdelning eller betraktas som en
Exit.
Per den 31 mars 2014 hade M&P Property Invest en stamaktieägare och 62 preferensaktieägare. I tabellen nedan
framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget
per den 31 mars 2014 med därefter kända förändringar. För
uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se sidorna 46-47 i Prospektet.
Aktieägaravtal
Utöver vad som framgår nedan föreligger såvitt styrelsen
känner till inte några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser mellan Bolagets större ägare i syfte att skapa ett
gemensamt inflytande över Bolaget. Styrelsen känner inte
heller till några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över M&P Property
Invest ändras. Utöver vad som framgår nedan förekommer
det inte heller, såvitt styrelsen känner till, några överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal).
Med ”Kassaförvaltning” avses placering av likvida medel
i kassakonton, inlåning, statsskuldsväxlar, penningmarknadsfonderpenningmarknadsfonder eller andra fonder
med en risk som normalt inte överstiger sex (6) procent.
Risk mäts som historisk standardavvikelse över tolv (12)
månader beräknad på daglig data. Sådana placeringar ska
i sin helhet kunna avvecklas inom fem (5) dagar.
CMI har i samband med Emissionerna ingått investeringsavtal med samtliga befintliga ägare av Preferensaktier
(”Investeringsavtalen”).
Avsikten är att i samband med en Exit fördela ett belopp
på Preferensaktierna motsvarande vad Bolaget erhållit,
med avdrag för management fee, performance fee samt
eventuella andra kostnader hänförliga till den investering
som varit föremål för Exit, inklusive kostnader förknippade
med förvärv, avyttring och förvaltning.
Enligt Investeringsavtalen har varje befintlig ägare av
Preferensaktier bland annat åtagit sig att löpande ställa
ut en rösträttsfullmakt till CMI. Investeringsavtalen
begränsar även möjligheterna för befintliga innehavare
av Preferensaktier att överlåta Preferensaktier utan CMI:s
godkännande, samt ålägger CMI att verka för vinstutdelning enligt sedermera fastslagen vinstutdelningspolicy, se
vidare Utdelningspolicy nedan. Bolagets målsättning är att
samtliga Investeringsavtal ska upphöra att gälla i samband
med Emissionerna, men vid tidpunkten för detta Prospekts
godkännande har samtliga Investeringsavtal ej sagts upp
till upphörande.
Handel med M&P Property Investaktier
Preferensaktierna är ej marknadsnoterade eller föremål
för annan organiserad handel. Styrelsen har dock som
ambition att Preferensaktierna inom de kommande åren
ska bli föremål för organiserad handel.
Utdelningspolicy
Bolaget avser att lämna utdelning eller vidta annan värdeöverföring till preferensaktieägarna, såsom inlösen, på
den årsstämma som följer närmast efter det räkenskapsår
under vilket Bolaget har avvecklat en investering, en Exit
(såsom definierat i avsnitt ”Ordlista”).
Aktieägare per den 31 mars 2014
Antal aktier
Aktieägare
CMI Group AB
Stamaktier
Preferensaktier
Totalt
Kapital (%)
Röster (%)
179 500
0
179 500
20,00%
71,43%
Dag & Jerry Bygginvest AB
0
60 000
60 000
6,69%
2,39%
Henrik Zetterberg
0
40 000
40 000
4,5%
1,6%
Johan Franzén
0
40 000
40 000
4,5%
1,6%
Niklas Kronwall
0
40 000
40 000
4,5%
1,6%
Övriga
0
658 000
658 000
73,31%
26,18%
179 500
718 000
897 500
100,00%
100,00%
Totalt
45
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Styrelse, ledande befattningshavare,
investeringskommitté och revisor
Styrelse
Greger Ericsson, född 1952
Styrelseledamot sedan 2013
Styrelsen bär det yttersta ansvaret för M&P Property
Invests organisation och förvaltningen av dess verksamhet,
inklusive finansiell övervakning, finansiering, allokering
av kapital, beslut om investering i fastighetsprojekt och
avyttring av dessa.
Övriga uppdrag:
Greger Ericsson är styrelseledamot i flera svenska
onoterade bolag, däribland The Shirt Factory Aktiebolag,
Northern Light Management Aktiebolag och PEQ Invest 1
AB. Greger Ericsson har även uppdrag som styrelseordförande i bland annat AKTA Assistans AB, Emblacom AB
och Elmi Gruppen AB, samt verkställande direktör i bland
annat CMI Management AB och Texcel International AB
(publ).
För en fullständig förteckning över övriga nuvarande
uppdrag och uppdrag de senaste fem åren, se sidorna
60-63 i Prospektet.
Mats Ekström, född 1965
Styrelseordförande sedan 2013
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Under de senaste fem åren har Greger Ericsson haft, men
har inte längre, uppdrag i United Stage Holding AB, BBE
Business Development Aktiebolag, Servisen Holding
Aktiebolag och J. Lindeberg Aktiebolag.
Övriga uppdrag:
Mats Ekström är styrelseledamot i flera svenska onoterade
bolag, däribland New Oak Property Invest AB och PEQ
Invest 1 AB.
Utbildning:
Civilekonomexamen från Linköpings universitet
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Under de senaste fem åren har Mats Ekström haft, men har
inte längre, uppdrag i bland annat JRS Assurance Management AB, Pensum Group AB, Mineral Invest Sverige AB,
Cobond Opportunity AB och Mera IT Sthlm AB.
Innehav:
0 aktier och 0 optioner.
Göran Bygdén, född 1962
Utbildning:
Jur. kand. från Stockholms universitet.
Styrelseledamot sedan 2014
Övriga uppdrag:
Göran Bygdén är styrelseledamot i flera svenska onoterade
bolag, däribland M&P Property Invest Årsta AB och M&P
Property Invest Rindö AB. Göran Bygdén har även uppdrag
som styrelseordförande i bland annat Möller & Partners AB
och M&P Asset Management AB.
Innehav:
0 aktier och 0 optioner
Karl Bodén, född 1974
Styrelseledamot sedan 2013
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Under de senaste fem åren har Göran Bygdén haft, men
har inte längre, uppdrag i bland annat M Properties AB och
Blomkronan AB.
Övriga uppdrag:
Karl Bodén är styrelseledamot i flera svenska onoterade
bolag, däribland PEQ Invest 1 AB och Advokatfirman
Bodén AB. Karl Bodén har även uppdrag som styrelseordförande i PEQ Invest 1 Holding AB och CMI Management
AB.
Utbildning:
Civilekonomexamen från Umeå Universitet.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Under de senaste fem åren har Karl Bodén varit, men är
inte längre, styrelseledamot i JRS Asset Management AB
och styrelsesuppleant i Pensum Aktiebolag.
Innehav:
0 aktier och 0 optioner.
Utbildning:
Jur. kand. från Uppsala Universitet, ekonomistudier Umeå
Universitet.
Innehav:
0 aktier och 0 optioner.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
46
Ledande befattningshavare
Göran Bygdén, född 1962
Greger Ericsson, född 1952
Medlem i investeringskommittén sedan 2013
VD sedan 2013
För övrig information om Greger Ericsson, se ovan under
”Styrelse”.
För övrig information om Göran Bygdén, se ovan under
”Styrelse”.
Investeringskommittén
Interessekonflikter
Investeringskommittén är utsedd av Styrelsen och
deltar aktivt i alla investerings- och exitbeslut genom att
förbereda och lämna förslag till styrelsen. Investeringskommitén består av:
Flera av Bolagets styrelseledamöter är anställda i, och
uppbär lön från den koncern i vilken CMI ingår. Bolaget
och CMI anlitar oberoende konsulter för hantering av
frågor där intressekonflikt kan uppkomma såsom vid fastställande av fastigheternas marknadsvärde vilket ligger till
grund för beräkning av CMIs management fee. Bolaget
och CMI tillämpar även ett transparent förhållningssätt
i förhållande till Bolagets övriga aktieägare, vilka genom
Bolagets räkenskaper kommer att kunna följa Bolagets
utveckling och förvaltning. För det fall frågor uppkommer
där styrelsen till följd av jäv enligt aktiebolagslagen är
förhindrad att fatta beslut kommer dessa hänskjutas till
Bolagets bolagsstämma. Bolaget har för ambition att under
hösten komplettera styrelsen med ytterligare ledamöter
som är oberoende från CMI.
Greger Ericsson, född 1952
Medlem i investeringskommittén sedan 2013
För övrig information om Greger Ericsson, se ovan under
”Styrelse”.
Henrik Jussi-Pekka, född 1970
Medlem i investeringskommittén sedan 2013
Övriga uppdrag:
Henrik Jussi-Pekka är styrelseledamot i flera svenska
onoterade bolag, däribland M&P Property Invest Årsta AB
och M&P Property Invest Rindö AB. Henrik Jussi-Pekka har
även uppdrag som styrelseordförande i bland annat Rindö
Exploatering AB samt verkställande direktör i bland annat
M&P Asset Management AB.
Övriga upplysningar
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.
Utöver vad som framgår ovan föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan
styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas
åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen
och/eller andra åtaganden.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Under de senaste fem åren har Henrik Jussi-Pekka haft,
men har inte längre, uppdrag i bland annat Alfab Nyköping
1 AB AB och Blomkronan AB.
Under de senaste fem (5) åren har ingen styrelseledamot
eller ledande befattningshavare utöver vad som anges
ovan eller på sidorna 60-63 i Prospektet, (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som
försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som
företräder viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad
eller (iv) fått näringsförbud.
Utbildning:
Civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan.
Innehav:
0 aktier och 0 optioner.
Christian Ekberg, född 1978
Medlem i investeringskommittén sedan 2013
Utöver vad som framgår ovan föreligger inga ekonomiska
eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos någon
av de personer eller bolag som berörs av Emissionerna.
Utöver information som framgår i Prospektet har det inte
förekommit några särskilda överenskommelser med större
aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter som
enligt vilka någon person valts in i Bolagets förvaltningslednings- och kontrollorgan eller tillsats i en annan ledande
befattning.
Övriga uppdrag:
Christian Ekberg är styrelseledamot i Stonehedge AB samt
styrelsesuppleant i bland annat M&P Property Invest Årsta
AB och M&P Property Invest Rindö AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Christian Ekberg har inga avslutade, tidigare uppdrag från
de senaste fem åren.
Utbildning:
Civilekonomexamen från Stockholms Universitet och civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan.
Bolaget har inga särskilda kommittéer för revisions- eller
ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas av styrelsen.
Med hänsyn till att Bolagets aktier ej är upptagna till
handel på en reglerad marknad föreligger inget krav att
följa Svensk kod för bolagsstyrning.
Innehav:
0 aktier och 0 optioner.
Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan
nås via Bolagets adress Hamngatan 11, 111 47 Stockholm.
För en fullständig förteckning över övriga nuvarande
uppdrag och uppdrag de senaste fem åren, se sidorna
60-63 i Prospektet.
47
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Styrelsen
Revisorer
Styrelsens övergripande funktion är att för ägarnas räkning
förvalta Bolagets angelägenheter och att ansvara för
Bolagets organisation. Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden Mats Ekström. Styrelsen utses av bolagsstämman och består för närvarande av tre ordinarie ledamöter
och inga suppleanter. För mer information om styrelsen,
se avsnittet Styrelse. Utöver konstituerande styrelsemöte
ska styrelsen hålla styrelsemöten vid minst två (2) tillfällen
årligen.
Bolagets revisor är Ulf Strauss, Ernst & Young AB. Ulf
Strauss är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.
Bolagsstyrning inom M&P Property
Invest
Styrning, ledning och kontroll av M&P Property Invest
fördelas mellan aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören. Styrningen utgår från aktiebolagslagen,
övrig relevant lagstiftning och bolagsordningen. M&P
Property Invests bolagsordning återfinns i avsnittet Bolagsordning idag respektive Bolagsordning efter Erbjudandet.
Styrelsen i M&P Property Invest har upprättat en arbetsordning avseende arbetsfördelningen, styrelsemöten och
ekonomisk rapportering i enlighet med aktiebolagslagen
och andra tillämpliga lagar och författningar.
Styrelsen i M&P Property Invest hade under 2013 tre (3)
styrelsemöten, varav ett konstituerande. Vid varje styrelsemöte behandlas frågor av väsentlig betydelse för Bolaget
såsom förvärv av fastigheter, investeringar i befintliga fastigheter samt finansieringsfrågor.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ där
aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter
kan utövas. På årsstämman fastställs Bolagets balans- och
resultaträkning och beslut om vinstdisposition och om
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Årsstämman beslutar även om ändringar
i bolagsordningen och om förändringar i aktiekapitalet.
Investeringskommitté
Investeringskommittén består av Henrik Jussi-Pekka,
Christian Ekberg, Göran Bygdén och Greger Ericsson.
M&P Property Invest har den 22 maj hållit årsstämma vid
vilken bland annat fastställdes Bolagets balans- och resultaträkning för räkenskapsåret 2013 samt fattades beslut
om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för samma tidsperiod.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Ersättning till styrelse och ledande
befattningshavare
Varken styrelsens nuvarande ledamöter eller ledande
befattningshavare uppbär för närvarande arvode från
Bolaget. Inga pensionspremier eller liknande förmåner
har erlagts för styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare. Inget avgångsvederlag utgår till styrelsens
ledamöter eller ledande befattningshavare efter avträdande av uppdrag eller tjänst. Beslut om styrelsearvode
fattas av bolagsstämman.
48
49
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Legala frågor och kompletterande information
Bolagsbildning och associationsform
M&P Rindö innehar 900 preferensaktier i Rindö Exploatering och JEFF äger 100 preferensaktier och 200 stamaktier,
totalt 300 aktier. Preferensaktie äger, enligt bolagsordningen för Rindö Exploatering rätt till en årlig utdelning
av bolagets för vinstutdelning med ett belopp per preferensaktie motsvarande 15 procent av det sammanlagda
beloppet av till bolaget erlagda och inte återbetalade
aktieägartillskott dividerat med det totala antalet utgivna
preferensaktier. I den mån belopp återstår att utdela efter
utdelning enligt ovan ska de villkorade aktieägartillskotten
återbetalas pro rata. Efter att samtliga villkorade aktieägartillskott återbetalats ska utdelning fördelas lika på
preferensaktie och stamaktie. Motsvarande prioritetsordning gäller vid bolagets likvidation. Preferensaktie medför
en röst och stamaktie medför 1/10 röst på bolagsstämma
i Bolaget.
M&P Property Invest är ett publikt svenskt aktiebolag med
organisationsnummer 556925-3759 och säte i Stockholm.
Bolaget bildades enligt svensk rätt den 29 januari 2013.
Nuvarande firma registrerades den 11 mars 2013. Bolagets
juridiska form regleras av aktiebolagslagen (2005:551)
och Bolagets aktier har emitterats enligt svensk rätt. Den
nuvarande bolagsordningen antogs på årsstämman den
22 maj 2014, se Bolagsordning idag. Under förutsättning
av Emissionernas genomförande antogs vid samma tillfälle
bolagsordning med höjda gränser för aktiekapital och
antal aktier, se Bolagsordning efter Erbjudandet. Verksamhetsföremålet framgår av § 3 i bolagsordningen.
Koncernstruktur
Bolagets koncernstruktur framgår av figur nedan.
Väsentliga avtal
M&P Årsta innehar 60 000 preferensaktier i Lindetorpsterrassen, Lednil AB äger 6 667 preferensaktier och Patriam
AB innehar 33 333 stamaktier. Preferensaktie äger, enligt
bolagsordningen för Lindetorpsterrassen, rätt till en årlig
utdelning av bolagets för vinstutdelning tillgängliga
medel med ett belopp per preferensaktie motsvarande
tio procent av det sammanlagda beloppet av till bolaget
erlagda och inte återbetalade aktieägartillskott dividerat
med det totala antalet utgivna preferensaktier. I den mån
belopp återstår att utdela efter utdelning enligt ovan ska
de villkorade aktieägartillskotten återbetalas pro rata. Efter
att samtliga villkorade aktieägartillskott återbetalats ska
utdelning fördelas lika på preferensaktie och stamaktie.
Motsvarande prioritetsordning gäller vid bolagets likvidation.
Investeringsavtalen
Se vidare rubriken Aktieägaravtal under avsnittet Aktier,
aktiekapital och ägarförhållanden.
Managementavtal med CMI
Bolaget har ingått ett avtal med CMI, ägare till samtliga
Stamaktier i Bolaget, som investeringsmanager för
Bolaget. Avtalet är ingånget på armslängds avstånd och
kan sägas upp med 30 dagars uppsägningstid. Styrelsen
bedömer att de tillhandahållna tjänsterna kan upphandlas
på motsvarande villkor på marknaden.
För vidare information, se sid 25 i Prospektet.
M&P Property
Invest ab (publ)
100%
100%
M&P Property
Invest Årsta AB
Patriam AB
Lednil AB
33,33%
(33 333 stamaktier)
6,67%
(6 667 preferensaktier)
M&P Property
Invest Rindö AB
60%
(60 000 preferensaktier)
75%
(900 preferensaktier)
Lindetorpsterrassen
Holding AB
25%
(100 preferensaktier)
(200 stamaktier)
Rindö Exploatering AB
100%
100% (ej tillträtt)
Vasallen
Restauranghöjden AB
Tjurhornet Fastighets AB
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Jonas Erik Fredrik &
Fredrik Fastighetsutveckling AB
50
Avtal om investeringsrådgivning med M&P
Asset Management AB
ersättningen gäller vissa i avtalet angivna takbelopp hänförliga till olika kostnadsposter. Projektet beräknas enligt
avtalet vara färdigställt den 30 juni 2016.
Bolaget har ingått ett avtal om investeringsrådgivning
med M&P Asset Management AB om ersättning för investeringsrådgivning i samband med fastighetsinvesteringar.
Vid ett fastighetsförvärv ska M&P Asset Management AB
ha rätt till ersättning till ett belopp motsvarande 2 procent
av fastighetsvärdet samt 2 procent av tillkommande total
projektkostnad, vilket innebär samtliga nedlagda kostnader
eller investeringar på den förvärvade fastigheten.
Exploateringsavtal avseende Rindö
Bolagets dotterbolag Restauranghöjden har, som del i förvärvsavtalet avseende Vasallen, övertagit samtliga Vasallen
Vaxholm Exploatering AB och Vasallen Vaxholm AB:s rättigheter och skyldigheter, hänförliga till den överlåtna fastighetsdelen, enligt ett exploateringsavtal de överlåtande
parterna sen tidigare ingått med Vaxholms stad. Exploateringsavtalet anger omfattningen och syftet för fastighetens
exploatering, d.v.s. byggnation av lägenheter i enlighet
med detaljplanen, men innehåller även reglering av flera
andra viktiga frågor vilka Restauranghöjden ska följa vid
förädling av fastigheten, såsom tidplan, byggnadsmetodik,
gestaltning av området (såsom parkering och vegetation),
servitut, ansvar för utredningskostnader och utbyggnad
av allmänna anläggningar samt överlåtelse av mark för
allmän plats. Vidare följer av exploateringsavtalet att Restauranghöjden vid meddelande av bygglov ska erlägga ett
exploateringsbidrag till Vaxholms stad, uppgående till 340
kr per m2 bruttoarea för bostadsändamål.
Avtalet gäller till dess att Bolagets verksamhet avvecklats.
Avtal om investeringsrådgivning med CMI
Bolaget har ingått ett avtal om investeringsrådgivning med
CMI om ersättning för investeringsrådgivning i samband
med den kapitalanskaffning som beskrivs i detta Prospekt,
och erhåller för detta en ersättning uppgående till ett
belopp motsvarande tre (3) procent av det genom Emissionerna anskaffade kapitalet.
Förvärvsavtal avseende Vasallen
Bolagets dotterbolag Rindö Exploatering har ingått avtal
med Vasallen Holding IX AB (”Vasallen Holding”) avseende
förvärv av samtliga aktier i Vasallen och därigenom indirekt
förvärv av del av fastigheten Rindö 3:378 mot en överenskommen köpeskilling baserad på ett överenskommet
underliggande fastighetsvärde om 12 375 000 SEK, vilken
kommer att erläggas i samband med tillträdet. Tillträdet
kommer att ske inom tio bankdagar från det att avstyckningen av Rindö 3:378 vunnit laga kraft.
Immateriella rättigheter
Bolaget har registrerat domännamnen www.mppropertyinvest.se, www.mppropertyinvest.com samt www.
mpproperty.se. Utöver detta, samt Bolagets och dess dotterbolags respektive registrerade firma, har Bolaget inga
registrerade immateriella rättigheter.
Tillstånd
För det fall tillträde inte inträffat senast den 30 juni 2015 har
endera parten rätt att häva avtalet.
Direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
AIFM-direktivet, infördes i svensk rätt den 22 juli 2013
genom lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (2013:561). De nya reglerna berör alla som förvaltar
fonder som inte är värdepappersfonder, och syftar framförallt till att skapa bättre förutsättningar för övervakning och
enhetliga regler när det gäller investerarskydd. Styrelsen
utreder för närvarande AIFM-direktivets påverkan på
Bolaget och kommer, om så bedöms lämpligt, att ansöka
om relevant auktorisation/registrering hos Finansinspektionen.
Avtalet innehåller garantier som är att betrakta som sedvanliga.
Aktieägaravtal avseende Tjurhornet
Bolagets dotterbolag M&P Årsta har ingått aktieägaravtal
med Lednil AB och Patriam AB, ett bolag i Ebab-koncernen, för att reglera parternas aktieägande i Lindetorpsterrassen och genomförande av projekteringen av fastigheten Tjurhornet 7. Aktieägaravtalet innehåller sedvanliga
bestämmelser avseende bland annat bolagsstyrning och
överlåtelser.
Ett tillstånd kan genom de nya lagkraven komma att
leda till ökade operativa och administrativa kostnader för
Bolaget vilket slutligen påverkar Investerarnas avkastning,
att Bolaget är tvunget att marknadsnotera aktierna eller att
det krävs förändringar i den legala strukturen på ett sätt
som skulle kunna medföra ökade kostnader eller andra
ofördelaktiga konsekvenser som exempelvis försämrad
skattesituation för Bolaget eller dess aktieägare.
Aktieägaravtal avseende Rindö
Bolagets dotterbolag M&P Rindö har ingått aktieägaravtal
med JEFF för att reglera parternas aktieägande i Rindö
Exploatering. Aktieägaravtalet innehåller sedvanliga
bestämmelser avseende bland annat bolagsstyrning och
överlåtelser. Därutöver gäller enligt avtalet att om M&P
avyttrar sina aktier har JEFF en skyldighet att även sälja sitt
innehav till samma köpare på samma villkor.
Försäkringar
Byggherreombudsavtal avseende Rindö
Bolaget har för branschen sedvanliga försäkringar. Med
hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning
bedömer M&P Property Invest att Bolaget innehar ett tillfredsställande försäkringsskydd.
Bolagets dotterbolaget Rindö Exploatering har ingått ett
byggherreombudsavtal med JEFF avseende utveckling
av del av fastigheten Vaxholm Rindö 3:378. Enligt avtalet
ska JEFF, som byggherreombud för Rindö Exploatering,
driva och övervaka projektet avseende nybyggnation av
bostadsrätter på fastigheten. Uppdraget som byggherreombud omfattar, bland annat, genomförande av projektering, sökning av bygglov och övriga erforderliga tillstånd,
upphandling av konsult- och entreprenadtjänster samt
marknadsföring och försäljning av lokaler och bostäder
i projektet. Ersättning utgår till JEFF på timbasis. För
Tvister
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller
skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden
eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma)
under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft
eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
51
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Närståendetransaktioner
Information från tredje man
Bolaget har inte lämnat eller tagit upp lån, garantier eller
ingått borgensförbindelser till förmån för eller från styrelseledamöter, aktieägare eller revisorer i M&P Property Invest.
Det förekommer inga avtal om förmåner till styrelseledamöterna eller verkställande direktören efter att uppdraget
avslutats. Ingen av styrelseledamöterna har haft någon
direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion
med M&P Property Invest som är eller var ovanlig till sin
karaktär.
Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. I
det fall information har hämtats från tredje part ansvarar
Bolaget för att information har återgivits korrekt. Såvitt
Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt
som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i
förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget eller dess
revisor har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför
fullständigheten eller riktigheten i den information som
presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje
part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga
intressen i Bolaget.
Bolaget erlägger löpande avtalsenlig management fee till
CMI och kommer i framtiden även erlägga en performance
fee i samband med att Bolaget gör en framgångsrik Exit.
Bolaget har även ingått ett avtal om distribution med CMI
i samband med transaktionen och kommer erlägga arvode
till CMI vars storlek beror på utfallet i Emissionerna. CMI
fakturerar även Bolaget vissa övriga kostnader. För vidare
information om transaktioner med CMI, se sida 25 i detta
Prospekt.
Intyg om fastighetsvärderingarna har inhämtats från
Forum Fastighetsekonomi. Forum Fastighetsekonomi har
samtyckt till att fastighetsvärderingen tagits in i Prospektet.
Intressekonflikter
M&P Property Invests finansiella rådgivare i samband med
Emissionerna är Erik Penser Bankaktiebolag. Erik Penser
Bankaktiebolag har tillhandahållit, och kan i framtiden
komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt M&P Property
Invest för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla,
ersättning. Advokatfirman Vinge KB är M&P Property
Invests legala rådgivare i samband med Emissionerna.
Utdelning och övrig information om
Preferensaktierna
De Nya Preferensaktierna ger samma rättigheter som
befintliga Preferensaktier i M&P Property Invest och rätt
till utdelning från och med den första avstämningsdag
för vinstutdelning som infaller efter att de Nya Preferensaktierna har registrerats hos Bolagsverket. Se vidare
angående rätt till utdelning Aktiekapital och ägarförhållanden samt Bolagsordning. Eventuell utdelning beslutas
av årsstämman och betalas ut genom Euroclears försorg.
Rätt till eventuell utdelning tillfaller den som på avstämningsdagen är registrerad som ägare i den av Euroclear
förda aktieboken. Avstämningsdagen infaller normalt tre
dagar efter årsstämman. Om någon aktieägare inte kan
nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på
utdelningsbeloppet mot Bolaget och inskränks enbart av
regler om preskription. Enligt svensk rätt inträder så kallad
allmän preskription efter tio år. Vid preskription tillfaller
utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare
bosatta utanför Sverige och utbetalning sker på samma
sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare
som inte skatterättsligt är hemmahörande i Sverige utgår
dock normalt svensk kupongskatt. Aktieägare har rätt till
en andel av överskottet vid en eventuell likvidation motsvarande det antal aktier som innehavaren äger.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Handlingar tillgängliga för
inspektion
M&P Property Invests bolagsordning, värderingsintyg från
oberoende sakkunnig värderingsman samt historisk finansiell information, som till någon del ingår eller hänvisas
till i Prospektet, finns tillgängliga hos Bolaget under Prospektets giltighetstid. Information om M&P Property Invest
finns även tillgänglig på Bolagets hemsida www.mppropertyinvest.se.
Handlingar införlivade genom
hänvisning
M&P Property Invests reviderade årsredovisning för
räkenskapsåret 2013, vilken upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och bokföringsnämndens
allmänna råd (BFNAR 2012:1), införlivas genom hänvisning
i tillämpliga delar och utgör en del av Prospektet.
52
Ordlista
Förvaltat Värde
Det sammanlagda belopp som Investerare har tillskjutit Bolaget från tid till annan (inklusive eventuellt belopp som
tillskjutits i Framtida Emissioner) minus det sammanlagda beloppet av Investerarnas tillskjutna medel som Bolaget har
investerat i fastighetsprojekt plus Fastigheternas Marknadsvärde.
Exit
Med Exit avses M&P Property Invest AB (publ):s avyttringar av investeringar. Vid bedömning om sådan
Exit som föranleder utskiftning till ägarna ägt rum ska t.ex. ej inkluderas:
(i) transaktion i samband med refinansiering av en investering,
(ii) investeringar som avyttras inom 1 år från investeringstidpunkten,
(iii) då M&P Property Invest AB (publ) erhåller aktier som vederlag vid avyttring, och
(iv) då mindre än 50 procent av M&P Property Invest AB (publ):s innehav i ett portföljbolag avyttras.
Styrelsen förbehåller sig dock rätten att göra undantag från ovan om det bedöms vara lämpligt med hänsyn
till Bolagets investeringshorisont eller finansiella situation. Vidare kommer Bolaget att företa åtgärder i
samband med Kassaförvaltning (såsom definitierat nedan) utan att sådana aktiviteter föranleder vinstutdelning
eller betraktas som genomförd Exit.
53
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Bolagsordning idag
§ 1Firma
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning
i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Aktiebolagets firma är M&P Property Invest AB. Bolaget är
publikt (publ).
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska
äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
§ 2Säte
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya
aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal
aktier av samma aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid
ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier
av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära
någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge
ut aktier av nytt slag.
Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms
kommun.
§ 3Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt och
indirekt äga och förvalta värdepapper och fastigheter samt
annan därmed förenlig verksamhet.
Vinstutdelning
Stamaktie ska inte medföra rätt till utdelning. Preferensaktier ska ha lika rätt till utdelning.
§ 4Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst
2 000 000 kronor.
Bolagets upplösning
Stamaktie ska inte berättiga till del i bolagets värde utöver
stamaktiens kvotvärde.
§ 5Antal aktier
Vid bolagets likvidation ska preferensaktie äga företrädesrätt framför stamaktierna till återbetalning av ett belopp
motsvarande vad som totalt investerats i preferensaktier,
delat med antalet preferensaktier (i den mån inte tidigare
utbetalat genom inlösen enligt § 12 eller annan värdeföring). Stamaktier ska följaktligen inte tillskiftas några
tillgångar innan preferensaktierna tillskiftats ett belopp i
enlighet med vad som anges ovan.
Antalet aktier ska vara lägst 500 000 stycken och högst
2 000 000 stycken.
§ 6Aktier
Bolaget ska kunna utge aktier av 2 aktieslag. Dessa är
stamaktier och preferensaktier.
För det fall det inte finns tillräckliga medel kvar för full
återbetalning till preferensaktier enligt ovan ska samtliga
preferensaktier äga rätt till återbetalning pari passu.
Stamaktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet och preferensaktier kan ges ut till ett antal motsvarande fyra femtedelar av aktiekapitalet. Om bolaget
har gett ut preferensaktier, ska förhållandet mellan antalet
preferensaktier och stamaktier vara 4:1.
Vid kvarvarande medel efter utskiftning - för preferensaktier, av ett belopp motsvarande vad som totalt investerats i
preferensaktier samt, för stamaktier, av ett belopp motsvarande stamaktiernas kvotvärde - ska dessa medel fördelas
lika mellan bolagets preferensaktier.
Rösträtt
Stamaktie medför tio (10) röster per aktie och preferensaktie medför en (1) röst per aktie.
§ 7Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter,
med högst tre suppleanter. Består styrelsen av mindre
än tre ledamöter skall suppleant utses. Ledamöterna,
och i förekommande fall suppleanterna, väljs årligen på
ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa
ordinarie bolagsstämma.
Rättigheter vid nyemission etc.
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- och kvittningsemission, ska innehavare av aktier av visst aktieslag
äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag
i förhållande till det antal aktier, av aktuellt aktieslag, innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
§ 8Revisorer
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska
erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker
för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt,
ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till
det totala antal aktier av aktuellt aktieslag de förut äger i
bolaget. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/
aktier, sker fördelning genom lottning.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte
räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med
eller utan suppleanter.
54
§ 9Kallelse till bolagsstämma
§ 12Inlösen
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls
tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för
kallelse skall information om att kallelse skett annonseras
i Svenska Dagbladet.
Utan tillämpning av 20 kap 31 § aktiebolagslagen, men i
övrigt med tillämpning av 20 kap 5-34 §§ aktiebolagslagen
vad gäller bland annat förslag till beslut och beslut, ska
följande gälla avseende minskning av aktiekapitalet för
återbetalning till aktieägarna genom att deras aktier dras
in (inlösen).
§ 10
Ärenden på bolagsstämma
Vid ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden
förekomma till behandling:
Aktiekapitalet kan, efter beslut av bolagsstämman, minskas
genom inlösen av aktier i enlighet med nedan, dock (i) inte
under lägsta tillåtna aktiekapital enligt § 4 ovan, och (ii)
under förutsättning att förhållandet 1:4 mellan stamaktier
och preferensaktier inte rubbas.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
Inlösenbeloppet för preferensaktie ska fastställas med
tillämpning av § 6 ovan, dock lägst aktiernas kvotvärde.
Vid inlösen av stamaktie är inlösenbeloppet begränsat till
stamaktiens kvotvärde.
Om tillämpningen av vad som ovan är stadgat avseende
förhållandet mellan aktieslagen inte skulle kunna uppnås till
följd av att det relevanta antalet stamaktier inte motsvarar
ett helt antal aktier, ska antalet stamaktier i det relevanta
beslutet justeras uppåt till närmsta hela antal aktier utan att
detta ska utgöra en avvikelse från vad som i denna bolagsordning är stadgat om förhållandet mellan aktieslagen.
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt,
i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och
revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
10. Annat ärende som skall tas upp på bolagsstämman
enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 13Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen
är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument eller den som är antecknad på
avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8
nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 11Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31
december.
§ 14Anmälan för deltagande vid bolagsstämma
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma skall anmäla
detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till
bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före
bolagsstämman.
55
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Bolagsordning efter Erbjudandet
§ 1Firma
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning
i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Aktiebolagets firma är M&P Property Invest AB. Bolaget är
publikt (publ).
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska
äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
§ 2Säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms
kommun.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya
aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal
aktier av samma aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid
ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier
av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära
någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge
ut aktier av nytt slag.
§ 3Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt och
indirekt äga och förvalta värdepapper och fastigheter samt
annan därmed förenlig verksamhet.
Vinstutdelning
Stamaktie ska inte medföra rätt till utdelning. Preferensaktier ska ha lika rätt till utdelning.
§ 4Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst
6 000 000 kronor.
Bolagets upplösning
Stamaktie ska inte berättiga till del i bolagets värde utöver
stamaktiens kvotvärde.
§ 5Antal aktier
Vid bolagets likvidation ska preferensaktie äga företrädesrätt framför stamaktierna till återbetalning av ett belopp
motsvarande vad som totalt investerats i preferensaktier,
delat med antalet preferensaktier (i den mån inte tidigare
utbetalat genom inlösen enligt § 12 eller annan värdeföring). Stamaktier ska följaktligen inte tillskiftas några
tillgångar innan preferensaktierna tillskiftats ett belopp i
enlighet med vad som anges ovan.
Antalet aktier ska vara lägst 1 500 000 stycken och högst
6 000 000 stycken.
§ 6Aktier
Bolaget ska kunna utge aktier av 2 aktieslag. Dessa är
stamaktier och preferensaktier.
För det fall det inte finns tillräckliga medel kvar för full
återbetalning till preferensaktier enligt ovan ska samtliga
preferensaktier äga rätt till återbetalning pari passu.
Stamaktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet och preferensaktier kan ges ut till ett antal motsvarande fyra femtedelar av aktiekapitalet. Om bolaget
har gett ut preferensaktier, ska förhållandet mellan antalet
preferensaktier och stamaktier vara 4:1.
Vid kvarvarande medel efter utskiftning - för preferensaktier, av ett belopp motsvarande vad som totalt investerats i
preferensaktier samt, för stamaktier, av ett belopp motsvarande stamaktiernas kvotvärde - ska dessa medel fördelas
lika mellan bolagets preferensaktier.
Rösträtt
Stamaktie medför tio (10) röster per aktie och preferensaktie medför en (1) röst per aktie.
§ 7Styrelse
Rättigheter vid nyemission etc.
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- och kvittningsemission, ska innehavare av aktier av visst aktieslag
äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag
i förhållande till det antal aktier, av aktuellt aktieslag, innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter,
med högst tre suppleanter. Består styrelsen av mindre
än tre ledamöter skall suppleant utses. Ledamöterna,
och i förekommande fall suppleanterna, väljs årligen på
ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa
ordinarie bolagsstämma.
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska
erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker
för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt,
ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till
det totala antal aktier av aktuellt aktieslag de förut äger i
bolaget. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/
aktier, sker fördelning genom lottning.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
§ 8Revisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte
räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med
eller utan suppleanter.
56
§ 9Kallelse till bolagsstämma
§ 12Inlösen
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls
tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för
kallelse skall information om att kallelse skett annonseras
i Svenska Dagbladet.
Utan tillämpning av 20 kap 31 § aktiebolagslagen, men i
övrigt med tillämpning av 20 kap 5-34 §§ aktiebolagslagen
vad gäller bland annat förslag till beslut och beslut, ska
följande gälla avseende minskning av aktiekapitalet för
återbetalning till aktieägarna genom att deras aktier dras
in (inlösen).
§ 10
Ärenden på bolagsstämma
Vid ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden
förekomma till behandling:
Aktiekapitalet kan, efter beslut av bolagsstämman, minskas
genom inlösen av aktier i enlighet med nedan, dock (i) inte
under lägsta tillåtna aktiekapital enligt § 4 ovan, och (ii)
under förutsättning att förhållandet 1:4 mellan stamaktier
och preferensaktier inte rubbas.
Inlösenbeloppet för preferensaktie ska fastställas med
tillämpning av § 6 ovan, dock lägst aktiernas kvotvärde.
Vid inlösen av stamaktie är inlösenbeloppet begränsat till
stamaktiens kvotvärde.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och
revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
10. Annat ärende som skall tas upp på bolagsstämman
enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Om tillämpningen av vad som ovan är stadgat avseende
förhållandet mellan aktieslagen inte skulle kunna uppnås till
följd av att det relevanta antalet stamaktier inte motsvarar
ett helt antal aktier, ska antalet stamaktier i det relevanta
beslutet justeras uppåt till närmsta hela antal aktier utan att
detta ska utgöra en avvikelse från vad som i denna bolagsordning är stadgat om förhållandet mellan aktieslagen.
§ 13Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen
är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument eller den som är antecknad på
avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8
nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 11Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31
december.
§ 14Anmälan för deltagande vid bolagsstämma
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma skall anmäla
detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till
bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före
bolagsstämman.
57
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet
för fysiska personer och aktiebolag som innehar aktier eller teckningsrätter i Bolaget och som
är obegränsat skattskyldiga, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande
lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag,
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen
av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje
aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de
skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och
effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Aktierna i Bolaget är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen
har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel
(skulle aktierna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än
de nedan redovisade). Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna i Bolaget
inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende. Någon garanti för att aktierna inte kommer
att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte.
Fysiska personer
samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget
förrän beslutet om Emissionerna registrerats hos Bolagsverket.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i
Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Reglerna
om kapitalvinstbeskattning blir också normalt tillämpliga
vid utbetalning från Bolaget i samband med inlösen av
Bolagets aktier. Utdelningar och kapitalvinster på aktier
i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat tas
upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i
praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i ett
svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat beskattas
med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital.1
Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får
dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster
som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock
inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som
innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder).2 Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier
som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet
medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för
försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort
läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning
av genomsnittsmetoden. BTA anser därvid inte vara av
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges
reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del
1
För att utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat ska beskattas med 25 procent skatt krävs dock att bolaget inte (direkt eller
genom dotterföretag) har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på 10 procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag under något av de fyra föregående
åren. Om detta villkor inte är uppfyllt, beskattas utdelningen med 30 procent skatt.
2
Viss turordningsregel gäller vid avdrag för kapitalförluster.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
58
Förvärvade teckningsrätter
av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21
procent av det återstående underskottet. Underskott kan
inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer
som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden, eller
beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget utgör vederlaget omkostnadsbelopp
för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning
av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas
omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av
aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och
därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i
inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt.3
För aktiebolag är dock utdelningar och kapitalvinster på
aktier i Bolaget skattefria, under förutsättning att aktierna
i Bolaget anses vara näringsbetingade. Detsamma gäller
vid utbetalning från Bolaget i samband med inlösen av
Bolagets aktier. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte
är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för
innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster
på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter
som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller
vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med
bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier
genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga
aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock
i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I
Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för
kupongskatt.
Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga för vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis
investmentföretag.
Utnyttjande av erhållna teckningsrätter
Om aktieägare i Bolaget utnyttjar erhållna teckningsrätter
för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är
begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver
verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller
teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin
hemviststat.
Avyttring av erhållna teckningsrätter
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att
deltaga i Företrädesemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig
kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på
aktieinnehav i Bolaget anses anskaffade för noll kronor.
Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En
teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför
förfaller anses avyttrad för noll kronor. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för
noll kronor, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller
en kapitalförlust.
Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är
begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio
kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande
vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera
fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
3
Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas för beskattningsår som börjar
efter den 31 december 2012.
59
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Styrelseledamöters och ledande befattningshavares nuvarande och tidigare uppdrag
Greger Ericsson
Pågående
Avslutade de senaste fem åren
FEAB ABIS Isolerproffs AB
Styrelseledamot
Ordförande
Northern Light Management Aktiebolag
Styrelseledamot
The Shirt Factory Aktiebolag
Styrelseledamot
AB Isolerservice i Stockholm
Styrelseledamot
Texcel International AB (publ)
Styrelseledamot, VD
Rosén & Dackevall Media Aktiebolag
Ordförande
Optibet International AB
Styrelsesuppleant
Enecto AB
Ordförande
PEQ Invest 1 Holding AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment 5 AB
Styrelseledamot
Enecto Sverige AB
Styrelseledamot
Skellefteå Kontoret 2 AB
Styrelseledamot
Möller & Partners 5 Holding AB
Styrelseledamot
CMI Group AB
Styrelsesuppleant
PEQ Invest 1 AB
Styrelseledamot
Emblacom AB
Ordförande
Emblacom Oy
Styrelseledamot
Feab Isolerproffs Syd AB
Styrelseledamot
AKTA Assistans AB
Ordförande
Elmi Gruppen AB
Ordförande
EBH Servisen Partners AB
Styrelsesuppleant
CMI Management AB
Styrelseledamot, VD
PEQ Invest II AB
Styrelseledamot, VD
JRS Credit AB (publ)
Styrelseledamot, VD
CMI ManCo AB
Styrelsesuppleant
JRS Credit II AB (publ)
Styrelseledamot, VD
Kommentar
Ordförande
Ordförande
United Stage Holding AB
Ordförande
Källby Rör Aktiebolag
Ordförande
Image Systems AB
Styrelseledamot
Regerg International AB
Ordförande
BBE Business Development Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Förvaltningsaktiebolaget Tiffany
Styrelseledamot
Servisen Holding Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Servisen Investment Management AB
Styrelsesuppleant
Auto, Motor och Sport Sverige Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Upplöst genom fusion
Swedish Weight Technology AB
Styrelsesuppleant
Konkurs avslutad
Sponsor Service IKS Aktiebolag
Ordförande
Likvidation avslutad
Sector Management AB
Ordförande
Likvidation beslutad
J. Lindeberg Aktiebolag
Styrelseledamot
SIM in sleep AB
Styrelsesuppleant
Tiffany Fastighets AB
Styrelsesuppleant
Oceanlake Marine Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Servisen Group AB
Styrelsesuppleant
Lidingö Estate AB
Styrelsesuppleant
Casimir Invest AB
Styrelsesuppleant
BBE Private Equity Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Källby Rör Holding AB
Ordförande
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
60
Konkurs avslutad
Likvidation avslutad
Likvidation avslutad
Likvidation avslutad
Konkurs avslutad
Mats Ekström
Pågående
B E Värme & Sanitet Aktiebolag
Styrelseledamot
JRS Holding AB
Styrelseledamot
PEQ Invest 1 Holding AB
Styrelseledamot
JRS Asset Management AB
Styrelseledamot, VD
Möller & Partners Investment 5 AB
Styrelseledamot
New Oak AB
Styrelseledamot
CMI Group AB
Styrelseledamot, VD
PEQ Invest 1 AB
Ordförande
CMI Management AB
Styrelseledamot
PEQ Invest II AB
Ordförande
Centiljon IT-Consulting AB
Ordförande
JRS Securities AB
Ordförande
JRS Sports Management AB
Ordförande
JRS Credit AB (publ)
Ordförande
CMI ManCo AB
Styrelseledamot
New Oak Property Invest AB
Styrelseledamot
JRS Credit II AB (publ)
Ordförande
Avslutade de senaste fem åren
Kommentar
Ordförande
Ordförande
Pensum Norrland AB
Styrelseledamot
Pensum Aktiebolag
Ordförande
Mineral Invest Sverige AB
Ordförande
JRS Assurance Management AB
Styrelseledamot
Mineral Invest International MII AB (publ)
Ordförande
Cobond Opportunity AB
Ordförande
Pensum Group AB
Ordförande
Pensum Norrland AB
Ordförande
Mera IT Sthlm AB
Ordförande
JRS Asset Management S.A, Luxemburg Filial
VD
Avförd, verksamheten har upphört
Avslutade de senaste fem åren
Kommentar
Karl Bodén
Pågående
Bjästa Elektriska AB
Likvidator
Advokatfirman Bodén AB
Styrelseledamot
Advokat Gunnar Bodén AB
Styrelseledamot
PEQ Invest 1 Holding AB
Ordförande
Advokat Karl Bodén AB
Styrelseledamot
PEQ Invest 1 AB
Styrelseledamot
CMI Management AB
Ordförande
PEQ Invest II AB
Styrelseledamot
JRS Credit AB (publ)
Styrelseledamot
Advokat Henrik Bodén AB
Styrelsesuppleant
JRS Credit II AB (publ)
Styrelseledamot
Upplöst genom fusion
Upplöst genom fusion
Likvidation avslutad
Konkurs avslutad med överskott
Pensum Aktiebolag
Styrelsesuppleant
JRS Asset Management AB
Styrelseledamot
61
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Henrik Jussi-Pekka
Pågående
Tjurhornet Fastighets Aktiebolag
Ordförande
Möller & Partners AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Investment 3 AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Investment 1 AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Holding AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Investment 4 AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Investment 6 AB
Styrelsesuppleant
H-CA Investment AB
Styrelsesuppleant
Lästen 10 AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Investment 9 AB
Styrelsesuppleant
Orresta 2:38 AB
Styrelsesuppleant
Möller & Partners Investment 10 AB
Styrelsesuppleant
Tedäts 16 AB
Styrelsesuppleant
M&P Asset Management AB
Styrelsesuppleant, VD
Skellefteå Kontoret 2 AB
Styrelseledamot
Möller & Partners 5 Holding AB
Styrelseledamot
Svenska Handelsfastigheter i Sverige
Förvaltning AB
Styrelseledamot
Gimmersta Investment AB
Styrelseledamot
M&P Property Invest Årsta AB
Styrelseledamot
M&P Property Invest Rindö AB
Styrelseledamot
Lindetorpsterrassen Holding AB
Ordförande
Rindö Exploatering AB
Ordförande
Avslutade de senaste fem åren
Kommentar
VD
Möller o Partners Investment AB
Styrelsesuppleant
Likvidation avslutad
BRCK Holdings I AB
Styrelseledamot
Likvidation avslutad
BRCK Holdings II AB
Styrelseledamot
Likvidation avslutad
MÅBO Fastigheter i Skellefteå AB
Styrelseledamot
Upplöst genom fusion
Möller & Partners Investment 2 AB
Styrelsesuppleant
Upplöst genom fusion
Alfab Nyköping 1 AB
Styrelsesuppleant
Görsjövägen Fastighets AB
Styrelsesuppleant
Söderhamn Tönnebro 1:5 AB
Styrelseledamot
Blomkronan AB
Ordförande
Gnesta 4:29 Fastighets AB
Styrelsesuppleant
H-CA Investment II AB
Styrelseledamot
Upplöst genom fusion
Sky 18 AB
Styrelseledamot
Fusion inledd
Sky 20 AB
Styrelseledamot
Christian Ekberg
Pågående
Tjurhornet Fastighets Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Svenska Handelsfastigheter i Sverige
Förvaltning AB
Styrelsesuppleant
Stonehedge AB
Styrelseledamot
M&P Property Invest Årsta AB
Styrelsesuppleant
M&P Property Invest Rindö AB
Styrelsesuppleant
Lindetorpsterrassen Holding AB
Styrelsesuppleant
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Avslutade de senaste fem åren
62
Upplöst genom fusion
Kommentar
Göran Bygdén
Pågående
Tjurhornet Fastighets Aktiebolag
Styrelseledamot
Avslutade de senaste fem åren
Kommentar
Möller & Partners AB
Ordförande
Möller & Partners Detaljhandelsfastigheter AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment Falun AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investeringsgruppen AB
Styrelseledamot
Möller o Partners Investment AB
Ordförande
Likvidation avslutad
Promus Livsmedelsfastigheter AB
Styrelseledamot
MÅBO Fastigheter i Skellefteå AB
Ordförande
M Properties AB
Styrelseledamot
MPK Falun AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment 2 AB
Ordförande
Upplöst genom fusion
Gorsjövägen Fastighets AB
Ordförande
Upplöst genom fusion
Söderhamn Tönnebro 1:5 AB
Ordförande
Blomkronan AB
Styrelseledamot
Gnesta 4:29 Fastighets AB
Ordförande
H-CA Investment II AB
Styrelsesuppleant
Upplöst genom fusion
Sky 18 AB
Styrelseledamot
Fusion inledd
Sky 20 AB
Styrelseledamot
Möller & Partners V-stad AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment Falun 2 AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment 3 AB
Ordförande
Möller & Partners Investment 1 AB
Ordförande
Möller & Partners Holding AB
Ordförande
Möller & Partners Norrfastigheter AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment 4 AB
Ordförande
Möller & Partners Äldreboende AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Bostad Norr AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Centrumhus AB
Styrelseledamot
Möller & Partners Investment 6 AB
Ordförande
Möller & Partners Investment 5 AB
Ordförande
H-CA Investment AB
Styrelsesuppleant
GCFL Investment AB
Styrelseledamot
Lästen 10 AB
Ordförande
Möller & Partners Investment 9 AB
Ordförande
Orresta 2:38 AB
Ordförande
Möller & partners Investment 10 AB
Ordförande
Tedäts 16 AB
Ordförande
M&P Asset Management AB
Ordförande
Skellefteå Kontoret 2 AB
Ordförande
Möller & Partners 5 Holding AB
Ordförande
Svenska Handelsfastigheter i Sverige
Förvaltning AB
Styrelseledamot
GCFL Investment II AB
Styrelseledamot
Bygdén Investment I AB
Styrelsesuppleant
Bygdén Investment II AB
Styrelsesuppleant
GCFL Investment III AB
Styrelsesuppleant
Gimmersta Investment AB
Styrelsesuppleant
M&P Property Invest Årsta AB
Ordförande
M&P Property Invest Rindö AB
Ordförande
Lindetorpsterrassen Holding AB
Styrelseledamot
Rindö Exploatering AB
Styrelseledamot
Upplöst genom fusion
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Delårsrapport för perioden 1 januari - 31 mars 2014
1 (12)
M&P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
DELÅRSRAPPORT
FÖR PERIODEN 2014-01-01 - 2014-03-31
Innehåll:
Sida
Koncernens resultaträkning
Koncernens balansräkning
Koncernens kassaflödesanalys
Moderbolagets resultaträkning
Moderbolagets balansräkning
Tilläggsupplysningar
2
3
5
6
7
9
Om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i tusental kronor (Tkr)
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
64
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS RESULTATRÄKNING
2 (12)
2014-01-01
2014-03-31
3 mån
2013-03-11
2013-03-31
1 mån
2013-03-11
2013-12-31
10 mån
265
265
0
0
88
88
-1 053
-6
-1 059
-1
0
-1
-2 109
-2
0
-2 111
-794
-1
-2 023
0
40
0
40
0
0
0
0
42
71
-4
109
-754
-1
-1 914
Skatt på årets resultat
0
0
25
Periodens resultat
-754
-1
-1 889
-795
41
-1
0
-1 757
-132
Not
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
1
2
Rörelseresultat
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från övriga värdepapper och
fordringar som är anläggningstillgångar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
Räntekostnader och liknande resultatposter
Resultat efter finansiella poster
Hänförligt till
Moderföretagets aktieägare
Minoritetsintresse
65
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS BALANSRÄKNING
Not
3 (12)
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
3
4
14 760
39
682
15 481
0
0
0
0
14 760
45
0
14 805
5
0
0
0
0
1 669
1 669
15 481
0
16 474
23
397
2 364
2 784
0
0
0
0
0
422
2 521
2 943
50 828
0
50 828
3 219
499
2 847
Summa omsättningstillgångar
56 831
499
56 618
Summa tillgångar
72 312
499
73 092
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark
Inventarier
Pågående nyanläggningar
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
6
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar
7
Kassa och bank
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
66
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS BALANSRÄKNING
Not
4 (12)
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
898
71 082
-2 552
69 428
500
0
-1
499
898
71 082
-1 757
70 223
1 613
0
1 557
71 041
499
71 780
95
0
95
95
0
95
515
23
638
0
0
0
380
410
427
1 176
0
1 217
72 312
499
73 092
Ställda säkerheter
Inga
Inga
Inga
Ansvarsförbindelser
Inga
Inga
Inga
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital (897 500 aktier)
Övrigt tillskjutet kapital
Annat eget kapital inklusive periodens resultat
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
8
Minoritetsintresse inklusive periodens resultat
Summa eget kapital
Avsättningar
Avsättningar för uppskjuten skatt
9
Summa avsättningar
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
67
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS
5 (12)
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
2013-03-11
2013-12-31
-754
-1
-1 914
6
0
2
-82
0
165
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital
-830
-1
-1 747
Förändring av rörelsekapital
Ökning (-) resp minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+) resp minskning (-) av rörelseskulder
241
-272
0
0
-2 723
872
Kassaflöde från den löpande verksamheten
-861
-1
-3 598
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
Förvärv av dotterföretag
-451
0
0
0
0
-14 727
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-451
0
-14 727
Nyemission
Tillskott från minoritet
0
1 684
500
0
71 980
20
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
1 684
500
72 000
372
499
53 675
Likvida medel vid periodens början
53 675
0
0
Likvida medel vid periodens slut
54 047
499
53 675
Not
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Betald skatt
Investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Kassaflöde totalt, ökning (+) / minskning (-) av likvida medel
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
68
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING
6 (12)
2014-01-01
2014-03-31
3 mån
2013-03-11
2013-03-31
1 mån
2013-03-11
2013-12-31
10 mån
246
246
0
0
0
0
-770
-770
-1
0
-1
-1 4260
-1 426
-524
-1
-1 426
0
0
0
0
0
0
0
0
42
45
-4
83
Resultat efter finansiella poster
-524
-1
-1 343
Periodens resultat
-524
-1
-1 343
Not
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
1
Rörelseresultat
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från övriga värdepapper och
fordringar som är anläggningstillgångar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
Räntekostnader och liknande resultatposter
69
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING
Not
7 (12)
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
316
14 684
15 000
0
0
0
266
14 684
14 950
15 000
0
14 950
308
90
2 346
2 744
0
0
0
0
0
136
2 481
2 617
50 828
0
50 828
1 610
499
2 356
Summa omsättningstillgångar
55 182
499
55 801
Summa tillgångar
70 182
499
70 751
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
Fordringar hos koncernföretag
10
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
6
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar
7
Kassa och bank
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
70
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING
Not
8 (12)
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
898
898
500
500
898
898
71 082
-1 343
-524
69 215
0
0
-1
-1
71 082
0
-1 343
69 739
70 113
499
70 637
Leverantörsskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
27
0
42
0
0
0
20
64
30
Summa kortfristiga skulder
69
0
114
70 182
499
70 751
Ställda säkerheter
Inga
Inga
Inga
Ansvarsförbindelser
Inga
Inga
Inga
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
8
Bundet eget kapital
Aktiekapital (897 500 aktier)
Fritt eget kapital
Överkursfond
Balanserat resultat
Periodens resultat
Summa eget kapital
Kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
71
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
TILLÄGGSUPPLYSNINGAR
Redovisningsprinciper
Allmänna principer
Delårsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1.
Värderings- och omräkningsprinciper
Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.
Övriga tillgångar har upptagits till anskaffningsvärden och skulder till nominella belopp där inget annat
anges i not.
Periodisering av inkomster och utgifter har skett enligt god redovisningssed.
Inkomstskatt
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende
tidigare års aktuella skatt och förändringar i uppskjuten skatt.
Värdering av skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp. Dock har uppskjuten skatt vid rena
substansförvärv, dvs vid förvärv av andelar i företag vars huvudsakliga identifierbara tillgångar är byggnader och
mark, nuvärdeberäknats i enlighet med den värdering som legat till grund för respektive förvärvsavtal.
För poster som redovisas i resultaträkningen redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i
resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital redovisas mot eget kapital.
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla väsentliga temporära skillnader som uppkommer
mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar, skulder och avsättningar. Uppskjuten skattefordran
avseende underskottsavdrag eller andra skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att
avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning.
Koncernredovisning
Dotterföretag
Koncernredovisningen omfattar de företag i vilket moderföretaget direkt eller indirekt innehar mer än hälften av
rösterna för samtliga andelar, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande enligt ÅRL 1:4. Dotterföretagens
resultat ingår i koncernens resultat från och med förvärvstidpunkten fram till och med då det avyttras.
Konsolideringsmetod
Koncernredovisningen upprättas enligt förvärvsmetoden. Vid förvärvsmetoden betraktas ett företags förvärv av ett
dotterföretag som en transaktion varigenom moderbolaget indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar
dess skulder. Förvärvade tillgångar och skulder tas upp till det marknadsvärde som legat till grund för fastställande
av köpeskillingen på dotterföretagsandelarna. Skillnaden mellan köpeskillingen och det förvärvade bolagets egna
kapital redovisas som goodwill.
Koncernens egna kapital omfattar moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som
tillkommit efter det att dessa bolag förvärvats.
Minoritetsintresse
Minoritetsintresse är den del av dotterföretagets resultat och nettotillgångar i koncernredovisningen hänförliga till
egetkapitalinstrument som inte, direkt eller indirekt genom dotterföretag, ägs av moderföretaget. Minoritetsintresse
redovisas separat inom eget kapital.
Vid förvärv av dotterföretag värderas minoritetens andel av den förvärvade enhetens tillgångar och skulder till
verkligt värde. Moderbolagets successiva förvärv och avyttringar av dotterföretagsandelar efter den tidpunkt då
bestämmande inflytande erhölls redovisas inom eget kapital som transaktioner mellan ägarna så länge
moderbolagets bestämmande inflytande består.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
72
9 (12)
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
10 (12)
Noter
Not 1
Medelantal anställda, löner, andra ersättningar och sociala kostnader
Koncernen och moderbolaget
Koncernen och moderbolaget har inte haft några anställda och några löner eller ersättningar har inte utbetalats.
Not 2
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
Koncernen
Anläggningstillgångar skrivs av enligt plan över den förväntade nyttjandeperioden med hänsyn
till väsentligt restvärde. Följande avskrivningprocent tillämpas i koncernen:
Byggnader
Fullt avskrivna
Inventarier
20% per år
2014-01-01
2014-03-31
Byggnader
Inventarier
Not 3
2013-03-11
2013-03-31
0
-6
-6
0
0
0
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
Ingående ackumulerade anskaffningsvärden
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
15 813
15 813
0
0
Ingående ackumulerade avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
-1 053
-1 053
0
0
Utgående redovisat värde
14 760
0
0
14 760
14 760
0
0
0
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
155
155
0
0
-110
-6
-116
0
0
0
39
0
Byggnader och mark
Koncernen
Fördelning av utgående redovisat värde
Byggnader
Mark
Angående avskrivningar se not 2 ovan.
Not 4
Inventarier
Koncernen
Ingående ackumulerade anskaffningsvärden
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående ackumulerade avskrivningar
Årets avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående redovisat värde
Angående avskrivningar se not 2 ovan.
73
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Not 5
Org nr 556925-3759
11 (12)
Andra långfristiga fordringar
Koncernen
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
1 669
-1 669
0
0
0
0
2014-03-31
2013-03-31
2 364
2 364
0
0
2014-03-31
2013-03-31
2 346
2 346
0
0
Övriga kortfristiga placeringar
Koncernen och moderbolaget
2014-03-31
2013-03-31
Redovisat värde
Varav noterade aktier och andelar
50 828
0
0
0
Ingående anskaffningsvärde
Amortering av fordringar
Utgående redovisat värde
Not 6
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Koncernen
Förutbetalda kostnader
Moderbolaget
Förutbetalda kostnader
Not 7
Not 8
Eget kapital
Koncernen
Aktiekapital
Övrigt
tillskjutet
eget kapital
Belopp vid årets ingång
Tillskott från minoritet
Periodens resultat
898
71 082
-1 757
Belopp vid årets utgång
898
71 082
Aktiekapital
Belopp vid årets ingång
Disposition enligt beslut av bolagsstämma:
Omföring föregående års resultat
Periodens resultat
898
Belopp vid årets utgång
898
2014-03-31
Annat eget Minoritetskapital inkl
intresse
resultat inkl resultat
Totalt eget
kapital
-795
1 557
15
41
71 780
15
-754
-2 552
1 613
71 041
Överkursfond
Balanserat
resultat
Periodens
resultat
Totalt eget
kapital
71 082
0
-1 343
70 637
-1 343
1 343
-524
0
-524
-1 343
-524
70 113
Moderbolaget
2014-03-31
Not 9
71 082
Avsättningar för uppskjuten skatt
Koncernen
2014-03-31
Skattedel 22% av obeskattade reserver i koncernbolagen
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
74
2013-03-31
95
0
95
0
M & P Property Invest AB (publ)
Not 10
Org nr 556925-3759
12 (12)
Andelar i koncernföretag
Moderbolaget
2014-01-01
2014-03-31
2013-03-11
2013-03-31
Ingående anskaffningsvärde
Anskaffningar
Utgående anskaffningsvärde
266
50
316
0
0
0
Utgående redovisat värde
316
0
Innehav 2014-03-31
Bolag
Org nr
Säte
Kapitalandel
Rösträttsandel
Antal aktier
Redovisat värde
M&P Property Invest Årsta AB
556919-3716
Stockholm
100%
100%
500
266
M&P Property Invest Rindö AB
556919-3781
Stockholm
100%
100%
500
50
316
Stockholm 2014-05-12
Greger Ericsson
Mats Ekström
Verkställande direktör
Ordförande
Karl Bodén
75
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Revisors rapport avseende delårsrapport för
perioden 1 januari - 31 mars 2014
M&P Property invest AB (publ), org.nr 556925-3759
Till styrelsen i M&P Property Invest AB (publ)
Inledning
Jag har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapporten) för M&P
Property invest AB per 31 mars 2014 och den tremånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning.
Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning
Jag har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning International Standard on
Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor.
En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor
och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig
granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en
revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i övrigt har.
De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet
att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den
uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på
en revision har.
Slutsats
Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att
delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt
för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen.
Stockholm den 27 maj 2014
Ulf Strauss
Auktoriserad revisor
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
76
Historisk finansiell information
1 (9)
M&P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNREDOVISNING
FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2013-03-11 - 2013-12-31
Innehåll:
Sida
Koncernens resultaträkning
Koncernens balansräkning
Koncernens kassaflödesanalys
Tilläggsupplysningar
2
3
5
6
Om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i tusental kronor (Tkr)
77
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS RESULTATRÄKNING
Not
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning
2013-03-11
2013-12-31
88
88
1
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
2
Rörelseresultat
-2 109
-2
-2 111
-2 023
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från övriga värdepapper och
fordringar som är anläggningstillgångar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
Räntekostnader och liknande resultatposter
42
71
-4
109
Resultat efter finansiella poster
-1 914
Skatt på årets resultat
3
Årets resultat
Hänförligt till
2 (9)
25
-1 889
Moderföretagets aktieägare
Minoritetsintresse
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
-1 757
-132
78
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS BALANSRÄKNING
Not
3 (9)
2013-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark
Inventarier
4
5
14 760
45
14 805
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar
6
1 669
1 669
Summa anläggningstillgångar
16 474
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
7
422
2 521
2 943
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar
8
50 828
Kassa och bank
2 847
Summa omsättningstillgångar
56 618
Summa tillgångar
73 092
79
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS BALANSRÄKNING
Not
4 (9)
2013-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital (897 500 aktier)
Övrigt tillskjutet kapital
Annat eget kapital inklusive periodens resultat
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
9
Minoritetsintresse inklusive periodens resultat
898
71 082
-1 757
70 223
1 557
Summa eget kapital
71 780
Avsättningar
Avsättningar för uppskjuten skatt
10
Summa avsättningar
95
95
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
380
410
427
Summa kortfristiga skulder
1 217
Summa eget kapital och skulder
73 092
Ställda säkerheter
Inga
Ansvarsförbindelser
Inga
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
80
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS
Not
5 (9)
2013-03-11
2013-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
-1 914
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
2
Betald skatt
165
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital
-1 747
Förändring av rörelsekapital
Ökning (-) resp minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+) resp minskning (-) av rörelseskulder
-2 723
872
Kassaflöde från den löpande verksamheten
-3 598
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag
-14 727
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-14 727
Finansieringsverksamheten
Nyemission
Tillskott från minoritet
71 980
20
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
72 000
Kassaflöde totalt, ökning (+) / minskning (-) av likvida medel
53 675
Likvida medel vid årets slut
53 675
81
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
6 (9)
TILLÄGGSUPPLYSNINGAR
Redovisningsprinciper
Allmänna principer
Koncernredovisningen har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1.
Värderings- och omräkningsprinciper
Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.
Övriga tillgångar har upptagits till anskaffningsvärden och skulder till nominella belopp där inget annat
anges i not.
Periodisering av inkomster och utgifter har skett enligt god redovisningssed.
Inkomstskatt
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende
tidigare års aktuella skatt och förändringar i uppskjuten skatt.
Värdering av skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp. Dock har uppskjuten skatt vid rena
substansförvärv, dvs vid förvärv av andelar i företag vars huvudsakliga identifierbara tillgångar är byggnader och
mark, nuvärdeberäknats i enlighet med den värdering som legat till grund för respektive förvärvsavtal.
För poster som redovisas i resultaträkningen redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i
resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital redovisas mot eget kapital.
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla väsentliga temporära skillnader som uppkommer
mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar, skulder och avsättningar. Uppskjuten skattefordran
avseende underskottsavdrag eller andra skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att
avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning.
Koncernredovisning
Dotterföretag
Koncernredovisningen omfattar de företag i vilket moderföretaget direkt eller indirekt innehar mer än hälften av
rösterna för samtliga andelar, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande enligt ÅRL 1:4. Dotterföretagens
resultat ingår i koncernens resultat från och med förvärvstidpunkten fram till och med då det avyttras.
Konsolideringsmetod
Koncernredovisningen upprättas enligt förvärvsmetoden. Vid förvärvsmetoden betraktas ett företags förvärv av ett
dotterföretag som en transaktion varigenom moderbolaget indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar
dess skulder. Förvärvade tillgångar och skulder tas upp till det marknadsvärde som legat till grund för fastställande
av köpeskillingen på dotterföretagsandelarna. Skillnaden mellan köpeskillingen och det förvärvade bolagets egna
kapital redovisas som goodwill.
Koncernens egna kapital omfattar moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som
tillkommit efter det att dessa bolag förvärvats.
Minoritetsintresse
Minoritetsintresse är den del av dotterföretagets resultat och nettotillgångar i koncernredovisningen hänförliga till
egetkapitalinstrument som inte, direkt eller indirekt genom dotterföretag, ägs av moderföretaget. Minoritetsintresse
redovisas separat inom eget kapital.
Vid förvärv av dotterföretag värderas minoritetens andel av den förvärvade enhetens tillgångar och skulder till
verkligt värde. Moderbolagets successiva förvärv och avyttringar av dotterföretagsandelar efter den tidpunkt då
bestämmande inflytande erhölls redovisas inom eget kapital som transaktioner mellan ägarna så länge
moderbolagets bestämmande inflytande består.
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
82
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
7 (9)
Noter
Not 1
Medelantal anställda, löner, andra ersättningar och sociala kostnader
Koncernen har inte haft några anställda och några löner eller ersättningar har inte utbetalats.
Not 2
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar
Anläggningstillgångar skrivs av enligt plan över den förväntade nyttjandeperioden med hänsyn
till väsentligt restvärde. Följande avskrivningprocent tillämpas i koncernen:
Byggnader
Fullt avskrivna
Inventarier
20% per år
2013-03-11
2013-12-31
Byggnader
Inventarier
Not 3
0
-2
-2
Skatt på årets resultat
2013-03-11
2013-12-31
Aktuell skatt
Enligt taxering
Skattekostnad i förvärvat resultat
-83
136
Uppskjuten skatt
Skattedel i förändring av obeskattade reserver i koncernbolagen
-28
Redovisad skattekostnad
Not 4
25
Byggnader och mark
2013-03-11
2013-12-31
Tillkommer genom förvärv av dotterföretag
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
15 813
15 813
Tillkommer genom förvärv av dotterföretag
Utgående ackumulerade avskrivningar
-1 053
-1 053
Utgående redovisat värde
14 760
Fördelning av utgående redovisat värde
Byggnader
Mark
0
14 760
14 760
Angående avskrivningar se not 2 ovan.
83
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M & P Property Invest AB (publ)
Not 5
Org nr 556925-3759
8 (9)
Inventarier
2013-03-11
2013-12-31
Tillkommer genom förvärv av dotterföretag
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
155
155
Årets avskrivningar
Tillkommer genom förvärv av dotterföretag
Utgående ackumulerade avskrivningar
-2
-108
-110
Utgående redovisat värde
45
Angående avskrivningar se not 2 ovan.
Not 6
Andra långfristiga fordringar
2013-03-11
2013-12-31
Nyutlåning
Utgående redovisat värde
Not 7
1 669
1 669
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
2013-12-31
Förutbetalda kostnader
Not 8
2 521
2 521
Övriga kortfristiga placeringar
2013-12-31
Redovisat värde
Varav noterade aktier och andelar
Not 9
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt
tillskjutet
eget kapital
Nyemission
Tillskott från minoritet
Årets resultat
898
71 082
Belopp vid årets utgång
898
71 082
2013-12-31
Not 10
50 828
0
Avsättningar för uppskjuten skatt
Totalt eget
kapital
-1 757
1 689
-132
71 980
1 689
-1 889
-1 757
1 557
71 780
2013-12-31
Skattedel 22% av obeskattade reserver i koncernbolagen
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Annat eget Minoritetskapital inkl
intresse
resultat inkl resultat
95
95
84
M & P Property Invest AB (publ)
Org nr 556925-3759
9 (9)
Stockholm 2014-04-16
Greger Ericsson
Mats Ekström
Verkställande direktör
Ordförande
Karl Bodén
85
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Revisors rapport avseende historisk finansiell
information
Till styrelsen i M&P Property Invest AB (publ)
Revisors rapport avseende nya finansiella rapporter över historisk finansiell information
Jag har utfört en revision av de finansiella rapporterna för M&P Property Invest AB (publ) (”Bolaget”) på sidorna 78-85 som
omfattar balansräkningen per den 31 december 2013 och resultaträkningen, kassaflödesanalysen och redogörelsen för
förändringar i eget kapital för detta år samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras
på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassaflöde i
enlighet med årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning,
införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för
att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Mitt ansvar är att uttala mig om de finansiella rapporterna på grundval av min revision. Jag har utfört min revision i enlighet
med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att jag följer etiska regler
och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra mig om att de finansiella rapporterna inte
innehåller några väsentliga felaktigheter.
En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt innebär att utföra
granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda
granskningsåtgärderna baseras på min bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om
de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger jag den interna kontroll som är relevant för bolagets
framtagande och rättvisande presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder
som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna
kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de
betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna.
Jag anser att de revisionsbevis jag har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för mitt uttalande.
Uttalande
Enligt min uppfattning ger de finansiella rapporterna en rättvisande bild i enlighet med årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning av Bolagets och koncernens ställning per den 31 december 2013 och resultat, redogörelse
för förändringar i eget kapital och kassaflöde för detta år.
Stockholm den 27 maj 2014
Ulf Strauss
Auktoriserad revisor
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
86
87
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
Adresser
Emittent
Revisorer
M&P Property Invest AB (publ)
Ernst & Young AB
Box 3902
111 74 Stockholm
Besöksadress: Hamngatan 11
Box 7850
10399 Stockholm
Besöksadress: Jakobsbergsgatan 24
Telefon: +46 8 124 56 100
E-post: [email protected]
Hemsida: www.mppropertyinvest.se
Telefon: +46 8 520 590 00
Hemsida: www.ey.com
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Finansiell rådgivare
Box 191
101 23 Stockholm
Besöksadress: Klarabergsviadukten 63
Erik Penser Bankaktiebolag
Box 7405
SE-103 91 Stockholm
Besöksadress: Biblioteksgatan 9
Telefon: +46 8 402 90 00
Hemsida: www.euroclear.com
Telefon: +46 8 463 80 00
E-post: [email protected]
Hemsida: www.penser.se
Legal rådgivare
Advokatfirman Vinge KB
Box 1703
111 87 Stockholm
Besöksadress: Smålandsgatan 20
Telefon: 010 614 30 00
Hemsida: www.vinge.se
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
88
89
M&P Property Invest AB (publ) Prospekt
M&P PropertY invest ab
M&P Property Invest AB (publ)
Box 3902
111 74 Stockholm
Besöksadress: Hamngatan 11
Telefon: +46 8 124 56 100
E-post: [email protected]
Hemsida: www.mppropertyinvest.se