Transcript Teaser - Orezone AB

NYEMISSION AV UNITS I
OREZONE AB (PUBL)
INFÖR NOTERING PÅ
AKTIETORGET
TECKNINGSPERIOD:
9 MARS - 14 APRIL 2015
EN PRESENTATION AV SVERIGES ENDA
RENODLADE PROSPEKTERINGSBOLAG
Orezones affärskoncept är att bedriva målinriktat mineralprospektering, främst i Sverige, och maximera värdet för aktieägarna genom att sälja eller ingå avtal med
gruvbolag vid en kommersiellt lämplig tidpunkt innan
den riskfyllda och kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.
Orezone AB (publ)
Södra Allégatan 13
413 01 GÖTEBORG
tel: 031 - 131190
e-post: [email protected]
VD Anders West nås på mobil 072-0128698
VIKTIG INFORMATION
Informationen i denna broschyr utgör endast en förenklad beskrivning av erbjudandet att teckna aktier i Orezone AB. Broschyren innehåller
inte fullständigt underlag för ett investeringsbeslut, och utgör inte ett prospekt i enlighet med prospektdirektivet (2003/71/EG).
För fullständig information och villkor hänvisas till det informationsmemorandum som upprättats av styrelsen för Bolaget. Detta memorandum
kommer inför teckningstiden att finnas tillgängligt för nedladdning på www.orezone.se samt på Eminova Fondkommission AB:s hemsida
www.eminova.se.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare informations-, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer
av svensk rätt. Broschyren, memorandum, anmälningssedlarna eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något
land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot reglerna i sådant land.
Varje investeringsbeslut skall grunda sig på en bedömning av innehållet i memorandumet i dess helhet. I den mån informationen i denna broschyr avviker från informationen i memorandumet gäller vad som anges i memorandumet.
Vare sig Orezone AB eller Eminova Fondkommission AB lämnar några garantier, uttryckliga eller underförstådda, gällande informationen i
denna broschyr.
VERKSAMHETEN I
KORTHET
Bolaget startar med så kallad greenfield prospektering, vilket ger
aktieägarna bäst hävstångseffekt på satsat kapital. Potentialen för en
drastisk värdestigning, men även risken, är som störst i detta inledande
skede.
Portföljen innehåller en rad prospekteringsobjekt innehållande
flera spännande metaller. Orezone innehar per mars 2015 tio
undersökningstillstånd, täckande totalt 14 572 ha och utvärderar
kontinuerligt nya områden som faller inom bolagets strategi.
Orezone fokuserar på objekt och mineraliseringstyper som har
förutsättningar för att bli kommersiellt brytvärda under svenska
förhållanden, det vill säga större förekomster som kan drivas ekonomiskt
med rationella mekaniserade metoder. Även miljön och omgivningen
gynnas naturligtvis av god ekonomi i projekten.
Styrelsen och vd bedömer att konjunkturen i metall- och gruvbranschen
torde vara förbi lågvattenmärket. Det är då precis rätt tidpunkt för
ett prospekteringsbolag som Orezone att starta verksamheten. När
konjunkturen väl tar fart finns upparbetade potentiella mineralförekomster
att erbjuda till marknadens aktörer.
Efter inledande undersökningar av typ kartering, provtagning, borrning
mm kommer de förekomster som prospekteringen visar vara potentiella
att säljas av när det är kommersiellt lämpligt. Orezone kommer alltid att
sträva efter att sitta kvar med royalty intäkter från förekomsterna.
BAKGRUND OCH MOTIV
Orezone AB är ett renodlat prospekteringsbolag med syfte att påvisa och
kvantifiera mineraltillgångar inom ett antal områden för vilka Bolaget idag
innehar undersökningstillstånd.
Prospekteringsverksamhet skiljer sig från brytnings-/
utvinningsverksamhet. En viktig skillnad är att prospektering i den tidiga
fas som Orezone befinner sig i kräver begränsade investeringar, medan
gruvutveckling och utvinning är betydligt mer kapitalkrävande.
Resultatet från prospekteringsverksamheten består i dokumenterade
fyndigheter, med angivande av bla uppskattade halter och storlek på
malmkroppen. Fyndigheterna säljs därefter till gruvbolag, eller avtal ingås
med gruvbolag, som sedan investerar i utrustning och organisation för
utvinning på den aktuella platsen.
Orezone särskiljer sig således från de aktörer som exponeras för både
prospekterings- och gruvinvesteringsrisker. Vidare har Orezone dragit
nytta av nyligen introducerad teknik, bla tredimensionell topografisk
scanning, vilken utgör ett tids- och kostnadsbesparande komplement till
gängse prospekteringsmetoder.
Under november 2014 delade den tidigare huvudägaren Archelon
AB ut 46,4 procent av Archelons innehav i Orezone AB till Archelons
aktieägare. Bolaget har därefter ca 3400 ägare, och styrelsen har ansökt
om att Orezones aktie skall tas upp till handel vid Aktietorget under första
kvartalet 2015. Ansökan beviljades den 3 mars 2015.
Föreliggande nyemission genomförs i syfte att finansiera fortsatta
undersökningar inom i första hand tre av de tio områden för vilka Bolaget
innehar undersökningstillstånd. Dessa områden ligger i Norrbotten,
Västerbotten och Värmland. Emissionslikviden skall i sin helhet användas
för detta ändamål.
ERFAREN BOLAGSLEDNING OCH STYRELSE
Närbild av skiffer vid Surberget.
Bilden visar rostig metallberikad skiffer i Saxå-området.
Bolaget leds av VD Anders West, Bergsingenjör och Malmgeolog. Anders
har trettio års erfarenhet från internationell prospekteringsverksamhet,
inklusive framgångsrik försäljning av projekt och förhandling av jointventure avtal. Han har främst arbetat i Sydostasien, där han bland annat
förhandlat fram försäljning av projekt till stora gruvbolag som Freeport.
Styrelsen består av sex personer; Patric Perenius (ordförande), Hans
Janzon, Tore Hallberg, Reijo Hämäläinen, Björn Ersman och Anders West
(VD). Samtliga har mångårig erfarenhet från mineral- och gruvnäring,
företagsbyggande och företagsfinansiering.
Bolagets VD Anders West undersöker mineraliserade
block på undersökningstillståndet Svartlå.
ERBJUDANDET I
KORTHET
ERBJUDNA
VÄRDEPAPPER
Erbjudandet avser köp av nyemitterade units i Orezone till en kurs om 0,25
kr per st.
En unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption. Varje
teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie under
perioden 2015-08-24 – 2015-09-07 och 2015-11-02 – 2015-11-23.
Teckningskursen uppgår till sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga
volymvägda kursen för aktien enligt Aktietorgets officiella kursstatistik
under den period på tjugo (20) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar
innan utnyttjandeperioden börjar. Emellertid gäller att teckningskursen skall
uppgå till högst 0,55 kronor/aktie och ett lägst 0,25 kronor/aktie. Endast ett
aktieslag finns i Bolaget. Emissionen omfattar högst 27 750 000 units och
inbringar bolaget 6,9 Mkr vid full teckning.
TECKNINGSTID
Teckning skall ske under perioden 9 mars – 14 april.
Berggrundskarta över Saxå-prospektet i östra Värmland.
Skiffer i ljusblått.
FÖRETRÄDESRÄTT
Den som på avstämningsdagen den 5 mars 2015 är registrerad som
aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie teckna
en (1) unit. Även nytillkommande investerare är välkomna att teckna, och
tilldelas units i mån av utrymme.
EMISSIONSGARANTI
Denna emission är garanterad till 60 procent av emissionsbeloppet.
SÄRSKILD TILLDELNING FÖR AKTIEÄGARE
MED MINDRE INNEHAV
Styrelsen i Orezone AB har idag beslutat att befintliga aktieägare med
innehav understigande 20 000 aktier skall garanteras tilldelning av units i
en sådan omfattning att innehavet uppgår till minst 20 000 aktier i samband
med Bolagets planerade nyemission. Motivet för beslutet är att det finns
många aktieägare i Bolaget med mindre innehav efter den utdelning av
aktier som under hösten 2014 genomfördes av huvudägaren Archelon AB,
och att så många aktieägare som möjligt skall kunna uppnå meningsfulla
innehav, i enlighet med Aktietorgets spridningskrav.
Den extra tilldelningen möjliggörs av att Archelon AB avstår från
utnyttjandet av sina teckningsrätter för att bereda vägen för alla mindre
aktieägare.
Geologisk och geokemisk karta över Surberget. Samtliga prover är starkt anomala med avseende på molybden.
Teckning utan stöd av uniträtter
Anmälningssedel för teckning av units, utan stöd av uniträtter, i Orezone AB (publ)
Teckningstid
Unit
Teckningskurs
Tilldelning och betalning
9 mars - 14 april 2015
kl 15:00.
En unit innehåller en (1) aktie
och en (1) teckningsoption.
0,25 kr per unit.
Besked om tilldelning lämnas i form av en avräkningsnota som skickas till
adressen angiven på denna anmälningssedel. Betalning ska ske till bankgiro
i enlighet med uppgift på utskickad avräkningsnota.
Undertecknad ansöker härmed om teckning av nedanstående antal units i Orezone AB (publ) till kursen 0,25 kr per unit:
10 000 units (2 500,00 kr)
40 000 units (10 000,00 kr)
20 000 units (5 000,00 kr)
50 000 units (12 500,00 kr)
30 000 units (7 500,00 kr)
60 000 units (15 000,00 kr)
Annat antal
Enligt lag måste en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln i det fall anmälan avser ett belopp om € 15 000 (ca 140 000,00 kr) eller mer.
Om anmälan avser en juridisk person ska även ett registreringsbevis som styrker firmateckning medfölja.
Undertecknad åberopar subsidiär företrädesrätt
Fyll i det antal aktier i Orezone ni ägde på avstämningsdagen den 5 mars 2015:
Antal
TEXTA TYDLIGT
Namn/Firma
Person/Org.nr
Adress
Postnr och Ort
VP-kontonummer eller
depånummer*
Bank/förvaltare
Telefon dagtid
E-postadress
Ort och datum
Underskrift (i förekommande fall firmatecknare eller förmyndare)
* I det fall depån är kopplad till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK ska anmälan göras i samförstånd med förvaltaren.
Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges att jag tagit del av och förstått samtlig information som utgivits i samband med detta erbjudande.
Anmälningssedeln skickas till:
PostE-mailFax
Eminova Fondkommission AB
Barnhusgatan 16, 4 tr
111 23 Stockholm
[email protected]
(inskannad anmälningssedel)
08-684 211 29
Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges följande:
- att jag är medveten om att anmälan är bindande, - att tilldelning kan komma att reduceras eller helt utebli, - att mina personuppgifter behandlas i enlighet med Personuppgiftslagen, - att jag befullmäktigar Eminova Fondkommission AB att för min räkning verkställa
teckning av tilldelade aktier. VIKTIG INFORMATION: - Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. - Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden. - Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt,
registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land. - Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för
finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet. - Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. - Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information
som utgivits i samband med erbjudandet. - Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt
lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet. - I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses. - Den som avser teckna
finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. - Kostnader utöver vad som angivits
ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova. - Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt
Personuppgiftslagen (1998:204). - Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med. Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom
betalning eller inlämnande av anmälningssedel. - VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan. - Klagomål med anledning av Eminovas hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige
på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Barnhusgatan 16, 4 tr, 111 23 Stockholm. - Vid en eventuell reklamation mot Eminovas utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars
gå förlorad. - Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 08-508 860 00, www.arn.se. - Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän
domstol är behörig domstol.