Transcript starcap private equity fund 1 ab (publ) teckning av aktier

STARCAP PRIVATE EQUITY FUND 1 AB (PUBL)
TECKNING AV AKTIER AV SERIE B
TECKNINGSPERIOD 14 APRIL 2011 TILL 13 MAJ 2011
INVESTMENT MEMORANDUM
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
DEFINITIONER
Bolaget eller Fonden Starcap Private Equity Fund 1 AB (publ.), org. nr. 556787-2626.
Emissionen
Avser utgivandet av aktier av serie B
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267
Erbjudandet Förvaltare eller
Managementbolaget
Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i denna sammanfattning, registreringsdokumentet och värdepappersnoten
Portföljbolag Företag som Bolaget avser investera i eller har investerat i.
Portfölj
Kollektiv benämning för de dotter- och intressebolag som Bolaget äger, helt eller delvis.
G-tek G-tek Holding AB, org. nr. 556803-2543 och eller dess dotterbolag.
ISIN-kod
Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt
ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard
Starcap Management AB, org. nr. 556785-5783.
Managementavtal
Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och
Förvaltaren.
SEK
Svenska kronor
MSEK
Miljoner svenska kronor
kSEK
Tusentals svenska kronor.
MEUR Miljoner Euro.
Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
Investment Memorandum har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
2
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emittent Starcap Private Equity Fund 1 AB (publ.) org. nr. 556787-2626.
Teckningsberättigade Allmänheten
Värdepapper Aktie av serie B.
Teckningskurs 100 SEK per aktie av serie B.
Lägsta teckningsbelopp 100 000 SEK samt därefter i multiplar om 25 000 SEK.
Ägarregister Euroclear
ISIN-kod SE 0003178854.
Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267.
Box 55691, 102 15 STOCKHOLM
Engelbrektsplan 2
Telefon: +46 8 503 01 580
Telefax: +46 8 503 01 551
e-post: [email protected]
Förvaltare Starcap Management AB, org. nr. 556785-5738.
Revisor BDO Nordic Stockholm AB.
Courtage 3 procent.
Förvaltningsavgift Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det totala
förvaltade kapitalet. Förvaltningsarvodet debiteras per
kalenderår i förskott.
Prestationsbaserat arvode 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln om
3 procent vid varje utdelningstillfälle eller vid avveckling.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
3
Teckningsanmälan Anmälningsperioden löper från och med den 14 april 2011
till och med den 13 maj 2011. Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att
förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in
ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post
eller telefax alternativt direkt på plats till Emissionsinstitutet.
Investment Memorandum
Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet
& anmälningsblankett tillhanda senast den 13 maj kl 15.00. Observera att
teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka,
upphävas eller ändras.
Högsta emissionsbelopp Motsvarande 1 MEUR i svenska kronor vid tidpunkten
för tilldelningsbeslutet
Antal B-aktier Maximalt 88 000 B-aktier.
Övertilldelning Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse,
med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera
ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier
upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning.
Preliminärt Likviddatum 27 maj 2011. Likviddatumet kan efter styrelsebeslut
komma att flyttas fram.
Riskfaktorer En investering i Starcap Private Equity Fund 1 AB (publ.)
innebär en finansiell risk och värdet på investerat belopp
kan både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade
till de instrument som erbjuds följer sammanfattat nedan:
risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till
avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk,
kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En
investerare ska också ta del av de risker som beskrivs
på annan plats i Memorandumet.
VIKTIG INFORMATION
Med ”Bolaget” avses i detta Memorandum (”Memorandumet”) Starcap Private Equity Fund
1 AB (publ.), org. nr. 556787-2626. Memorandumet har upprättats av styrelsen för Bolaget i
enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Memorandumet har
inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25
§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memorandumet finns tillgängligt på
Bolagets kontor, på Skeppsbron 16 i Stockholm, samt på Bolagets hemsida (www.starcap.se).
Memorandumet är inte reviderat eller översiktligt granskat av Bolagets revisor. I Memorandumet
inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av Bolaget och är baserade på
nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad information
angående framåtriktade antaganden utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden ”förväntas”, ”antas”, ”bör”,
”bedöms” och liknande uttryck används för att indikera att informationen är att beakta som
uppskattningar och prognoser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av
uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av
att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas
inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Med anledning av detta rekommenderas investerare att självständigt göra en utvärdering av Bolagets utveckling inför sin investering med detta
Memorandum som grund. Bolaget åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar
av framtidsinriktade uttalanden, oavsett om det skulle föranledas av ny information, framtida
händelser eller av annan anledning.
Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller
Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt- registreringseller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga obligationer
utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities
Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada.
Därför får inga obligationer utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller
Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Memorandumet
eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan
distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med
ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
För detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist i anledning av innehållet i detta informationsmemorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
5
BOLAGETS AFFÄRSIDÉ OCH SYFTE
Information om Bolaget
Starcap Private Equity 1 Fund AB (publ.) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige.
Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 11 augusti
2009 med firman Aktiebolaget Grundstenen 126476. Bolaget ändrade den 15 september 2009
firma till Starcap Private Equity Fund 1 AB och ändrade den 8 september 2010 firma till Starcap
Private Equity Fund 1 AB (publ.). Under slutet av 2009 och 2010 har tre nyemissioner genomförts. Emissionerna tillförde Bolaget drygt 29 MSEK exklusive total ersättning i samband med
nyemissioner enligt avtal till Managementbolaget.
Bolagets affärsidé och syfte
Bolagets affärsidé är att på cirka fem års sikt generera avkastning genom att investera i onoterade bolag främst i Sverige, bistå dessa med rådgivning och utveckla dem för att på sikt avyttra
investeringarna.
Kapitalisering
Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 30
juni 2012. Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2011 ta in kapital upp
till gränsen i Bolagets bolagsordning. Om Bolaget finner investeringsobjekt eller om Bolaget finner att det finns ett allmänt intresse att investera i Bolaget är avsikten att ta in ytterligare kapital i
Bolaget genom aktieemissioner med stöd av bemyndigandet. Emissioner kan ske med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Placeringshorisont
Investeringens tidshorisont är cirka 5 år efter det att Bolaget har kapitaliserats, det vill säga
juni 2017. Försäljning av Portföljbolag kan ske när som helst under löptiden då det bedöms fördelaktigt. Senast den 31 december 2018 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och
Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En
bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning
innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget
innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av
verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska
likvideras den 31 december 2018.
Investeringsinriktning
Bolagets investeringsfilosofi är att investera i tre olika typer av onoterade bolag. Den första kategorin bolag, väletablerade högmarginalbolag, återfinns inte sällan hos så kallade generationsInvestment Memorandum Starcap Private Equity Fund
6
skiftesbolag vilka utgör en speciell möjlighet till god affär på grund av den inbyggda tidslogik
som driver försäljningsprocessen i dessa bolag. Investerare kommer att via Bolaget få ta del av
en Private Equity portfölj utan branschspecifik inriktning men med huvudsaklig inriktning mot
högmarginalbolag som kan leverera årlig utdelning och därmed årlig avkastning till investerarna
men även tillväxtbolag samt utvecklingsbolag med en stark ställning på marknaden innebärande få konkurrenter eller genom patentskydd.
Förvaltning och administration
Bolaget förvaltas och administreras av Starcap Management AB, som genom Managementavtalet
har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Starcap Management AB innehar även
samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget genom röststarka aktier och
Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget. Starcap Management AB ska
biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv samt avyttring av Portföljbolag. Det är dock styrelsen i
Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av Portföljbolag. Managementbolaget har
som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår
av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31 december 2018 eller till
dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på
bolagsstämma. Starcap Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,50 procent per år av Bolagets totala förvaltade kapital. Managementbolaget
har en anställd, Johan Amnéus (verkställande direktör). Styrelsen i Managementbolaget
är Marcus Ölvestad (styrelseledamot). Av dessa är Johan Amnéus helt utan ägarintresse i
Managementbolaget, däremot är Marcus Ölvestad indirekt delägare i Managementbolaget.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
7
STYRELSE, LEDNING, REVISOR OCH RÅDGIVARE
Vid extra bolagsstämma den 25 januari valdes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget
för tiden intill slutet av nästa årsstämma:
Stefan Erhag styrelseledamot och ordförande
Johan Amnéus styrelseledamot och VD
Oskar Lindström styrelseledamot
Marcus Jibréus styrelseledamot
Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, 104 51
Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Nordic Stockholm AB, Box
24193, 104 51 Stockholm.
Starcap Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
8
RISKER
Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets
kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som
Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste
riskerna.
Förvärvsrisker
Bolagets verksamhet består i att förvärva Portföljbolag för att sedan avyttra dessa efter cirka
fem år. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvade Portföljbolag kan avyttras till
ett högre värde än anskaffningsvärdet. Om avyttringen inte sker till ett högre värde än anskaffningsvärdet kan det få en negativ effekt på Bolagets värde. Det finns en risk att förvärvade
Portföljbolag är förknippande med exempelvis skatterisker eller andra legala riskersom inte är
kända vid förvärvet. Det finns även en risk att eventuella Portföljbolag visar sig vara känsliga för
konjunktursvängningar vilket kan leda till svårigheter att avyttra Portföljbolagen inom fem år.
Risk för begränsad diversifiering
Bolaget kommer att försöka skapa en diversifierad investeringsportfölj, men antalet investeringar som Bolaget kommer att göra kan vara begränsat och inriktas på utvalda sektorer som
styrelsen och ledningen i Bolaget anser har tillväxtpotential. Storleken på Bolaget kommer att
påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Bolaget kan därför komma att vara mer utsatt
för en negativ utveckling i en särskild sektor eller dåliga resultat från en enskild investering.
Intäktsrelaterad risk
Bolagets intäkter är en funktion av löpande avkastning från Portföljbolagen samt avyttring av
Portföljbolag. Det finns en risk att den förväntade löpande avkastningen från Portföljbolagen
blir lägre till följd av sämre marknadsutsikter för de enskilda Portföljbolagen. Det finns även en
risk att svårigheter uppstår vid planerade avyttringar av Portföljbolagen vilket i sin tur påverkar
Bolagets intäkter.
Begränsad finansiell historik och nyckeltal
Bolaget bildades den 11 augusti 2009 och verksamheten har varit begränsad sedan dess. Bolaget
har under 2009 och 2010 genomfört tre nyemissioner av B-aktier som tillfört Bolaget drygt 29
MSEK. En investering i ett Portföljbolag har nyligen genomförts. Managementbolaget har studerat en handfull intressanta eventuella Portföljbolag. En investerare kan inte göra en bedömning av
Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
9
finansiell information och nyckeltal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en
väsentlig risk.
Risk kopplad till skuldfinansiering och ränterisk
En eventuell finansiering av befintliga eller nya investeringar i Portföljbolag med lånade medel
kan utgöra en risk. Sådan skuldfinansiering ökar risken för det kapital som investerats i Bolaget,
eftersom ett värdefall avseende Bolagets ägarandelar i Portföljbolagen kan medföra en förhållandevis större negativ utveckling på värdet av aktierna i Bolaget. Stora räntebetalningar kan hindra
bolagen från att växa. Dessutom innebär en eventuell belåning att Bolaget och Portföljbolagen
är mer utsatta för negativ konjunkturutveckling. Om ett Portföljbolag inte kan betala sina räntor,
kommer det troligtvis påverka avkastningen för en investering i detta bolag på ett negativt sätt.
Beroende av nyckelpersoner
Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En
förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning.
Risk vid värdering av Portföljbolagen
Värdet på Bolaget påverkas även av värdet på de underliggande Portföljbolagen. Värdet av
dessa Portföljbolag kan påverkas av resultatet i bolagen, omsättning, kostnader, anställda, lokala
eller internationella marknaden, kontraktsförhållanden etc. Det föreligger en risk för att Bolaget
investerar i Portföljbolag som sjunker i värde eller som har en lägre värdestegring än förväntat.
Det föreligger även en risk för att Bolaget investerar i Portföljbolag som har behov av ytterligare
kapital utan att Bolaget kan påverka detta. Bolagets ägarandel i underliggande Portföljbolag kan
även bli utspädd, vilket kan medföra att Bolagets kontroll och möjlighet till påverkan reduceras.
Även om man idag kan värdera marknadsutsikter till att i huvudsak vara positiva eller ha en förmodad trend, kan förutsättningarna för en sådan analys snabbt ändras.
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras
Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum
att styrelsen i Bolaget till del även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas
att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från
B-aktieägarnas intressen.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
10
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Allmänt
Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum
att styrelsen i Bolaget till del även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas
att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från
B-aktieägarnas intressen. Emissionen riktar sig till allmänheten. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa värdepapper för att neutralisera övertildelning (greenshoe option)
kopplad till detta Erbjudande.
Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på
person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde till nuvarande
aktieägare.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor.
Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital
som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital.
Emissionsinstitut
Emissionsinstitut är Mangold Fondkommission AB.
Valuta
Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK).
Teckningskurs
Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 100 SEK per B-aktie.
Styrelsen beslutar om teckningskurs i samband med beslutet om nyemission. Styrelsen har
beslutat om teckningskursen utifrån möjligheterna för Bolaget att attrahera kapital.
Teckningsbelopp
Anmälan skall lägst avse ett belopp om 100 000 SEK, motsvarande 1000 aktier, därutöver i
poster om 25 000 SEK, motsvarande 250 aktier.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
11
Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper från och med den 14 april 2011 till och med den 13 maj 2011. Anmäl­
nings­perioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas vilket meddelas genom Bolagets
hemsida www.starcap.se senast den 12 maj 2011.
Teckningsanmälan skall göras på särskild blankett, som tillhandahålls av Bolaget. Anmälan
om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post
eller telefax till adress enligt nedanstående eller lämna anmälningsblanketten direkt till Emissionsinstitutets kontor.
Mangold Fondkommission AB
Ärende: Starcap Private Equity Fund 1 AB
Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2, plan 2
Telefon: 08–503 015 80
Telefax: 08–503 015 51
Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 13 maj 2011 kl
15:00. Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas.
För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad
anmälan vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal
aktier som anmälan avser.
Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka
Erbjudandet kan ej dras tillbaka då det inte finns en minimigräns. Bolaget anpassar förvärven
av fastigheter till erhållet kapital.
Courtage
På tecknat belopp utgår courtage om 3 procent.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post genom
utskick av en avräkningsnota. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett
lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att
ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av
resultatet av emissionen på Bolagets hemsida www.starcap.se beräknas ske inom fem arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. preliminärt den 20 maj 2011och senast inom tio arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. den 27 maj 2011. Teckning av aktier av serie B sker utan
företräde för nuvarande aktieägare.
Betalning
Betalning av aktierna av serie B erlägges enligt instruktion på avräkningsnota från Mangold
Fondkommission som översändes efter beslut om tilldelning. Betalning skall erläggas senast tre
(3) dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring den 20 maj 2011.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
12
Likviddatum är den 27 maj 2011. Likviddagen kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram.
Betalda tecknade aktier och leverans av aktier
Så snart betalning kommit Mangold Fondkommission tillhanda bokas ”BTA” (Betalda tecknade
aktier) ut på respektive VP-konto. I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som
utvisar antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart emissionen har
registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i maj 2011, omvandlar Mangold BTA till aktier
i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar sig för
aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller
fondkommissionär, dit leverans av BTA och aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller
värdepappersdepå måste öppna något av dessa innan anmälningssedeln skickas in till Bolaget.
VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker.
ISIN-kod
Av Euroclear tilldelad unik ISIN-kod: SE 0003178854
Placeringshorisont
Placeringen ska ses som en investering på cirka fem års sikt, dock ska Bolaget avvecklas senast
den 31 december 2018 enligt Bolagets bolagsordning om inte beslut fattas av aktieägarna att
ändra Bolagets bolagsordning.
Andrahandsmarknad
Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta aktierna
av serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie
B kommer dock inte att börsnoteras.
För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB
(efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission
AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk
för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde
som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att
de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att
genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända
sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos Euroclear så snart emissionen är
genomförd och registrerad hos Bolagsverket.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
13
Rådgivning och samordning av Erbjudandet
Erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier samordnas av Starcap Management AB, org. nr.
556785-5738 som tilllika agerat rådgivare till Bolaget. Starcap Management AB har följande
adress:
Starcap Management AB
Skeppsbron 16
111 30 Stockholm
Telefon: 08-21 94 71
Emissionsgaranti
Emissionen är ej garanterad.
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
14
ANSVARIGA PERSONER
Detta Investment Memo är upprättat av styrelsen för Starcap Private Equity Fund 1 AB (publ.).
Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i
Investment Memo och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att
säkerställa att uppgifterna däri, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena
och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 13 april 2011
Stefan Erhag
Styrelseordförande
Johan Amnéus
Styrelseledamot / VD
Marcus Jibréus
Styrelseledamot
Investment Memorandum Starcap Private Equity Fund
Oskar Lindström
Styrelseledamot
15