Transcript Financials Investors Inlösen av aktier 2014

Information till aktieägarna i
East Capital Financials
Investors AB (publ)
SE0005337821
Information till aktieägarna inför extra
bolagsstämma den 10 februari 2014 avseende
styrelsens förslag om aktiesplit och
obligatoriskt inlösenförfarande
Detta dokument är inget prospekt och utgör inget erbjudande utan
är sammanställt i syfte att ge aktieägarna i East Capital Financials
Investors AB (publ) information inför beslut på extra
bolagsstämma. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns
tillgängligt hos bolaget från och med 27 januari 2014 samt sänds till
de aktieägare som begär det.
This document is also available in English.
East Capital Private Equity AB
Box 1364 111 93 Stockholm, Sweden
Tel: +46 8 505 97 777
[email protected]
www.eastcapital.com
Innehåll
Bakgrund .....................................................................................3
Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier ...............4
Tidplan.........................................................................................4
Villkor för inlösenaktierna ..........................................................5
OTC-handel via Carnegie ............................................................5
Skatteeffekter ..............................................................................6
Frågor och svar ............................................................................7
Kortfattad information ................................................................7
2
Bakgrund
Styrelsens förslag till beslut
Enligt tidigare kommunikation avser East Capital Financials
Investors AB (publ) att till aktieägarna distribuera likvid efter
försäljningen av Platinum Bank.
Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämma beslutar om att
till aktieägarna överföra 26 euro per aktie genom en aktiesplit i
kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget
innebär att varje aktie delas i två aktier, där den nya aktien kommer
att vara en så kallad inlösensaktie. Inlösenförfarandet av
inlösenaktien sker automatiskt, det vill säga ingen åtgärd krävs från
aktieägaren för att erhålla inlösenutbetalningen. Sammanlagt
innebär förslaget att cirka 14 miljoner euro kommer att överföras till
aktieägarna.
Under förutsättning att extra bolagsstämman den 10 februari
2014 beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer
inlösenaktierna att vara möjliga att handla under tiden från och
med den 3 mars till och med 14 mars. Aktieägare som väljer att
avyttra inlösenaktier uppmanas att ta del av bifogad information
under ”OTC-handel via Carnegie”.
Efter den 14 mars kommer inlösenaktierna automatiskt att lösas
in och aktieägare kommer att erhålla utbetalning av inlösenlikviden
om 26 euro per inlösenaktie omkring den 26 mars 2014.
Styrelsens förslag till extra bolagsstämma finns på
www.eastcapital.com under rubriken Nyheter & analyser.
Aktieägare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på
telefon 08-505 97 777 eller per e-post: [email protected]
Ytterligare frågor, kontakta er kontaktperson på East Capital:
Privatkunder: 08-505 97 777
Institutionella kunder: 08-505 97 765
[email protected]
Stockholm i januari 2014
East Capital Financials Investors AB (publ)
Styrelsen
3
Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier
Skissen bygger på ett teoretiskt exempel där aktien före split handlas för 200 euro. Marknadens faktiska prissättning kan mycket väl avvika
och marknadspris före split kommer att publiceras på www.eastcapital.com under Financials Fund. Inlösenlikvid är 26 euro.
FÖRE
1 ordinarie
aktie
200 euro
marknadspris
före aktiesplit
AKTIESPLIT
UTBETALNING
ANSKAFFNINGSKOSTNAD
27 februari 2014
På avstämningsdagen
för aktiespliten delas en
(1) befintlig aktie i East
Capital Financials
Investors AB (publ) i två
(2) aktier, varav en (1)
kallas inlösenaktie.
26 mars 2014
Aktieägare som den 19
mars, avstämningsdagen
för indragning av
inlösenakterna, äger
inlösenaktier i East Capital
Financials Investors AB
(publ) erhåller 26 euro per
inlösenaktie.
Inlösenlikviden utbetalas
från Euroclear Sweden
(”Euroclear”).
Inlösenaktien skall tilldelas en
anskaffningskostnad
motsvarande dess värde i
relation till marknadsvärde för
ordinarie aktien före aktiesplit,
multiplicerat med ordinarie
aktiens anskaffningskostnad.
OBS! 200 euro ska ersättas med
faktiskt marknadspris före
aktiesplit, vilket kommer att
publiceras på
www.eastcapital.com
1 ordinarie aktie
174 euro
teoretiskt
marknadspris
efter split
1 inlösenaktie
26 euro
1 ordinarie aktie
Utbetalning av
inlösenlikvid
26 euro
Tidplan
2014
10 februari
24 februari
27 februari
3 mars-14 mars
19 mars
Omkring 26 mars
4
Extra bolagsstämma fattar beslut om aktiesplit och inlösen av aktier
Sista dag för handel med aktier före aktiesplit och med rätt till inlösenaktie
Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier
Handel med inlösenaktier möjlig
Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna
Utbetalning av inlösenlikvid, 26 euro/inlösenaktie
Anskaffningskostnad för en
ordinarie aktie skall
minskas med anskaffningskostnaden för en
inlösenaktie
Anskaffningskostnad för en
inlösenaktie:
26/200=13% av
anskaffningskostnaden för
en ordinarie aktie
Villkor för inlösenaktierna
En befintlig aktie delas i två aktier genom en aktiesplit. En av dessa
aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den
återstående aktien kommer att vara en ordinarie aktie. Varje
inlösenaktie kommer att inlösas mot kontant ersättning om 26 euro
per inlösenaktie.
Finansiella effekter av inlösenförfarandet
Om extrastämman fattar beslut om det automatiska
inlösenförfarandet kommer cirka 14 miljoner euro att betalas ut till
aktieägarna i East Capital Financials Investments AB (publ). Den
föreslagna återbetalningen motsvarar cirka 11,2 procent av bolagets
totala egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen
(justerat för den värdeöverföring som skedde genom inlösen av
aktier beslutad av den extra bolagsstämman den 5 juli 2013).
Erhållande av inlösenaktier
Sista dag för handel i East Capital Financials Investors AB (publ)
inklusive rätt till inlösenaktie är den 24 februari. Avstämningsdag
för aktiesplit och därmed erhållande av inlösenaktier är den 27
februari. Erhållande av inlösenaktier kräver inte någon åtgärd från
aktieägaren.
Frivillig handel i inlösenaktier
Sista dag för att köpa eller sälja inlösenaktier är 14 mars.
Inlösenaktier är föremål för OTC-handel under perioden 3 mars till
14 mars.
Observera att inlösenaktierna ej måste säljas, utan kan behållas
för att automatiskt lösas in mot inlösenlikvid efter handelsperiodens
slut.
Utbetalning
Avstämningsdag för att bestämma vilka innehavare av inlösenaktier
som kommer att erhålla inlösenlikvid är den 19 mars. Utbetalning
av inlösenlikvid om 26 euro per inlösenaktie beräknas ske den 26
mars.
Utbetalningen sker automatiskt från Euroclear till
avkastningskontot knutet till den depå där aktieägaren håller
aktierna.
OTC-handel via Carnegie
Under perioden 3 mars till 12 mars avser Carnegie, givet vissa
villkor, att erbjuda aktieägare möjligheten att avyttra inlösenaktier
till ett pris motsvarande 25,60 euro per inlösenaktie.
Aktieägare som vill sälja inlösenaktier till Carnegie uppmanas att
kontakta sin ordinarie bank eller fondkommissionär och instruera
denne att kontakta Carnegie enligt nedanstående kontaktdetaljer:
Kontakt: Carnegie Equity Capital Markets
Telefon: +46 8 5886 8949
E-post: [email protected]
Aktieägare som är befintlig kund hos Carnegie uppmanas kontakta
Carnegie genom sin ordinarie kontaktperson eller
värdepappersmäklare, eller genom ovanstående kontaktdetaljer.
Förvaltarregistrerat innehav
Aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav i East Capital
Financials Investors AB (publ) erhåller ingen avisering från
Euroclear. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive
förvaltare.
Utländska aktieägare
Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och
som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är normalt
skyldiga att erlägga svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer
därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att
inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att
kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då
inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna, se sid 6. Kupongskatt utgår däremot inte på
försäljningslikvid som erhålls om inlösenaktierna avyttras under
handelsperioden.
5
Skatteeffekter
En split av aktierna i East Capital Financials Investors AB (publ)
och den efterföljande inlösen, alternativt försäljningen, av
inlösenaktierna kan komma att medföra beskattningseffekter för
bolagets aktieägare.
Nedan följer en kortfattad beskrivning för väsentliga
beskattningseffekter för aktieägare som är skattemässigt
hemmahörande i Sverige. Utöver detta finns även en kortfattad
beskrivning av vissa kupongskatteeffekter vilken är relevant för
aktieägare med skattemässig hemvist utanför Sverige.
Beskrivningarna utgör dock ingen skatterådgivning för den
enskilde aktieägaren utan var och en bör söka egen skatterådgivning
inför redovisningen av transaktionerna vid den kommande
inkomstskattedeklarationen avseende beskattningsåret 2014.
Kapitalvinstberäkning
Aktiespliten som sådan innebär ingen skattepliktig transaktion för
innehavarna av aktierna. Beskattningseffekterna uppkommer
istället när aktierna avyttras eller inlöses.
En inlösen av aktier anses i beskattningshänseende vara likställt
med en avyttring av aktier och medför därför att en kapitalvinst
eller kapitalförlust uppkommer.
Vinsten eller förlusten för inlösenaktien beräknas som skillnaden
mellan inlösenaktiens anskaffningsutgift och inlösenpriset 26 euro.
I fall där en inlösen inte sker utan där inlösenaktien avyttras på
marknaden skall istället kapitalvinsten eller kapitalförlusten
beräknas som skillnaden mellan aktiens anskaffningsutgift och
försäljningspriset.
Den skattemässiga hanteringen av kapitalvinst eller kapitalförlust
måste bedömas från fall till fall beroende på aktieägarens skattemässiga status (aktiebolag, investeringsfond, privatperson etc.)
Hur aktiers anskaffningsutgift beräknas
Anskaffningsutgiften för aktier regleras normalt sett enligt den s.k.
genomsnittsmetoden, vilken innebär att anskaffningsutgiften för en
enskild aktie anses vara den sammanlagda utgiften för samtliga
aktier dividerat med antalet aktier.
I andra fall, dvs. situationer där det finns olika aktieslag skall,
enligt rättspraxis och Skatteverkets rekommendationer, dock inte
genomsnittsmetoden tillämpas. I dessa fall ska istället
anskaffningsutgiften för samtliga aktier fördelas mellan de två olika
aktieslagen i förhållande till aktiernas respektive marknadsvärden.
Anskaffningsutgiften för de ordinarie aktierna och
inlösenaktierna skall alltså i nu aktuellt fall fördelas i förhållande till
marknadsvärdet för de ordinarie aktierna omedelbart före
avskiljandet av inlösenaktien och värdet på inlösenaktier
omedelbart efter denna akties avskiljande.
Följande exempel åskådliggör det sagda:
Antag att en ordinarie aktie var anskaffad för 500 euro. Efter
2012 och 2013 års split- och inlösenprogram har genomsnittlig
anskaffningskostnad för ordinarie aktien reducerats till 286.71.
Antag i 2014 års split- och inlösenprogram att marknadsvärdet
för ordinarie aktien omedelbart före aktiesplit är 200 euro. En
6
aktiesplit sker där en inlösenaktie ställs ut för varje ordinarie
aktie. Inlösenaktien berättigar till en inlösenlikvid om 26 euro.
Anskaffningskostnaden för inlösenaktien blir således
26 /200 * 286,71 = 37,27 euro.
Ny anskaffningskostnad för den kvarvarande ordinarie aktien
blir följaktligen 286,71 - 37,27 = 249,44 euro.
I detta exempel uppkommer 2014 en kapitalförlust för inlösenaktien. Kapitalförlusten uppgår i exemplet till 26 - 37,27 = -11,27
Mer information om marknadskurser kommer att tillhandahållas på
www.eastcapital.com under Private Equity - Financials Fund när
sådana finns tillgängliga.
Kupongskatt (endast tillämpligt för aktieägare med
skatterättslig hemvist utanför Sverige)
Kupongskatt skall tas på utdelningar från ett svenskt bolag till
aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige. Kupongskatt
utgår enligt Kupongskattelagen med 30 procent på utdelningens
belopp och innehålls av central värdepappersförvarare (Euroclear
eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning).
Kupongskatten kan emellertid reduceras, helt eller delvis, antingen
på grund av tillämpligheten av dubbelbeskattningsavtal eller på
grund av vissa uppräknade undantag i Kupongskattelagen.
En inlösen av aktier likställs i kupongskattehänseende med
utdelning, vilket innebär att utbetalt inlösenbelopp i normalfallet
kommer att belastas med 30 procent kupongskatt (eller i
förekommande fall med reducerad skattesats), vilken inbetalas till
Skatteverket av Euroclear eller den bank som förvarar aktien för
aktieägarens räkning.
Vid ett inlösenförfarande av nu aktuellt slag skall dock
kupongskatt endast tas ut om inlösen av aktien innebär en vinst för
aktieägaren. Kupongskatten skall då beräknas på ett belopp
motsvarande på skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna
och inlösenbeloppet. Euroclear eller aktieägarens bank kommer
dock vara skyldigt innehålla kupongskatt på inlösenbeloppet vid
utbetalningen till aktieägaren, oavsett om kapitalvinst eller
kapitalförlust uppstått.
Ansökan om återfående av för mycket innehållen kupongskatt får
sedan göras av den som är berättigad till utdelningen, hos
Skatteverket. Det ankommer på var och en av de berörda
aktieägarna att ansöka om återbetalning av kupongskatt hos
Skatteverket.
Frågor och svar
Kortfattad information
Behöver jag som aktieägare göra någonting?
Du som aktieägare kommer inte att behöva göra någonting aktivt.
East Capital Financials Investors AB (publ) kommer automatiskt att
lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 26 euro per
inlösenaktie.
ISIN-koder
Inlösenaktie: SE0004803096
Ordinarie aktie: SE0005337821 (ISIN till och med 27 februari 2014)
Vilka är mina valmöjligheter i samband med
inlösenförfarandet?
Ordinarie aktie efter 27 februari 2014: SE0005768553
Observera att den ordinarie aktien automatiskt kommer att byta
ISIN-kod i samband med avstämningsdagen för aktiesplit och rätt
till inlösenaktier 27 februari.
Du kan välja att antingen:
1.
2.
inte göra något. Du erhåller då automatiskt likvid för
dina inlösenaktier i samband med att dessa inlöses,
eller
sälja samtliga eller en del av dina inlösenaktier under
handelsperioden från 3 mars till och med 14 mars. Se
”OTC-handel via Carnegie” för information om
försäljning av inlösenaktier till Carnegie till och med
12 mars.
Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare vid inlösen
av aktier?
Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av
inlösenaktier. För en stor grupp aktieägare, t ex privatpersoner i
Sverige, får aktieägaren, förenklat uttryckt, göra avdrag för en del av
anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även
fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien.
Inlösenlikvid per aktie
26 euro.
Anskaffningskostnad för inlösenaktien
Aktieägarens anskaffningskostnad * 26 / marknadspris för
ordinarie aktie före aktiesplit.
Anskaffningskostnad för kvarvarande ordinarie aktie
Aktieägarens anskaffningskostnad minus anskaffningskostnad för
inlösenaktien.
Datum för automatisk utbetalning av inlösenlikvid
Omkring 26 mars 2014.
Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare?
För de aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i
Sverige, som deltar i inlösenförfarande och får aktier inlösta, är
värdepappersförvaltaren skyldig att innehålla svensk kupongskatt.
Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i
samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt
kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i
fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för
inlösenaktierna. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier
avyttras.
Vilka EUR-kurser gäller?
För beräkning av ordinarie anskaffningskostnad gäller EUR-kurser
vid tillfället för respektive aktieägares anskaffande av de ordinarie
aktierna. SEK/EUR-kurs för inlösenlikvid kommer att finnas
tillgänglig på East Capitals hemsida under Financials Fund efter
utbetalningsdatum 26 mars.
7