KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA, TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA, I METALLVÄRDEN I SVERIGE AB (PUBL)

Aktieägarna i Metallvärden i Sverige AB (publ), org.nr 556710-2784, kallas härmed till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma, måndagen den 29 juli 2013 klockan 16.00 i Advokatfirman Delphis lokaler, Regeringsgatan 30-32 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15.30.

ANMÄLAN

1. 2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 juli 2013, samt (ii) senast samma dag (tisdagen den 23 juli 2013) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Metallvärden i Sverige AB, Box 3143, 103 62 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 23 juli 2013, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.metallvarden.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Öppnande av stämman Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Val av en eller flera justeringspersoner Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust Avslutande av stämman

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 8. Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Bakgrund

Styrelsen har den 19 juni 2013 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma) för att pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsens primära förslag – fortsatt drift

Styrelsen har tagit fram en åtgärdsplan för att tillse att Bolagets egna kapital ska återställas. I enlighet med åtgärdsplanen har styrelsen under nästkommande punkt på den föreslagna dagordningen föreslagit att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. För det fallet att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer det egna kapitalet att vara återställt och uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet efter det att beslutet har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen för därutöver diskussioner med befintliga aktieägare och externa finansiärer om tillförande av nytt kapital genom nyemission i syfte att ytterligare stärka bolagets egna kapital. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift av bolaget i syfte att på bästa sätt tillvarata bolagets intressen. Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är enligt aktiebolagslagen skyldig att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. För den händelse stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för bolaget. Dagen för skifte av bolagets återstående tillgångar (om några) beräknas, under förutsättning att inga oförutsedda händelser sker, att bolagets tillgångar realiserats samt att bolaget har uppfyllt samtliga förpliktelser infalla under det andra kvartalet 2014. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjligt att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust

A.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Förslag till ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen paragraf 4. Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från ”Aktiekapitalet skall vara lägst 10.000.000 kronor, högst 40.000.000 kronor” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 600.000 kronor och högst 2.400.000 kronor”. B.

Förslag till minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust med 31 292 959 kronor och 14 öre. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan. Aktiekapitalet uppgår idag till 31 931 590 kronor och 86 öre. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital uppgå till 638 631 kronor och 72 öre fördelat på 15 965 793 aktier, vilket medför ett nytt kvotvärde om 4 öre per aktie. Minskningen för förlusttäckning avser även förlust som har uppstått efter den för den senast fastställda balansräkningen relevanta balansdagen (31 december 2012) men som framgick av den första kvartalsrapporten för 2013 (januari-mars 2013). C.

Övrigt Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. Förslagen enligt ovan ska antas som ett och samma beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Kallelsen skickas även utan kostnad med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget samt till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut (som framgår ovan), kontrollbalansräkning, revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets hemsida www.metallvarden.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Stockholm i juni 2013

Styrelsen