Transcript AVTAL OM VERKSAMHETSÖVERLÅTELSE mellan Kungl

AVTAL OM VERKSAMHETSÖVERLÅTELSE
mellan
Kungl. Vetenskapsakademien
och
NTA Produktion och Service ekonomisk förening
AVTAL OM VERKSAMHETSÖVERLÅTELSE
Detta rörelseöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har den […] oktober 2012 ”Avtalsdagen”) träffats mellan:
(A)
Kungl. Vetenskapsakademien, org. nr 262000-1129, med adress Box 50005, 104 05
Stockholm (”KVA”); och
(B)
NTA Produktion och Service ekonomisk förening, org. nr 769609-9550med adress c/o
Kungl. Vetenskapsakademien, Box 50005, 104 05 Stockholm (”NTA PoS ”)
(A) - (B) benämns i detta Avtal individuellt för “Part” och gemensamt för “Parterna”.
1.
Bakgrund
1.1
KVA innehar Rättigheter till och ansvar för utveckling och utvärdering av NTA-konceptet
i Sverige. Den av KVA bedrivna verksamheten, innefattande i Bilaga 3.1 angivna element,
benämns i det följande ”Verksamheten”. Utöver Verksamheten innehar KVA licensavtal
(med ändringar) med Carolina Biological Supply Company och Smithsonian Institute
avseende utbildningsmaterial inom NTA-konceptet. Parterna är överens om att KVA
tillsvidare ska kvarstå som avtalspart men att NTA PoS ska underlicensiera dessa avtal
och i relation till KVA ikläda sig alla rättigheter och skyldigheter som KVA har i relation
till motparterna. Denna relation mellan KVA och NTA PoS omfattas av ett särskilt
licensavtal som träffats denna dag.
1.2
NTA PoS ansvarar för spridning av NTA-konceptet till Sveriges skolhuvudmän samt för
stöd i form av bl.a. utbildningar och nätverksbyggande för att säkerställa att föreningens
medlemmar drar största möjliga nytta av konceptets olika delar. Parterna har
gemensamt överenskommit om att överföra Verksamheten från KVA till NTA PoS. Med
anledning härav har Parterna enats om att överlåta och förvärva Verksamheten på de
villkor som anges i Avtalet.
2.
Överlåtelseförklaring och äganderättens övergång
2.1
KVA överlåter Verksamheten, till NTA PoS på i Avtalet angivna villkor, varvid tillträde
skall ske på Tillträdesdagen mot KVAs erhållande av Köpeskillingen. Tillträdet och
överlåtelsen är dock villkorad på sätt som framgår av Punkt 5.
3.
Verksamheten
3.1
Verksamheten omfattar de avtal, de anställda och övriga tillgångar som uttryckligen
framgår av Bilaga 3.1. Samtliga element hänförliga till Verksamheten, som inte
definierats i Bilaga 3.1, är exkluderade från överlåtelsen och skall således inte övergå till
NTA PoS genom detta Avtal.
3.2
Parternas avsikt är att samtliga rättigheter och avtal som är nödvändiga för att bedriva
Verksamheten skall överlåtas från KVA till NTA PoS enligt detta Avtal. För det fall att
någon tillgång eller rättighet eller något avtal som naturligen tillhör Verksamheten, av
någon anledning inte upptagits i Bilaga 3.1, gäller dock att sådan tillgång eller rättighet
eller sådant avtal skall anses ingå i Verksamheten och därmed övergå till NTA PoS under
förutsättning att KVA också bedömer att detta tillhör Verksamheten. Detta gäller dock
inte avtalen med Carolina Biological Supply Company och Smithsonian Institution.
4.
Köpeskillingen och dess betalning
4.1
Den totala köpeskillingen för Verksamheten uppgår till en (1) krona justerad i enlighet
med upprättad Likvidavräkning (”Köpeskillingen”). Köpeskillingen skall erläggas kontant
på Tillträdesdagen genom insättning på av KVA anvisat konto.
4.2
Parterna är överens om att mervärdesskatt inte skall utgå på Köpeskillingen. KVA åtar sig
att deklarera överlåtelsen öppet till Skatteverket som en mervärdesskattefri transaktion
och då lämna för Skatteverkets bedömning nödvändiga uppgifter avseende överlåtelsen.
Skulle Skatteverket vara av uppfattningen att överlåtelsen är föremål för mervärdesskatt
åligger det NTA PoS att på KVAs anmodan utge mervärdesskatten så snart
lagakraftvunnet beslut eller domslut föreligger.
5.
Villkor för Tillträde
5.1
NTA PoS skyldighet att genomföra förvärvet av Verksamheten är villkorad av att samtliga
motparter till de övertagna avtal som anges i Bilaga 3.1 senast dagen före
Tillträdesdagen skriftligen har bekräftat att de godkänner partsbytet och att detta Avtal
inte föranleder någon förändring eller upphörande av respektive sådant avtal liksom att
Carolina Biological Supply Company och Smithsonian Institution lämnat godkänna de att
utse NTA PoS som KVAs representant under de avtal som träffats med dessa motparter.
Har sådant godkännande inte lämnats äger endera Part antingen skriftligen säga upp
detta Avtal till upphörande eller begära hos den andra Parten att Tillträdesdagen
förskjuts i tid. Den andra Parten ska inte oskäligen innehålla eller försena tillstånd till att
senarelägga Tillträdesdagen i detta fall.
5.2
Om Avtalet sägs upp enligt 5.1 skall ingendera Part ha rätt till någon ersättning för havda
kostnader. Bestämmelserna i Punkt 12 (Sekretess) och Punkt 15 (Tvist och tillämplig lag)
skall oavsett fortsätta gälla efter Avtalets upphörande.
6.
Åtgärder på Tillträdesdagen
6.1
Tillträde skall ske hos KVA den 1 juli 2013 med början klockan 10.00 eller annan dag och
tid som Parterna överenskommer om (”Tillträdesdagen”).
6.2
Vid Tillträdet skall NTA PoS erlägga Köpeskillingen i enlighet med Punkt 4.1;
6.3
KVA skall tillse att NTA PoS bereds tillgång till samtliga fysiska och/eller immateriella
tillgångar hänförliga till Verksamheten.
6.4
Parterna är överens om att de åtgärder som skall vidtas enligt denna Punkt 6 och som
utgör Tillträdet är att anse som en och samma transaktion, innebärande att om en av
åtgärderna inte vidtas, Tillträde skall endast anses genomfört om den Part, som inte är
ansvarig för att sådan åtgärd vidtas, skriftligen bekräftar att den accepterar att Tillträde
genomförs.
6.5
Har Tillträde enligt detta Avtal inte skett senast den 30 juni 2014 har NTA PoS och KVA
ingen skyldighet att genomföra överlåtelsen och vardera Part äger då rätt att skriftligen
säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande.
6.6
Om Avtalet sägs upp enligt Punkt 6.5 skall ingendera Part ha rätt till någon ersättning för
havda kostnader. Bestämmelserna i Punkt 11 (Sekretess) och Punkt 15 (Tvist och
tillämplig lag) skall oavsett fortsätta gälla efter Avtalets upphörande.
3/7
7.
Fördelning av rättigheter och skyldigheter mellan Parterna
Där annat inte föreskrivs i detta Avtal (i) äger KVA rätt till samtliga rättigheter och
ansvarar för all risk och samtliga skyldigheter hänförliga till Verksamheten och
omständigheter före Tillträdesdagen, och (ii) äger NTA PoS rätt till samtliga rättigheter
och ansvarar för all risk och samtliga skyldigheter hänförliga till Verksamheten och
omständigheter efter Tillträdesdagen.
8.
Anställda
8.1
Parterna är överens om att överlåtelsen av Verksamheten innebär en övergång av
verksamhet enligt 6 b) § lag (1982:80) om anställningsskydd. KVA har genomfört och sin
informations- och förhandlingsskyldighet enligt lag (1976:580) om medbestämmande i
arbetslivet. Parterna skall i övrigt vidta erforderliga arbetsrättsliga åtgärder i enlighet
med svensk lag i samband med överlåtelsen.
8.2
NTA PoS skall bära samtliga kostnader hänförliga till eventuell avveckling av den
personal hos KVA som blir övertalig på grund av att personal inte antar erbjudande om
anställning hos NTA PoS samt kostnader som KVA åsamkas för att säga upp sådan
anställd som inte är en av de övertagna anställda men som med hänvisning till lag
(1982:80) om anställningsskydd kräver att dennes anställning skall övergå till NTA PoS
som en del av Verksamheten.
9.
Likvidavräkning
9.1
KVA skall upprätta en likvidavräkning inkluderande samtliga överlåtna tillgångar och
förpliktelser per dagen före Tillträdesdagen (”Likvidavräkning”), i enlighet med de poster
som framgår av Bilaga 9.1.
9.2
Likvidavräkningen skall ligga till grund för eventuell justering av Köpeskillingen i enlighet
med Punkt 4.1
10.
Verksamhetens skick och ansvar
10.1
Verksamheten överlåts i befintligt skick och utan några som helst garantier eller
utfästelser.
10.2
Parterna är överens om att NTA PoS gentemot KVA inte har rätt att göra gällande några
påföljder enligt Köplagen (1990:931) eller andra köprättsliga regleringar.
10.3
NTA PoS äger inte rätt att i övrigt framställa krav mot KVA med anledning av
överlåtelsen av Verksamheten.
11.
Sekretess
11.1
NTA PoS och KVA förbinder sig att inte för tredje man obehörigen röja någon
konfidentiell information. Med ”Konfidentiell Information” förstås varje uppgift av
teknisk, kommersiell, ekonomisk eller annan art rörande NTA PoS, KVA, Verksamheten
eller Avtalet, oavsett om uppgiften dokumenterats eller inte, med undantag för:
(i)
uppgift som är eller blir allmänt känd eller som kommit eller kommer till allmän
kännedom på annat sätt än genom brott mot Avtalet;
4/7
(ii)
uppgift som Part kan visa att Parten redan kände till och behörigen erhållit innan
han mottog den från den andra Parten, och
(iii)
uppgift som Part mottagit eller mottar från tredje man utan att vara bunden av
sekretessplikt i förhållande till denne.
11.2
Åtagandet i Punkt 11.1 gäller inte i den utsträckning någon av Parterna är skyldig att
röja Konfidentiell Information enligt (i) lag eller andra bindande föreskrifter, (ii)
domstols, myndighets eller skiljenämnds dom eller beslut, eller (iii) tillämpligt avtal med
börs eller annan marknadsplats, förutsatt att Part som är skyldig att lämna information
om möjligt underrättar den andra Parten härom före utlämnandet och att utlämnandet
begränsas i största möjliga omfattning.
12.
Offentliggöranden
Parterna förbinder sig att samarbeta rörande pressmeddelanden, information till
anställda, kunder och leverantörer samt annan offentlig information som har samband
med överlåtelsen av Verksamheten enligt Avtalet. Ingen Part får offentliggöra sådant
pressmeddelande eller avslöja sådan information utan den andra Partens skriftliga
samtycke (vilket inte utan skälig anledning skall vägras eller fördröjas), dock att part är
införstådd med att den andra parten kan vara skyldig att lämna information enligt
tillämpliga avtal eller andra bindande föreskrifter. Parterna godkänner således att sådan
information lämnas av den andra parten utan föregående samtycke om sådan skyldighet
föreligger.
13.
Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter
Part äger inte rätt att utan skriftligt godkännande av motpart överlåta detta Avtal eller
rättigheter och skyldigheter härunder till tredje man.
14.
Ändringar
Ändringar i och tillägg till detta Avtal skall vara skriftliga och undertecknade av samtliga
Parter för att vara giltiga. Ändringar och tillägg till detta Avtal får endast åberopas mot
Part under förutsättning att denne skriftligen godkänt sådan ändring eller sådant tillägg.
15.
Tvist och tillämplig lag
15.1
Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för
Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut varvid svensk rätt skall tillämpas utan
tillämpning av lagvalsregler. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm och språket för
förfarandet skall vara svenska.
15.2
Skiljeförfaranden som äger rum enligt denna Punkt 15 all information som avslöjas och
all dokumentation som inges eller utfärdas av eller på uppdrag av Part eller skiljeman
under sådant förfarande samt alla beslut och skiljedomar som fattas eller meddelas i
anledning av sådant förfarande skall såväl under avtalstiden som därefter behandlas
strikt konfidentiellt och inte användas för annat ändamål än för förfarandet i fråga och
heller inte avslöjas för någon tredje man utan föregående skriftligt samtycke av den Part
som informationen rör eller, vad gäller beslut och skiljedomar, de tvistande Parterna.
5/7
15.3
Sekretessförpliktelsen enligt Punkt 15.2 gäller dock inte information och dokumentation
i den utsträckning mottagande Part behöver använda eller avslöja den i syfte att
tillvarata sina intressen vis-à-vis den andra Parten i samband med en tvist i anledning av
detta skiljeavtal eller för att annars genomdriva någon rättighet enligt detta skiljeavtal
eller i de undantagsfall som anges i Punkt 11 ovan. Part som gör gällande att någon av
ovanstående undantagsbestämmelser är tillämplig, har bevisbördan för att så är fallet.
15.4
Om Avtalet, eller del därav, överlåts till tredje man skall sådan tredje man automatiskt
vara bunden av denna skiljeklausul
****
[Signatursida följer]
6/7
Detta Avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt.
[…] den […]
[…] den […]
Kungl. Vetenskapsakademien
NTA Produktion och Service
ekonomisk förening
____________________
Staffan Normark, ständig sekreterare
____________________
Gillis Persson, ordförande
____________________
[….]
____________________
[….]
7/7