Transcript Redogörelse för valberedningens arbete 2011

Redogörelse för valberedningens arbete i Kungsleden AB (publ)(”Kungsleden”) inför
årsstämman 2011 inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till
styrelse m.m.
Bakgrund
I enlighet med gällande instruktion för valberedningens arbete ("Instruktionen") skall valberedningen
bestå av minst tre (3) och högst fem (5) ledamöter. Tre (3) av ledamöterna skall representera de
aktieägare som den 31 januari är bland de röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i
valberedningsarbetet.
Vidare skall styrelseordföranden vara en ledamot. Majoriteten av ledamöter får inte vara
styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter väljs på årsstämman för en period som sträcker sig till
och med nästa årsstämma.
På årsstämma den 28 april 2010 valdes följande ledamöter till valberedningen:
Frank Larsson, representerande Handelsbanken Fonder
Olle Florén, representerande Olle Florén med bolag
Eva Gottfridsdotter-Nilsson, representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning
Per-Anders Ovin, styrelseordförande i Kungsleden
På valberedningens konstituerande möte den 10 juni 2010 valdes Frank Larsson till valberedningens
ordförande samt ersattes Olle Florén av Peter Gustafson som representant för Olle Florén med bolag.
Bolagets chefsjurist Åke Theblin valdes till sekreterare i valberedningen.
Den 22 september 2010 utökades valberedningen, i enlighet med Instruktionen, med Peter van
Berlekom, representerande Nordea Investment Management som per den 31 augusti 2010 var
Kungsledens största ägare med ca 2,8 % av aktierna i bolaget.
Den 11 november 2010 lämnade Frank Larsson på egen begäran valberedningen sedan Handelsbanken
Fonder minskat sitt ägande i bolaget och Peter Gustafson valdes till ny ordförande i valberedningen.
Valberedningen har således sedan den 11 november 2010 haft följande sammansättning:
Peter Gustafson, representerande Olle Florén med bolag, ordförande
Eva Gottfridsdotter-Nilsson, representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning
Peter van Berlekom, representerande Nordea Investment Management
Per-Anders Ovin, styrelseordförande i Kungsleden
De tre ägarrepresentanterna har per den 31 januari 2011 sammanlagt representerat ca 9,2 % av aktierna
i Kungsleden.
Valberedningen har fram till dags datum haft sex protokollförda sammanträden samt däremellan även
haft kontakt per telefon och e-mail. På Kungsledens hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt
2
benämnt "valberedning" där aktieägarna har givits möjlighet att kommunicera med valberedningen.
Inga förslag eller synpunkter har inkommit.
Valberedningen har i enlighet med Instruktionen och Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") haft i
uppdrag att till årsstämman 2011 förbereda och framlägga förslag till:
Stämmoordförande
Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Styrelseordförande
Styrelsearvoden, fördelat på styrelseordförande och ordinarie ledamöter
Ersättning för utskottsarbete, fördelat på ordförande och ledamöter i revisions- och
ersättningsutskotten
Antal revisorer och revisorssuppleanter alternativt revisionsbolag
Revisorer och revisorsuppleanter alternativt revisionsbolag
Revisorsarvoden
Valberedningens förslag till beslut
Mot bakgrund av att Per-Anders Ovin lämnar styrelsen i och med årsstämman 2011 har han inte
deltagit i beredningen av förslagen beträffande styrelseordförande och styrelseledamöter.
Stämmoordförande
Till ordförande på årsstämma 2011 föreslås advokaten Wilhelm Lüning.
Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Åtta styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter föreslås.
Styrelseledamöter
Valberedningen har anlitat Nordic Investor Services AB för genomförandet av en extern utvärdering
av styrelsens arbete, styrelseledamöterna och styrelsens sammansättning samt av styrelsens ordförande
fått en redogörelse för hur arbetet bedrivits i styrelsen som helhet samt i utskotten. Valberedningen har
i syfte att komplettera resultatet av styrelseutvärderingen genomfört intervjuer med styrelseledamöter.
Arbetet i styrelsen har under det gångna året varit mycket intensivt med bl a ett antal betydande
transaktioner. Totalt har styrelsen under 2010 haft 22 protokollförda möten.
Styrelseordföranden Per-Anders Ovin samt styrelseledamöterna Leif Garph, Jan Nygren och Jonas
Nyrén har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval på årsstämman 2011.
Övriga styrelseledamöter Thomas Erséus, Magnus Meyer, Kia Orback Pettersson och Charlotta
Wikström har meddelat valberedningen att de står till förfogande för omval.
3
Till ny ordinarie ledamot föreslås Håkan Bryngelson, född 1948.
Håkan Bryngelson är styrelseordförande i Almega AB och Almega Tjänsteförbunden,
TengbomGruppen AB och Hemsö Fastighets AB (ägs av Kungsleden och 3:e AP Fonden) samt vice
ordförande i Svenskt Näringsliv. Han är också styrelseledamot i bl a Volvo Aero AB. Han var under
åren 1996-2008 verksam som verkställande direktör i Vasakronan AB och tidigare som verkställande
direktör i LIC Care AB. Håkan Bryngelson är utbildad civilingenjör.
Till ny ordinarie ledamot föreslås Joachim Gahm, född 1964.
Joachim Gahm är styrelseledamot och founding partner i Sustainable Growth Capital AB. Han var
tidigare verkställande direktör i E. Öhman J:or Investment AB samt aktiechef och vice verkställande
direktör i E. Öhman J:or Fondkommission AB. Han är styrelseledamot i AriseWindpower AB.
Joachim Gahm är utbildad civilekonom.
Till ny ordinarie ledamot föreslås Lars Holmgren, född 1952.
Lars Holmgren var ekonomi- och finansdirektör i Lantbrukarnas Riksförbund, LRF fram till 2010.
Han är styrelseledamot i Svensk Markservice AB och har tidigare varit styrelseledamot i Klövern AB
samt styrelseordförande i Diös Fastigheter AB. Lars Holmgren är utbildad kemiekonom.
Till ny ordinarie ledamot föreslås Biljana Pehrsson, född 1970.
Biljana Pehrsson är vice verkställande direktör i EastCapital Private Equity AB och ansvarig för
investeringar i fastighetsrelaterad verksamhet. Hon har tidigare bl a arbetat som verkställande direktör
för Centrumutveckling Håkan Karlsson AB. Hon är styrelseledamot i Vasallen AB. Biljana Pehrsson
är utbildad civilingenjör.
Övriga styrelseledamöter, Thomas Erséus (invald 2007), Magnus Meyer (invald 2008), Charlotta
Wikström (invald 2009) och Kia Orback Pettersson (invald 2010) föreslås till omval. Närmare
information av dessa ledamöter finns på bolagets hemsida www.kungsleden.se.
Valberedningen har i sitt arbete beaktat vad som anges i punkt 4.1 i Koden. Valberedningen anser med
hänsyn till Kungsledens verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt att den föreslagna
styrelsens sammansättning är ändamålsenlig och präglad av mångsidighet och bredd avseende
ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Av de föreslagna åtta ledamöterna är tre kvinnor
och fem män.
Den föreslagna styrelsen uppfyller kraven i Koden avseende oberoende.
Information, enligt punkt 2.6 i Koden, om de till nyval och omval föreslagna ledamöterna kommer att
publiceras senast i samband med att kallelsen till årsstämman 2011 utfärdas.
Styrelseordförande
Till styrelseordförande föreslås Håkan Bryngelson.
4
Styrelsearvoden
Till styrelseordföranden föreslås utgå ersättning med kr 525 000 ( oförändrat) och till ordinarie
ledamot som inte är anställd i Kungsleden föreslås utgå ersättning med kr 220 000 (oförändrat).
Ersättning för utskottsarbete
Till ordförande och ledamot i ersättningsutskottet som inte är anställd i Kungsleden föreslås utgå
ersättning med kr 30 000 (höjning med kr 5 000).
Till ordföranden i revisionsutskottet föreslås utgå ersättning med kr 60 000 (höjning med kr 10 000)
och till ledamot i revisionsutskottet som inte är anställd i Kungsleden föreslås utgå ersättning med kr
30 000 (höjning med kr 5 000).
De föreslagna arvodena och ersättningarna ligger väl i linje med vad som utgår till styrelseordförande
och styrelseledamot i bolag i motsvarande bransch och storlek.
Antalet revisorer och revisorssuppleanter alternativt revisionsbolag
Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor.
Revisionsbolag
Det föreslås att KPMG AB väljs till revisionsbolag, med auktoriserade revisorn Björn Flink som
huvudansvarig revisor.
Revisorsarvode
Till revisor föreslås under mandatperioden utgå arvode löpande enligt av Kungsleden godkänd
räkning.
Stockholm i februari 2011
Valberedningen