Transcript (tillika första kontrollstämma) i Metallvärden i Sverige AB (publ)

Protokoll
fort
vid
extra
bolagsstamma
(tillika
forsta
kontrollstamma) i Metallvarden i
Sverige AB (publ), org.nr 5567102784, den 29 juli 2013 i
Stockholm.
Oppnande av stamman
Stamman forklarades oppnad av styrelsens ordforande Lars Ransgart.
Val av ordforande vid stamman
Lars Ransgart utsags till ordforande vid stamman.
Det antecknades att det uppdrogs at Erik Persson fran advokatfirman Delphi att fora dagens
protokoll.
3.
Upprattande och godkannande av rostlangd
Sasom rostlangd vid stamman godkandes en over narvarande och representerade aktieagare
upprattad forteckning med for var och en angivet antal aktier och rostetal, Bilaga 1.
Godkannande av dagordning
Det forslag till dagordning som hade framgatt av kallelsen framlades och godkandes.
Val av en eller flera justeringspersoner
Gunnar Nilsson utsags att jamte ordforanden justera dagens protokoll.
6*
Provning av om stamman blivit behorigen sammankallad
Det konstaterades att stamman blivit i behdrig ordning sammankallad.
Framlaggande av kontrollbalansrakning samt revisorns yttrande over kontrollbalansrakningen
Det antecknades att styrelsen per den 19 juni 2013 hade upprattat en kontrollbalansrakning
enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen och latit denna granskas av bolagets revisor, som
hade utfardat ett yttrande over densamma.
Framlades kontrollbalansrakningen samt revisorns yttrande, Bilaga 2-3.
Det antecknades att kontrollbalansrakningen utvisade att bolagets egna kapital understeg
halften av det registrerade aktiekapitalet.
8*
Beslut om bolaget ska ga i likvidation eller driva verksamheten vidare
Det antecknades att handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen hade hallits tillgangliga pa
bolagets kontor och webbplats samt delades ut till aktieagarna infor bolagsstamman.
Framlades styrelsens forslag till beslut i fragan om en eventuell likvidation av bolaget, Bilaga 4.
QK. QM. 1/2
Det beslutades i enlighet med styrelsens forslag att bolaget inte ska ga i likvidation.
Det antecknades att beslutet var enhalligt fattat.
Det antecknades att bolagsstamman inom atta manader pa nytt ska prova fragan huruvida
bolaget ska ga i likvidation (andra kontrollstamma).
Beslut om andring av boiagsordningen och minskning av aktiekapitalet for tackning av forlust
Styrelsens forslag till beslut om andring av boiagsordningen och minskning av aktiekapitalet for
tackning av forlust framlades, Bilaga 5.
Det beslutades i enlighet med styrelsens forslag.
Det antecknades att beslutet var enhalligt fattat.
10.
Avslutande av stamman
Sedan det konstaterats att nagon ovrig fraga inte anmalts, forklarade ordforanden stamman
avslutad.
jfc
jfc sjt *
Vid protokollet:
Erik Persso
Justeras:
L
Lars Ransgart
1
£L
m
Gunnar Nilsson
2/2
Kontrollbalansrakning
Upprattad:
2013-06-17
Just Balans
Balans
2013-05-31
2013-05-31 Justering
(TSEK)
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital
31 932
31 932
Summa bundet eget kapital
31 932
31 932
18 930
18 930
-30 642
-30 642
Fritt eget kapital
Overkursfond
Balanserat resultat
-2 759
Arets resultat
-17 418
-14 659
-14 471
-29 130
17 461
2 802
Ovriga skulder
600
600
Summa langfristiga skulder
600
600
823
823
Summa fritt eget kapital
Summa eget kapital
Langfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Ovriga skulder till kreditinstitut
F6rskott fr^n kunder
Leverantorsskulder
Skulder till koncernforetag
Aktuella skatteskulder
Ovriga skulder
32
32
1 627
1 627
607
607
3 602
3 602
17 997
17 997
6 242
6 242
Summa kortfristiga skulder
30 930
30 930
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
48 991
Upplupna kostnader och forutbetalda intakter
34 332
-14 659
1. Nedskrivning av innehav av andelar i dotterbolag samt fordran dotterbolag
2. Uppskjuten skattefordran beraknas till 0 kr.
3. Nedskrivning av befintligt lager av rusor.
4. Nedskrivning av resterande 4 mkr reversfordran (totalt 8 mkr), tidigare nedskriven med 4 mkr.
5. Upplupen intakt forsaljning rusor satts ned till 0 kr.
Underskrifter
Stockholm 2013^06=4^
"O
Lars
c
ft
insgart
/
KAI-4
£
BjorX Gr
V
Clas Osterlin
UL
Peter Zeidler
OMA
konoiL
Kontrollbalansrakning
2013-06-17
Upprattad:
Just Balans
Balans
(TSEK)
2013-05-31 Justering
Not
2013-05-31
Materiella anlaggningstillgangar
Maskiner och andra tekniska anlSggningar
Inventarier, verktyg och installationer
Summa materiella anlaggningstillgangar
106
106
17
17
123
123
Finansiella anlaggningstillgangar
Andelar i koncernforetag
27 599
-3 100
1
24 499
Uppskjuten skattefordran
4 244
-4 244
2
0
Ovriga finansiella anlaggningstillgangar
8
8
Summa finansiella anlaggningstillgangar
31 851
24 507
Summa anlaggningstillgangar
31 974
24 630
Omsattningstillgangar
Varulager m.m
R§varor och fornodenheter
65
Summa varulager m.m
65
0
0
0
-65
3
0
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
Fordringar hos koncernforetag
Aktuella skattefordringar
Ovriga fordringar
Revers
Upparbetad men ej fakturerad intakt
Forutbetalda kostnader och upplupna intakter
Summa kortfristiga fordringar
Kassa och bank
11 822
-2 782
1
37
9 040
37
506
506
4 000
-4 000
4
0
468
-468
5
0
118
118
16 951
9 701
1
1
Summa omsattningstillgangar
17 017
9 702
SUMMA TILLGANGAR
48 991
•14 659
34 332
n
Vi
(K
(SHtJ-
HM AZARS
R e v i s o r n s yttrande over granskning av kontrollbalansrakning enligt 25 kap.
13 alt. 16 § aktiebolagslagen
Till b o l a g s s t a m m a n i Metallvarden i Sverige A B (Publ)
Org nr: 556710-2784
Jag har granskat styrelsens kontrollbalansrakning per 2013-05-3 1.
Styrelsens ansvar for kontrollbalamrakningen
Det ar styreisen som har ansvaret for att uppratta en kontrollbalansrakning som uppfyller
kraven i 25 kap. 14§ aktiebolagslagen och for den interna kontroll som styreisen bedomer
ar nodvandig for att uppratta en kontrollbalansrakning som inte innehaller vasentliga
felaktigheter, vare sig dessa beror pa oegentligheter eller pa fel.
Revisorns ansvar
M i t t ansvar ar att granska kontrollbalansrakningen sa att jag kan lamna ett skriftligt
yttrande over om kontrollbalansrakningen uppfyller aktiebolagslagens krav. Jag har utfort
granskningen i enlighet med RcvRl Granskning av kontrollbalansrakning.
Denna
rekommendation kraver att jag foljeryrkesetiska krav samt planerar och utfor
granskningen for att i yttrandet med begransad sakerhet kunna uttala mig om kontrollbalansrakningen uppfyller aktiebolagslagens krav.
Granskningen innefattar att genom olika atgarder inhamta bevis om belopp och annan
information i kontrollbalansrakningen. Revisorn valjer vilka atgarder som ska utforas,
bland annat genom att bedoma risken for vasentliga fel i kontrollbalansrakningen, vare sig
dessa beror pa oegentligheter eller fel. V i d denna riskbedomning beaktar revisorn de deiar
av den interna kontrollen som ar relevanta for hur styreisen upprattar kontrollbalansrakningen i syfte att utforma granskningsatgarder som ar andamalsenliga med hansyn t i l l
omstandigheterna, men inte i syfte att gora ett uttalande om effektiviteten i bolagets
interna kontroll. Granskningen har i huvudsak begransats till analytisk granskning av
kontrollbalansrakningen och underlag till denna samt forfragningar hos bolagets personal.
M i t t bestyrkande grundar sig darmed pa en begransad sakerhet jamfort med en revision.
Jag anser att de bevis jag har inhamtat ar tillrackliga och andamalsenliga som grund for
mitt uttalande.
Uttalande
Grundat pa min granskning har det inte framkommit nagot som tyder pa att kontrollbalansrakningen inte uppfyller aktiebolagslagens krav.
Praxity"
MHmrp *
M A Z A R S
Ovriga upplysningar
Detta yttrande ar endast avsett som underlag t i l l styrelsens beslut huruvida det firms skal
att kalla t i l l forsta (alt andra) kontrollstamman enligt 25 kap. 15§ (alt 16§) aktiebolagslagen och ar inte avsett att anvandas for nagot annat andamal.
StoclJliolm den 1 $J fa 2013.
J o h a n KausiM*
Ankto/jsciUd revisor
Praxity :•
'.ti Mfi;
r
»
Bilaga 4
Styrelsens for Metallvarden i Sverige AB (publ) fullstandiga forslag till beslut om
bolaget ska ga i likvidation eller driva verksamheten vidare
Bakgrund
Styrelsen har den 19 juni 2013 upprattat en kontrollbalansrakning enligt 25 kap. 13 och 14 §§
aktiebolagslagen (2005:551) och latit denna granskas av bolagets revisor, som har utfardat ett
yttrande over densamma. Kontrollbalansrakningen utvisar att bolagets egna kapital understiger
halften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning darav ar styrelsen skyldig att kalla till en
bolagsstamma (forsta kontrollstamma) for att prova fragan om bolaget ska ga i likvidation.
Styrelsens primara forslag - fortsatt drift
Styrelsen har tagit fram en atgardsplan for att tillse att Bolagets egna kapital ska aterstallas. I enlighet
med atgardsplanen har styrelsen under nastkommande punkt pa den foreslagna dagordningen
foreslagit att stamman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet for tackning av fdrlust. For det
fallet att stamman fattar beslut i enlighet med styrelsens forslag kommer det egna kapitalet att vara
aterstallt och uppga till minst det registrerade aktiekapitalet efter det att beslutet har registrerats
hos Bolagsverket. Styrelsen for darutover diskussioner med befintliga aktieagare och externa
finansiarer om tillforande av nytt kapital genom nyemission i syfte att ytterligare starka bolagets
egna kapital.
Mot bakgrund av ovan fdreslar styrelsen att bolaget inte ska ga i likvidation utan att bolagets
verksamhet ska drivas vidare. Det ar styrelsens uppfattning att aktieagarna och bolaget ar bast
betjanta av att stamman beslutar om en fortsatt drift av bolaget i syfte att pa basta satt tillvarata
bolagets intressen.
Ett beslut om fortsatt drift innebar att stamman ska sammankallas inom atta manader fran denna
forsta kontrollstamma for att pa nytt prova fragan om bolaget ska ga i likvidation (andra
kontrollstamma).
Infor den andra
kontrollstamman ska styrelsen uppratta
en
ny
kontrollbalansrakning och lata denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansrakning
inte utvisar att det egna kapitalet aterstallts och uppgar till minst det registrerade aktiekapitalet ar
bolaget skyldigt att trada i likvidation.
Styrelsens sekundara forslag - likvidation
Styrelsen ar enligt aktiebolagslagen skyldig att aven uppratta ett forslag till beslut om likvidation att
f5relaggas stamman. I anledning darav foreslar styrelsen, under fbrutsattning att stamman inte
beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stamman beslutar att
bolaget ska ga i likvidation.
Skalet for styrelsens sekundara forslag ar att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen
upprattade kontrollbalansrakningen, understiger halften av det registrerade aktiekapitalet. For den
handelse stamman inte beslutar i enlighet med styrelsens forslag att driva verksamheten vidare
utan beslutar att bolaget ska ga i likvidation, foreslas beslutet galla fran den dag da Bolagsverket har
registrerat beslutet samt likvidator har utsetts for bolaget. Dagen for skifte av bolagets aterstaende
tillgangar (om nigra) beraknas, under forutsattning att inga oforutsedda handelser sker, att
bolagets tillgangar realiserats samt att bolaget har uppfyllt samtliga forpliktelser infalla under det
andra kvartalet 2014. Nagon skifteslikvid ar forsiktighetsvis inte att parakna. Med hansyn till de
foreliggande omstandigheterna ar det emellertid inte mbjligt att gora annat an en grov
uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget forslag till likvidator.
* * * * *
Stockholm i juni 2013
Styrelsen
1
Bilaga 5
Styrelsens for Metallvarden i Sverige AB (publ) fullstandiga forslag till beslut om
andring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet for tackning av forlust
Styrelsen foreslar att stamman fattar beslut om (i) andring av bolagsordningen och (ii) minskning av
aktiekapitalet for tackning av forlust.
A. Forslag till andring av bolagsordningen
For att mojliggora den minskning av bolagets aktiekapital som foreslas enligt punkt B nedan, foreslar
styrelsen att stamman fattar beslut om att andra granserna for aktiekapitalet i bolagsordningen
paragraf 4.
Styrelsen foreslar att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen andras fran "Aktiekapitalet skall vara
lagst 10.000.000 kroner, hogst 40.000.000 kronor" till "Aktiekapitalet skall vara lagst 600.000 kronor
och hogst 2.400.000 kronor".
B. Forslag till minskning av aktiekapitalet
Styrelsen foreslar att stamman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet for tackning av forlust
med 31 292 959 kronor och 14 ore. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och forutsatter
andring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens forslag enligt punkt A ovan.
Aktiekapitalet uppgar idag till 31 931 590 kronor och 86 ore. Efter minskningen kommer bolagets
aktiekapital uppga till 638 631 kronor och 72 ore fordelat pa 15 965 793 aktier, vilket medfor ett nytt
kvotvarde om 4 ore per aktie. Minskningen for forlusttackning avser aven forlust som har uppstatt
efter den for den senast faststallda balansrakningen relevanta balansdagen (31 december 2012) men
som framgick av den forsta kvartalsrapporten for 2013 (januari-mars 2013).
C. Ovrigt
Styrelsen, verkstallande direktoren, eller den styrelsen utser, ska aga ratt att vidta de smarre
justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering harav.
Forslagen enligt ovan ska antas som ett och samma beslut. For giltigt beslut enligt forevarande
forslag kravs att det bitrads av aktieagare med minst tva tredjedelar av saval de avgivna rosterna som
de aktier som ar foretradda vid stamman.
^
^
Stockholm i juni 2013
Styrelsen
I
METALLVARDEN i Sverige AB (PUBL)
Org.nr: 556710-2784
BOLAGSORDNING
§1
Bolagets firma ar Metallvarden i Sverige AB (publ).
§2
Styrelsen skall ha sitt sate i Stockholms kommun.
§3
Bolaget skall bedriva atervinning, handel, foradling och forsaljning av
metallbaserade ravaror, aga och forvalta fast egendom samt darmed forenlig
verksamhet.
§4
Aktiekapitalet skall vara lagst 600.000 kronor, hogst 2.400.000 kronor.
§5
Antal aktier skall vara lagst 5.000.000 st. och hogst 20.000.000 st.
§6
Bolagets rakenskapsar skall vara kalenderar.
§7
Styrelsen skall besta av 3-7 ledamoter med hogst 5 suppleanter.
§8
Bolaget skall utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter.
§9
Kallelse till bolagsstamma skall ske genom kungorelse i Post- och Inrikes Tidningar
samt pa bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till arsstamma samt kallelse till extra bolagsstamma dar fraga om andring av
bolagsordningen kommer att behandlas skall utfardas tidigast sex veckor och senast
fyra veckor fore stamman.
Kallelse till annan extra bolagsstamma skall utfardas tidigast sex veckor och senast
tva veckor fore stamman.
§10
Den aktieagare eller forvaltare som pa avstamningsdagen ar inford i aktieboken och
antecknad i ett avstamningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1497) om kontoforing
av finansiella instrument eller den som ar antecknad pa avstamningskonto enligt 4
kap. 18 § forsta stycket 6-8 namnda lag, skall antas vara behorig att utova de
rattigheter som foljer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§11
For att fa deltaga i bolagsstamma skall aktieagare anmala sig hos bolaget senast den
dag som anges i kallelse till stamman fore klockan 16.00. Denna dag far inte vara
sondag, annan allman helgdag, lordag, midsommarafton, julafton eller nyarsafton
och inte infalla tidigare an femte vardagen fore stamman. Ombud behover ej
anmala antalet bitraden. Antalet bitraden far vara hogst tva.
Faststalld pa extra bolagsstamma
den 29 juli 2013