Transcript innkalling til ordinær generalforsamling i camo software as

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CAMO SOFTWARE AS
Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i CAMO Software AS
Sted:
Dato:
Kl.:
CAMO Software AS sine lokaler i Nedre Vollgate 8, Oslo
Fredag 14. juni 2013
10.00
Aksjonærer som ønsker å møte bes av praktiske årsaker gi beskjed til selskapet innen tirsdag den 11. juni kl. 12.00.
Til behandling foreligger:
1.
Åpning av generalforsamlingen v/Styrets leder
2.
Fortegnelse over fremmøtte
3.
Valg av møteleder
4.
Godkjennelse av innkallingen
5.
Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
6.
Fastsettelse av Årsregnskap for 2012
7.
Valg av styre inklusive fastsettelse av styrehonorar og revisors godtgjørelse
8.
Konvertering av CAMO SW obligasjonslån NO0010373921 til aksjer ved tegning til 0,5 pr aksje
Obligasjonseier
Tusca AS
Paal Hveem
Hektor AS
Ecasa AS
MP Pensjon
Euroclear Bank S.A/N.V
Benum
Stiftelsen Indre Hardanger
Stiftinga J og H Seim
Runshaugs Antikvariske
Vernefond
Jaras Eiendom AS
Trema AS
SUM
Andel av lån i
prosent
8,82 %
11,76 %
14,71 %
17,65 %
16,18 %
11,76 %
1,47 %
1,47 %
1,47 %
1,47 %
7,35 %
5,88 %
100 %
Listen angir obligasjonseiere på tidspunktet for innkalling til generalforsamling. Obligasjonslånet er
gjenstand for omsetning, og det kan derfor skje endringer i oversikt over obligasjonseiere.
CAMO Software AS har tatt opp et obligasjonslån stort NOK 12 268 041 med forfall 15. desember 2013.
Påløpte renter frem til generalforsamling den 14. juni lyder på NOK 640 494 og det skal beregnes et
premium på 102,5 % på hovedstolen ved forfall som utgjør NOK 306 701. Total fordring på selskapet lyder
på NOK 13 215 236. Styret har vurdert selskapets situasjon ved obligasjonslånets forfall, og har kommet til at
selskapet ikke vil være i stand til å innfri sin låneforpliktelse. Styret foreslår derfor at obligasjonslånet
konverteres til aksjekapital og overkurs til en konverteringskurs på NOK 0,50 per aksje.
CAMO Software AS, Nedre Vollgate 8, 0158 Oslo
Tel: +47-22396300 Fax + 47-22396322
Det foreslås følgende tegning:
Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 2 643 047,2 fra NOK 7 783 234,4 til NOK 10 426 81,6 ved at
ovennevnte opplistede obligasjonseier tegner seg for det antall aksjer som utgjør den enkelte
obligasjonseiers andel av den totale fordringen. Øvrige aksjonærers fortrinnsrett fravikes.
Pålydende er NOK 0,10,- og tegningskursen er NOK 0,50,-. Total innbetaling er NOK 13 215 236 ved
utstedelse av totalt 26 430 472 nye aksjer. Aksjekapitalen økes med NOK 2 643 047,2 og NOK 10 572 188,8
tilføres overkursfondet.
Tegningen av aksjene skal skje i protokollen og gjøres opp ved konvertering av gjeld stor NOK 13 215 236
som selskapet har til tegnerne. De nye aksjene vil ha vanlige rettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte,
fra registrering av kapitalforhøyelsen. Styrets redegjørelse for konverteringen følger vedlagt.
Som følge av forslaget ovenfor foreslår styret at § 4 i selskapet vedtekter endres fra:
”Selskapets aksjekapital er på kr 7.783.234,40 fordelt på 77.832.344 aksjer pålydende kr. 0,10 lydende på navn
og fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal være registrert i Aksjeservice AS. Tidligere eier skal sørge for at det
straks etter eierskifte sendes melding til Aksjeservice om dette.”
til
”Selskapets aksjekapital er på kr 10 426 281,6 fordelt på 104 262 816 aksjer pålydende kr. 0,10 lydende på
navn og fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal være registrert i Aksjeservice AS. Tidligere eier skal sørge for at det
straks etter eierskifte sendes melding til Aksjeservice om dette.”
9. Styrefullmakt til utvidelse av aksjekapitalen
Styret fremmer forslag om fullmakt til å forhøye aksjekapitalen på følgende vilkår:
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 500 000 ved utstedelse av inntil 25 000 000
nye aksjer pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
a.
Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger.
b.
Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.
c.
Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon, jf aksjeloven § 13-5
d.
Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og to år fremover.
e.
Fullmakten erstatter tidligere fullmakter.
CAMO Software AS og konsernets årsberetning og årsregnskap for 2012 er å finne på selskapets web side
http://www.camo.com/about-us/investor-relations.html og fås ved henvendelse til selskapets kontor
*****
Aksjonærer som ikke møter selv kan gi fullmakt. Fullmakt til styrets leder oversendes pr telefaks 22 39 63 22 eller
per e-post til [email protected]
På vegne av styret i CAMO Software AS
Sverre Stange
Styrets leder
CAMO Software AS, Nedre Vollgate 8, 0158 Oslo
Tel: +47-22396300 Fax + 47-22396322
PROXY FORM
I, the undersigned, holding
shares in CAMO Software AS,
[
]
will meet
[
]
will not meet, and hereby grants power of attorney to
to meet on my behalf and vote for my shares at the General Assembly of Shareholders in
CAMO AS on Friday 14th June 2013
[
]
give the Chairman, Sverre Stange, Chairman, power to meet on my behalf and vote for my
shares at the General Assembly of Shareholders in CAMO AS on Friday 14th June 2013
(Shareholders name in block letters)
(Shareholders signature)
Return address:
CAMO Software AS
Nedre Vollgate 8
0158 Oslo
Norway
Fax: (+47) 22 39 63 22
E-mail: [email protected]
CAMO Software AS
Nedre Vollgate 8, N-0158 Oslo, Norway
Tel: +47 2239 6300 Fax: +47 2239 6322
www.camo.com
Org Nr: 935 743 605