Transcript Innkalling EGF fusjon FINAL.pdf

INNKALLING
TIL
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
I
HANSA PROPERTY GROUP AS
Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i Hansa Property Group AS, org.nr.
991 349 677.
Fredag den 10. juni klokken 09.00 i selskapets lokaler i Lørenvangen 22 i Oslo
Registrering av fremmøtte finner sted fra klokken 08.30.
Følgende foreligger til behandling:
0.
1.
2.
3.
4.
5.
Registrering av møtende aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt
Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Ole Rettedal
Valg av møteleder
Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Godkjenning av fusjonsplan med Selvaag Bolig AS
Oslo, den 25. mai 2011
Hansa Property Group AS
Styret
Det bes vennligst om at deltakelse meldes til selskapets administrerende direktør Thomas
Rygg Hannestad senest torsdag 9. juni 2011 klokken 16.00 på e-post: [email protected]
Til sak 5
Fusjon av Hansa Property Group AS med Selvaag Bolig AS
Styrene i Hansa Property Group AS og Selvaag Bolig AS har sammen med de respektive medlemmene
av ledelsen fremforhandlet en fusjonsplan med den hensikt å slå sammen de to selskapenes
virksomheter.
Bakgrunnen for fusjonen er å slå sammen virksomhetene til Hansa Property Group AS og Selvaag
Bolig AS for å skape en ledende norsk boligutvikler med et solid grunnlag for videre vekst gjennom en
sterk markedsposisjon, et godt merkenavn og en dyktig organisasjon.
En sammenslåing av Hansa Property Group AS og Selvaag Bolig AS, vil blant annet medføre at det nye
boligutviklingsselskapet har en tomtebank med nærmere 10,000 boliger under utvikling, hvorav en
stor del av porteføljen utgjør tomter som kan utvikles i nær fremtid. I dagens marked er tilgang til
byggeklare tomter i sentrale områder et viktig konkurransefortrinn og en inngangsbarriere for andre
aktører. En fusjon mellom de to selskapene gjør at store tomteporteføljer i Stavanger, Bergen og
Oslo-regionen samles i èn organisasjon, og det kombinerte selskapet vil bli en dominerende aktør i
disse vekstområdene. I tillegg gir fusjonen grunnlag for bedre utnyttelse av tomtebanken gjennom
oppnåelse av skalafordeler innen produksjon, salg og prosjektledelse.
Det fusjonerte selskapet vil videreføres under Selvaag Bolig AS som det overtakende selskap. Selvaag
Bolig AS har omfattende erfaring som boligutvikler og har bygget nærmere 50.000 boliger de siste 60
årene. I tillegg til å være en boligutvikler med en kompetent og erfaren organisasjon, har Selvaag
Bolig AS også gode forutsetninger for å utvikle tomtene i Hansa Property Group AS gjennom
samarbeidet som har eksistert mellom Hansa Property Group AS og Selvaag Bolig AS forut for
fusjonstidspunktet. Dette samarbeidet har både eksistert gjennom utvikling av selskaper som Hansa
Property Group AS og Selvaag Bolig AS eier sammen, og managementavtalen som Hansa Property
Group AS har hatt med Selvaag Bolig AS vedrørende utvikling av prosjektene i selskapet. Selvaag
Bolig AS kjenner derfor godt til utviklingstomtene i Hansa Property Group AS, og har gode
forutsetninger for å forvalte disse på en best mulig måte.
På denne bakgrunn anbefaler styret i Hansa Property Group AS at fusjonsplanen godkjennes av den
ekstraordinære generalforsamlingen.
Fusjonen skal gjennomføres ved at samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Hansa Property
Group AS i sin helhet overdras til Selvaag Bolig AS.
I forbindelse med fusjonen er det mellom Selvaag Bolig AS og Selvaag Gruppen AS (”Gruppen”) og
eierne av Gruppen inngått en avtale som begrenser eiernes og Gruppens med datterselskapers
mulighet til å drive konkurrerende virksomhet i en periode på 5 år så lenge de eier mer enn 50 % av
det fusjonerte selskapet og for en periode på inntil 3 år fra et eventuelt nedsalg. Videre er det
presisert at alle eventuelle avtaler som skal inngås mellom det fusjonerte selskapet og Gruppen skal
skje på alminnelige forretningsmessige vilkår uten at det er bindinger mellom disse selskapene.
I forbindelse med fusjonen skal det også gjennomføres en kapitalforhøyelse i Selvaag Bolig AS ved
innskudd av andeler i Selvaag Pluss KS (”SPEKS”), samt et kontantinnskudd tilsvarende
andelshavernes andel av uinnbetalt kapital (samlet benevnt ”Kapitalforhøyelsen”).
Etter fusjonen og Kapitalforhøyelsen har Selvaag Bolig AS som målsetning å børsnoteres innen
utgangen av 2011. Etter gjennomført fusjon og Kapitalforhøyelse vil derfor Selvaag Bolig AS
omdannes til et allmennaksjeselskap. I forbindelse med omdanningen til allmennaksjeselskap vil det
velges nytt styre i Selvaag Bolig som tilfredsstiller reglene i allmennaksjeloven om kjønnspresentasjon
og uavhengighet.
Fusjonen og Kapitalforhøyelsen vil være gjensidig betinget av hverandre.
Styret i Hansa Property Group AS foreslår at generalforsamlingen i selskapet treffer følgende vedtak
til gjennomføring av fusjonen:
”
1)
Fusjonsplan med vedlegg datert 25. mai 2011 vedrørende fusjon av Hansa Property Group AS
med overføring til Selvaag Bolig AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Selvaag Bolig AS
godkjennes og fusjonen skal gjennomføres i henhold til fusjonsplanen.
2)
Selskapet vil bli oppløst ved fusjonens gjennomføring.
3)
Alle ovenstående vedtak et betinget av:
(i)
at fusjonen godkjennes av generalforsamlingen i Selvaag Bolig AS innen 15.juni 2011;
(ii)
at generalforsamlingen i Selvaag Bolig AS treffer vedtak om kapitalforhøyelse som
forutsatt i fusjonsplanen;
(iii) at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot
fusjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Hansa Property Group AS
og/eller Selvaag Bolig AS.
Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man
i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke
lenger er vesentlig tyngende.
Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger
om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære
risikoen for sitt standpunkt; og
(iv) at generalforsamlingen i Selvaag Bolig AS fatter vedtak om kapitalforhøyelse mot
andelsehavere i Selvaag Pluss KS med oppgjør av aksjeinnskuddet ved tingsinnskudd av
andeler i Selvaag Pluss KS samt kontantinnskudd tilsvarende andelshavernes andel av
uinnbetalt selskapskapital med virkningstidspunkt etter fusjonens selskapsrettslige
ikrafttredelse.”
Vedlegg til sak 5:
-
-
Styrets redegjørelse for fusjonsplanen
Uttalelse fra revisor om styrets redegjørelse for fusjonsplanen
Styrets rapport av fusjonen
Felles fusjonsplan for fusjonen av Hansa Property Group AS med Selvaag Bolig AS med
følgende vedlegg:
o Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for siste regnskapsår for Selvaag
Bolig AS
o Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for siste regnskapsår for Hansa
Property Group AS
o Utkast til åpningsbalanse for Selvaag Bolig AS
o Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Selvaag Bolig AS
o Vedtekter for Selvaag Bolig AS før fusjonen
o Forslag til nye vedtekter for Selvaag Bolig AS etter fusjonen
En kort fremstilling av bytteforholdet i Transaksjonene
Fairness Opinion om bytteforholdet utarbeidet av Handelsbanken Markets
FULLMAKT
Dersom De selv ikke kan delta på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De
bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I sistnevnte tilfelle anses
fullmakten gitt til styrets leder eller den han utpeker.
Fullmakten må være administrerende direktør i Hansa Property Group AS, Thomas Rygg Hannestad, i
hende senest torsdag 9. juni 2011 klokken 16.00:
Postadresse: Postboks 143 Økern, 0509 Oslo
e-post: [email protected]
Undertegnede aksjonær i Hansa Property Group AS gir herved
styrets leder, Ole Rettedal
__________________________________________
Navn på fullmektig eller uten navn (in blanco)
fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne, og for alle mine/våre aksjer, i ekstraordinær
generalforsamling i Hansa Property Group AS fredag 10. juni 2011.
____________
Dato
______________________
Aksjeeiers underskrift
Med hensyn til deltakelse og rett til å stemme på generalforsamlingen, vises det til lov om aksjeselskaper, herunder spesielt
kapittel 5.
POWER OF ATTORNEY
If you are unable to attend the general meeting, this power of attorney may be used by the person you
appoint, or you may return a blank power of attorney. In case of the latter, the power of attorney is
considered as being granted to the chairman of the board of directors or a person designated by him.
The power of attorney must be received by CEO Thomas Rygg Hannestad on Thursday 9th of June, at
16 pm (CET) at the latest:
Postal address: Postboks 143 Økern, 0509 Oslo
e-mail: [email protected]
The undersigned shareholder of Hansa Property Group AS herby authorise
chairman of the board of directors, Ole Rettedal
________________________________________
Name of the attorney or blank (in blanco)
to attend and vote on my/our behalf, for all mine/our shares, at Hansa Property Group AS’ extra
ordinary general meeting on Friday 10th of June 2011.
____________
Date
______________________
Shareholder’s signature
With respect to the right of attendance and voting, reference is made to the Norwegian Private Limited Companies Act, in
particular to chapter 5 of the Act.