Transcript INVESTERINGSMEMORANDUM S&P Bulk XI DIS

INVESTERINGSMEMORANDUM
S&P Bulk XI DIS
En investering i Europeisk Short Sea. General cargo skip, 5 000 dwt., bygget i 2002.
6 års Bareboatavtale med Arklow Shipping Ltd., Irland
Innbetalt egenkapital: € 2 319 660
Uinnkalt kapital: € 255 163
Tegningsperiode 26. Mai – 30. juni 2011
Bergen, 26. mai 2011
Innhold
INNHOLD
1
DISCLAIMER
3
PROSJEKTSAMMENDRAG
4
Hvorfor investere i S&P Bulk XI DIS
4
PROSJEKTBESKRIVELSE
5
Prosjektdetaljer
5
Meget solid befrakter i Arklow Shipping Ltd.
5
Skipet
7
Pris / Residualverdi / Avkastning
7
Risiko
Politisk risiko
Lån og lånestruktur
Markedsrisiko
Motpartsrisiko
Teknisk risiko
Uinnkalt kapital
Likviditetsmessig risiko
Annenhåndsomsetning
8
8
8
8
8
9
9
9
9
EUROPEISK SHORT SEA. ET INTERESSANT MULIGHETSVINDU
10
Etterspørselssiden
10
Tilbudssiden
12
MAKROØKONOMISKE UTSIKTER
13
PROSJEKTETS P&L, KONTANTSTRØM OG BALANSE
15
SELSKAPSSTRUKTUR
16
S&P XI DIS – Et deltakerlignende selskap
16
Styre
16
Forretningsførsel. Solmunde&Partners ASA
16
1
Teknisk oppfølging av skipet. Vaage Ship Management
Nærmere om teknisk oppfølging av standardutvikling og vedlikehold av skip leiet ut på bareboat.
17
17
Skattemessige forhold
Skattemessig overskudd/underskudd
Skattemessig formue
18
18
19
HONORAR / PROVISJON
19
Tilretteleggerhonorar
19
Tegningsprovisjon
19
Tegning av andeler
19
APPENDIX 1. SKATTEMESSIGE FORHOLD
20
APPENDIKS 2. AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP S&P BULK XI DIS
22
APPENDIKS 3. STIFTELSESDOKUMENT S&P BULK XI AS
30
APPENDIKS 4. FORRETNINGSFØRERAVTALE
33
2
Disclaimer
Dette prospektet er utarbeidet av Solmunde&Partners ASA. Formålet med prospektet er å gi en
beskrivelse av prosjektet S&P Bulk XI DIS.
Det er Solmunde&Partners ASA sin intensjon å presentere et så konsistent og korrekt bilde av
prosjektet som mulig, og informasjonen som prospektet/presentasjonen inneholder, er hentet fra
kilder som forventes å være etterrettelige og i god tro.
Solmunde&Partners ASA kan likevel ikke garantere eller bli holdt finansielt eller legalt ansvarlig for
korrektheten til informasjonen i dette/denne memorandum/presentasjon.
Bergen, 26. mai 2011
Solmunde & Partners ASA
3
Prosjektsammendrag
Denne siden oppsummerer prosjektet, motivasjonen, og beskriver kort de viktigste momentene.
Hvorfor investere i S&P Bulk XI DIS
Solmunde&Partners ASA (S&P) ønsker å peke på følgende grunner for en investering i S&P Bulk XI DIS:
1
-Attraktiv og konkurransedyktig avkastning , med internrente på ca. 13 % p.a. på innbetalt egenkapital.
- Solid motpart i Arklow Shipping.
- Muligheter for løpende årlig utbetaling.
-Skattemessig interessant. Skattemessig underskudd første årene.
-Europeisk Short Sea har underliggende strukturell vekst, og er et stabilt og balansert marked, og dermed mer
forutsigbart enn andre segmenter. Dette gir lavere risiko.
- Forsiktig estimering av sluttverdi gir også lavere risiko.
2
- Skipet er bygget i 2002, og er dermed relativt sett ungt, også ved prosjektslutt . Skipet er av meget høy
kvalitet, og er bygget ved anerkjente Bijlsma Lemmer i Nederland.
Investeringscase
Grunnet nødvendigheten av å flytte fraktvolumer fra vei til sjø, forventes vekst i Europeisk Short Sea, og S&P
har derfor ønsket å tilby investeringer inn i denne sterke trenden. Det leveres svært lite ny tonnasje til
markedet de kommende årene. S&P ønsker å inngå kontrakter/samarbeid med finansielt og markedsmessig
sterke europeiske shippingselskaper som er posisjonert i denne trenden.
Finansiering
Totale prosjektkostnader er € 5 992 160 og skipets pris er € 5 650 000. Bankfinansiering skjer ved 65 % belåning
av skipets verdi, € 3 672 500. Differansen mellom total prosjektkost, og gjeld utgjør innbetalt egenkapital på € 2
319 660. Utover dette er det en uinnkalt egenkapital på € 255 163, tilsvarende 11 % av innbetalt egenkapital.
Lånets profil er 15 år med en løpetid på 6 år som gir et restlån, som forfaller ved prosjektslutt etter 6 år, på €
2 203 500. S&P er i avslutningsfasen om å inngå et lån basert på disse parametrene, vesentlige endringer vil bli
kommunisert. Det legges opp til en arbeidskapital på € 25 000. Det settes av € 55 000 til prosjektkostnader,
samt € 20 175 til bank up front fee. Prosjektrenten er satt til 3,25 % +margin på 2,75 %, og er ment å
representere en gjennomsnittlig rente gjennom prosjektets levetid.
Skipet
Arklow Rally er bygget i 2002 av det anerkjente verkstedet Bijlsmar Lemmer i Nederland. Skipet er inspisert av
vår samarbeidspartner Vaage Ship Management AS (VSM Holland), og funnet i god stand. VSM vil foreta jevnlig
kontroll av skipets tilstand gjennom prosjektperioden. Skipsmeglerfirmaet H. Halvorsen, som har erfaring
innenfor dette segmentet, har opptrådt som megler.
3
Tegning
Minstetegning er på € 72 150 per andel, hvor € 65 000 innbetales, og investoren har et restansvar på € 7 150 i
uinnkalt kapital. Investoren kan ikke pålegges å innbetale ytterligere kapital enn minstetegning per andel.
Tegningsfrist er 30. juni 2011. I prosjektets levetid vil S&P være behjelpelig med annenhåndsomsetning av
andeler, men det gjøres oppmerksom på at denne type omsetning kan være noe begrenset.
1
2
3
Forventet avkastning gir ingen garanti for faktisk avkastning
Selv om prosjektet har en horisont på 6 år, kan investorene gjennom selskapsmøtet vedta annet
Ved tegning påløper tegningsprovisjon. Se avsnitt “Honorar/Provisjon”
4
Prosjektbeskrivelse
Prosjektdetaljer
Den forventede konjunkturnedgangen i 2008 og
2009 ble forsterket av finanskrisen, og veksten i
verdensøkonomien ble negativ. Etter flere
redningspakker fra styresmakter i hele verden, samt
lave renter, er vi igjen i positivt vekstterritorium. I de
store økonomiene i verden snudde veksten positivt i
løpet av Q2/Q3 2009. Etter konjunkturnedgangen i
2002/2003, fikk shippingindustrien flere meget gode
år, før den fikk en kraftig nedtur i slutten av 2008
som følge kreditt –og finanskrisen som startet ved
konkursen i Lehman Brothers 15. september 2008.
Dette har resultert i kraftig nedgang i rater, og kjøp
og salg av skip har vært omtrent ikke-eksisterende
de siste 15 måneder. Med verdensøkonomien
tilbake på vekstsporet fra Q2/Q3 2009, har vi sett
forbedring i rater og shippingselskapers inntjening,
så også i det europeiske short sea segmentet. Etter
at spotratene her bunnet ut, har de siden mai 2009
steget til mid-cycle nivåer. Nå som kredittmarkedet
igjen har begynt å fungere, ønsker Solmunde &
Partners å benytte seg av de gode mulighetene som
markedet nå tilbyr.
Det inviteres med dette til investering i et general cargo skip på 5.000 dwt. Skipet kjøpes for
€ 5 650 000, og leies tilbake på en bareboatavtale til Arklow Shipping Ltd. (ASL) i 6 år med en daglig
rate på € 2 250, videre har S&P Bulk XI en opsjon til å selge skipet etter 36 måneder. Dette sikrer
trygg og god inntjening, samt en mulighet for exit allerede etter 36 måneder hvis markedet på det
tidspunktet taler for det. En stram markedsbalanse fremover, med en liten ordrebok, gjør at man har
forventninger til utviklingen av skipsprisene i dette segmentet. Renten i prosjektet er satt til
3,25 %+margin, og er basert på historiske korte renter de siste 10 år. Prosjektets faktiske renter vil
dermed noen perioder ligge over og noen perioder under prosjektrenten. En del eller hele lånet kan
bli sikret på en lengre periode (swap eller lignende).
Meget solid befrakter i Arklow Shipping Ltd.
Som flåtelisten på neste side viser opererer ASL i dag 42 skip, hvorav 14 eies av selskaper som er
initiert av, og som administreres av S&P. ASL eier selv de resterende 28 skip i flåten. Arklows flåte
består utelukkende av bulk/general cargoskip, og selskapet har en svært ung flåte.
Gjennomsnittsalderen er 6,5 år. Arklow har sitt hovedkontor i Arklow, som ligger en times kjøretur
sør for Dublin i Irland, og har også kontor i Rotterdam. 16 av skipene opereres fra Nederland og de
resterende fra Arklow. ASL er en av de større aktørene i Europeisk Short Sea. I dette segmentet er
Wagenborg fra Holland og norske Wilson størst, mens Union Transport Group, Wijnne&Barends,
Arklow, Flinter Group, Carisbrooke og Rhein Maas+Sea har markedsandeler på mellom 5% og 10%.
ASL ble etablert i 1966 som et managementselskap for individuelle skipseiende selskaper. Senere er
den skipseiende aktiviteten samlet under ASL. Gjennom sin levetid har selskapet vokst, og har som
sagt i dag en flåte på 42 skip mellom 3.000 og 14.000 dwt., og har en samlet kapasitet på ca. 7 mill.
tonn årlig. På markedssiden opererer ASL med to team, basert i Arklow Irland, og Rotterdam.
Selskapet har lang erfaring i transport/logistikk av prosjekt-cargo, farlige bulklaster, stålprodukter,
mineraler og containere.
5
Arklow Shipping Ltd.
Vessel
Blt. DWCC TEU
Marsh
Manor
Mill
Meadow
Brook
Willow
Wind
Wave
Field
Fern
Falcon
Faith
Fame
Flair
Fortune
Freedom
Future
Raider
Raven
Rouge
Rival
Ruler
Rainbow
Rebel
Racer
Rover
Rock
Resolve
Surf
Sky
Star
Sea
Sand
Spray
Spirit
Ranger
Rally
Rambler
Rose
Venus
Venture
Viking
2010
2009
2010
2010
2011
2004
2004
2003
2011
2010
2010
2006
2006
2007
2007
2008
2008
2007
2007
2007
2006
2006
2006
2005
2004
2004
2004
2004
2000
2000
1999
1998
1998
1996
1995
2002
2002
2002
2002
2000
1999
1999
14009
14009
13975
13975
7600
13801
13788
13777
4900
4900
4900
4280
4280
4280
4280
4280
4280
4423
4423
4423
4423
4423
4423
4423
4423
4423
4423
4423
3100
3100
3100
3100
3100
3100
3100
4400
4400
4400
4423
4900
4900
4900
-
-
138
138
138
138
138
138
138
138
138
138
138
116
116
116
116
116
116
116
138
138
138
138
Type
Owner
Bulk/Gen.Cargo
Arklow
Bulk/Gen.Cargo
Arklow
Bulk/Gen.Cargo
Arklow
Bulk/Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Bulk/Gen.Cargo BBS Bulk V
Bulk/Gen.Cargo BBS Bulk V
Bulk/Gen.Cargo BBS Bulk V
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
BBS Bulk III
Gen.Cargo
BBS Bulk III
Gen.Cargo
BBS Bulk I
Gen.Cargo
BBS Bulk I
Gen.Cargo
BBS Bulk I
Gen.Cargo
BBS Bulk I
Gen.Cargo
BBS Bulk I
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
Arklow
Gen.Cargo
S&P Bulk X
Gen.Cargo
BBS Bulk IX
Gen.Cargo
BBS Bulk VIII
Gen.Cargo
BBS Bulk VII
ASL er et selskap med en strategi som fokuserer på
finansiell styrke og likviditet, kombinert med stor
grad av forutsigbarhet på inntektssiden, i.e. høy og
langsiktig kontraktsdekning, og kontroll med
driftkostnadene, som dermed holdes lave.
Selskapet har lykkes svært godt med denne
strategien.
ASL driver typisk industriell shipping, med
langsiktige kontrakter (COA) med sine kunder, hvor
kontraktslastene utgjør en stor del av deres
fraktkapasitet. Normalt opererer Arklow Shipping
med en kontraktsdekning på 70-80%. Gjennom
nedgangkonjunkturen
2008-2009
lot
man
kontraktsdekningen synke noe. For øyeblikket ligger
kontraktsdekning på 60-65%, og planlegges økt i
takt med et marked i forbedring.
Arklow har lange kontrakter og svært lange
kundeforhold (15-20 år!) til flere av verdenslederne
innenfor produksjon og markedsføring av
kunstgjødsel og andre innsatsfaktorer til jordbruk.
Arklow Shipping har også samarbeidet lenge med
de store aktørene innenfor metallproduksjon og
gruvedrift, og fraktet innsatsfaktorer, mineraler og
ferdigprodukter. Overfor toneangivende selskaper
Innenfor byggematerialer har Arklow Shipping også
en sterk posisjon, og lange kontrakter.
Finansielt er selskapet godt rustet, med en netto
gjeld over totalkapital på 22%. Egenkapitalandel er
for tiden på solide 64 %. Arklows langsiktige
finansielle strategi er å holde egenkapitalandelen på over 50%, noe som understreker deres
finansielle styrke. Selskapet har ingen ”off-balance sheet”-finansiering (lange Bareboatkontrakter) ut
over skipene i BBS Bulk I, BBS Bulk III, BBS Bulk V, BBS Bulk VII, BBS Bulk VIII, BBS Bulk IX og S&P Bulk
X, alle prosjekter som er plassert av S&P (http://www.asl.ie).
Arklow Shipping Ltd. (Consolidated)
Numbers in 000 Euros
2 010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
P&L
Turnover
EBIT
107 520
6 112
83 000
8 000
122 467
21 037
94 387
9 686
94 387
9 686
102 540
17 994
95 499
23 069
77 351
8 199
72 791
5 616
Fixed Assets
Current Assets
230 155
36 500
193 000
12 000
174 153
36 766
150 267
28 325
131 308
25 238
128 523
10 097
124 478
10 233
100 520
7 574
94 774
6 324
Total assets
266 655
205 000
210 919
178 592
156 546
138 620
134 711
108 094
101 098
95 000
50 000
38 304
17 566
38 971
53 398
75 104
64 592
59 895
Balance Sheet
Total Debt
EBIT Margin
6%
10 %
17 %
Net debt/Total Assets
22 %
19 %
1%
Equity Share
64 %
76 %
82 %
10 %
10 %
18 %
24 %
11 %
8%
-6 %
9%
31 %
48 %
53 %
53 %
90 %
75 %
61 %
44 %
40 %
41 %
Hovedeier i ASL er James S. Tyrell, (67,46%). Andre eiere er Sheila M. Tyrell (21,32%) og Roger Tyrell
(11,22%). S&P har samarbeidet med ASL i 5 år, og har svært gode erfaringer med selskapet.
6
Skipet
MV Arklow Rally er et general cargo skip, på 4.500 dwt. og er bygget ved anerkjente Blijsma Lemmer i
Holland, i 2002. Før overtagelse vil det blir foretatt en modifikasjon av skipet, slik at lasteevnen
oppgraderes fra 4.500 til 5.000 dwt. Det ble også registrert ved inspeksjon at tiden er inne for
overhaling av hovedmotoren, noe som vil bli utført av Arklow i god tid før neste års 10-års
hovedklassing. Skipet vil typisk frakte vanlige bulklaster, som korn og innsatsfaktorer til
prosessindustri, men også prosjektlaster og containere.
Pris / Residualverdi / Avkastning
Price Index (Price/Dwt./rem.ec.life)
(low-cycle, mid-cycle and high-cycle (Solmunde&Partners ASA)
75
65
55
45
55
65
54
Prisen vurderes til å være markedspris i en
lavkonjunktur. Sluttverdien (€4,14 mill.) i
prosjektet
reflekterer
en
lineær
nedskrivning av verdi, basert på en teoretisk
kommersiell levealder på 30 år, selv om
skipets sannsynligvis vil ha en levealder som
overstiger dette, jfr. aldersammensetningen
av flåten lengre bak i dokumentet. Vi vil
argumentere for at også sluttverdien er å
betrakte som en lavkonjunkturpris. Legg
likevel merke til at den prisen man faktisk
selger skipet til vil kunne være høyere eller
lavere enn vårt estimat, og den realiserte
avkastning vil derfor kunne variere noe i
forhold til forventet avkastning (IRR p.a.) på
innbetalt kapital på ca. 13 %. I grafen til
venstre over illustreres sensitiviteten i
forhold til salgspris av skipet.
IRR i et typisk shippingprosjekt er et resultat
av kontantstrømmen fra kontrakten og
Low-cycle
Mid-cycle
High-cycle
Arklow Rally
forventet salgsverdi av skipet ved utgangen
av prosjektet. Da dette prosjektet går på en bareboatkontrakt er kontantstrømmen kjent, men IRR vil
være sensitiv i forhold til salgsverdi.
7
Kjøpsprisen, €5,65 mill., reflekterer
lavkonjunkturpriser, ref. prisindeks på
forrige
side
(pris/dwt./forventet
gjenværende økonomisk liv, rød søyle).
Denne analysen baserer seg på observerte
verdier (intervall) av denne utregningen i
henholdsvis lavkonjunktur, mid-cycle og i
høykonjunktur, og gjør det lettere å
sammenligne skip av forskjellig størrelse og
alder.
Våre analyser av nåverdi av fremtidige
kontantstrømmer gir også god støtte til kjøpspris (€5,65) og salgsverdi(residual) ved prosjektslutt,
(€4,14) mill.
Vår nåverdiberegning gir pris i dag på € 6,65 mill, og at pris ved prosjektslutt (residualverdien) er 5,00
mill. (Kjøpspris og prosjektets residualverdi = rødt. NPV-verdier=blått, se figur over).
Nåverdi av kontantstrømmene baserer seg på en TCE-inntjening på €3 960/dag, og en OPEX incl.
dokkinger på €2 100/dag, med en årlig økning på 2%. Diskonteringsrenten (WACC) ligger på 6 %.
Risiko
Investering i shipping innebærer risiko. Under er en gjennomgang av noen vanlige risikofaktorer.
Listen er ikke uttømmende:
Politisk risiko
Endring i det politiske miljø, herunder skattepolitikk, miljøpolitikk etc. kan påvirke prosjektets
forutsetninger, og prosjektets avkastning.
Lån og lånestruktur
Prosjektets lån og kontantstrøm er i EUR. For de som investerer i NOK er det viktig å være klar over at
EURNOK kursen vil variere gjennom prosjektets levetid.
Hele eller deler av lånet kan gå på flytende renter, som vil være utsatt for svingninger, og dette kan
påvirke avkastningen prosjektet.
En låneavtale kan inneholde en minimumsverdiklausul, hvor verdien av skipet vil bli målt i forhold til
lånets størrelse. Fall i markedsverdien av skipet i prosjektets levetid vil således kunne føre til brudd
på låneavtalen, noe som kan påvirke/endre forutsetningen i prosjektet, og dermed avkastningen i
prosjektet.
Markedsrisiko
Shipping er syklisk og er avhengig av vekst i verdensøkonomien, etterspørsel etter transport og
tilførsel av skip i markedet. Ved å investere innen segmenter uten tilførsel på nye skip, og inngåelse
av lange kontrakter med solide motparter, kan man redusere markedsrisikoen.
Motpartsrisiko
S&P Bulk XI er avhengig av at motparten betaler avtalt bareboat hyre. Hvis motparten ikke står ved
sine forpliktelser, kan dette påvirke prosjektets forutsetninger og avkastning.
8
Teknisk risiko
Ved å leie skip ut på bareboat er det befrakter som driver skipet, samt foretar vedlikehold. Dette
gjøres for befrakters regning og risiko. Skipets klasseselskap sørger for, gjennom sine kontroller hvert
annet år, at skipets tekniske standard opprettholdes. Flaggstaten foretar også inspeksjoner.
Bareboatavtalen er viktig for å holde skipets tekniske standardutvikling på et tilfredsstillende nivå. I
”Barecon 2001 – Standard Bareboat Charter” reguleres dette ved at befrakter skal vedlikeholde
skipet godt, og at skipet skal leveres tilbake i samme stand som ved overtagelse, dog må man
forvente normal slitasje. For å sørge for at befrakter vedlikeholder skipet som regulert i avtalen, har
S&P/S&P Bulk XI avtale om teknisk oppfølging gjennom hele prosjektets lengde. Skipet inspiseres
jevnlig av kvalifisert personell, som lager inspeksjonsrapport, og mangler påpekes overfor befrakter,
som utbedrer.
Uinnkalt kapital
Selskapskapitalen består av en innbetalt del og en uinnkalt del. Selv om prosjektets kontantstrøm er
kontraktsfestet gjennom bareboatavtalen, kan investorene risikere at selskapet under gitte
omstendigheter vil kalle inn den uinnkalte kapitalen.
Likviditetsmessig risiko
Skip er mindre likvid som investeringsklasse enn aksjer notert på børs. Selv om kjøp og salg av skip
foregår i godt fungerende markeder, kan det ta noe tid å kjøpe eller selge, samt at det vil være noe
større usikkerhet om markedsverdi.
Annenhåndsomsetning
Andelene i prosjektet er fritt omsettelige, dog skal styret i S&P Bulk XI AS og finansierende bank
godkjenne eierskifte. S&P kan være behjelpelige med dette. Investorene bør ha en langsiktig
horisont, da det tidvis kan være noe begrenset likviditet i annenhåndsmarkedet.
9
Europeisk Short Sea. Et interessant mulighetsvindu
Ettersom shipping forventningsvis har vært
inne i en meget interessant periode
historisk sett, har investorer strømmet til
investeringsmuligheter i dette markedet.
Imidlertid har fokuset vært på store bulk,
ro-ro -, container - og kjemikalieskip. Svært
få har sett mulighetene som en investering
i europeisk short sea representerer.
General Cargo Fleet. Age profile (ships >1
000dwt.)
350
300
250
200
150
100
50
Etter flere år med kraftig vekst og høye
rater er skipsprisene nå på meget
rimelige/gunstige nivåer (i den grad det finnes referansepunkter), noe også våre nåverdi-analyser
støtter.
0
>=50
45-50
40-45
35-40
30-35
25-30
20-25
15-20
10-15
5-10
0-5
Rederier kansellerer, utsetter og skraper skip. Flåteveksten fremover er rimelig forutsigbar, og med
forventet negativ tilvekst.
Etterspørselssiden
Etterspørselssiden innenfor short sea er interessant. Europeisk short sea er strategisk interessant
posisjonert for strukturelle endringer i transportmønstre og –måter. Generelt vokser handel raskere
enn økonomisk vekst. I tillegg vil utvidelsen av EU generere vekst for dette segmentet. Med èn
økonomi og åpne grenser, vil transportveksten sannsynligvis øke. Store tettbefolkede områder ligger
langs vannveier i de nye EU-landene. Det mest interessante er dog det mye etterlengtede og politisk
støttede transportskiftet, der den fremtidige transportveksten sannsynligvis må skifte fra tilstoppet
og forurensende vei-infrastruktur, til sjø-og vannveier. Dette vil kunne øke veksten i europeisk short
sea4.
Europeisk short sea har passert veitransport, målt i markedsandel. Og vil snart passere 50 %. Selv
med planlagte utvidelser av veinettet, ser det ut til at transportveksten ikke kan tas unna på denne
infrastrukturen, og øket transport på sjø og vannveier er i realiteten den eneste muligheten (”det
modale skift”). Selv i dag må store deler av veinettet karakteriseres som flaskehalser, som i siste
instans er med på å dempe den økonomiske veksten i Europa.
Tilsynelatende har det ”modale skift” allerede startet, når vi betrakter den
positive utviklingen i markedsandel for denne sektoren. Imidlertid er det
lang viktigere at denne endringen har massiv politisk oppbacking, ved at
EU-kommisjonen, gjennom sitt ”White Paper” i 2001 bestemte seg for å
sette fart i denne utviklingen, gjennom forskjellige politiske tiltak. Dette
gjøres f.eks. gjennom endring av prisstrukturer, ved at veitransport vil bli
gjort dyrere, for dermed og selv bære mer av de kostnadene de påfører
samfunnet,
gjennom
trafikkork
og
forurensing.
Store
finansieringsprogram er satt opp, for å støtte den storstilte forbedringen
og utbyggingen av infrastruktur i forbindelse med transport på sjø og vannveier. Erfaring viser at der
hvor flaskehalser på vannveier fjernes, vokser short sea kraftig. Etter utbedringer på f.eks. Rhonen,
har veksten her vært sterk. Generelt ser vi at den underliggende konkurransekraften til short sea, og
kanskje spesielt short sea/sea river-segmentet er sterk. I Holland, som har et stort nett av elver og
kanaler, er markedsandelen til short sea/sea river mye større enn for veitransport, og vokser fortere.
Dette viser at der hvor sjø og vannveier er et åpenbart substitutt for veitransport, er den også
foretrukket. Også den siste norske transportplanen har som mål å flytte transport over på skip.
4
EU ”White Paper” on Transportation, 2001
10
Ved å vektlegge europeisk short sea som et direkte substitutt til dyr, tilstoppet og forurensende
veitransport, virker short sea å være en god kandidat til å overta mesteparten av den fremtidige
transportveksten i Europa. Den er betydelig billigere, mer kostnads- og drivstoffeffektiv, har nesten
ubegrenset kapasitet, og er mer miljøeffektiv.
Den økende miljøbevissthet i opinionen støtter den forventede transportveksten for short sea/sea
river. Veitransport må ta en stor del av skylden for veksten i CO2-utslipp, og prognosene er
illevarslende. Ved det modale skift, vil den dramatiske økningen i CO2-utlipp rundt befolkede
områder unngås, i tillegg til at de slipper støyplager, får færre ulykker og slipper trafikkork. Alt dette
oppnås med mindre forbruk av brennstoff.
11
Tilbudssiden
Tilbudsiden i europeisk short sea karakteriseres av rederier eller charteringhus, hvis eierskap i
skipene de markedsfører, varierer. Skipene kan eies av disse store rederiene / charteringhusene, eller
av deres kaptein, mindre eierselskaper, eller finansielle systemer som f.eks. norske KS-selskaper, eller
lignende europeiske konstruksjoner.
Tilbudssiden er kanskje mindre fragmentert
Ships on order (% of fleet and year of delivery. Source:
enn man skulle vente, gitt lave
Clarkson/S&P)
inngangsbarrierer. Vi har identifisert 23
7,00 %
aktører, hvor Wagenborg (Holland) og
6,00 %
Wilson
(Norge)
har
klart
størst
5,00 %
markedsandel. Etter dem følger en håndfull
4,00 %
aktører med markedsandel mellom 5 og
3,00 %
10%, Union Transport, Wijnne&Barends,
2,00 %
Arklow, Carisbrooke, Flinter og Rhein Maas
1,00 %
+ Sea. Blant de mindre aktørene finner vi
0,00 %
Amasus Shipping, ARPA, Danship, Wagle
2011
2012
2013
Chartering og Scotline5.
I motsetning til segmentet for større
bulkskip, preges short sea av relativt lav
årlig tilvekst av ny tonnasje. Aktørene i
short sea-segmentet har ingen tradisjon for
store ordrebøker.
Disiplinen omkring ordreboken er i stor grad
et resultat av segmentets industrielle
karakter, der forventet etterspørselsvekst
bestemmer ordreboken
Det er sannsynlig fortsatt ingen netto
tilførsel på tilbudssiden, noe som gir et
Volatility in TCE (st.dev., S&P,
unikt investeringsvindu, sammen med god
Clarkson)
understøttelse av skipsverdier. Den totale
70 %
ordreboken er for øyeblikket på drøyt 8%
60 %
(årlig gjennomsnitt 2,66%), og leveres over
50 %
de neste tre år, og legger vi årlig
40 %
gjennomsnittlig historisk skraping til grunn
30 %
(6%), vil flåtens størrelse minke fremover,
20 %
slik den også har gjort de siste årene.6
10 %
0%
Sammenlignet med stortank og storbulk er
VLCC
Capesize Bulk
Short Sea
Short Sea with
rater og skipspriser i Short Sea mindre
contracts
volatile og mer forutsigbare. Historisk
rateutvikling i stortank har standardavvik på
ca. 60% (se figur over), mens Short Sea Shipping har 16%7. Typisk industriell shipping, med stor
kontraktsandel, har standardavvik på lave 11%. Short Sea karakteriseres av et balansert marked, og
overkontrahering oppleves svært sjelden. Følgelig får man jevnere rate –og prisutvikling,
5 Andenes&Solmunde 2005
6 Solmunde & Partners egen analyse, basert på tall fra Clarkson.
7 Solmunde & Partners egen analyse, basert på tall fra Clarkson samt fra aktører i Europeisk Short Sea.
12
Makroøkonomiske utsikter
Den forventede konjunkturnedgangen i 2008 og 2009 ble forsterket av finanskrisen, og veksten i
verdensøkonomien ble negativ. Det ser nå ut som at de fleste industrielle land i verden er kommet ut
av resesjonen og det er forventet at
økonomien
igjen
skal
vokse.
Innledningsvis kan man forvente en noe
dempet vekst, grunnet gjeldsnedbygging
og høy arbeidsledighet. I 2010 var veksten
igjen positiv med en vekst på 4,9 % . The
Economist Intelligence Unit forventer at
veksten i verdensøkonomien vil ligge på
4,2 % i 2011, og veksten vil ligge på ca.
4,3 % fremover de neste årene.
Som følge av finanskrisen i september
2008 falt verdens varehandel kraftig 2009.
I 2010 kom varehandelen godt opp igjen
med nærmere 14 % vekst. For 2011 og de
neste fire årene er det forventet over 6 %
prosent årlig vekst i verdens varehandel.
De fleste lands myndigheter møtte krisen
med offensive tiltak som skulle redde
banker fra å velte. Styringsrentene ble
kraftig
redusert
og
økonomiske
hjelpepakker ble iverksatt (les Kristin
Halvorsen og Gullkortet). Statsbudsjettene
ble mer ekspansive ved skattekutt og økt
offentlig
forbruk.
Resultatene
av
tiltakspakkene har hatt positive følger og
det er igjen forventet positiv vekst i de
fleste industriland. Både EU, USA og
Storbritannia opplever igjen positiv vekst,
og Kina og store deler av fremvoksende
økonomier likeså. Eurosonene kom ut av
resesjonen allerede i Q3 2009, mens USA
var ute i Q2 2009, og Storbritannia var ute
i Q4 2009. Driverne for oppsvinget i
Eurosonen er finanspolitisk stimulanse,
lagercykelen og økt netto eksport. S&P
forventer at Euroområdets vekst i 2011
blir rundt 2%, mens USA vil vokse med
2,5%-3,0%. I figurene til venstre vises først
LEI, Ledende Indikator, som indikerer på
veksten i USA om 6 måneder, og den har
vært positiv siden mars 2009. Nedenfor
vises Tysk Business Confidence, som
snudde samtidig.
Etterspørselssiden i Europeisk Short Sea er typisk en funksjon av den økonomiske veksten i Europa.
Også stortank og storbulk vil være avhengig av den økonomiske veksten, men strukturelle endringer
13
eller andre dramatiske hendelser vil typisk kunne øke etterspørselen en periode, for deretter å
påføre sektorene et fall i etterspørselen i neste periode. Denne volatiliteten har ikke short sea i
samme grad, og ettersom økonomisk vekst og industriproduksjon igjen øker, ser etterspørselsbildet
for denne sektoren bra ut. Det er svært sjelden man ser negativ vekst for verdensøkonomien samlet,
slik som man opplevde i 2009. Sist det skjedde var i 1975. Som vi ser av figuren på forrige side, vokste
verdensøkonomien med over 4% i 2010, og den positive trenden fortsetter i 2011. Videre har
aksjekursene ved de fleste store børser kommet godt opp det siste året. Investorene ser igjen ut til å
være optimister og mer risikovillige. Likviditeten i markedet ser ut til å være tilbake til mer normale
tilstander, og risikopåslagene i kredittmarkedet ser også ut til å normalisere seg i stor grad.
14
Prosjektets P&L, kontantstrøm og balanse
Den følgende seksjonen inneholder prosjektdetaljer, prosjektets P&L, kontantstrøm og balanse.
Prosjektets kontantstrøm er god. Bareboathyren er € 2 250 pr. dag, årlige administrasjonskostnader
er € 43 800 med årlig økning på 2%. Det vil foretas årlige utbetalinger8.
8
Utbetalinger: Ved kapital til overs utover arbeidskapitalen vil dette i utgangspunktet bli utbetalt. All utbetaling skal godkjennes av banken. Kontantstrømmen her er presentert for 12mnd perioder, men når prosjektet er startet, vil man operere med kalenderår. Forventet utbetaling er ikke en garanti for utbetaling.
15
Selskapsstruktur
S&P XI DIS – Et deltakerlignende selskap
De fleste prosjekter som S&P så lang har tilrettelagt, har vært strukturert som kommandittselskaper.
I BBS Bulk V, som ble plassert sommeren 2007, valgte vi for første gang en DIS-modell. Den åpenbare
fordelen med denne modellen er dens enkelhet. Indre selskap blir stadig mer vanlig i markedet for
syndikerte
shipping-og
eiendomsprosjekter i Norge.
Strukturen består av det indre
selskapet, som eies av de stille
deltagerne, og en hovedmann,
som
er
et
aksjeselskap.
Hovedmannen vil eie 1 – 3 % av
det indre selskap, og de stille
deltagerne
vil
igjen
eie
hovedmannen pro rata. Da S&P XI
DIS ikke kan opptre utad vil S&P XI
AS, være formell kjøper og eier av
skipet. S&P XI DIS vil være skattemessig eier av skipet. Egenkapitalen i S&P XI DIS, selskapskapitalen,
består av en innbetalt del samt en uinnkalt del. I et aksjeselskap betales hele egenkapitalen inn med
en gang, mens man i S&P XI DIS holder noe av egenkapitalen tilbake, og den brukes kun hvis det
skulle være nødvendig.
Styre
Ved oppstart av prosjektet etableres et interimsstyre med det formål å få prosjektet på plass. Dette
gjøres for enkelhetens skyld med ansatte fra S&P. Når prosjektet er plassert vil det bli innkalt til
generalforsamling i S&P Bulk XI AS, hvor nytt styre blir valgt, og det nye styret vil i stor grad utgå fra
investorene. Hvis få eller ingen investorer ønsker å sitte i styret, vil S&P være behjelpelig med å finne
aktuelle kandidater med styreerfaring/shippingerfaring.
Forretningsførsel. Solmunde&Partners ASA
S&P tilbyr attraktive direkteinvesteringer innenfor shipping til sine kunder. Selskapet har lang
erfaring fra både finansmarkeder, så vel som fra
shippingindustriens ledelses – finans og tekniske side.
Tilnærmingen er analytisk, og hvert prosjekt har
dermed
en
solid
basis
som
motiverer
investeringsrådet. Våre prosjekt er karakterisert av
fornuftig prisede eiendeler/skip, lav kredittrisiko til
anerkjente befraktere, fortrinnsvis plassert i lovende
markedssegmenter med vekst eller vekstpotensial. De
tekniske aspekt ved våre prosjekter er vel ivaretatt av
kompetente miljøer. Solmunde & Partners har siden
starten plassert 23 shippingprosjekter, inkludert
Portlink Pacer KS, BBS Bulk I KS, BBS Bulk II KS, BBS Bulk III KS, BBS Bulk IV KS, BBS Bulk V IS, BBS Bulk
VI KS, BBS Short Sea I KS, BBS Bulk VII DIS, BBS Bulk VIII DIS, BBS Bulk IX DIS, S&P Bulk X og nå S&P
Bulk XI.
S&P vil forestå administrasjon av S&P Bulk XI. Dette innebærer oppfølging av forholdet til befrakter,
ASL, og finansierende bank. Videre vil S&P forestå rapportering til styre og investorer, inkludert
interim – og årsregnskap, samt bidra med faglige råd.
16
Teknisk oppfølging av skipet. Vaage Ship Management
Skipet er inspisert av vår samarbeidspartner, Vaage Ship Management AS (VSM), og funnet i god
stand. I deres rapporter beskrives skipet som ”average”. Inspeksjonsrapportene er tilgjengelige. VSM
vil foreta jevnlig kontroll av skipets tilstand gjennom prosjektperioden.
Vi har hatt et tett samarbeid med VSM over mange år. VSM har i dag fullt ship management på tre av
skipene under S&Ps administrasjon. I tillegg har VSM teknisk oppfølging av ytterligere 20 skip som
ligger under S&P. Hovedkontor ligger i Bergen, og selskapet har også kontor i Kaliningrad og
Rotterdam. Alle skip/prosjekter følges opp teknisk gjennom hele prosjektperioden, og VSM er,
gjennom sitt kontor i Rotterdam, svært godt plassert geografisk, og hands-on i forhold til alle skip.
Samarbeidet med Nordvegr Crewing i Kaliningrad er av gammel dato, og her rekrutteres mannskap
av høy standard.
VSM vil stå for teknisk oppfølging av skipet gjennom prosjektperioden. Skipet vil inspiseres årlig, og
eventuelle avvik fra normal utvikling vil påpekes overfor ASL, som vil rette opp forholdet. Vi har flere
års erfaring med ASL, og deres vedlikehold av våre skip har vært utmerket, og uten anmerkninger.
Nærmere om teknisk oppfølging av standardutvikling og vedlikehold av skip leiet ut på
bareboat.
Som eier av skip som leies ut på et bareboat certeparti, vil man naturligvis være opptatt av at
charterer av skipet behandler og vedlikeholder skipet på en tilfredsstillende måte. Eier og charterer
er i grunnen i samme båt her, siden begge vil tjene på at skipet har høyest mulig standard. Charterer
fordi hans mulighet for å lykkes på sin markedsplass avhenger av at han kan presentere et skip av en
viss kvalitet til sin kunde, lasteeieren, og eier fordi hans investering kaster mer av seg, dess høyere
skipsprisen er ved fremtidig salg.
Selv om charterer og eier således har samme insentiver, reguleres dette forholdet i
bareboatkontrakten. I en standard bareboat-certeparti, Barecon 2001, behandles dette i følgende
klausuler:
17
Pkt 8. Inspection:
“The Owner shall have the right at any time after giving reasonable notice to the Charterers to
inspect the or survey the Vessel or instruct a duly authorized surveyor to carry out such survey on
their behalf:(a) To ascertain the condition of the Vessel and satisfy themselves that the Vessel is being
properly repaired and maintained…”
(c) for any other commercial reason they consider necessary…
…The charterer shall also permit the owners to inspect the vessel’s log books whenever
requested and shall whenever required by the Owners furnish them with full information
regarding any casualities or other accidents or damage to the vessel.
Pkt 10. Maintenance and Operation
(a)(I) Maintenance and Repairs – … The Charterers shall maintain the Vessel, her machinery, boilers,
appurtenances and spare parts in good state of repair, in efficient operating condition and in
accordance with good commercial maintenance practice… …They shall at all times keep the
Vessel’s Class fully up to date with the Classification Society (…) and maintain all other
necessary certificates in force at all time.
Pkt 15. Redelivery
... Subject to the provision of Clause 10, the Vessel shall be redelivered to the Owners in the
same or as good structure, state, condition and class as that in which she was delivered, fair
wear and tear not effecting class expected.
For å ivareta eiers interesser m.h.t. teknisk oppfølging av standarutvikling og vedlikehold av skip leiet
ut på bareboat, har S&P, sammen med ship manager, egne rutiner for dette, og disse er del av
selskapets internkontrollsystem. Til å bistå i dette arbeidet har S&P inngått avtaler om teknisk
oppfølging med VSM for gjennomføringer av inspeksjoner på alle våre skip som opererer under en
bareboatkontrakt. VSM arbeider etter en inspeksjonsplan, og etter inspeksjon utarbeides en
inspeksjonsrapport. Oppdages det at skipet har mangler eller det kan tyde på at vedlikehold ikke
opprettholdes i bareboatperioden, gis en melding til charterer, og denne må bringe forholdene i
orden, siste mulighet er ved tilbakelevering av skipet. Er dette f.eks midt i perioden vil mangelfullt
vedlikehold bli fanget opp av skipets klasse, eller ved havnestatskontroller etc.
S&P har flere skip med bareboatkontrakt til ASL. Generelt er våre erfaringer med dem at de
vedlikeholder og behandler skipene som de har på bareboat fra oss meget godt. Vi har hatt skip hos
ASL i fem år, og har aldri så langt måtte be ASL om å utbedre noe. ASL er en kvalitetsaktør, og er tjent
med at de skip de presenterer overfor sine kunder, fremstår best mulig, enten de er eiet eller leiet.
Skattemessige forhold
Nedenfor redegjøres det kort for relevante skattemessige forhold. For en mer utdypende vurdering,
se appendiks 1. I S&P Bulk XI DIS ligger det an til en reduksjon i skattbar inntekt for investorene for
årene 2011 og 2012 idet selskapet forventes å få et skattemessig underskudd i disse årene.
Deltakerne vil også kunne få sin ligningsformue redusert. Fra 2013 er det forventet skattemessige
overskudd for investorene.
Skattemessig overskudd/underskudd
I motsetning til et aksjeselskap, er et indre selskap ikke eget skattesubjekt, men skattebelastningen
er likevel sammenlignbar. Ligningen av et indre selskap gjennomføres ved at det fastsettes et
skattemessig resultat for selskapet som om dette var skatteyter. Det skattemessige resultat
(overskudd/underskudd) fordeles deretter forholdsmessig på den enkelte deltaker og oppgis i
dennes selvangivelse til beskatning.
18
Skattemessige avskrivninger mv. fastsettes således under ett på selskapets hånd. Etter gjeldende
regler er de skattemessige avskrivninger 14 % av saldoverdien på skipet. Det overskudd som
fremkommer fordeles på de enkelte deltagere etter deres andel i selskapet og inntektsføres i den
enkeltes selvangivelse. Slik inntekstføring skal skje enten overskuddet beholdes i selskapet eller deles
ut. Det løpende skattemessige overskudd skattlegges med 28 %. Dersom det fremkommer
underskudd, fordeles det til fradrag ved beregning av deltagerne i det stille selskaps alminnelige
inntekt på samme måte. Deltagerne kan kun kreve fradrag for underskudd fra det indre selskap
innenfor en fastsatt fradragsramme. Denne representerer det beløp den enkeltes deltagelse til
enhver tid risikerer å tape.
Skattemessig formue
Likeledes beskattes det indre selskaps formue på den enkelte deltagers hånd. Det indre selskapets
formue fordeles proratarisk på deltagerne basert på deres eierandel. Dersom selskapets formue er
negativ, kan den negative formuesandelen fra det indre selskap føres til fradrag i øvrig formue hos
den enkelte deltager, dog begrenset til summen av ikke innkalt innskudd.
Ligningsverdien for skipets første år er 86 % av kjøpspris. Ligningsverdien reduseres så hvert år etter
en degressiv prosentsats inntil verdien etter 14 år er 10 %. Deretter forblir ligningsverdien på dette
nivået.
Honorar / Provisjon
Følgende struktur for honorar og kommisjon gjelder:
Tilretteleggerhonorar
Av total prosjektkost på € 5 992 160 trekkes € 240 125 i tilretteleggerhonorar ved oppstart. Dette
utgjør 4,25 % av skipets pris.
Tegningsprovisjon
Tegningsprovisjonen beregnes av innbetalt beløp og beregnes etter følgende tabell:
€ 65 000-130 000 (3%), € 130 001 - 260 000 (2%), € 260 001-390 000 (1%), € 390 001- 520 000
(0,5%), større enn € 520 000, etter avtale.
Tegning av andeler
Minstetegning er 1 andel, € 65 000 (+ uinnkalt restansvar). Vedlagt tegningsblankett fylles ut og
signeres av investor, og sendes pr. fax til Solmunde&Partners ASA, fax. no:+47 55 61 71 80, innen
30.juni 2011 kl. 16.00.
Registrering av tegningen gjøres fortløpende, og ved tegningsfristens utløp foretas tildeling. Det tas
forbehold om at tegningen kan avsluttes på et tidligere eller senere tidspunkt. S&P forbeholder seg
retten til å stryke/redusere enhver tegning uten spesiell begrunnelse.
Ved spørsmål knyttet til dette prospektet, kontakt vennligst S&P på telefon +47 55 61 71 81.
19
Appendix 1. Skattemessige forhold
Redegjørelsen for skattemessige forhold er basert på de regler som gjelder per dato for presentasjon.
Redegjørelsen, som ikke er uttømmende, angir kun noen hovedregler og omhandler ikke de tilfeller
hvor Investorene er kvalifisert og har valgt og tre inn i rederibeskatningsordningen. Det er lagt til
grunn at Investorene skattemessig er bosatt i Norge. Investorene bør vurdere og selv innhente råd
for å klarlegge sin egen skattesituasjon.
Skattemessige forhold knyttet til det indre selskapet:
Et indre selskap er ikke eget skattesubjekt. Ligningen gjennomføres ved at det fastsettes et
skattemessig resultat for det indre selskap som om dette var skatteyter og fordeles forholdsmessig
på den enkelte deltaker. Dette gjelder enten Investorene er privatpersoner eller selskaper.
Personlige deltakere
Overskudd som fastsettes på selskapets hånd fordeles på de enkelte deltagere etter deres andel i
selskapet og inntektsføres i den enkeltes selvangivelse. Slik inntektsføring skal skje enten
overskuddet beholdes i selskapet eller deles ut. Det løpende skattemessige overskudd skattlegges
med 28 %.
Utdeling av overskudd fra det indre selskapet utløser ytterligere skatt på de personlige deltakernes
hender på 28 %, etter evt. skjermingsfradrag. Dette innebærer at utdelt overskudd vil kunne
beskattes med til sammen opp til 48,16 % (28 + (100-28) x 28).
Dersom det fremkommer underskudd, fordeles det til fradrag ved beregning av deltagernes
alminnelige inntekt på samme måte. Deltagerne kan kun kreve fradrag for underskudd fra det indre
selskap innenfor en fastsatt fradragsramme. Denne representerer det beløp den enkeltes deltager til
enhver tid risikerer å tape.
Gevinst ved salg av andel i det indre selskap og ved oppløsning av det indre selskapet, er skattepliktig
etter skattesatsen på 28%. Det gjelder særskilte regler for beregning av gevinst ved salg og
oppløsning.
Tilsvarende vil tap ved salg av andel og ved oppløsning av det indre selskap være fradragsberettiget
for personlige deltakere i annen alminnelig inntekt.
Investeringsselskaper
Dersom Investor deltar i det indre selskap gjennom et AS, KS, DA eller ANS (heretter kalt
Investeringsselskap) vil også forholdsmessig andel av overskudd/underskudd bli fordelt som
beskrevet over, og må inntektsføres/fradragsføres i Investeringsselskapets regnskap og selvangivelse.
Det løpende overskudd vil således bli skattlagt med 28 % uavhengig av hvorvidt det utdeles fra det
indre selskap og underskudd kommer til fradrag i annen alminnelig inntekt innenfor den fastsatte
fradragsramme. poster.
Ved utdeling av overskudd fra det indre selskap vil det imidlertid ikke utløses ytterligere skatt for
deltakere som er selskaper som nevnt over som følge av Fritaksmetoden. Denne beskatningen blir
først aktuell ved utbetaling av utbytte/overskudd fra Investeringsselskapet til dettes personlige
aksjonærer.
20
For Investeringsselskap som er deltaker i det indre selskap oppstår ingen beskatning ved salg av
andel eller ved oppløsning av det indre selskap. Først når gevinsten/overskuddet utdeles
Investeringsselskapets personlige eiere vil det oppstå beskatning av disse med 28 % skatt.
Investeringsselskapet vil tilsvarende ikke få skattemessig fradrag for tap ved salg av andel eller ved
oppløsning av det indre selskap.
Formue
Likeledes beskattes det indre selskapets formue på den enkelte deltagers hånd. Det indre selskapets
formue fordeles proratarisk på deltagerne basert på deres eierandel. Dersom selskapets formue er
negativ, kan den negative formuesandelen fra det indre selskapet føres til fradrag i øvrig formue hos
den enkelte deltager, dog begrenset til summen av ikke innkalt innskudd.
Ligningsverdien for skipets første år er 86 % av kjøpspris. Ligningsverdien reduseres så hvert år etter
en degressiv prosentsats inntil verdien er etter 14 år er 10 %. Deretter forblir ligningsverdien på dette
nivået.
Skattemessige forhold knyttet til hovedmannen
Hovedmannen i S&P Bulk XI DIS vil bli eiet av deltagerne i det indre selskapet proratarisk.
Hovedmannen vil delta med 1 - 3 % i det indre selskapet.
Overskudd eller underskudd på denne andelen beskattes på hovedmannens hånd med 28 %. Det
gjelder ingen fradragsramme for hovedmannen fordi selskapet har et ubegrenset ansvar for
deltagerne i det indre selskapets forpliktelser. Eiernes ansvar i forhold til hovedmannen er begrenset
til aksjeinnskuddet.
Utdelt utbytte fra hovedmannen er skattepliktig for aksjonærene med 28 % ved mottak som
personlig skattyter (etter evt. skjermingsfradrag). Dette innbærer igjen at utdelt utbytte vil kunne bli
beskattet med til sammen opp til 48,16 % på selskapets og på aksjonærenes hender.
Det indre selskapets forretningsfører og dets revisor vil utarbeide særskilte skattemessige oppgaver
som vil bli tilsendt den enkelte deltager.
21
Appendiks 2. Avtale for det indre selskap S&P Bulk XI DIS
UTKAST
Avtale for det indre selskap S&P Bulk XI DIS
Bergen, ___. ____ 2010
AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP
S&P Bulk XI DIS
mellom
S&P Bulk XI AS
og
Stille Deltakere
nevnt i vedlegg 1
Mellom S&P Bulk XI AS som hovedmann ("Hovedmannen") og de i vedlagte daterte deltakerliste
(vedlegg 1) nevnte stille deltakere ("Stille Deltakere") er det i dag inngått følgende avtale om stiftelse
og etablering av et indre selskap ("Selskapet"), (Hovedmannen og Stille Deltakere i fellesskap kalt
"Deltakere" eller "Deltakerne"):
1.
NAVN, REGISTRERING, FORRETNINGSKONTOR M.V.
Selskapet er et indre selskap og skal ikke ha navn og opptrer ikke utad som sådant.
Hovedmannen opptrer på vegne av Selskapet, men utelukkende i eget navn. Selskapet skal ikke
registreres i Foretaksregisteret.
2.
FORMÅL - VIRKSOMHET
Selskapets formål er å eie skipet MV Arklow Rally.
3.
SELSKAPETS KAPITAL - KAPITALFORHØYELSE – KAPITALNEDSETTELSE - FINANSIERING
3.1
Selskapets selskapskapital skal være NOK ____________ hvorav NOK _________ skal
innbetales innen __._____ 2011 og NOK _______ skal innbetales innen _________ 2011 og NOK
_________________ innbetales i henhold til klausul 3.3 nedenfor.
Selskapskapitalen fordeles slik det fremgår av vedlegg 1.
Nedsettelse av selskapskapitalen kan bare skje etter beslutning av selskapsmøtet etter
anbefaling fra Deltakerrådet (som definert i klausul 8 nedenfor) og på de vilkår som måtte følge av
22
stiftelsesprotokollen. Hvis driften av Selskapet nødvendiggjør en forhøyelse av selskapskapitalen kan
selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet, beslutte at selskapskapitalen skal økes i nødvendig
utstrekning. Deltakere som i Deltakerrådet stemmer mot å anbefale en slik kapitalutvidelse, er ikke
forpliktet til å delta i kapitalutvidelsen.
Hvis den besluttede kapitalforhøyelse ikke tegnes fullt ut, har de Deltakere som ønsker det,
fortrinnsrett til å tegne seg pro-rata for restbeløpet i henhold til deres eierandel før forhøyelsen ble
besluttet.
Dersom noen Deltakere ikke deltar i kapitalforhøyelsen, kan de øvrige Deltakere i fellesskap beslutte
å anbefale for selskapsmøtet at alle disse Deltakerne utelukkes etter takst som regulert i pkt. 12.3.
De utelukkede Deltakeres andel fordeles i et slikt tilfelle på de øvrige Deltakere i samme forhold som
deres andel av selskapskapitalen var før forhøyelsen ble besluttet. Omkostningene til takst skal
dekkes av den/de som utløser.
3.2
S&P Bulk XI AS skal inngå avtale om finansiering av skipet gjennom et låneopptak på ca EUR
3.672.500, hvor det er et krav på uinnkalt kapital i Selskapet på totalt EUR 255.163. I anledning
finansieringen vil Hovedmannen stille garanti i favør av långiver og overdra/pantsette sine fordringer
på uinnkalt kapital mot Deltakerne til fordel for långiver som panthaver. Ved signering av denne
avtale, aksepterer Deltakerne at deres andel av uinnkalt kapital kan pantsettes til fordel for långiver.
3.3
Når selskapets virksomhet krever det, vil Hovedmannen med 14 dagers skriftlig varsel kalle
inn ytterligere kapital innenfor rammen av den enkelte Deltakers samlede innskuddsforpliktelse.
Hovedmannens andel av kapitalinnkallingen skal innbetales med samme frist.
3.4
Dersom noen av deltakerne unnlater å betale innkalt selskapskapital i rett tid, påløper
forsinkelsesrente etter den til enhver tids gjeldende forsinkelsesrentelov Dersom beløpet blir lagt ut
av noen av de øvrige Deltakere, plikter den forsømmelige å erstatte utlegget med renter som foran
nevnt.
3.5
Den som har gjort slikt utlegg, har sikkerhet for sitt krav i det utbytte som faller på den
forsømmeliges part og andre fordringer den misligholdende Deltaker har på Selskapet og de øvrige
Deltakere og kan forlange dette utbetalt i nødvendig utstrekning til dekning av kravet. Hvis en
Deltaker etter påkrav ikke innbetaler forfalt selskapskapital innen 14 dager, anses dette som
vesentlig mislighold, som gir utløsningsrett etter klausul 12. Det som er avtalt i dette avsnitt, skal
også gjelde der en Deltaker misligholder sin plikt til å utstede gjeldsbrev for sine
innskuddsforpliktelser som omtalt i klausul 4, og slikt gjeldsbrev blir utstedt av en av de øvrige
Deltakere.
4.
EIERFORHOLD/ANSVAR
4.1
De Stille Deltakernes deltakelse i Selskapet skal ikke fremtre utad, og de skal således ikke ha
deltakeransvar overfor Tredjemenn (dvs. overfor andre enn Selskapet og Deltakerne). Som følge av
at Selskapet er et indre selskap og således ikke opptrer utad, samt at alle Deltakerne med unntak av
Hovedmannen er Stille Deltakere, er det kun S&P Bulk XI AS som Hovedmann som har forpliktelser
overfor Tredjemenn, og ikke Selskapet eller de Stille Deltakerne, og overfor Tredjemenn hefter
Hovedmannen for slike forpliktelser med hele sin formue.
4.2
Innad (dvs. forholdet Deltakerne imellom og mellom Deltakerne og Selskapet) skal
Hovedmannens rettigheter og forpliktelser inngått i eget navn men på vegne av Selskapet (se pkt.
5.1), anses som inngått for Selskapets regning og risiko. Selskapets virksomhet skal drives for
Deltakernes felles regning og risiko og Deltakerne har delt ansvar for Selskapets forpliktelser i forhold
23
til Deltakernes andel av selskapskapitalen, dog således at de Stille Deltakernes ansvar er begrenset
oppad til den enkeltes innskuddsforpliktelse, jfr. klausul 3 ovenfor.
4.3
Deltakerne har eierandeler i Selskapet i forhold til andel av selskapskapitalen.
4.4
Dersom det besluttes av Hovedmannen, skal Deltakerne utstede gjeldsbrev eller garanti for
sine innskuddsforpliktelser, eller på annen måte følge instrukser om anvendelsen av
innskuddsforpliktelsene, dog således at dette ikke medfører eksponering utover den enkelte
Deltakers andel av selskapskapitalen. Deltakerne er innforstått med at Selskapet fritt skal kunne
disponere gjeldsbrevene til beste for Selskapet og Selskapets virksomhet.
5.
SELSKAPETS FORVALTNING - HOVEDMANNENS STILLING
5.1
Hovedmannen skal lede Selskapets forretninger, og han opptrer utad i eget navn og står utad
som eier av Selskapets eiendeler. Hovedmannen har fullmakt til å opptre utad i enhver sammenheng
for Selskapets regning og risiko med mindre Hovedmannen klart har gått utenfor Selskapets formål
eller de anbefalinger som Hovedmannen har fått fra Deltakerrådet.
5.2
Hovedmannen har en aksjekapital på NOK 100.000. Eierne av Hovedmannen vil skyte inn
ansvarlig lånekapital i den utstrekning Hovedmannen har behov for det til å dekke sine forpliktelser
overfor Selskapet og de øvrige Deltakerne etter selskapsavtalen og gjeldende selskapslov. Styret i
Hovedmannen består av tre (3) til seks (6) personer og skal være identisk med styret i Selskapet.
5.3
Hovedmannen har ikke rett til å drive eller delta i annen virksomhet enn det som følger av
denne avtale.
5.4
Hovedmannen har både på egne og Selskapets vegne inngått forretningsføreravtale
datert __________ 2011 med Solmunde&Partners ASA ("Forretningsfører") for forretningsførselen i
Hovedmannen og Selskapet ("Forretningsføreravtalen"). I forhold til Selskapet er Forretningsfører
undergitt de instruksjoner og pålegg som selskapsmøtet og styret gir, samt anbefalinger fra
Deltakerrådet. Honorar og kostnader under Forretningsføreravtalen skal dekkes av Selskapet.
Forretningsfører skal ivareta Selskapets rettigheter og plikter, og påse et økonomisk og
hensiktsmessig ressursforbruk i Selskapet.
Forretningsføreravtalen inngår som en del av denne avtale og er vedlagt som vedlegg 2.
6.
STYRE
Selskapet skal ha et styre bestående av tre (3) til og med seks (6) medlemmer, inkludert eventuelle
varamedlemmer, som velges på selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet. Hovedmannen
har rett til å utpeke ett (1) av styremedlemmene. Styret velger selv sin leder.
Styrets leder, eller i tilfelle den som i dennes fravær velges som møteleder, skal sørge for at det føres
protokoll fra styremøtene.
Styret er ansvarlig for oppfølgingen av denne selskapsavtalen og for oppfølgingen av forholdet
mellom Selskapet og Hovedmannen.
24
7.
SELSKAPSMØTET
Selskapsmøtet er Selskapets høyeste myndighet og kan treffe avgjørelse i enhver sak.
Hovedmannen er eneste deltaker på Selskapets selskapsmøte i selskapslovens forstand.
Ordinært selskapsmøte avholdes hvert år innen utgangen av april måned.
Selskapsmøtet skal behandle:
7.1.
Årsberetning
7.2.
Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av overskudd eller dekning
av underskudd
7.3.
Saker som etter Selskapets forhold er av uvanlig art eller av særlig viktighet
7.4.
Valg og oppsigelse av revisor
7.5.
Andre saker som er nevnt i innkallingen
Ekstraordinært selskapsmøte avholdes når dette kreves av Hovedmannen, eller av Deltakerrådet.
8.
DELTAKERRÅD
8.1
Det skal opprettes et råd for Selskapet ("Deltakerrådet") for (i) å formalisere informasjonsflyt
fra Hovedmannen til Deltakerne og vice versa samt (ii) gi Hovedmannen og Deltakerne anledning til å
diskutere driften av Selskapet og dets virksomhet. Deltakerrådet skal ikke ha besluttende myndighet,
men skal være rådgivende for Hovedmannen i hans forvaltning av Selskapet.
Møte i Deltakerrådet skal alltid avholdes før avholdelse av et selskapsmøte og alle saker som skal
behandles på selskapsmøtet skal fremlegges for Deltakerrådet for deres uttalelse. Ekstraordinært
møte i Deltakerrådet avholdes når dette kreves av Hovedmannen, eller av Deltaker(e) som
representerer minst en tiendedel (1/10) av selskapskapitalen.
8.2
Deltakerrådet innkalles med minst fem (5) virkedagers skriftlig varsel. I ekstraordinære
situasjoner kan Deltakerrådet innkalles med minst tre (3) virkedagers skriftlig varsel. Innkallingen kan
skje med telefaks eller e-post til Deltakerne.
8.3
I innkallingen nevnes de saker som skal behandles på møtet. Om andre saker enn nevnt i
innkallingen kan det ikke treffes beslutning om anbefaling med mindre samtlige Deltakere er til stede
og samtykker.
8.4
Deltakerne har i møte i Deltakerrådet rett til å la seg representere ved fullmektig eller skriftlig
tilkjennegi sitt standpunkt. Benyttes fullmektig, må denne fremlegge datert, skriftlig fullmakt.
8.5
Revisor har rett til å være til stede på møte i Deltakerrådet.
8.6
Forretningsfører fører protokoll over forhandlingene. Protokollen oppbevares hos
Forretningsfører, som etter hvert møte sender kopi av signert protokoll til hver Deltaker.
8.7
Haster saken så meget at det ikke er tid til å holde møte i Deltakerrådet med behørig varsel,
kan beslutningen treffes av selskapsmøtet, forutsatt at saken på forhånd forelegges Deltakerne på
annen måte.
9.
AVSTEMNINGSREGLER
Deltakerne har i Deltakerrådet stemmerett i forhold til sine innskuddsforpliktelser.
25
Bortsett fra i de saker hvor annet fremgår av denne avtale, treffes beslutning om anbefaling på møte
i Deltakerrådet med vanlig flertall blant de fremmøtte Deltakere. Anbefaling om endring av
Selskapets formål, klausul 2, krever tilslutning fra samtlige Deltakere. Anbefaling om salg av selskapet
skjer etter reglene i klausul 13 (salg av selskapet). Anbefaling om økning eller nedsettelse av
selskapskapitalen i klausul 3 krever at Deltakere som representerer mer enn to tredjedeler (2/3) av
den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefaling til styret om oppsigelse av Forretningsfører
krever at Deltakere som representerer minst to tredjedeler (2/3) av den totale selskapskapitalen
samtykker. Anbefalinger om øvrige endringer eller fravikelser av selskapsavtalen krever tilslutning fra
Deltakere som representerer minst to tredjedeler (2/3) av den totale selskapskapitalen.
Manglende innbetaling av innkalt innskudd medfører suspensjon av Deltakerens stemmerett inntil
misligholdet er brakt til opphør. De øvrige Deltakere skal, når slik situasjon foreligger, anses å avgi
stemme for den totale selskapskapital, således at de forholdsmessig avgir stemmer for den/de
suspenderte Deltakere.
10.
REGNSKAPER - DISPONERING AV KAPITAL
10.1 Forretningsfører skal føre selskapets regnskaper, og reviderte årsregnskaper skal fremlegges
for Deltakerne innen 31. mars hvert år.
10.2 Selskapets overskudd/underskudd fordeles etter avsluttet årsoppgjør i forhold til de enkelte
Deltakeres eierandeler. Før noe utdeles, reserveres et tilstrekkelig beløp til dekning av alle
nødvendige utgifter i forbindelse med Selskapets forretningsdrift og eventuelle forpliktelser
Selskapet måtte ha. Utbetaling til deltakerne kan kun skje etter samtykke fra långiver. Ved
underskudd plikter ikke Deltakerne å innbetale til Selskapet, eller for øvrig dekke forpliktelser, i
større utstrekning enn angitt pkt. 3 og 4.
10.3
Selskapets midler skal holdes på egne konti i bank i Hovedmannens navn.
10.4 Før utbetaling av overskudd kan Hovedmannen kreve at det stilles sikkerhet for Selskapets
mulige subsidiære skatteansvar.
11.
OVERDRAGELSE AV ANDEL - UTTREDEN
11.1 Stille Deltakere er berettiget til helt eller delvis å overdra sin andel i Selskapet, dog slik at en
Stille Deltaker ikke kan helt eller delvis oppdra sin andel i Selskapet uten og samtidig overdra sin
andel i Hovedmannen.
11.2 Hovedmannen og långiver skal godkjenne enhver overdragelse av andel enten overdragelsen
skjer ved arv, gave, salg e.l. og selv om overdragelsen skjer til selskap eller selskaper som helt eller
delvis er eid av den Deltaker som ønsker å overdra en andel. Godkjennelse skal foreligge innen
fjorten dager fra notifisering om overdragelsen.
11.3 Nektelse av overdragelse kan ikke skje uten saklig grunn. Nektelse av samtykke skal
begrunnes skriftlig. Det skal alltid anses som saklig grunn for nektelse at overdragelse etter
Hovedmannens mening skjer til selskap eller person som ikke kan dokumentere tilfredsstillende
økonomisk evne, den erverver som Deltakeren ønsker å overdra andelen til ikke godkjennes av
Hovedmannens finanskreditorer eller manglende overdragelse av tilsvarende andel i Hovedmannen.
Erververen plikter å fremlegge den dokumentasjon over sin økonomiske stilling som Hovedmannen
eller långiver måtte kreve. Eventuelle omkostinger, så vel interne som eksterne, dekkes av
erververne. Ny Deltaker skal tiltre denne avtale og andre avtaler knyttet til deltakelse i Selskapet.
26
11.4 Overdrageren hefter for sine uoppfylte forpliktelser inntil Hovedmannen og eventuelle
kreditorer, herunder långiver, har godtatt erververen som Deltaker i hans sted. Hovedmannen kan
likevel kreve at det stilles betryggende sikkerhet for overdragerens uoppfylte forpliktelser, herunder
skatteansvar på overdragerens hånd. En forutsetning for at en overdragelse av andel skal være gyldig
er at overdragelsen skjer i form av en skriftlig avtale.
11.5 Hovedmannen kan ikke overdra sin andel. Dersom Hovedmannen ønsker og tre ut av
Selskapet må han be om Deltakerrådets støtte til salg av selskapet etter klausul 13 og påfølgende
oppløsning av Selskapet etter klausul 14.
11.6 Om en Deltaker skulle erverve andeler slik at han direkte eller indirekte blir eier av eller får
kontroll over mer enn 70 % av selskapskapitalen, plikter han straks å gi et tilbud til alle øvrige
Deltakere om kjøp av deres andeler. Prisen i henhold til et slikt tilbud skal være minst like høy som
det høyeste vederlag tilbyderen har betalt for andeler i løpet av de siste 6 måneder frem til
tilbudsplikten inntrådte og inklusive slikt kjøp som utløste tilbudsplikten. Tilbudet skal ha en
akseptfrist på to (2) uker.
12.
MISLIGHOLD/UTLØSNING
12.1 Hvis en Deltaker innstiller sine betalinger, går konkurs eller åpner private eller offentlige
gjeldsforhandlinger eller hans dødsbo tas under skiftebehandling som insolvent, har de øvrige
Deltakere rett til å kreve ham utløst ved å henvende seg til Hovedmannen som samtidig med å
fremsette utløsningskrav varsler de utløsningsberettigede pr. rekommandert brev.
Dette gjelder også såfremt det foretas utlegg, utpanting eller avsetting i vedkommende Deltakers
andel, eller han på vesentlig måte misligholder sine forpliktelser etter denne avtale og forholdet ikke
er rettet innen 7 dager etter at han har mottatt varsel herom fra Hovedmannen.
12.2 Gjøres utløsningsretten gjeldende av flere, fordeles andelen mellom dem etter deres
eierandel i Selskapet. Når kravet om utløsning fremsettes, skal det omgående holdes takst etter
reglene i neste ledd hvor selskapets eiendeler markedsverdi fastsettes med mindre partene straks
blir enige om utløsningsvederlaget. Den som har fremsatt begjæring om utløsning, må innen 14
dager etter at han har mottatt taksten, ta endelig standpunkt til om han vil utløse og i tilfelle foreta
betaling innen de samme 14 dagene om partene ikke blir enige om noe annet.
12.3 Utløsningssummen fastsettes ved takst. For beregning av vederlaget tas utgangspunkt i
estimert markedsverdi ved et regulært salg av Selskapets eiendeler.
13.
SALG AV SELSKAPET
Deltakere som representerer minst tjuefem (25) prosent av selskapskapitalen kan kreve Selskapet
(samtlige andeler) solgt når nedenstående vilkår er oppfylt. Krav om salg i henhold til nærværende
paragraf ("Kravet") skal inneholde pris ("Minsteprisen") og frist for gjennomføring skal fremsettes
skriftlig overfor styret og øvrige deltagere.
Straks et slikt Krav er fremsatt, skal dette forelegges selskapsmøte som innkalles med tre (3) dagers
varsel. Kravet må omfatte samtlige andeler mot kontantoppgjør.
Såfremt minst tyvefem (25) prosent av selskapskapitalen gir sin tilslutning til aksept av salg av
Selskapet på de vilkår som fremgår av Kravet skal dette aksepteres, dog slik at deltagere som ikke
ønsker Selskapet solgt kan forhindre salg ved å kreve utløsning av de deltagere som i selskapsmøtet
27
har stemt for salg på de vilkår som fremgår av Kravet. Dersom ingen deltakere innen tre (3) dager
ønsker å utløse samtlige deltakere, skal man instruere Forretningsfører om å legge Selskapet
umiddelbart ut for salg. Salg av Selskapet kan ikke skje til lavere nettopris enn Minsteprisen. Er disse
vilkår oppfylt, er samtlige deltakere forpliktet til å selge sine andeler på de vilkår Forretningsfører har
fremforhandlet. Dersom slikt salg ikke er avklart innen 3 måneder vil Kravet bli ansett som kansellert,
og tilbuds- og salgsprosessen skal umiddelbart stanses.
14.
OPPLØSNING
Hvis skipet blir solgt, skal Selskapet oppløses, hvis ikke Deltakere som representerer minst nitti (90)
prosent av selskapskapitalen stemmer i mot. Avviklingen skal gjennomføres så hurtig som mulig ved
at salgssummen, med fradrag av beløp til dekning av alle selskapsforpliktelser, fordeles mellom
Deltakerne i forhold til deres selskapsandeler.
Dersom avviklingsstyret finner det nødvendig ut fra hensynet til Selskapets subsidiære skatteansvar
etter skattebetalingslovens § 37, kan et beløp avsettes på sperret bankkonto inntil skatteansvaret er
avklart eller det er stilt betryggende sikkerhet.
Bestemmelsene for Deltakernes ansvar og forpliktelser som angitt i klausul 4.1 og 4.2, herunder
ansvarsbegrensningen for Stille Deltakere, gjelder også ved underbalanse ved oppløsning av
Selskapet (jfr. også selskapsloven § 2-41, 5. ledd jfr. § 2-33, 4. ledd).
15.
UTTREDEN
Den enkelte Deltaker kan ikke si opp sitt deltagerforhold eller kreve seg utløst av Selskapet
unntatt som nevnt i klausul 12.
16.
TAUSHETSPLIKT
Deltakerne forplikter seg til å behandle alle opplysninger om Selskapet, hverandre og den annens
virksomhet, strategi eller drift, strengt konfidensielt. Deltakerne er ikke berettiget til å benytte noen
slike opplysninger i egen virksomhet eller stille opplysninger til disposisjon for noen annen person
eller selskap.
Deltakerne er videre enige om at nærværende avtale skal behandles strengt konfidensielt. Denne
konfidensialitet gjelder dog ikke dersom Deltakerne er forpliktet til å gi opplysninger i henhold til lov
eller forskrifter eller avtale med offentlig myndighet.
Dersom noen av Deltakerne blir pålagt av offentlige myndigheter å fremlegge informasjon som
beskrevet i foregående avsnitt, skal øvrige Deltakere konsulteres med sikte på å oppnå enighet om
presentasjonsmåte og form.
Deltakerne plikter likevel ikke å behandle konfidensielt opplysninger som forøvrig er offentlig
tilgjengelige.
17.
FORHOLDET TIL SELSKAPSLOVEN
I tillegg til det som følger av denne avtale, skal følgende bestemmelser i selskapsloven av 21.
juni 1985 nr. 83 ikke gjelde: §§ 2 11, 2 32, 2 34, 2 36, 2-26 og 2-37.
28
18.
VOLDGIFT
18.1
Denne avtale skal være undergitt norsk lov.
18.2 Tvist i anledning denne avtale avgjøres ved voldgift i Bergen etter de til enhver tid gjeldende
regler, på avtaletidspunktet Lov om Voldgift av 14. mai 2004. Hver av partene oppnevner en
voldgiftsdommer, og disse velger en tredje voldgiftsdommer som skal være rettens formann.
18.3 Oppnås ikke enighet om valg av formann eller unnlater en part å oppnevne voldgiftsdommer
innen 14 dager etter at han har mottatt krav om voldgift, oppnevnes vedkommende av
sorenskriveren i Bergen tingrett. Voldgiftsrettens avgjørelse er endelig.
Bergen [ ]. ____ 2011
Hovedmannen: Andel
Selskapskapital
S&P Bulk XI AS 3 %
NOK _________
_________________________
v/ …………………………….
Stille deltakere:
29
Appendiks 3. Stiftelsesdokument S&P Bulk XI AS
Stiftelsesdokument for
S&P Bulk XI AS
UTKAST
[Dato] ble følgende stiftelsesdokumenter for S&P Bulk XI AS opprettet og undertegnet i lokalene til
Solmunde&Partners ASA, Torgalmenning 10, 5014 Bergen.
Til stede som stiftere var personlig eller ved fullmakt:
[Navn], [Adresse], [Postnummer], [Poststed], [Personnummer]
Vedtekter
S&P Bulk XI AS skal ha følgende vedtekter som vedlegges som vedlegg til stiftelsesdokumentet:
VEDTEKTER FOR S&P BULK XI AS
§1
NAVN OG FORRETNINGSKOMMUNE
Selskapets navn er S&P Bulk XI AS. Selskapets forretningskontor er i Bergen kommune.
§2
FORMÅL/VIRKSOMHET
Selskapets formål er å drive rederivirksomhet er å være Hovedmann i det indre selskapet S&P Bulk XI
DIS
§3
AKSJEKAPITAL
Selskapets aksjekapital er NOK 100.000 fordelt på __________ aksjer a NOK _____,- fullt innbetalt og
lydende på navn.
Selskapets aksjer skal ikke være registrert i Verdipapirsentralen.
§4
OVERDRAGELSE AV SELSKAPETS AKSJER
Aksjene kan ikke overdras uten at de overdras sammen med aksjonærenes eierandel i S&P Bulk XI
DIS. Aksjeeierne har ikke forkjøpsrett.
§5
STYRE
Selskapets styre skal bestå av 3-6 medlemmer med eventuelt varamedlemmer, som velges av
generalforsamlingen. Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap.
§6
ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Den ordinære generalforsamling skal behandle:
30
1.
2.
godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen
Alle beslutninger treffes på generalforsamlingen med et alminnelig flertall så fremt ikke annet følger
av ufravikelig lov.
§7
ANNET
Forøvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.
***
1.
Innbetaling av aksjeinnskudd
Aksjene skal tegnes til kurs NOK ______- pr. aksje. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved innbetaling av
NOK 100.000 i kontanter med tillegg av overkurs på NOK 6.000 til sammen NOK 106.000.
Aksjetegningen foretas i dette stiftelsesdokumentet.
Aksjeinnskuddet skal innbetales senest innen _________. Ved forsinket innbetaling påløper 12%
morarente p.a.
2.
Omkostninger ved stiftelse
Selskapet skal dekke omkostninger ved stiftelsen. Omkostningene gjelder følgende:
Gebyr til Enhetsregisteret
Postboks 1500,
8901 Brønnøysund
NOK 6.000
Sum omkostninger
NOK 6.000
3.
Tegning av aksjer
Stifterne tegner seg herved for følgende aksjer:
4.
Åpningsbalanse
Åpningsbalansen for selskapet er inntatt som vedlegg 1 til dette stiftelsesdokumentet.
5.
Styre og revisor
Styret i selskapet skal være:
•
•
Hans Erik Solmunde, styreleder
Marius Engen, styremedlem
31
•
Petter Skulstad, styremedlem
Revisor ved stiftelsen av selskapet skal være:
[Revisjonsselskap]
Bergen, [Dato]
32
Appendiks 4. Forretningsføreravtale
UTKAST
Forretningsføreravtale
mellom
S&P Bulk XI AS, [org nr.]
(heretter kalt "Selskapet")
og
Solmunde & Partners ASA, org.nr 988 781 924
(heretter kalt "SP")
er det inngått følgende avtale:
1)
Selskapet ble stiftet [Dato]. Selskapets formål er å være Hovedmann i det indre
selskapet S&P Bulk XI DIS.
Selskapet har sitt forretningskontor i Bergen.
2)
3)
Med virkning fra [Dato] skal SP forestå administrasjon av selskapet samt følge de
retningslinjer og pålegg som Selskapsmøte og styret har, samt anbefalinger deltagerådet har
gitt eller som følger av den indre selskapsavtalen for S&P Bulk XI DIS (Selskapsavtalen),
herunder:
a)
Utøve sekretærfunksjonen, herunder innkalling til og praktisk gjennomføring av
selskapsmøter, styremøter og deltagerråd, samt videreformidle rapportering fra
teknisk inspektør til styret.
b)
Ivareta informasjonsplikten overfor deltagerne ved jevnlig å sende deltager
informasjon samt distribuere regnskaper til deltagerne i hht vedtak i selskapets styre.
c)
Holde deltagerne orientert om selskapsrettslige- samt regnskaps- og skattemessige
forhold som er av betydning for deltagere i det indre selskap.
d)
Føre det indre selskapets deltagerregister, registrere andelsoverdragelser og
pantsettelser.
e)
Underrette selskapets styre om andelsoverdragelser når disse skriftlig er meldt fra
deltagerne. Selskapets styre kan pålegge SP i hvert enkelt tilfelle å innhente långivers
samtykke til overdragelsen. SP skal også meddele selger og kjøper om styrets
beslutninger vedrørende godkjennelse av nye deltakere.
g)
Forvalte selskapets overskuddslikviditet på en profesjonell måte.
SP sørger for innkalling av selskapskapital i henhold til Selskapsavtalen.
SP innkaller til selskapsmøter og deltagerråd i henhold til bestemmelsene i Selskapsavtalen
og ellers når dette anses påkrevet.
33
4)
SP skal ivareta Selskapets regnskapsførsel og rapportering enten direkte eller via andre
leverandører av slike tjenester for egen regning. SP skal overholde de frister i henhold til
Selskapsavtalens klausul 10.
Videre skal SP innen 15.12. hvert år utarbeide et drifts- og likviditetsbudsjett for der
påfølgende år.
5)
For sitt arbeid skal SP motta en årlig godtgjørelse på EUR 33 800 (med tillegg av m.v.a.), med
en årlig økning på 2%. Honoraret betales månedlig på forskudd. SP skal innenfor den avtalte
godtgjørelse dekke alle kontor- og administrasjonsutgifter. Selskapet dekker likevel følgende
utgifter etter regning:
a) Utgifter til ekstern sakkyndig bistand.
b) Nødvendige reise- og representasjonsutgifter.
c) Kostnader for SP vedrørende arbeid som er klart utenfor de ordinære
arbeidsoppgaver.
Slike kostnader skal være godkjent av styret på forhånd.
6)
SP har rett og plikt til å delta i styremøtene, selskapsmøtene og deltagerådet i Selskapet.
7)
Denne avtale skal gjelde for hele prosjektets levetid. Selskapet kan likevel si opp avtalen
dersom SP vesentlig misligholder sine forpliktelser, og SP ikke reparerer vesentlig mislighold
innen 3 måneder fra den dato SP er gjort oppmerksom på vesentlig mislighold.
8)
Denne avtalen kan ikke overdras av SP uten skriftlig forhåndssamtykke fra
selskapet
9)
Skulle det oppstå tvist om forståelsen av denne avtale eller gjennomføringen av den, skal
tvisten avgjøres i henhold til bestemmelsene i selskapsavtalens klausul 18.
10)
Denne avtale er utferdiget i 2 - to – eksemplarer, hvorav partene beholder hvert sitt.
Bergen, [Dato]
------------------------------------------S&P Bulk XI AS
-----------------------------------Solmunde & Partners ASA
34