Transcript 1 av 7 Til aksjeeierne i Bionor Pharma ASA INNKALLING TIL

1 av 7
Til aksjeeierne i Bionor Pharma ASA
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Bionor Pharma ASA den 27. mai 2011
klokken 10.00 på hotell Continental i Oslo.
Til behandling foreligger følgende:
1
Åpning av generalforsamlingen
2
Godkjennelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger
3
Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen
4
Godkjennelse av innkalling og foreslått dagsorden
5
Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for selskapet
6
Endring av formålsparagrafen i vedtektene
7
Fastsettelse av honorar til styret for siste år
8
Godkjennelse av honorar til selskapets revisor
9
Valg av nytt styremedlem
10
Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse til bruk i selskapets incentivprogram
11
Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved rettet emisjon
12
Retningslinjer for avlønning av selskapets ledelse
13
Eventuelt
* * * * *
Med vennlig hilsen
Styret i Bionor Pharma ASA
Wenche Rolfsen, styreleder
Vedlegg:
1.
Oversikt over aksjeeiernes rettigheter, deltakelse og fullmakt
2.
Styrets forslag til vedtak under sak 3-12 på dagsorden
2 av 7
VEDLEGG 1: AKSJEEIERNES RETTIGHETER DELTAGELSE OG FULLMAKT
Aksjeeiernes rettigheter
Selskapets aksjekapital består av 180.526.348 aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Selskapet
eier 1.625 egne aksjer. Det er således 180.524.723 stemmeberettigede aksjer. Hver aksje gir
rett til én stemme på generalforsamlingen.
Aksjeeierne har rett til å avgi stemme for det antall aksjer de eier og som er registrert i
Verdipapirsentralen (VPS) 20. mai 2011.
Aksjeeiere i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig
etter eget valg. Aksjeeiere kan også møte med rådgiver og kan gi én rådgiver talerett. Videre
har aksjeeierne rett til å be om opplysninger fra styrets medlemmer og administrerende
direktør som nærmere regulert i allmennaksjeloven §5-15.
Som et utgangspunkt kan ikke saker som ikke står på agendaen behandles på
generalforsamlingen. Aksjeeiere har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de
sakene som allerede er på dagsorden, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen
av den saken som foreligger til behandling. Kandidater for valg i styret eller valgkomiteen kan
også fremsettes under generalforsamlingen og trenger ikke å bli nominert på forhånd
For aksjer som er registrert på særskilt NOM konto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter
ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å
kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra NOM kontoen til en
konto i eget navn.
Påmelding
Aksjeeiere som ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved
fullmakt, anmodes om å fylle ut og returnere den vedlagte møteseddelen til Bionor Pharma
ASA c/o DnB Nor ASA, Verdipapirservice innen 25. mai 2011 klokken 16:00 CET.
Møteseddelen bes medbringes til generalforsamlingen. Påmelding kan også foretas
elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside www.bionorpharma.com.
Fullmakt
Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel til
Bionor Pharma ASA innen 25. mai 2011 klokken 16:00 CET. Påmelding kan også foretas
elektronisk via Investortjenester. Fullmaktsseddel i original må også medbringes til
generalforsamlingen. Identifikasjon av fullmaktshaver og fullmaktsgiver, og firmaattest
dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmakten. Møteseddel og
fullmaktsseddel er vedlagt.
Hvis ønskelig, kan stemmefullmakt til den ordinære generalforsamlingen tildeles styrets leder
Wenche Rolfsen. I så tilfelle bør også vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut.
Stemmefullmakt som ikke er tildelt en navngitt person vil bli ansett for å være gitt til styrets
leder.
Aksjeeier angir i fullmaktsinstruksen hvordan han ønsker å stemme i ulike sakene på
dagsorden:
3 av 7
Vedtak
1. Åpning av generalforsamlingen
Stemmer Stemmer Avstår fra
for
mot
å stemme
“Ingen avstemning”
2. Godkjennelse av fortegnelse over møtende
aksjonærer og fullmektiger
3. Valg av møteleder og person til å
medundertegne protokollen
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5. Godkjennelse av styrets forslag til
årsregnskap og årsberetning
6. Endring av formålsparagrafen i vedtektene
7. Fastsettelse av honorar til styret
8. Fastsettelse av honorar til selskapets revisor
9. Valg av nytt styremedlem
10. Fornyelse av styrefullmakt til
kapitalforhøyelse til bruk i selskapets
incentivprogram
11. Fornyelse av styrefullmakt til
kapitalforhøyelse ved rettet emisjon
12. Retningslinjer for avlønning av selskapets
ledelse
Dersom det er gitt stemmeinstruks, gjelder følgende:
Dersom det er krysset av for “Stemmer for” innebærer det en instruks til fullmektigen
om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder
eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som
fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for
aksjene.
Dersom det er krysset av for “Stemmer mot” innebærer det en instruks til fullmektigen
om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder
eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som
fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for
aksjene.
Dersom det er krysset av for “Avstår fra å stemme” innebærer det en instruks til
fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt
til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
4 av 7
Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater
som er angitt i fullmaktsskjemaet.
Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til
avgjørelse ved generalforsamlingen, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal
stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, for eksempel
avstemningsrekkefølgen eller avstemningsform.
Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi
vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og
fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar ikke selskapet seg
ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.
Dokumentasjon
Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, inklusive årsrapporten for 2010, er i
samsvar med vedtektenes § 8 gjort tilgjengelig på selskapets hjemmesider
www.bionorpharma.com og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Den enkelte
aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt etter henvendelse til
selskapet. Aksjeeiere som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til
CEO Rolf Henning Lem ([email protected]).
5 av 7
VEDLEGG 2: STYRETS FORSLAG TIL VEDTAK UNDER PKT 3 til 12 PÅ DAGSORDEN
Punkt 3 - Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen
Styret foreslår at advokat Susanne Munch Thore velges som møteleder og at møteleder
foreslår en person til å signere protokollen sammen med møteleder.
Punkt 5 - Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning
Styret fremlegger et årsresultat for 2010 for Bionor Pharma ASA (konsern) på NOK -47,5
mill. og for Bionor Pharma ASA (morselskap) på NOK 0,5 mill.
Vi viser for øvrig til forslaget til årsrapport for 2010, som er utlagt på selskapets hjemmeside,
www.bionorpharma.com.
Punkt 6 - Endring av formålsparagrafen i vedtektene
Styret foreslår at selskapets formålsparagraf (§3) skal lyde som følger: “Selskapets formål er
å utføre forskning og utvikling, patentering og kommersialisering av produkter innen farmasi,
bioteknologi og relaterte næringer. Selskapet har også anledning til å delta i andre selskaper
innenfor lignende virksomhetsområder.”
Forslaget til ny formålsparagraf skal avspeile at selskapet i løpet av det siste året i langt større
grad er blitt et rendyrket vaksineselskap og at selskapets kjernevirksomhet fremover vil være
å kommersialisere sine vaksinekandidater.
Punkt 7 - Fastsettelse av styrets honorar for siste år
Styrets honorar for siste år foreslås satt til NOK 400.000 for styrets formann, NOK 225.000
for styrets nestformann og NOK 175.000 for de øvrige styremedlemmene. Samlet
styrehonorar for perioden juni 2011 til mai 2012 blir NOK 997.917.
Punkt 8 - Fastsettelse av honorar til selskapets revisor
Revisors honorar i Bionor Pharma ASA etter regning for 2010 var NOK 1.257.000, hvorav
NOK 302.000 er knyttet til lovpålagt revisjon.
Styret foreslår at selskapet dekker dette honoraret.
Punkt 9 - Valg av nytt styremedlem
Styret kan etter vedtektene ha 3-8 medlemmer. Ved forrige ordinære generalforsamling ble
følgende fem medlemmer valgt: Wenche Rolfsen (leder), Henrik Lund, Elsebeth Budolfsen,
Eric Cameron og Thomas Falck. Henrik Lund trådte ut av styret i september 2010 i
forbindelse med at han ble ansatt som ny CEO. Lund er imidlertid fremdeles formelt sett
styremedlem, og selskapet ønsker at det velges en etterfølger.
Valgkomitéen arbeider med å identifisere nye styremedlemmer som innehar den nødvendige
faglige kompetansen og som vil kunne yte verdifulle bidrag til selskapets forskningsmessige
6 av 7
og/eller kommersielle utvikling. Valgkomitéens innstilling vil bli offentliggjort i god tid før
generalforsamlingen.
Punkt 10 - Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse til bruk i selskapets
incentivprogram
Selskapet har etablert et incentivprogram for sine ledende ansatte basert på tildeling av
aksjeopsjoner. Hittil er fem ledende ansatte tildelt totalt 5,8 millioner aksjeopsjoner til
innløsningskurs NOK 2 pr. aksje. Ingen av disse opsjonene er hittil utøvet. Begrunnelsen for
og strukturen på incentivprogrammet er nærmere beskrevet under vedlegg 3 til denne
innkallingen. Den foreslåtte styrefullmakt erstatter to tidligere styre-fullmakter på samlet 7,5
millioner aksjer, som utløper ved årets ordinære generalforsamling.
Forslaget til vedtak er som følger:
1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2.500.000 ved
utstedelse av inntil 10.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25.
2. Aksjene skal kunne utstedes under selskapets incentivprogram for ledende ansatte.
3. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling eller senest 30. juni
2012.
4. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens §10-4 skal kunne fravikes.
5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse i andre eiendeler enn penger, rett til å
pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven § 10-2 eller beslutning om
fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
6. Fullmakten erstatter alle tidligere vedtatte styrefullmakter om forhøyelse av
aksjekapitalen (med unntak av eventuelle ytterligere styrefullmakter vedtatt på
ordinær generalforsamling for 2011, se sak 11).
Punkt 11 - Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved rettet emisjon
Styret finner det generelt sett hensiktsmessig at selskapet har fleksibilitet til på relativt kort
varsel å kunne utstede aksjer eller hente inn kapital for finansiering av konsernet. Den
foreslåtte styrefullmakt (og forslag til styrefullmakt under punkt 10) erstatter tidligere
styrefullmakt som utløper på årets ordinære generalforsamling.
Forslaget til vedtak er som følger:
1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4.500.000 ved
utstedelse av inntil 18.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,25.
2. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med en strategisk prosess eller
kapitalinnhenting for å finansiere driften av konsernet
3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens §10-4 skal kunne fravikes.
7 av 7
4. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling eller senest 30. juni
2012.
5.
Fullmakten omfatter ikke rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf.
allmennaksjeloven § 10-2 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
6. Fullmakten erstatter alle tidligere vedtatte styrefullmakter om forhøyelse av
aksjekapitalen (med unntak av eventuelle ytterligere styrefullmakter vedtatt på
ordinær generalforsamling for 2011, se sak 10).
Punkt 12 - Retningslinjer for avlønning av ledelsen
Retningslinjene er lagt ut på selskapets hjemmeside, www.bionorpharma.com.