Transcript innkalling til ordinær generalforsamling

Til aksjonærene i TTS Group ASA
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes
torsdag 5. juni 2014 kl. 14.00
i selskapets lokaler, Folke Bernadottes vei 38, Bergen.
Til behandling foreligger:
Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.
1.
Valg av møteleder og referent
Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.
2.
Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling
3.
Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4.
Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013,
herunder disponering av årsresultat:
- Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
- Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
- Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
- Gjennomgåelse av revisors beretning.
- Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
- Avsetning for foreslått utbytte
NOK 0
- Overføring fra annen egenkapital NOK 96 920 000
- Sum disponert
NOK 96 920 000
- Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2013.
Forslag til vedtak:
TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2013 utarbeidet i
overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.
Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2013.
1
5.
Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2013
TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 5 629 000 i honorar til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 1 371 000 hvorav NOK 1 312 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og
NOK 59 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.
Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2013, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2013.
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 371 000.
6.
Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer
Forslag er inntatt i vedlegg 1A.
7.
Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer
til ledende ansatte
Forslag er inntatt i vedlegg 1B.
8.
Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for ansattes aksje program
Forslag er inntatt i vedlegg 1C.
9.
Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med påfølgende sletting
Forslag er inntatt i vedlegg 1D.
10.
Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake ansvarlig konvertibelt obligasjonslån
Forslag er inntatt i vedlegg 1E.
11.
Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
til ledende ansatte i selskapet Forslag er inntatt i vedlegg 2.
12.
Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar
– valgkomitéens innstilling
Forslag er inntatt i vedlegg 3.
13.
Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar
– valgkomitéens innstilling til valgkomité og styrets innstilling til honorar
Forslag er inntatt i vedlegg 4.
2
Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på
selskapets hjemmeside www.ttsgroup.no. Det samme gjelder vedtekter og instruks for valgkomité.
Etter generalforsamlingen vil det også bli gitt en orientering om resultatene per 1. kvartal 2014.
Selskapets aksjekapital består av 86 605 660 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har en stemme.
Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De
aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema.
Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Björn Andersson eller til andre som
aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.
Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte selskapet ved
Anne-Berit Thorsen innen kl. 16 00 den 4. juni 2014 på e-mail; [email protected], eller telefon 55 94 74 06,
per telefaks 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i Vedlegg 5 til
innkallingen.
I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:
§ 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen,
jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.
§ 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling.
Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold
til allmennaksjeloven § 5-8a.
Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan
også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til
selskapet senest innen tre uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter
allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter
denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om
gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under
generalforsamlingen.
Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de
nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i
selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.no. Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post
eller pr. e-post for å få tilsendt de aktuelle dokumenter.
Bergen, den 14. mai 2014
TTS Group ASA
Styret
3
VEDLEGG 1A
FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA
TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE
Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.
Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller
overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som
selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede
nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet
gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes
fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
Forslag til vedtak:
a)
Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil
NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
b)
Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn
penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapital
utvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
c)
Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets
styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
d)
Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om
tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
e)
Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
f)
Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.15. Fullmakten
erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 10.06.14.
g)
Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16.
VEDLEGG 1B
FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL
FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE - FOR TILDELING I 2014
Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom
aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk
siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt
er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av
at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes
fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 11
(se vedlegg 2).
Forslag til vedtak:
a)
Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil
NOK 66.000, - ved nytegning av inntil 600.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
b)
Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
c)
Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets
ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
d)
Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
e)
Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig
som følge av emisjonene.
f)
Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.16.
g)
Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
h)
Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.
4
VEDLEGG 1 C
FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA
TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ANSATTES AKSJEPROGRAM
Styret mener det er ønskelig at selskapets ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret
tar derfor sikte på å videreføre ordningen om at ansatte kan kjøpe aksjer i selskapet med rabatt.
Styret ønsker å videreføre ordningen med rabatt til ansatte ved kjøp av aksjer i selskapet til underpris. Rabatt for
den enkelte ansatt er begrenset oppad til 20 %, maksimalt NOK 1.500,-. Denne grensen sammenfaller med skattefri
beløpsgrense i Norge. Maksimalt kjøp uten rabatt for hver ansatt er NOK 7.500,-. Skulle interessen for aksjer
overstige antall aksjer som nevnt under vil aksjene fordeles forholdsmessig.
Dersom styret finner det formålstjenlig kan aksjene også brukes i forbindelse med utøvelse av opsjoner for
selskapets ledende ansatte, se sak 7 (vedlegg 1B).
Forslag til vedtak:
a)
Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 88 000,-, tilsvarende inntil 800 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
b)
Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
c)
Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.
VEDLEGG 1D
FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA
TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å
slette aksjene. Det er ikke anledning til og benyttet fullmakten på annen måte.
Forslag til vedtak:
a)
Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
b)
Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
c)
Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.
VEDLEGG 1E
FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA
TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte
konvertible obligasjonslån.
Forslag til vedtak:
a)
Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
b)
Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.
VEDLEGG 2
BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN
OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET
Innledning
I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære
generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for
det kommende regnskapsår.
Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen
Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens
generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram.
5
Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser.
Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.
Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt
verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.
Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.
Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende
betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er
ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte.
Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha
samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret
fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første
gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal
(etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.
Den kollektive pensjonsordningen, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert på ca. 65 % av grunnlønn
ved fylte 67 år begrenset til maksimalt 12xG, bortsett fra TTS Offshore Handling Equipment AS som har
innskuddsbasert ordning. For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er
ansatt.
Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv oppsigelsestid.
Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling.
Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av
de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av
erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.
VEDLEGG 3
VALGKOMITEENS INNSTILLING
Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:
Bjørn Olafsson, leder,
Bjørn Sjaastad,
Petter Sandtorv
Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens
medlemmer er representert i selskapets styrende organer.
Komiteen har avholdt 4 møter (hvorav 2 telefon-/kontormøter), samt hatt løpende telefon og mailkontakt under
valgkomiteens arbeid.
Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets formann og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med
samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig og direkte orientering om styrets arbeid og
virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til aksjonærvalgte medlemmer på valg.
Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets
egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på styremøtene.
6
Valgkomiteens mandat har også i år vært begrenset av at selskapets største aksjonærer nominerer mannlige
kandidater, og valgkomiteen har så langt hatt den holdning at selskapets styre ikke skal bli for stort, og dessuten
være innenfor gjeldende vedtekter.
Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid og før endelig
innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.
I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 05.06.14 avgir valgkomiteen enstemmig følgende
innstilling:
1. Valg av styremedlemmer
I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal
være valgt av og blant de ansatte.
Selskapets styre hadde fram til årets generalforsamling 7 medlemmer, hvorav 5 var valgt av aksjonærene.
Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styrets leder Trym Skeie og styremedlem
Bjarne Skeie og Anne Breive er på valg ved ordinær generalforsamling 2014.
Trym Skeie og Bjarne Skeie har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette/ tar gjenvalg, mens Anne Breive har
meddelt valgkomiteen at hun ikke ønsker gjenvalg.
Valgkomiteen innstiller at Trym Skeie, Bjarne Skeie og Marianne Sandal velges for en periode på to år. Styret velger i
henhold til vedtektene styrets leder.
Styret vil etter dette bestå av:
Navn:Valgperiode
Trym Skeie
2014 - 2016
Bjarne Skeie
2014 - 2016
Marianne Sandal
2014 - 2016
Jan Magne Galåen
2013 - 2015
Toril Eidesvik
2013 - 2015
Mona Halvorsen
2012 - 2014
Ole Henrik Askvik 2012 - 2014
CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.
CV for aksjonærvalgte styremedlemmer
Følgende styremedlemmer er på valg:
Trym Skeie (Gjenvalg)
Styrets leder
Trym Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne (2006) av Skagerak Venture Capital AS (SVC), hvor han er partner
og innehar flere styreformanns- og styremedlemsverv i ulike porteføljeselskaper. Skeie har tidligere vært
porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift.
Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske
Høyskole (NTH).
Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009.
Trym Skeie, gjennom Tamafe Holding AS der han eier alle aksjene, er eier av 2 160 735 aksjer i TTS Group ASA.
I tillegg eier Trym Skeie 323 140 aksjer i TTS Group ASA og konvertible lån med pålydende verdi på 4 MNOK som kan
konverteres til 804 828 aksjer. Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.
Forslag til vedtak:
Trym Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.
7
Bjarne Skeie (Gjenvalg)
Styremedlem
Skeie (f. 1945) har med utgangspunkt som ingeniør karriere som gründer, industriutvikler og investor i offshore-,
rigg- og utstyrsindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og
restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre
etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp.
Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002, som var største aksjonær (39,1 %) i TTS Group ASA. Han
etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i 2006. I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i 2007.
Bjarne Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært styremedlem siden 2008.
Bjarne Skeie er, gjennom Skeie Technology, Skeie Consultants og Skeie Capital Investments der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av 12 414 175 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Bjarne Skeie, gjennom Skeie
Consultants konvertible lån med pålydende verdi på 6 MNOK som kan konverteres til 1 207 243 aksjer. Skei har ingen
opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.
Forslag til vedtak:
Bjarne Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.
Marianne Sandal (Nyvalg)
Styremedlem
Sandal (f. 1965) er Operations direktør i Q-Free ASA. Hun er utdannet ingeniør (driftteknisk) fra Høgskolen i Bergen
og har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen BI. Sandal ledet Nera Networks AS world
wide Operations aktivitet i perioden 2002-2006 før hun begynte i nåværende stilling. I denne perioden var hun også
ansvarlig for å lede større omstillingsprosesser i selskapet. Fra 1988-2002 har Sandal vært ansatt i Nera ASA og
Nera Networks AS i en rekke stillinger med fokus på forretningsutvikling, salg og prosjektledelse i Sør-Amerika.
Hun har vært utestasjonert i Sao Paulo, Brasil (1995-1996), Bogota, Colombia (1998-1999) og Mexico City, Mexico
(2000-2001).
Sandal har vært styreleder i Noca AS (2007-2010) og styremedlem i Norges Forskningsråd; Program, VERDIKT
(2007-2008) og styremedlem i Nera Satcom AS (2005-2006).
Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun er norsk statsborger.
Forslag til vedtak:
Marianne Sandal velges som styremedlem for en periode på 2 år.
Følgende styremedlemmer er ikke på valg:
Toril Eidesvik (Ikke på valg)
Styremedlem
Eidesvik (f. 1968) er konsernsjef i EMS Seven Seas ASA. Hun er utdannet Cand. Jur. fra Universitetet i Oslo og har
videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen BI. Eidesvik var adm.dir. i Green Reefers ASA fra 2008 til 2012
(arbeidende styreleder 2006-2008) og daglig leder i Actinor Shipping ASA fra 2003 til 2006. Eidesvik har hatt ulike
stillinger som arbeidende styremedlem og advokat fra 1994 til 2002. Hun har bred styreerfaring , bl.a. fra Solstad
Offshore ASA, hvor hun har vært styremedlem siden 2005.
Toril Eidesvik har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2013.
Hun har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Eidesvik er norsk statsborger.
Jan Magne Galåen (Ikke på valg)
Styremedlem
Galåen (f. 1972) er porteføljeforvalter i Rasmussengruppen. Han er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske
Høyskole (NTH) og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen BI. Han har jobbet i First Securities og
som analytiker i Fearnley Fonds. Galåen har også erfaring fra industriselskapene Aker Maritime og Hydro Aluminium
Maritime. Rasmussengruppen AS, hvor Galåen er ansatt, er en av TTS Groups hovedeiere.
Jan Magne Galåen har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2011. Han har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group
ASA. Galåen er norsk statsborger.
8
2. Forslag til honorar til styrets medlemmer
Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold utviklingen i selskapets størrelse og
kompleksitet, eksterne analyser av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper og egne vurderinger/erfaringer.
På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:
Styreleder Styremedlemmer, aksjonærvalgte
Styremedlemmer, ansattevalgt Revisjonskomité, leder
Revisjonskomité NOK 350 000 (+ 175 000 ekstraordinært honorar)
NOK 200 000 (til hver av 4 styremedlemmer)
NOK 100 000 (til hver av 2 styremedlemmer)
NOK 80 000
NOK 40 000 (til hver av 2 medlemmer)
Foreslåtte honorarer er uendret fra 2013.
Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den
merbelastning disse vervene medfører.
For styrets leder medførte tidligere daglig leders fratreden og påfølgende omorganisering av selskapet en
uforholdsmessig stor og ekstraordinær arbeidsbelastning av ca. 6 måneders varighet. Styret har anmodet
valgkomiteen om å kompensere styrets leder for arbeidet med en ekstraordinær engangskompensasjon på
NOK 175 000, som tilsvarer et halvt styrehonorar. Valgkomiteen har tatt styrets anmodning til følge og innstiller til
generalforsamlingen at styrets leder kompenseres med NOK 175 000.
Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2013 (10.06.13) til ordinær generalforsamling i 2014
(05.06.14).
Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:
Navn
Trym Skeie
Toril Eidesvik
Jan Magne Galåen
Anne Breive
Bjarne Skeie
Mona Halvorsen
Ole Henrik Askvik
Honorar
NOK 525 000
NOK 280 000
NOK 240 000
NOK 240 000
NOK 200 000
NOK 100 000
NOK 100 000
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:
Navn
Trym Skeie
Toril Eidesvik
Jan Magne Galåen
Anne Breive
Bjarne Skeie
Mona Halvorsen
Ole Henrik Askvik
Honorar
NOK 525 000
NOK 280 000
NOK 240 000
NOK 240 000
NOK 200 000
NOK 100 000
NOK 100 000
9
VEDLEGG 4
VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR
1. Valg av medlemmer i valgkomiteen – Valgkomiteens innstilling
Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:
Bjørn Olafsson, leder
Bjørn Sjaastad, medlem
Petter Sandtorv, medlem
Selvstendig næringsdrivende
Selvstendig næringsdrivende
Daglig leder Flu A/S
Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Bjørn Sjaastad for valg.
Bjørn Sjaastad har medelt valgkomiteen at han ikke tar gjenvalg.
Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med
valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at EVP & CFO i
Westfal-Larsen Management AS, Anders Nome Lepsøe, velges til erstatning for Bjørn Sjaastad.
Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til
selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.
Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.
Valgkomiteen vil etter dette bestå av:
Navn:Valgperiode
Bjørn Olafsson
2013 - 2015
Petter Sandtorv
2013 - 2015
Anders Nome Lepsøe 2014 - 2016
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn
Olafsson, Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe. Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv var ikke på valg. Anders
Nome Lepsøe ble valgt for 2 år.
2. Godtgjørelse til valgkomité – Styrets innstilling
Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:
Leder Medlemmer
NOK 50 000
NOK 30 000
Foreslåtte honorarer er uendret fra 2013.
Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 110.000 som gjelder fra ordinær generalforsamling
i 2013 (10.06.13) til ordinær generalforsamling i 2014 (05.06.14).
Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:
Navn
Bjørn Olafsson
Bjørn Sjaastad Petter Sandtorv
Godtgjørelse
NOK 50 000
NOK 30 000
NOK 30 000
Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:
Navn
Bjørn Olafsson
Bjørn Sjaastad Petter Sandtorv
10
Godtgjørelse
NOK 50 000
NOK 30 000
NOK 30 000
VEDLEGG 5
MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA
Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Anne-Berit Thorsen, innen onsdag 4. juni 2014, kl. 16:00 på e-mail; [email protected] eller telefon 55 94 74 06,
faks 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere denne møteseddelen.
Deltagelse/møteseddel
På TTS Group ASA sin generalforsamling den 5. juni 2014 avgir:
Eier:
(Navn med blokkbokstaver)
følgende antall stemmer:
1.
Som eier av 2.
Ifølge fullmakt for eiere av
aksjer
aksjer
StedDato
Underskrift Navn med blokkbokstaver
Fullmakt
Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede stemmefullmakt.
Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre
fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling
avholdes.
Fullmakten må være mottatt av TTS Group ASA v/ Anne-Berit Thorsen, Postboks 3577 Fyllingsdalen,
N-5845 Bergen, innen onsdag 4. juni 2014 kl. 16.00.
Som eier av aksjer i TTS Group ASA, gir herved undertegnede:
(Navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 5. juni 2014
i tråd med vedlagte stemmeinstruks (se neste side).
StedDato
Underskrift Navn med blokkbokstaver
11
STEMMEINSTRUKS
Stryk over alternativet som ikke er relevant å stemme på. Hvis stemmeinstruksen er blank, gir man
fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.
SAK
GJELDER
4
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013
5
Godkjennelse av revisors godtgjørelse
6
Styrefullmakt – fullmakt til å utvide aksjekapitalen
7
Styrefullmakt – emisjon rettet mot ledene ansatte
8
Styrefullmakt – kjøp av egne aksjer for ansattes aksje program
9
Styrefullmakt – kjøp av egne aksjer med påfølgende sletting
10
Styrefullmakt – tilbakekjøp av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån
11
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv.
12.1
Valg av styremedlem Trym Skeie
12.2
Valg av styremedlem Bjarne Skeie
12.3
Valg av styremedlem Marianne Sandal
12.4
Godkjennelse av styrets godtgjørelse
13.1
Valg av medlem til valgkomitéen: Anders Nome Lepsøe
13.2
Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse
12
FOR
MOT