Transcript Innkalling til ekstraordinær generalforsamling 2011

NORSK
WILH. WILHELMSEN HOLDING ASA
Tirsdag 6. desember 2011 kl 12:00
I selskapets lokaler i Strandveien 20,
1366 Lysaker
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli ledet av
styrets formann Diderik Schnitler.
DAGSORDEN
1.
Godkjennelse av innkalling og dagsorden
2.
Valg av en person til å medundertegne
protokollen
3.
Endring av vedtektene – endring av § 5
vedrørende revisjonsutvalg
Selskapet har for tiden et revisjonsutvalg bestående av tre
av de fem styremedlemmene. I henhold til
allmennaksjeloven § 6-42 (3) kan allmennaksjeselskaper
fastsette i vedtektene at det samlede styret skal fungere
som selskapets revisjonsutvalg. Styret anser dette som den
mest hensiktsmessige ordningen for Wilh. Wilhelmsen
Holding ASA.
På bakgrunn av dette foreslår styret at vedtektenes § 5
endres til å lyde som følger:
“Selskapets styre skal ha fra 5 til 7 medlemmer med inntil 3
varamedlemmer. Det velger selv sin formann. Det samlede
styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg.”
4.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og
annen godtgjørelse til ledende ansatte – forslag
om endring
På den ordinære generalforsamlingen avholdt 28. april
2011 godkjente generalforsamlingen erklæringen om
godtgjørelse til ledende ansatte. I erklæringen var det
redegjort for at styret skal fastsette godtgjørelsen til
konsernsjefen og rammen for godtgjørelse til andre
ledende ansatte, herunder mulige insentivbaserte
aksjeordninger. Godtgjørelsen vil bygge på den generelle
lønnsutviklingen i samfunnet og hensynta lønnsutviklingen
for tilsvarende stillinger i sammenlignbare norske maritime
selskaper som arbeider internasjonalt.
I tråd med dette har styret besluttet at en del av
godtgjørelsen til konsernsjefen og andre ledende ansatte
skal bli ytt i form av kontantutbetalinger som er basert på
økningen av selskapets aksjekurs mellom gitte datoer
(syntetisk aksjeopsjonsprogram). Programmet omfatter
syntetiske aksjer, går over tre år og gir innehaverne rett til
en kontantutbetaling basert på den totale
aksjeavkastningen på de underliggende aksjene.
Maksimal årlig utbetaling er satt til 50 % av årlig
grunnlønn.
På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen
treffer følgende beslutning:
“Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets endrede
erklæring om godtgjørelse til ledelsen, og godkjenner et
aksjeopsjonsprogram for konsernsjefen og visse ledende
ansatte. Programmet omfatter syntetiske aksjer, går over
tre år og gir innehaverne rett til en kontantutbetaling basert
på den total aksjeavkastningen på de underliggende
aksjene. Maksimum årlig utbetaling er satt til 50 % av årlig
grunnlønn.”
5.
Forslag om utbytte
Selskapets målsetting er å gi aksjeeierne en
konkurransemessig avkastning over tid, ved en
kombinasjon av økning i kursen på selskapets aksjer og
utbytte. Målet er å kunne utdele utbytte en gang hvert
halvår. På den ordinære generalforsamlingen avholdt 28.
april 2011 ble det besluttet et utbytte på NOK 3,50 per
aksje. Basert på konsernets underliggende drift i 2011
foreslår styret at generalforsamlingen nå beslutter et utbytte
på NOK 2 per aksje.
På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen
treffer følgende beslutning:
“Det utdeles et utbytte på NOK 2 per aksje. Utbytte tilfaller
selskapets aksjeeiere per 6. desember 2011.”
Forventet utbetalingsdag er rundt 22. desember 2011.
***
Etter generalforsamlingen vil konsernsjefen orientere om de
pågående aktivitetene i konsernet.
***
I henhold til vedtektenes § 7 må aksjeeiere som ønsker å
delta på generalforsamlingen melde fra om dette ved å
sende det vedlagte påmeldingsskjemaet (er også gjort
tilgjengelig på selskapets hjemmeside som angitt nedenfor)
til selskapet på følgende adresse: Wilh. Wilhelmsen Holding
ASA, attn.: Juridisk avdeling, Postboks 33, 1324 Lysaker,
faks: +47 67 58 43 25 eller e-post:
[email protected]. Melding om
påmelding må være mottatt senest 2 virkedager i forkant,
dvs. senest 2. desember kl 12:00 (norsk tid). Aksjeeiere
som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter
ovennevnte frist, kan nektes adgang på
generalforsamlingen, og vil da heller ikke kunne stemme for
sine aksjer.
Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte
ved fullmektig. Fullmaktsskjema, med nærmere
instruksjoner for bruken av skjemaet, er vedlagt denne
innkallingen (er også gjort tilgjengelig på selskapets
hjemmeside som angitt nedenfor). Fullmakt kan om
ønskelig gis til styrets formann Diderik Schnitler eller til
konsernsjef Thomas Wilhelmsen. Utfylte fullmaktsskjemaer
kan enten sendes til selskapet per post, faks eller e-post
innen den 2. desember 2011 kl 12:00 (norsk tid). Adresse:
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, attn: Juridisk avdeling,
Postboks 33, 1324 Lysaker, faks: +47 67 58 43 25 eller epost: [email protected].
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA er et allmennaksjeselskap
underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per
dagen for denne innkallingen utstedt 46 503 824 aksjer,
fordelt på 34 637 092 A-aksjer og 11 866 732 B-aksjer. Aaksjer har stemmerett på generalforsamlingen. Aksjene har
for øvrig like rettigheter. Selskapet eier per dagen for denne
innkallingen 100.000 A-aksjer som det ikke kan avgis
stemmer for.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i
saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og
konsernsjef på generalforsamlingen gir tilgjengelig
opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen
av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii)
selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i
andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som
generalforsamlingen skal behandle, med mindre de
opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig
skade for selskapet.
Denne innkallingen, inkludert påmeldingsskjema og
fullmaktsskjema, forslag til beslutninger for poster på den
foreslåtte dagsorden samt selskapets vedtekter er
tilgjengelige på selskapets hjemmeside:
www.wilhelmsen.com. Aksjeeiere kan også kontakte
selskapet per post, faks, e-post eller telefon for å få tilsendt
de aktuelle dokumentene. Adresse: Wilh. Wilhelmsen
Holding ASA, attn: Juridisk avdeling, Postboks 33, 1324
Lysaker, faks: +47 67 58 43 25, e-post:
[email protected] eller telefon: +47 67
58 40 00.
7. november 2011
på vegne av styret
Diderik Schnitler
styrets formann
Med hensyn til rett til å møte og stemme vises det til allmennaksjeloven, og særlig kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av den
berettigede eier som gir slik fullmakt må bli presentert på møtet.
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA Ekstraordinær generalforsamling 2011
NAVN & ADRESSE:
Ekstraordinær generalforsamling i Wilh.
Wilhelmsen Holding ASA den 6. desember
2011 kl. 12:00 (norsk tid) i Strandveien 20,
1366 Lysaker
Hvis aksjeeieren er et selskap vil det bli representert ved:
(For å gi fullmakt, vennligst bruk fullmaktsskjemaet under)
..................................................
Navn på representant
(blokkbokstaver)
PÅMELDINGSSKJEMA
Dersom De ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen vennligst send dette skjemaet til
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, attn: Juridisk avdeling, Postboks 33, 1324 Lysaker. Faks: +47 67 58 43
25 eller e-post: [email protected]. Utfylt skjema må være selskapet i hende senest
2. desember 2011 kl 12:00 (norsk tid).
Undertegnede vil møte på den ekstraordinære generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA
den 6. desember 2011 og representere:
..................
egne A-aksjer.
..................
egne B-aksjer.
..................
andre aksjer i følge vedlagte fullmakt(er).
Totalt ..................
aksjer.
...............................................................
AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)
..............................................................
STED / DATO
...............................................................
AKSJEEIERS UNDERSKRIFT
FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS
Hvis De selv ikke møter på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig.
Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann
eller en person utpekt av styrets formann. Dette fullmaktsskjemaet relaterer seg til fullmakter uten
instruksjoner. Vennligst bruk fullmaktskjema med stemmeinstruks for å gi fullmakt med
stemmeinstruksjoner.
Utfylt skjema må være selskapet i hende senest 2. desember 2011 kl 12:00 (norsk tid). Vennligst
send det utfylte skjemaet til Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, attn: Juridisk avdeling, Postboks 33, 1324
Lysaker. Faks: + 47 67 58 43 25 eller e-post: [email protected].
Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved
Styrets formann,
Konsernsjef, eller
…………………………………………………
Navn på fullmektig (blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i Wilh.
Wilhelmsen Holding ASA den 6. desember 2011 kl 12:00 (norsk tid).
Jeg er eier av:
..............................................................
STED / DATO
.................. aksjer.
...............................................................
AKSJEEIERS UNDERSKRIFT
Med hensyn til rett til å møte og stemme vises det til allmennaksjeloven, og særlig kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av den
berettigede eier som gir slik fullmakt må bli presentert på møtet.
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA Ekstraordinær generalforsamling 2011
FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS
Hvis De ønsker å gi stemmeinstruks til fullmektigen, vennligst benytt dette fullmaktsskjemaet.
Sakene i den detaljerte fullmakten nedenfor refererer til sakene på dagsorden for den ekstraordinære
generalforsamlingen. En detaljert fullmakt med stemmeinstrukser kan bli gitt til en navngitt fullmektig.
Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann
eller en person utpekt av styrets formann.
Utfylt skjema må være selskapet i hende senest 2. desember 2011 kl 12:00 (norsk tid).
Vennligst send det utfylte fullmaktsskjemaet til Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, attn: Juridisk avdeling,
Postboks 33, 1324 Lysaker. Faks: + 47 67 58 43 25 eller e-post: [email protected].
Undertegnede aksjeeier (blokkbokstaver), ………………………………………… gir herved
Styrets formann,
Konsernsjef, eller
…………………………………………………
Navn på fullmektig (blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i Wilh.
Wilhelmsen Holding ASA den 6. desember 2011 kl 12:00 (norsk tid).
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Vennligst merk at dersom det ikke
er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme ”for”
forslagene i innkallingen. Eventuelle benkeforslag, eller forslag til endringer/tillegg i forslagene på
dagsorden, vil bli avgjort av fullmektigen etter eget skjønn. Hvis innholdet av stemmeinstruksen er uklar
vil fullmektigen basere sin forståelse på en fornuftig forståelse av fullmaktens ordlyd. Dersom det ikke
foreligger slik fornuftig forståelse kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme.
DAGSORDEN EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 6. DESEMBER 2011
For
Mot
Avstår
Fullmektigen
avgjør
stemmeavgivningen
1. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
3. Endring av vedtektene – endring av § 5 vedrørende
revisjonsutvalg
4. Styrets erklæring om fastsettelsen av godtgjørelse av
lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte –
forslag om endring
5. Forslag om utbytte
Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.
..............................................................
STED / DATO
...............................................................
AKSJEEIERS UNDERSKRIFT
Med hensyn til rett til å møte og stemme vises det til allmennaksjeloven, og særlig kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av den
berettigede eier som gir slik fullmakt må bli presentert på møtet.