Transcript Les vårt nyhetsbrev om de endrede opptaksreglene

N YHET SB REV
DESEMBER 2014
Oslo Børs endrer opptaksreglene
Det er vedtatt endringer i
Oslo Børs’ opptaksregler
for utstedere av aksjer
og egenkapitalbevis.
Endringene knytter
seg til notering av prekommersielle selskaper
og egnethetsvurderingen
av styre og ledelse. De
reviderte reglene trer
i kraft 12. januar 2015,
og vil ha betydning for
selskaper som søker opptak
til notering på enten Oslo
Børs eller Oslo Axess.
Notering av pre-kommersielle
selskaper
Nåværende regler forutsetter at hovedvirksomheten i selskaper som søker
notering på Oslo Børs er i kommersiell
drift (må kunne sannsynliggjøre driftsinntekter). Med mindre det innvilges
unntak, har pre-kommersielle selskaper kun hatt muligheten til notering på
Oslo Axess. Dette gjelder uavhengig av
Utgitt av WIKBORG REIN
Desember 2014
Skrevet av Marianne Sahl
Sveen
Wikborg, Rein & Co.
Advokatfirma DA
International Law Firm
om øvrige krav for notering på Oslo Børs,
herunder markedsverdi og aksjespredning, er oppfylt.
Oslo Børs har vedtatt å fjerne kravet til
kommersiell drift som et vilkår for notering på Oslo Børs. Som en konsekvens av
dette vil heretter selskaper som ikke har
nådd kommersiell drift kvalifisere for
opptak til notering på Oslo Børs, forutsatt
at øvrige vilkår for notering er oppfylt.
Kronprinsesse Märthas plass 1
PO Box 1513 Vika
NO-0117 Oslo
Norway
Tel +47 22 82 75 00
Fax +47 22 82 75 01
[email protected]
www.wr.no
Denne endringen i opptakskravene til
Oslo Børs kan være spesielt fordelaktig
for biotekniske- og farmasøytiske selskaper, samt utvinnings- og produksjonsselskaper, som ofte oppnår kommersiell
drift (som definert av Oslo Børs) på et
senere stadium.
For ordens skyld nevnes at det ikke
vil bli gjort endringer i opptakskravet om
at selskapet må ha drevet hoveddelen av
sin virksomhet i minst tre år forut for
noteringssøknaden. Selskapet må også
sannsynliggjøre at det med utgangspunkt i planlagt noteringstidspunkt,
har tilstrekkelig likvide midler til å
Side 2/2
kunne drive videre i minst tolv måneder
innenfor planlagt virksomhetsomfang.
Pre-kommersielle selskaper som ikke
oppfyller disse kravene, vil ikke kunne
noteres på Oslo Børs. De vil fortsatt
kunne søke opptak til notering på Oslo
Axess.
overtredelser av norsk- eller utenlandsk
verdipapirhandel-, børs-, og regnskaps­
regulering, eller andre regelverksbrudd knyttet til økonomiske forhold.
Forholdets alvorlighetsgrad, antall overtredelser og tidsaspektet vil også være av
betydning.
Skikkethet for selskapets styre
og ledelse, samt introduksjon av
retningslinjer knyttet til skikkethet
av aksjeeiere med betydelig eierandel eller kontroll
For selskaper som søker opptak til notering på Oslo Børs eller Oslo Axess, er det
et krav at verken medlemmer av styret
eller ledelsen har opptrådt på en måte
som gjør dem uskikket til å delta i styret
eller ledelsen til et notert selskap. Oslo
Børs har vedtatt å endre opptakskravene
slik at informasjon om slike personers
skikkethet blir adressert i det innledende
møte for søknadsprosessen. I tillegg
har børsen gitt retningslinjer knyttet til
forståelsen av skikkethetskravet, samt
en oversikt over forhold som Oslo Børs
typisk vil vektlegge ved en slik vurdering.
Administrative gebyrer mv.
I likhet med straffbare forhold, vil
betydningen av administrative gebyrer
eller andre administrative reaksjoner
avhenge av de underliggende årsaker
bak sanksjonen. Sanksjoner knyttet til
overtredelser av norsk eller utenlandsk
verdipapirhandel-, børs-, og regnskapsregulering, eller andre regelverksbrudd
knyttet til økonomiske forhold vil være
av særlig betydning. Dersom sanksjonen knyttet seg til en virksomhet hvor
den aktuelle personen var tilknyttet, vil
vedkommendes rolle i foretaket være av
sentral betydning.
Straffbare forhold
Det vil bero på det straffbare forholdets
art hvorvidt det skal vektlegges særskilt
ved skikkethetsvurderingen. Oslo Børs
har uttalt at de vil legge særlig vekt på
Befatning med konkurs og insolvens
Oslo Børs har uttalt at det vil være av
betydning om personen er eller har vært
underlagt konkurskarantene, konkursbehandling eller har hatt en ledende stilling i et selskap som har vært underlagt
konkursbehandling. En person som er i
konkurskarantene, vil bli vurdert uskikket av Oslo Børs.
Kontrollerende aksjeeiere
Oslo Børs har vurdert å introdusere
et nytt opptakskrav knyttet til skikketheten til aksjeeiere som enten eier
mer enn en tredjedel av aksjekapitalen
eller stemmene i et selskap som søker
opptak til notering. Basert på, blant
annet, responsen i høringsrunden, har
Oslo Børs besluttet ikke å introdusere et
slikt krav.
Oslo Børs har likevel uttalt at de i
medhold av Opptaksreglene punkt 2.1.1
vil ta kontrollerende aksjeeieres skikkethet med i den generelle egnethetsvurderingen av selskapet ved opptak til
notering. Kvalifiserte negative forhold
ved en kontrollerende aksjeeier kan
derfor være relevant i børsens vurdering
av selskapets egnethet for notering.
Løpende vurdering av medlemmer av
styret og ledelsen
Kravet til medlemmer av styret og
ledelsen knyttet til skikkethet er en
løpende forpliktelse for noterte selskaper. Vurderingen av medlemmenes skikkethet påhviler selskapet. Oslo Børs har
uttalt at de kan kreve dokumentasjon
knyttet til styrets og ledelsens skikkethet
dersom de anser det nødvendig.
KONTAKT /
Cecilie Grue
Partner
[email protected]
+47 991 62 486
Dag Erik Rasmussen
Partner
[email protected]
+47 913 14 228
Per Anders Sæhle
Partner
[email protected]
+47 995 23 533
Marianne Sahl Sveen
Fast Advokat
[email protected]
+47 908 41 897
This newsletter is not intended to give specific legal advice. The
situations described may not apply to your circumstances. If
you require legal advice or have questions or comments, please
contact your usual contact person at Wikborg Rein or any of
the contact persons mentioned here.