Transcript pokok bahasan 5 kerjasama, penggabungan, dan

POKOK BAHASAN 5
KERJASAMA, PENGGABUNGAN, DAN PELEBURAN
BEBERAPA PERUSAHAAN
5.1. Pengertian
Di negara yang maju seperti di USA telah terjadi bentukbentuk kerjasama antara dua atau lebih perusahaan. Ada
bermacam-macam sebutannya. Di Indonesia bentuk-bentuk
kerjasama, penggabungan atau peleburan itu mulai tampak.
Orang masih memberi sebutan yang berbeda-beda. Misalnya
yang disebut MERGER disalah-artikan dari yang aslinya.
Demikian pula sebutan AMALGAMATION (yang diterjemahkan
Amalgamasi). Kerjasama, penggabungan atau peleburan itu
dapat disebut dengan satu kata, ialah Combination.
5.2. Jenis-jenis Kelompok Combination
1. Combination yang tidak mengakibatkan meleburnya operasi (combined operation) atau
penguasaan sempurna (complete control) :
a)
Gentlemen’s agreements
b)
Pools, association agreements, dan cartels.
c)
Communities of interest.
d)
Interlocking directorates
e)
Purchase and sales contracts
2. Combinations yang mengakibatkan penguasaan (control) terhadap unit-unit
perusahaan yang berdiri sendiri (independent) tetapi terkoordinasikan :
a)
Trusts
b)
Holding companies
3. Combinations yang mengakibatkan peleburan operasi/kegiatan (combined
operation) :
a)
Yang tidak mengakibatkan fusi antara perusahaan-perusahaan, yaitu “the lease”.
b)
Yang mengakibatkan fusi secara langsung dan menghilangkan identitas satu atau lebih
perusahaan-perusahaan yang telah berdiri :
c)
Mergers
d)
Consolidations.
(1) Gentlemen’s Agreements
Gentlemen’s agreements hanyalah merupakan persetujuanpersetujuan antara perusahaan mengenai daerah penjualan, harga,
atau lainnya dengan maksud untuk menghindarkan persaingan.
Sifatnya temporer, dan tidak tertulis. Berhasil tidaknya tergantung
pada kesanggupan dan kemauan baik dari para anggotanya.
(2) P o o l s
Pools adalah kerjasama yang lebih formal merupakan
pengelompokan (groupings) dari para perusahaan yang sebenarnya
bersaingan, dengan tujuan pengendalian (controlling) harga,
patents, pasar, hasil-hasil (outputs), atau pendapatan-pendapatan
(earnings) melalui sebuah organisasi sentral.
(3) Community of Interest
Community of interest adalah pengelompokan atau
kerjasama antara perusahaan yang terpisah ke dalam suatu
“sphere of influene” melalui seseorang karena seseorang itu
memiliki saham perusahaan-perusahaan tersebut atau oleh
sekelompok pemegang saham yang mempersatukan dirinya
dalam suatu perkumpulan karena adanya kesamaan
kepentingan atau hubungan keluarga atau kekariban.
(4) Interlocking Directorate
Ialah seseorang yang menduduki jabatan berbagai “board of
directors” pada berbagai atau beberapa perusahaan.
(5) Purchases and Sales Contracts
Tidak lebih dari suatu perjanjian yang disebabkan oleh sifat
permanen di dalam transaksi antara dua perusahaan,
sehingga perlu adanya efficiency dan effektivitas pada
transaksi-transaksi itu yang sifatnya menguntungkan kedua
belah pihak.
(6) T r u s t
Trust dapat digunakan untuk “pemusatan kontrol”
(centralizing the control) terhadap beberapa perusahaan
dengan cara penyerahan “controlling stock” (saham-saham
untuk menguasai) kepada suatu “board of trustees”. Para
pemegang saham menerima “trust certificates” yang
menunjukkan pesertaan mereka di dalam trust.
Ada tiga jenis trust, yaitu Business Trust,Voting,Trust, dan
Testamentary Trust.
1) Business Trust biasanya dikenal dengan nama Massachusetts
Trust, atau suatu asosiasi volunter yang dibentuk berdasar
atas suatu “declaration of trust”, atau “the common-law trust”.
Dalam hal ini kekayaan-kekayaan perusahaan diserahkan
kepada suatu “board of trustees” demi management dan
operationnya, demi kepentingan para pemegang “trust
certificates”.
Voting Trust adalah suatu bentuk, yang para pemegang saham (sebagian atau
seluruhnya) dari suatu perusahaan (PT) mengalihkan pesertaannya itu kepada
trustees, dengan maksud memberikan hak suaranya kepada trustee itu. Yang
dialihkan itu “voting”-nya. Kepada yang mengalihkan itu diberi surat yang disebut
“voting trust certificate”, yang transferable dan memberi hak kepada pemegangnya
dividen, tetapi tidak memberikan hak bersuara. Dibandingkan dengan holding
company yang juga memiliki pesertaan-pesertaan pada perusahaan-perusahaan lain,
voting trust itu dapat dibedakan dalam dua hal yang menyolok :
a)
di dalam voting trust, penguasaan (control) terhadap pesertaan (shares) yang
diserahkan itu temporer, biasanya berlaku dari dua sampai sepuluh tahun;
b)
para trustees dari voting trust hanya memiliki hak suara menurut saham-saham
yang diserahkan, jadi mereka tidak dapat menjualnya ataupun
menghibahkannya.
Yang disebut holding company, atau Massachusetts Trust yang bertindak seperti suatu holding
company, dapat memperlakukan saham-saham yang dimilikinya seperti halnya terhadap aktiva
lainnya.
2)
(7) Perbandingan antara Trust dan Perseroan
Banyak kesamaannya antara trust dan perseroan (corporation).
Apa yang di dalam perseroan disebut Anggaran Dasar, yang
memberikan ketentuan tentang sifat-sifat usaha, permodalan,
jangka waktu dan pengurusannya serta lain-lainnya, di dalam
trust disebut Persetujuan Trust (Trust Agreement). Apa yang di
dalam perseroan disebut “Board of Directors”, di dalam trust
disebut “Board of Trustees”. Seperti halnya pada perseroan,
trust dapat pula mengeluarkan obligasi-obligasi (bonds) dan
saham-saham (shares) dalam berbagai klas atau golongan.
Seperti pula halnya di dalam perseroan, maka hutang para
trustee dan pemegang sahamnya adalah terbatas.
(8) Holding Company
Dalam arti luas, holding company dapat dirumuskan sebagai suatu
perseroan (corporation) yang memiliki saham dari satu atau lebih
perusahaan, sehingga dapat menguasai suara dan pekerjaan perusahaanperusahaan tersebut. Suatu holding company yang mengurusi usahanya
sendiri di samping menguasai perusahaan lain melalui pemilikan atas
saham-sahamnya disebut parent company, atau holding-operating company.
Holding company yang tidak melakukan usaha sendiri, melainkan sematamata atau melulu mengurusi pekerjaan (operations) subsidiariesnya,
disebut pure holding company. Kekayaannya semata-mata terdiri atas sahamsaham subsidiariesnya, dan penghasilan holding company seperti ini
diperoleh dari surat-surat berharga itu. Holding company dapat juga
dibedakan menurut jenis-jenis pelayanan (service) yang diberikan kepada
subsidiariesnya. Jika service yang diberikan itu terutama adalah bidang
finansial, maka disebut financing holding company; apabila service yang
diberikan adalah segi managerialnya, maka disebut management holding
company.
Cara-cara holding company melakukan “control” terhadap subsidiaries
Ada dua metode di dalam garis besarnya, yaitu :
1)
2)
induk perusahaan (parent, moeder) mengambil inisiatif
membentuk suatu perusahaan baru yang secara yuridis terpisah
dan menahan semua saham bersuara (voting stock) demi
kepentingan penguasaan di dalamnya;
induk perusahaan dapat membeli kepentingan pengawasan
terhadap perusahaan yang telah ada dengan salah satu cara yaitu
membeli tunai saham-sahamnya atau menukarkan saham-sahamnya
dengan saham perusahaannya sendiri.
Tujuan-tujuan utama holding company
Holding company dapat dibentuk dengan tujuan managerial, financial,
atau engineering atau kombinasi dari semuanya ini plus keuntungankeuntungan lainnya yang timbul dari pemusatan(concenteration)
pemilikan (ownership) dan pengendalian (control).
(9) Merger
Dikatakan merger apabila dua perseroan berfusi, dengan salah satu dari
yang dua itu tetap hidup dengan nama perseroannya dan yang satunya
lenyap dengan segala nama dan kekayaannya ke dalam perseroan yang
tetap hidup. Apabila di dalam fusi itu kedua-duanya kehilangan
identitas perseroannya sama-sama masuk ke dalam suatu perseroan
yang baru didirikan dengan seluruh kekayaannya, maka fusi semacam
ini bukan disebut merger melainkan consolidation atau amalgamation.
Merger dapat terjadi dalam tiga jenis yaitu MergerVertikal, Merger
Horisontal, dan Conglomerate. Dikatakan Merger Horisontal apabila
merger itu dilakukan oleh perusahaan yang sejenis (sama usahanya).
Sedangkan merger yang vertikal ialah antara perusahaan yang
bersambungan seperti dalam urut-urutan produksi misalnya
perusahaan ban dengan perusahaan mobil.
Merger horisontal yaitu bersatunya perusahaan yang
berurutan seperti tahap produksi apakah dengan yang sebelumnya
(backward) ataupun dengan yang sesudahnya (forward) disebut
pula integration. Sebaliknya apabila perusahaan yang telah
bergabung itu kembali sendiri-sendiri, seperti semula disebut
differention. Differention sering diartikan sama dengan paralelisasi
yaitu menjual berbagai barang pada suatu toko, kebalikan dari
spesialisasi yaitu penjualan barang yang sejenis pada suatu toko.
Yang disebut Conglomerate ialah merger antara berbagai
perusahaan yang menghasilkan berbagai jenis produk yang
berbeda-beda dan tidak ada kait-mengkaitnya. Misalnya merger
antara perusahaan mobil dengan perusahaan minuman, perusahaan
peternakan, perusahaan perhotelan, dan sebagainya. Tujuan utama
konglomerasi ialah untuk mencapai pertumbuhan dengan cepat
dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan
saling bertukar saham perusahaan-perusahaan yang bersangkutan.
5.3. Pertumbuhan Perusahaan
Perusahaan didirikan dengan maksud mencapai tujuan-tujuan tertentu.
Di samping adanya perusahaan yang gagal, yang hidup hanya beberapa
bulan atau beberapa tahun saja, terdapat perusahaan yang tumbuh dan
berkembang. Pertumbuhannya menampakkan dalam dua bentuk yaitu
(a) bertambah besarnya usaha yang dilakukan; (b) tumbuh dalam
bentuk sentralisasi (pemusatan) atau konsolidasi dengan perusahaan
yang sama atau berbeda usahanya. Juga tampak pertumbuhannya secara
visual dengan bertambahnya mesin-mesin atau bangunan dibandingkan
dengan pada awalnya. Pertambahan phisik yang tampak ini disebut
“accretion” atau “aggregation”. Consolidation yaitu bergabungnya beberapa
perusahaan di bawah satu manajemen juga merupakan bentuk
pertumbuhan.
Dengan adanya penggabungan dalam bentuk pemusatan atau
konsolidasi, maka timbullah Kantor-pusat dan hilanglah “Establishment”.
Yang dimaksud dengan “establishment” ialah pabrik atau sekelompok
pabrik (plant) dalam suatu perusahaan dan dalam suatu lokasi yang
diurus dengan menggunakan satu perangkat buku-buku rekening.
Sedangkan, yang disebut kantor pusat atau “central office” bilamana ada
sebuah kantor pusat yang mengurusi perusahaan-perusahaan lebih dari
satu lokasi atau beberapa perusahaan dengan berbeda-beda lokasinya,
dengan disediakan buku-buku tersendiri bagi masing-masing
perusahaan atau pabrik-pabrik itu.
Pertumbuhan dalam bentuk kerjasama, penggabungan atau
peleburan itu oleh Bakker dikatakan dapat terjadi dalam bentuk
integrasi dalam badan hukum perusahaan (integratie in de
onderneming), tetapi differensiasi dalam perusahaan (differentiatie in het
bedrijf), atau paralelisasi dalam badan hukum perusahaan, tetapi
spesialisasi dalam perusahaan (parallelisatie in de onderneming, specialisatie
in het bedrijf).